株式会社ＳＨＩＦＴ 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＳＨＩＦＴ(E30969)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月23日
【会社名】 株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】 SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丹下 大
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年10月22日（木）開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカ
ナダを除く。）における当社普通株式の募集（以下「海外募集」という。）及び売出し（以下「海外売出し」とい
う。）について決議し、同日付で金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
１項及び第２項第１号の規定に基づき臨時報告書を提出しておりますが、2020年10月22日（木）に海外募集及び海外売
出しの条件その他海外募集及び海外売出しに関し必要な事項が決定されましたので、これらに関する事項を訂正するた
め、金融商品取引法第24条の５第５項及び同項により準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂
正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正内容】
訂正箇所は 罫で示してあります。
Ⅰ．海外募集による新株式発行
(３) 募集価格
（発行価格）
（訂正前） 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され
る方式と同様のブックビルディング方式により、2020年10月22日（木）又は
2020年10月23日（金）のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場
合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端
数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日
に決定する。）
（訂正後） 14,642円（なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。）
(４) 発行価額
（会社法上の払込金額）
（訂正前） 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され
る方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定す
る。）
（訂正後） 13,998.40円
(５) 資本組入額
（訂正前） 未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を発行数で除した金額とす
る。）
（訂正後） 6,999.20円
(６) 発行価額の総額
（訂正前） 未定
（訂正後） 9,798,880,000円
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(７) 資本組入額の総額
（訂正前） 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則
第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は 、当該資本金等増加限度額から上記の増加す
る資本金の額を減じた額とする。 ）
（訂正後） 4,899,440,000円 （資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であ
り、また、増加する資本準備金の額は 4,899,440,000円である。 ）
(12) 提出会社が取得する
手取金の総額並びに
使途ごとの内容、金
額及び支出予定時期
（訂正前） ① 手取金の総額
払込金額の総額 10,299,000,000 円 （見込）
発行諸費用の概算額 60,000,000円 （見込）
差引手取概算額 10,239,000,000 円 （見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年10月21日
（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額である。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額 10,239,000,000 円については、2021年８月期までに①
株式会社CLUTCH及び株式会社ホープスの株式取得に伴い、手元資金確保の
ために調達した短期借入金返済として3,000百万円、2023年８月期までに②
将来的なM&Aを見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去の
M&Aに伴う借入を含む長期借入金返済として3,000百万円、③事業拡大のた
めの人件費及びセキュリティインフラ整備等を含めた運転資金として 4,239
百万 円を充当する予定である。
（訂正後） ① 手取金の総額
払込金額の総額 9,798,880,000 円
発行諸費用の概算額 60,000,000円
差引手取概算額 9,738,880,000 円
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額 9,738,880,000 円については、2021年８月期までに①株
式会社CLUTCH及び株式会社ホープスの株式取得に伴い、手元資金確保のた
めに調達した短期借入金返済として3,000百万円、2023年８月期までに②将
来的なM&Aを見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去の
M&Aに伴う借入を含む長期借入金返済として3,000百万円、③事業拡大のた
めの人件費及びセキュリティインフラ整備等を含めた運転資金として 3,739
百万 円を充当する予定である。
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Ⅱ．当社株式の海外売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(３) 売出価格
（訂正前） 未定
（発行価格等決定日に決定される。なお、売出価格は前記「Ⅰ．海外募集によ
る新株式発行」における募集価格（発行価格）と同一の金額となる。）
（訂正後） 14,642円
(４) 売出価額
（引受価額）
（訂正前） 未定
（発行価格等決定日に決定される。なお、売出価額は前記「Ⅰ．海外募集によ
る新株式発行」における発行価額（会社法上の払込金額）と同一の金額とな
る。）
（訂正後） 13,998.40円
(５) 売出価額の総額
（訂正前） 未定
（訂正後） 7,419,152,000円
以 上
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