日信工業株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日信工業株式会社(E02235)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月23日
【会社名】 日信工業株式会社
【英訳名】 NISSIN KOGYO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川口 泰
【本店の所在の場所】 長野県東御市加沢801番地
【電話番号】 0268（63）1230（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 小林 茂敏
【最寄りの連絡場所】 長野県東御市加沢801番地
【電話番号】 0268（63）1230（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 小林 茂敏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
日信工業株式会社(E02235)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である本田技研工業株式会社（以下「本田技研工業」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定
による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2020年10月23日開催の取締役会におい
て、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2020年10月23日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 本田技研工業株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山二丁目１番１号
代表者の氏名 取締役社長 八郷 隆弘
(3）当該通知の内容
当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、会社法179条第１項に基づき、当社の株主（但し、本田技研
工業及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式
（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全てを本田
技研工業に売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該内容の通知は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
本田技研工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、そ
の有する本売渡株式１株につき2,250円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（会社法第179条の２第１項第５号）
2020年11月13日（以下「取得日」といいます。）
⑤ 本株式売渡対価の支払いのための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第
33条の５第１項第１号）
本田技研工業は、本株式売渡対価の全てを、本田技研工業が保有する現預金により支払うことを予定しており
ます。本田技研工業は、公開買付届出書の添付書類として2020年８月31日時点の本田技研工業の残高証明書を提
出しており、また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する
可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付するものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当
社の本店所在地にて、本田技研工業が指定した方法により、本株式売渡対価を交付するものとします。
2/7
EDINET提出書類
日信工業株式会社(E02235)
臨時報告書
２．本株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2020年10月23日
(2）当該決定がされた年月日
2020年10月23日
(3）当該決定の内容
本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本田技研工業が2020年９月２日から2020年10月15日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、当社が2020年９月２日付で提出しました意見表明報告書（以
下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）い
わゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本基本契約（下記（注１）において定義し
ます。）に基づき、本統合（下記（注１）において定義します。）に向けた一連の取引の一環として行われるもの
であり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「⑥ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、以下のとおり判断し、2020年９月１日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記
取締役会決議は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」
に記載の方法により決議されております。
（注１） 当社及び本田技研工業は、2019年10月30日付プレスリリース「日立オートモティブシステムズ株式会
社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ」（以下
「本統合プレスリリース」といいます。）にてお知らせしておりますとおり、本田技研工業が当社、株
式会社ケーヒン（以下「ケーヒン」といいます。）及び株式会社ショーワ（以下「ショーワ」といい、
当社及びケーヒンと併せて、以下「本対象３社」といいます。）を本田技研工業の完全子会社とした上
で、株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）の完全子会社である日立オートモティブ
システムズ株式会社（以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。）を存続会社、本対象３社
を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施することにより、本統合プレス
リリースに記載の経営統合（以下「本統合」といいます。）を行うことについて、2019年10月30日（以
下「本基本契約締結日」といいます。）付で、当社、本田技研工業、日立オートモティブシステムズ、
ケーヒン、ショーワ及び日立製作所との間で、本統合に関する基本契約（以下「本基本契約」といいま
す。）を締結いたしました。本基本契約の詳細は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「(7）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
当社は、2019年５月下旬、本田技研工業からの本対象３社株式を公開買付け等の手続を通じて本田技研工業が取
得し、本対象３社を本田技研工業の完全子会社とした上で、日立オートモティブシステムズと本対象３社が日立
オートモティブシステムズを存続会社とする吸収合併等の方法により統合し、統合の結果、本吸収合併後の存続会
社（以下「本統合会社」といいます。）を議決権の66.6％を保有する日立製作所の連結子会社及び33.4％を保有す
る本田技研工業の持分法適用関連会社とすること等を内容とする初期的な提案を受け、本意見表明報告書の「３
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、
第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）から取得した株
式価値算定報告書の内容、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助
言を踏まえつつ、当社の株主を本田技研工業のみとするための一連の手続（以下本公開買付けと併せて、「本取
引」といいます。）に関する提案を検討するために当社の諮問機関として2019年７月24日に設置された特別委員会
（委員の構成その他の具体的な委嘱事項等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」を
ご参照ください。）から2019年10月29日付で当社取締役会に対して提出された答申書（以下「2019年10月29日付答
3/7
EDINET提出書類
日信工業株式会社(E02235)
臨時報告書
申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎
重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社としては、以下のとおり、本取引を含む本統合は当社の企業価値向上に資するものであるとの結
論に至りました。
当社を取り巻く経営環境は、四輪車業界及び二輪車業界の動向に大きく影響を受けることになります。近年、四
輪車業界においては、先進国における販売台数が横ばいとなる中で、電動化技術や、安全運転支援システム・自動
走行システム等を実現するための先進安全技術といった、完成車の開発に求められる次世代技術への対応を背景
に、自動車部品に求められる機能は高度化・複雑化・多様化しており、従来の技術開発・商品開発のスピードと経
営資源を大きく超える取り組みが必要となっていると考えております。また、これらの次世代技術領域において
は、情報・システム技術をはじめとする、従来の二輪車、四輪車に対しては十分に活用されていなかった新しい技
術が要求されることから、様々な異業種企業が進出するなど、競合他社の取り組みが加速しております。また、二
輪車業界においては、アジアを中心とする新興国における需要が市場の成長を牽引していく中で、先進ブレーキの
装着義務化が世界的な広がりを見せており、競争が激化する成長市場でのグローバルな競争に勝ち残るためには、
多様化する市場のニーズにスピーディーに対応し、コスト競争力の高い製品をタイムリーに提供することが求めら
れます。当社でもこのような新たな顧客ニーズや技術革新に対応するため、様々な研究開発を行っておりますが、
当社単独の人的・物的資源では、対応が限定的とならざるを得ない状況であると認識しております。また、サプラ
イヤー間でのグローバルな競争に勝ち残るためには、そうした当社単独では獲得が困難と考えられる競争力のある
技術を早期に確立するとともに、機械部品等のコンベンショナルな技術領域における効率的な開発・生産体制を築
き、高付加価値かつコスト競争力のある製品の供給を実現することが必要不可欠であると認識しております。
かかる状況下、当社が今後も持続的に成長を実現していくために、本田技研工業の完全子会社となること及び本
統合を実現することにより、当社単独では対応が困難な上記の課題に対しても、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく
対応が可能となり、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載されている以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のシナジー効果の
発現をより実効的に実現できると考えております。そして、その結果、当社を含む本田技研工業グループ（注２）
として、事業の競争力及び収益基盤のさらなる強化が見込まれ、企業価値向上が可能になるものと考えておりま
す。
（注２） 本田技研工業グループは、2020年３月31日現在、本田技研工業、連結子会社357社及び本対象３社を含
む持分法適用関連会社73社（本田技研工業と併せて、以下「本田技研工業グループ」といいます。）で
構成されており、事業別には、二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、ライフクリエーション事業及
びその他の事業から構成されているとのことです。
（ⅰ）開発・生産体制の効率化と次世代技術の開発強化
本対象３社と日立オートモティブシステムズの連携により、電動化技術、先進安全技術、車両制御技術と
いった、今後需要が広く見込まれる次世代技術領域での開発体制の強化が可能となると同時に、従来本田技研
工業グループ単独で開発をせざるを得なかったシステム・ＩＴの分野において日立オートモティブシステムズ
の技術の提供を受けることで、当社を含む本田技研工業グループとして開発投資の選択と集中を図ることが可
能となり、当社を含む本田技研工業グループ全体として最適な経営資源の配分の実現を見込んでおります。ま
た、本統合会社での開発・生産分野において、技術領域間、地域拠点間での相互補完を推進することで、より
高付加価値でコスト競争力のある製品の供給が可能となるほか、本田技研工業をはじめとする完成車メーカー
の需要増減に対して迅速かつ柔軟に対応できる供給体制の構築が可能となります。
（ⅱ）本田技研工業以外の完成車メーカーへの部品販売の増大による調達・生産コストの低減
本統合会社においては、機械部品等のコンベンショナルな技術から電動化・情報技術まで幅広い領域におけ
る業界最先端の技術を基に、完成車メーカーとの包括的な開発体制を構築することが可能となり、世界的メガ
サプライヤーの一角として、本田技研工業以外の完成車メーカーに対する販売の拡大が可能となります。これ
による部品生産量の増大に伴い、規模の効果による調達・生産コストの低減が可能となり、国際的な競争優位
に基づく優れた収益力と競争力の実現を見込んでおります。
なお、当社は、2016年４月より、Veoneer,Inc.（以下「Veoneer」といいます。）を合弁パートナーとして、四
輪車用のブレーキ・コントロール（メカトロ）システム及びブレーキ・アプライ（バネ上）システム並びにそれら
に関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する合弁事業（以下「ＮＢＳ事業」といいます。）を営んでまいり
ました。そのような中、当社及びVeoneerは、2019年６月に、ＮＢＳ事業における北米ビジネスのさらなる成長に
ついて協議を重ねた結果、ＮＢＳ事業における北米ビジネスに関する両社の事業戦略の最適化のため、ＮＢＳ事業
のアメリカ合弁会社であるVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS AMERICA LLC（以下「ＶＮＢＡ」といいます。）につい
4/7
EDINET提出書類
日信工業株式会社(E02235)
臨時報告書
ては、当社が所有するＶＮＢＡの全株式（発行済株式総数の49.0％）を、ＮＢＳ事業における北米ビジネスを主導
するVeoneerの完全子会社であるVeoneer Roadscape Automotive,Inc.に譲渡しております。
他方、ＮＢＳ事業の日本合弁会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社（2020年２月３日に
「日信ブレーキシステムズ株式会社」へ商号を変更。以下「ＮＢＳＪ」といいます。）及び中国合弁会社である
VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS(ZHONGSHAN)CO.,LTD.（2020年２月３日に「NISSIN BRAKE SYSTEMS ZHONGSHAN
CO.,LTD.（中山日信制動器系統有限公司）」へ商号を変更。以下「ＮＢＳＺ」といいます。）は、四輪車用の回生
ブレーキを主力製品としております。回生ブレーキは、制動を行う際に発電機を回して、運動エネルギーを電気エ
ネルギーへ変換し、バッテリーへ蓄電を行うものであり、電気自動車やハイブリッド車に採用され、車両の燃費向
上とともに温室効果ガスを規定値以下に抑えるという役割を果たします。近年、排気ガス及び燃費に対する厳しい
環境規制や、長距離航続可能な電気自動車、ハイブリッド車に対する需要の高まりを受け、回生ブレーキの市場規
模は今後も拡大していくことが見込まれております。
かかる状況下、本田技研工業は、ＮＢＳＪ及びＮＢＳＺから回生ブレーキの供給を受けていることもあり、当社
及び本田技研工業にて、当社を含む本田技研工業グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ね
た結果、ＮＢＳ事業における当社とVeoneerとの合弁を解消し、Veoneerの完全子会社であるVeoneer ABが所有する
ＮＢＳＪ及びＮＢＳＺの全株式を、当社及び本田技研工業にて共同で取得することが適当と判断いたしました。そ
して、Veoneer ABが所有するＮＢＳＪの全株式（発行済株式総数の51.0％）及びＮＢＳＺの全株式（発行済株式総
数の51.0％）につき、当社がＮＢＳＪ及びＮＢＳＺの発行済株式総数のそれぞれ25.0％を、本田技研工業がＮＢＳ
Ｊ及びＮＢＳＺの発行済株式総数のそれぞれ26.0％を譲受けることについて、当社、本田技研工業及びVeoneer AB
間にて2019年10月30日付で株式譲渡契約を締結しておりましたが、2020年２月３日にVeoneer ABが所有するＮＢＳ
Ｊ及びＮＢＳＺの全株式を当社と本田技研工業が共同で取得いたしました。詳細については、2019年10月30日付プ
レスリリース「合弁会社（持分法適用関連会社）の合弁解消と株式取得（子会社化）に関するお知らせ」及び2020
年１月31日付プレスリリース「合弁会社の株式譲渡実行日に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、本田技研工業との間で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格について複
数回に亘る協議・交渉を行ってまいりました。上記協議・交渉の中で、当社は2019年10月４日に、本田技研工業か
ら本公開買付価格につき１株当たり1,790円という提案を受領いたしました。当社は、この提案につき、当社の過
去の株価推移や過去の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水準、デロイト トーマツ ファイナ
ンシャルアドバイザリーからの助言に基づく当社株式の株式価値に係る試算結果の内容等を参考にした結果、本公
開買付価格をより引き上げることが望ましいと判断し、本公開買付価格の再検討を本田技研工業に要請いたしまし
た。その後も当社は、2019年10月９日、2019年10月22日、2019年10月23日、2019年10月24日及び2019年10月28日に
本田技研工業との間で協議・交渉を行った結果、本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることで合意に至りま
した。上記協議・交渉の中で、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからの助言を踏ま
え、特別委員会とも協議を行った上で、慎重に検討し判断した結果、本公開買付価格は当社の株主の皆様に対して
合理的なプレミアムを付していると判断するに至りました。具体的には、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告
書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概
要」に記載のとおり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる算定結果のうち、市場株価法
による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の
算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの開始
予定の公表日の前営業日である2019年10月29日の当社株式の終値1,793円に対して25.49％（小数点以下第三位を四
捨五入しております。プレミアムの数値（％）の計算について以下同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2019
年９月30日から2019年10月29日まで）の終値単純平均値1,572円（小数点以下を四捨五入しております。終値単純
平均値の計算について以下同じです。）に対して43.13％、同日までの過去３ヶ月間（2019年７月30日から2019年
10月29日まで）の終値単純平均値1,466円に対して53.48％、同日までの過去６ヶ月間（2019年５月７日から2019年
10月29日まで）の終値単純平均値1,458円に対して54.32％のプレミアムが加算されており、完全子会社化を目的と
した他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えら
れること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採ら
れており、少数株主への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を解消する
ための措置が採られた上で、当社と本田技研工業の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交
渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けは当社の株主の皆
様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしま
した。
以上により、当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、取締役８名全員で審議を行い、その全員の一致
により、2019年10月30日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛
同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたし
5/7
EDINET提出書類
日信工業株式会社(E02235)
臨時報告書
ました。上記取締役会には当社の監査役４名全員が出席し、当社取締役会が、上記決議を行うことにつき異議がな
い旨の意見を述べております。
また、本田技研工業によれば、本公開買付けは、本前提条件（下記（注３）において定義します。）が充足され
た場合、速やかに開始することを予定していたとのことですが、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、
各国の関係当局の許認可等が得られるために必要な期間を正確に予想することは困難とのことであるため、上記取
締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2019年10月
29日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある
場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点
で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議いたしました。
（注３） 本田技研工業は、2019年10月30日開催の本田技研工業の取締役会において、本基本契約に基づき、本統
合に向けた一連の取引の一環として、当社株式の全て（但し、本田技研工業が所有する当社株式及び当
社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を本田技研工業の完全子会社とするために、①各
国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること、②当社が、
本基本契約に基づき、本公開買付けの賛同及び応募推奨に関する決議を実施し、その公表を行ってお
り、かつ本基本契約締結日から本田技研工業が本公開買付けの開始を決定する日までの間、当該決議を
変更せず、それと矛盾する内容の取締役会決議を行っていないこと等の一定の前提条件（以下「本前提
条件」といいます。）が充足された場合に、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定
したとのことです。
その後、本田技研工業によれば、2020年７月30日時点で本公開買付けの開始に向けて取得が必要となる国内外の
競争法に基づく手続及び対応が完了する見込みが立ったため、本田技研工業は、当社に対して、当該手続及び対応
が2020年８月14日までに完了することを条件に、2020年８月18日に公開買付けの開始を決定することに向けた準備
を開始するよう要請したとのことです。もっとも、2020年８月14日時点でタイの競争法に基づく手続及び対応が完
了していなかったため、本田技研工業は、同日付で、当社に対して、本公開買付けの開始を2020年８月18日に決定
しない旨を通知したとのことです。その後、2020年８月26日をもって本公開買付けの開始に向けて取得が必要とな
る国内外の競争法に基づく手続及び対応が全て完了したため、本田技研工業は、2020年８月27日、その他の本前提
条件が充足されることを前提に2020年９月２日を公開買付けの開始日（以下「公開買付開始日」といいます。）と
して本公開買付けを開始したい旨を当社に対して連絡したとのことです。当社は、上記の国内外の競争法に基づく
手続及び対応の進捗状況を踏まえて、2020年８月４日、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」に
記載のとおり、当社が設置した特別委員会に対して、2019年10月29日付答申書の内容に変更がないか否かを検討
し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたし
ました。
特別委員会は、当社に対して、2019年10月30日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生している
か否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2019年10月30日以後、2020年
８月31日までの事情を勘案しても2019年10月29日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、
2020年８月31日に、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2020年８月31
日付の答申書（以下「2020年８月31日付答申書」といいます。）を提出いたしました。このような中、今般、本前
提条件がいずれも充足され本公開買付けを開始する条件が整ったことを確認したため、本田技研工業は、2020年９
月１日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。これに対して、当社は、特別委員会から提出され
た2020年８月31日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検
討を行った結果、当社としても、2019年10月30日以後、2020年９月１日までの間に、新型コロナウイルス感染症
（COVID-19）の影響その他の当社の業況や本取引を取り巻く環境に、本公開買付けに関する諸条件の見直しが必要
となるような重大な変更が見られないこと、また、当社の株式価値算定に重要な影響を及ぼす事由が生じていない
ことを確認し、2020年９月１日現在においても、2019年10月30日時点における本公開買付けに関する判断を変更す
る要因はないと判断いたしました。
以上により、当社は、2020年９月１日開催の取締役会において、取締役６名全員で審議を行い、その全員の一致
により、改めて、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2020年10月16日、本田技研工業より、本公開買付けの結果について、当社株式37,457,221株の
応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年10月22日（本公開買付け
の決済の開始日）付で、本田技研工業の有する当社株式の議決権所有割合（注４）は92.44％となり、本田技研工
業は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注４） 「議決権所有割合」については、当社が2020年８月６日に提出した「第68期第１四半期報告書」に記載
された2020年６月30日現在の発行済株式総数（65,452,143株）から、当社が2020年８月５日に公表した
2021年３月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）に記載された2020年６月30日現在の当社が所有
6/7
EDINET提出書類
日信工業株式会社(E02235)
臨時報告書
する自己株式数（391,642株）を控除した株式数（65,060,501株）に係る議決権の数（650,605個）を分
母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算してお
り ます。
このような経緯を経て、当社は、本田技研工業より、2020年10月23日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本基本
契約に基づき、本統合に向けた一連の取引の一環として本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いま
した。
その結果、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は、本基本契約に基づき、本
統合に向けた一連の取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、当社は、2019年10月30日及び2020年９
月１日開催の取締役会において、本田技研工業の完全子会社となること及び本統合を実現することにより、当社を
含む本田技研工業グループとして、事業の競争力及び収益基盤のさらなる強化が見込まれ、企業価値向上が可能に
なるものと判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買
付価格と同一の価格に設定されているところ、本公開買付価格の決定に際しては、2019年10月29日付答申書及び
2020年８月31日付答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれ
ば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考
えられること、(ⅲ)本田技研工業の本公開付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2020年８月31日
時点の本田技研工業の残高証明書を確認した結果、本田技研工業は本株式売渡対価のための資金に相当する銀行預
金を有していること、また、本田技研工業によれば、同日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生
しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないことから、本田技研工業による本株式売渡対価の交付の
見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認めら
れず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)公開買付開始日以降2020年10月23日に
至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、本田技研工業からの
通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。上記取締役会には当社の監査役４名全員が出
席し、当社取締役会が、上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、川口泰氏は2018年３月まで、佐藤一也氏は2013年３月まで、山中愛治氏は2018年３
月まで本田技研工業の従業員でしたが、３名はいずれもその時点で当社に転籍しており、本田技研工業の役職員を
兼務している状況ではなく、また当社の経営者として本田技研工業から指示等を受けるような立場にもないことか
ら、2019年10月30日時点、2020年９月１日時点及び2020年10月23日時点において、当社と利益が相反し、又は利益
が相反するおそれがある事情はございません。
以 上
7/7
