株式会社ＳＨＩＦＴ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＳＨＩＦＴ(E30969)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月22日
【会社名】 株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】 SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丹下 大
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年10月22日（木）開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及び
カナダを除く。）における当社普通株式の募集（以下「海外募集」という。）及び売出し（以下「海外売出し」とい
う。）について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．海外募集による新株式発行
(１) 株式の種類 当社普通株式
(２) 募集株式数 700,000株
（発行数）
(３) 募集価格 未定
（発行価格） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方
式と同様のブックビルディング方式により、2020年10月22日（木）又は2020年10月
23日（金）のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立
つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし
て、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定する。）
(４) 発行価額 未定
（会社法上の払込金額） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方
式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。）
(５) 資本組入額 未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を発行数で除した金額とする。）
(６) 発行価額の総額 未定
(７) 資本組入額の総額 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とする。）
(８) 株式の内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
(９) 募集方法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）における
（発行方法） 募集とし、単独ブックランナー兼単独主幹事証券会社であるMizuho International
plc（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。
(10) 引受人の名称
Mizuho International plc
(11) 募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
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(12) 提出会社が取得する ① 手取金の総額
手取金の総額並びに
払込金額の総額 10,299,000,000円（見込）
使途ごとの内容、金
発行諸費用の概算額 60,000,000円（見込）
額及び支出予定時期
差引手取概算額 10,239,000,000円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年10月21日
（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額である。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額10,239,000,000円については、2021年８月期までに①
株式会社CLUTCH及び株式会社ホープスの株式取得に伴い、手元資金確保の
ために調達した短期借入金返済として3,000百万円、2023年８月期までに②
将来的なM&Aを見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去の
M&Aに伴う借入を含む長期借入金返済として3,000百万円、③事業拡大のた
めの人件費及びセキュリティインフラ整備等を含めた運転資金として4,239
百万円を充当する予定である。
(13) 払込期日 2020年11月６日（金）
(14) 受渡年月日 2020年11月９日（月）
(15) 当該有価証券を金融 株式会社東京証券取引所
商品取引所に上場し
ようとする場合にお
ける当該金融商品取
引所の名称
(16) その他の事項 当社の発行済株式総数及び資本金の額（2020年10月７日現在）
発行済株式総数 16,940,500株
資本金の額 68,367,500円
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の
額は、 2020 年 10 月７日現在の数字を記載している。
Ⅱ．当社株式の海外売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(１) 株式の種類 当社普通株式
(２) 売出株式数 530,000株
(３) 売出価格 未定
（発行価格等決定日に決定される。なお、売出価格は前記「Ⅰ．海外募集によ
る新株式発行」における募集価格（発行価格）と同一の金額となる。）
(４) 売出価額 未定
（引受価額） （発行価格等決定日に決定される。なお、売出価額は前記「Ⅰ．海外募集によ
る新株式発行」における発行価額（会社法上の払込金額）と同一の金額とな
る。）
(５) 売出価額の総額 未定
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(６) 株式の内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
(７) 売出しの方法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）にお
ける売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
(８) 引受人の名称
Mizuho International plc
(９) 売出しを行う者の氏名
丹下 大
(10) 売出しを行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
(11) 受渡年月日 前記「Ⅰ．海外募集による新株式発行」における受渡年月日と同一である。
(12) 当該有価証券を金融 該当事項はない。
商品取引所に上場し
ようとする場合にお
ける当該金融商品取
引所の名称
(13) その他の事項 ① 当社の発行済株式総数及び資本金の額（2020年10月７日現在）
発行済株式総数 16,940,500株
資本金の額 68,367,500円
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の
額は、 2020 年 10 月７日現在の数字を記載している。
② 前記「Ⅰ．海外募集による新株式発行」記載の海外募集が中止となる場
合、海外売出しも中止される。
安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
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