株式会社ジオコード 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
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| 提出者 | 株式会社ジオコード |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社ジオコード(E36078)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月21日
【会社名】 株式会社ジオコード
【英訳名】 GEOCODE CO.,Ltd．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 原口 大輔
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 (03)6274-8081
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理部長 吉田 知史
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 (03)6274-8081
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理部長 吉田 知史
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 446,250,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 312,500,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 125,625,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
420,000 （注）２．
普通株式
標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）１．2020年10月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年10月21日開催の取締役会において決議された公募による 新株式発行 に係る募集株
式数380,000株 及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数40,000株の合計 であります。 したがって 本
有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融
商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
みの勧誘であります。 なお、2020年11月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年10月21日開催の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株
式100,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
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２【募集の方法】
2020年11月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2020年11月５日開催予定の取締役会において決定
される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
218,500,000
新株式発行 380,000 403,750,000
ブックビルディング方式
自己株式の処分 40,000 42,500,000 －
218,500,000
計（総発行株式） 420,000 446,250,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４． 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年10月21日開催の取締役会決議に基づき、
2020年11月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。なお、 本募集 における 自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,250円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は525,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 未定 自 2020年11月17日(火) 未定
2020年11月25日(水)
100
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2020年11月20日(金) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年11月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年11月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年11月５日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年11月
16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３． 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年10月21日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年11月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に 新株式払込金及び 自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年11月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年11月９日から2020年11月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は 本募集 を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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②【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
２．引受人は 新株式払込金及
び 自己株式の処分に対す
る払込金として、2020年
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
11月25日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
払込むことといたしま
す。
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
額は引受人の手取金とな
ります。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 未定
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６
計 － 420,000 －
（注）１．2020年11月５日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年11月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
483,000,000 18,000,000 465,000,000
（注）１．払込金額の総額 、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処
分に係るそれぞれの合計額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、 新株式発行及び 自己株式の処分に際して当社に
払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（ 1,250 円）を基礎とし
て算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額465,000千円及び「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限115,070千円を合わせた手取概算額合計上限580,070千円については、以下のとおり、①採用活動の強化に
伴う関連費用及び②設備資金に充当する予定であります。
① 採用活動の強化に伴う関連費用
当社は、国内インターネット広告市場においてWebマーケティング事業を中心に事業を展開しております
が、事業規模及び事業領域の更なる拡大の為には、特に営業職・運用職において一層の人材採用の強化が必
要であると考えております。そのため調達資金のうち、採用費として118,000千円（2022年２月期に55,000
千円、2023年２月期に63,000千円）、教育費として4,000千円（2022年２月期に2,000千円、2023年２月期に
2,000千円）、人件費として 254,070千円（2022年２月期に85,000千円、2023年２月期に169,070千円） を充
当する予定であります。
② 設備資金
業務の効率化、IT運用管理強化のためのソフトウエア購入及びテレワーク環境整備のための投資として
100,000千円及び関連費用18,980千円（合計118,980千円：2022年2月期に113,370千円、2023年2月期に5,610
千円）、人員増加に伴う増床に係る設備及び敷金として56,240千円及び関連費用20,000千円（合計76,240千
円：2022年2月期に76,240千円）、人員増加に伴うPC等の購入として8,780千円（2022年2月期に4,390千円、
2023年2月期に4,390千円）充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照下さい。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年11月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都新宿区
ブックビルディング
普通株式 250,000 312,500,000
方式
原口 大輔 250,000株
計(総売出株式) － 250,000 312,500,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２． 「第１ 募集要項」 における 新株式発行及び自己株式の処分 を中止した場合には、引受人の買取引受による
売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,250円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2020年
未定 東京都中央区日本橋茅場町
未定 11月17日(火) 未定 引受人の本店及 未定
(注)１． 100 一丁目５番８号
(注)２． 至 2020年 (注)２． び全国各支店 (注)３．
(注)２． いちよし証券株式会社
11月20日(金)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2020年11月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
普通株式 100,500 125,625,000
方式 いちよし証券株式会社 100,500株
計(総売出株式) － 100,500 125,625,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、いちよし証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年10月21日開催の取締役会において、いち
よし証券株式会社を割当先とする当社普通株式100,500株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
た、いちよし証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合がありま
す。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４． 「第１ 募集要項」 における 新株式発行及び自己株式の処分 を中止した場合には、オーバーアロットメント
による売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,250円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
一であります。
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2020年 いちよし証券
未定 11月17日(火) 未定 株式会社の本
100 － －
(注)１． 至 2020年 (注)１． 店及び全国各
11月20日(金) 支店
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日 （2020年11月16日） に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
は、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．いちよし証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
について、いちよし証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予
定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である 原口大輔 （以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2020年10月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式100,500株の第三者
割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 100,500株
(2) 募集株式の払込金額 未定 （注）１.
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
増加する資本金及び資本準備金
(3) の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 （注）２.
2020年12月18日（金）
(4) 払込期日
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年11月５日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第１ 募集要項」における 新株式発行及び自己株式の処分 の払込金額（会社法上の払込金額）と同一
とする予定であります。
２．割当価格は、2020年11月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式 及び自己株式の
処分 の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年11月26日から2020年12月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
す。
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３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主であり売出人かつ当社役員である 原口大輔 並び
に当社株主である 株式会社ディーグラウンド並びに当社株主であり当社役員である吉田知史及び坂従一也 は、主幹事
会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年２月23日までの期間（以下
「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ ただし、引受
人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売
却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での
売却等は除く。 ）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロット
メントによる売出しに関連し、2020年10月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第
三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３【その他の記載事項】
新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1）表紙に当社の社章 を記載いたします。
(2）表紙の次に 「１経営方針」 ～ 「３業績等の推移」 をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年７月 2016年７月 2017年７月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
（千円） 1,571,095 1,700,631 2,172,109 1,298,834 2,415,142 2,968,409
売上高
（千円） 26,634 12,420 37,498 65,542 55,926 155,214
経常利益
当期純利益又は当期
（千円） 4,453 △ 9,055 35,708 39,737 904 109,195
純損失（△）
持分法を適用した場
（千円） － － － － － －
合の投資利益
（千円） 50,000 50,000 50,000 72,500 72,500 72,500
資本金
（株） 10,000 10,000 10,000 10,450 10,450 10,450
発行済株式総数
（千円） 129,300 120,027 155,735 217,972 218,877 298,072
純資産額
（千円） 486,923 672,016 767,950 779,331 829,457 1,151,880
総資産額
（円） 12,930.05 12,002.70 15,573.54 20,858.60 104.73 145.40
１株当たり純資産額
－ － － － － －
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中
( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
間配当額）
１株当たり当期純利
益又は１株当たり当 （円） 445.37 △ 905.59 3,570.84 3,972.85 0.43 52.25
期純損失（△）
潜在株式調整後１株
（円） － － － － － －
当たり当期純利益
（％） 26.6 17.9 20.3 28.0 26.4 25.9
自己資本比率
（％） 3.5 － 25.9 21.3 0.4 42.2
自己資本利益率
（倍） － － － － － －
株価収益率
（％） － － － － － －
配当性向
営業活動による
（千円） － － － － 28,290 301,256
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） － － － － △ 19,561 △ 48,464
キャッシュ・フロー
財務活動による
（千円） － － － － 91,042 △ 14,564
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
（千円） － － － － 358,984 597,211
の期末残高
（人） 76 92 99 97 119 125
従業員数
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。
４ ．第11期、第13期、第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式
は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりませ
ん。
５．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
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８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９． 当社は、第15期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第11期、第12期、第13期及び第14
期までのキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しており ません。
10．第14期は、決算期変更により、2017年８月１日から2018年２月28日までの７ヵ月間となっております。
11．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員 の100分の10未満であるため記載
を省略しております。
12．第15期及び第16期の 財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 EY新日本
有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、 第11期、第12期、第13期及び第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規
定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、 金融商品取引法第193条の
２第１項の規定に基づく EY新日本有限責任監査法人 の監査を受けておりません。
13．当社は、2015年７月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
損失を算出しております。また、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行って
おりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたとして仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
期純利益を算出しております。
14．当社は、 2015年７月20日付で普通株式１株につき10株、 2020年８月22日付で普通株式１株につき 200 株の割
合で株式 分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第11期、第12期、第13期及び第14期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）について
は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
2015年７月 2016年７月 2017年７月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
決算年月
１株当たり純資産額 （円） 64.65 60.01 77.87 104.29 104.73 145.40
１株当たり当期純利
益又は１株当たり当 （円） 2.23 △4.53 17.85 19.86 0.43 52.25
期純損失（△）
潜在株式調整後１株
（円） － － － － － －
当たり当期純利益
１株当たり配当額 － － － － － －
(うち１株当たり中間 （円）
(－) (－) (－) (－) (－) (－)
配当額)
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２【沿革】
2005年２月 Webサイト制作及びコンサルティングを目的として、有限会社ジオコード（資本金3,000千円）を設立
2005年７月 SEO対策事業を開始、東京都新宿区早稲田に営業所を開設
2006年５月 株式会社ジオコードへ組織変更
2006年９月 Webサイト制作事業を開始
2007年２月 本社を東京都渋谷区東に移転
2008年７月 本社を東京都渋谷区渋谷に移転
2009年８月 Web広告事業を開始
2011年７月 本社を東京都港区北青山に移転
2012年12月 クラウド型勤怠管理・交通費精算・経費精算ツール「ネクストICカード」をリリース
2014年４月 株式会社サムライファクトリーよりSEO対策事業を譲受
2014年９月 SEO株式会社よりSEO対策事業を譲受
2015年２月 クラウド型営業支援ツール「ネクストSFA」をリリース
2015年９月 大阪府大阪市北区に関西支社を開設
2016年７月 株式会社アンドプラスエージェンシーよりWeb広告事業を譲受
2016年８月 本社を現在の東京都新宿区新宿に移転
2017年11月 株式会社フリープラスよりSEO対策事業を譲受
2018年８月 静岡県袋井市に静岡営業所を開設
2020年４月 株式会社ビジョンとの資本業務提携を締結
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３【事業の内容】
当社は、顧客のWeb領域における課題を総合的に解決するWebマーケティング事業とクラウド（注１）型業務支援
ツールをSaaS（注２）形態で提供するクラウド事業を営んでおります。 なお、当社の報告セグメントは、Webマー
ケティング事業のみでありますが、事業の内容においては、その他の事業セグメント（クラウド事業）についても
記載しております。
Webマーケティング事業では、 主として中堅・中小企業に対して、 Webマーケティング領域全般にわたる課題解決
に対処するための各種サービスを提供しております。インターネット上のマーケティング活動には欠かせない
「SEO対策」、「Web広告」、「Webサイト制作」を 「 一社完結 」 で提供することにより、顧客に対しWebマーケティ
ング活動全体を俯瞰した分析や提案をして、課題解決に向けた適切なサービスの提供を行っております。また、ク
ラウド事業では、昨今数多くの企業が取り組む働き方改革や生産性の向上に貢献するクラウド型業務支援ツールを
SaaS形態で提供しております。開発から販売、運用サポートまでの一連のプロセスを自社で対応するとともに、
Webサイト制作で培ってきたノウハウを活用して見やすさと使いやすさを重視した、かつ必須機能を備えたツール
を低価格で提供しております。
このように当社では、顧客の事業拡大に貢献するWebマーケティング事業と業務改善に貢献するクラウド事業を
併せて展開し顧客を攻守両面から支援するサービスの提供を行っております。なお、当社は、安定した収益基盤を
確立することが重要であると考えており、一度限りの取引ではなく、 顧客と長期的な関係を構築することが可能な
一定の契約期間を設けた継続取引 を中心に事業を展開しております。
当社が営む事業の内容は以下のとおりであります。
（1）Webマーケティング事業
①SEO対策
当社は、Google、Yahoo!JAPAN等の主要検索エンジン（注３）を通じて集客を行うことを目的としたSEO対策の
サービス を 創業間もない2005年より提供し ております。
SEOとは「検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）」を意味し、Web上のキーワード検索において
Webサイトの上位表示を実現するための施策を実行し、Webサイトへの流入を促すことで集客を強化するマーケ
ティング手法のひとつであります。キーワード検索でWebサイトの上位表示を実現するためには、検索エンジンの
順位決定の特性を理解し、Webサイトが検索エンジンから高い評価を得られる施策を講じる必要があります。その
ためには、検索エンジンの利用者にとって有益な情報をWebサイトに掲載するとともに、検索エンジンがその情報
を正しく認識できるようにWebサイトの設計や構造・構成を最適化する必要があります。
当社では、顧客の要望を踏まえ、当社でこれまで培ってきたSEO対策ノウハウ等に基づく調査・分析を行い、優
先的に対策を施すべきキーワードの選定をして施策を立案しております。また、施策を提案するコンサルティン
グにとどめるのではなく、 必要となるWebサイトの内部構造の改善作業の実装やWebサイトに掲載する記事の作
成、UI/UX（注４、注５）の改善まで併せて行うことにより、検索結果の上位表示を超えてCV（注６）獲得の最大
化まで踏み込んだサービス提供が可能となっております。
②Web広告
当社は、リスティング広告を中心としたWeb広告全般の運用代行 サービスを10年以上にわたって提供し ておりま
す。
リスティング広告とは、「検索連動型広告」とも言われ、検索エンジンで検索されたキーワードと関連性の高
い広告を選択して表示する広告手法であります。リスティング広告では、検索エンジンの利用者が検索サイト上
に表示される広告主のテキスト広告をクリックした場合にのみ広告費が発生する仕組みとなっております。ま
た、リスティング広告の掲載順位は、クリック単価（注 ７ ）、広告文のクリック率（注 ８ ）、キーワードや広告
文と移動先ランディングページ（注 ９ ）との関連性等により決定されております。
当社では、Google LLCやヤフー株式会社等が提供するリスティング広告及びコンテンツ連動型広告（注1 0 ）を
主軸としつつ、Facebook, Inc.やLINE株式会社等が提供するSNS広告等も含め幅広い広告媒体に対応した運用代行
を行っております。
また、当社は、Google LLCが主催する「Google Premier Partner Awards」（注11）において2018年、2019年と
２年連続で最終候補企業に選出された他、2019年にはヤフー株式会社より「特別認定パートナー」（注12）に認
定される等、対外的な評価を得ております。高品質なサービスを組み合わせて提供することで、CV改善に貢献す
る広告運用が可能となっております。
③Webサイト制作
当社は、顧客が開設又はリニューアルを予定するWebサイトの企画・制作・保守運用 サービスを2006年より提供
し ております。
Webサイトの企画・制作では、コーポレートサイトをはじめ、サービスサイト、ECサイト、広告用のランディン
グページ、運用バナー（注1 3 ）等の多種多様なWebサイトを手掛けております。また、保守運用では、Webサイト
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の運用に不可欠な更新作業、アプリケーション（注1 4 ）の保守、Webサーバー（注1 5 ）やドメイン（注1 6 ）、SSL
証明書（注1 7 ）の管理・運用等を代行しております。
当社では、SEO対策やWeb広告において培ってきたノウハウ 等 を活用して、Webサイト制作においても企画設計の
段階から集客を意識したWebサイト制作を行っております。
（2）クラウド事業
クラウド事業では、主として中堅・中小企業に対して、操作性に配慮し、かつ顧客が必要とする機能を低価格
で利用できるクラウド型業務支援ツールをSaaS形態によりサービス提供しております。なお、具体的なツールの
内容は以下のとおりであります。
① 勤怠管理・交通費精算・経費精算ツール「ネクストICカード」
「ネクストICカード」は、交通系ICカードを利用して、勤怠管理や交通費精算に加え、交際費や会議費等の経
費精算も簡単に処理できるクラウド型業務支援ツールであります。短期間かつ低コストで容易に導入することが
可能な設計としており、また、一目でわかるメニューやボタン配置等、当社がWebサイト制作で培ってきたノウハ
ウ等を活用し、利用者にとっての見やすさと使いやすさを重視した、業務時間の大幅削減を実現する業務効率改
善に適したツールであります。
②営業支援ツール「ネクストSFA」
「ネクストSFA」は、見込み顧客の管理から商談履歴の管理、さらに案件成立後の顧客管理までの一連の営業プ
ロセスを見える化して効率的に管理できるクラウド型業務支援ツールであります。「ネクストICカード」同様
に、短期間かつ低コストで容易に導入することが可能な設計としており、また、利用者にとっての見やすさと使
いやすさを重視した、生産性の向上に貢献するツールであります。
＜用語解説＞
番号 用語 意味・内容
クラウドコンピューティングの略語で、インターネット経由で必
要な時に必要なだけITシステムを利用する仕組みの総称でありま
（注 １ ） クラウド す。ソフトウエア、ハードウエアを所有してITシステムを利用す
るのに比べて、ITシステムに関する開発や保守・運用の負担が軽
減され、コスト削減につながる技術として普及しております。
ソフトウエアをインターネット経由のサービスとして提供するこ
SaaS （Software as a Service）
（注 ２）
とであります。
インターネットに存在する情報（Webサイト、Webページ、画像
（注 ３ ） 検索エンジン
ファイル等）を検索する機能及びそのプログラムであります。
Webサイト等を利用する際の情報の表示形式や操作性のことであり
UI（User Interface）
（注４）
ます。
Webサイト等を利用して得られる体験、また、その心地よさや充足
UX（User Experience）
（注 ５）
感等の概念であります。
Webサイトにおける最終的な成果を意味し、一般的にコンバージョ
ンを効率的に獲得し最大化するためには、Webサイトを訪問する
（注６） CV（Conversion）
ユーザーの動線を検討し、コンテンツを最適化することが求めら
れます。
リスティング広告において、広告が１回クリックされた時にか
（注７） クリック単価 かった単価のことであり、広告費をクリック数で除した値であり
ます。
リスティング広告において、広告が表示された回数のうち、ク
（注 ８） クリック率
リックされた回数が占める割合であります。
検索サイトに表示された検索結果やインターネット広告等をク
（注 ９） ランディングページ リックした際に、最初に表示されるWebサイトのページのことであ
ります。
Webページの内容に連動して関連性の高い広告を表示する広告手法
（注 10） コンテンツ連動型広告
であります。
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番号 用語 意味・内容
広告運用の成果を高めるために効果的に顧客をサポートし、優れ
た実績を上げた代理店を表彰する制度のことで、広告出稿サービ
（注11） Google Premier Partner Awards スであるGoogle広告についてのスキルと専門知識を持ち、運用実
績が基準以上であると認定された「Premier Google Partner」の
みにエントリー資格が与えられております。
Yahoo! JAPANの認定パートナー（広告会社・代理店）の中から、
Yahoo! JAPANの広告商品・サービスを総合的に活用した広告運用
（注12）
特別認定パートナー
に強みを持ち、運用知識と運用実績が基準以上である代理店を認
定する制度のことであります。
Webサイト上に広告として表示した際に目立つように、写真や絵、
（注 13） 運用バナー
文字等で表現した画像やアニメーションのことであります。
Webサイト上で、ユーザーがWebブラウザを介して文字入力やク
（注 14） アプリケーション
リックをすることで目的を達するための機能であります。
ネットワークを通じてスマートフォンやパソコン等にWebサイトの
（注 15） Webサーバー
情報を提供するコンピューターのことであります。
Webサイトを特定するために使われる、インターネット上の場所を
（注 16） ドメイン
示す文字列のことであります。
インターネット上でやりとりされる通信を暗号化するために、信
（注 17） SSL証明書 頼のおける第三者機関（認証局）が発行した電子証明書のことで
あります。
［事業系統図］
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４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（1）提出会社の状況
2020年９月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
129 31.2 3.0 5,094,634
従業員数（人）
セグメントの名称
104
Webマーケティング事業
11
クラウド事業
全社（共通） 14
129
合計
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．臨時従業員数については、その総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している員数であります。
５．当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみでありますが、従業員の状況においてはクラウド事
業を併記しております。
（2）労働組合の状況
当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）企業理念
「社会の模範となる、唯一無二の魅力的な会社を創る」
１．有益なサービスを提供し、毎年、増収、増益を、実現する。
２．利益を生み出し、納税、雇用の創出、または直接的に社会に貢献する。
３．新しい分野に挑戦し、技術、知識、事業領域を広げ続ける。
４．企業価値、事業内容、問わず、必ず何かで日本一になる。
５．常に社内制度や、事業内容に、独創的な遊び心を取り入れる。
６．洗練された、空間、雰囲気、そして人を創り続ける。
（2）経営方針
当社は、上記企業理念のもと、Web領域における有益なサービスの提供を通じて世の中に貢献する企業を目指し
ております。そのため当社では、開発から販売、運用までの一連のプロセス全てにわたり自社で対応可能な体制
を整え、各部門が一体となって顧客の様々な課題解決を支援することを事業活動の基本方針としております。ま
た、安定した収益基盤を確立することが重要であると考えており、 継続取引 を中心に事業を展開するとともに
サービス品質の持続的な向上を図り、顧客との継続的な取引関係の構築に努めております。
（3）経営環境及び中長期的な経営戦略
当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、2014年以来６年連続で２桁成長を続けておりま
す（出所：「2019年 日本の広告費」株式会社電通）。そして、全国の広告業務を主業とする事業所を対象とした
広告種類別年間売上高の調査結果によると、広告費全体に占めるインターネット広告費の割合は、東京都におい
ては21.7%であるのに対し東京都以外の地域においては6.1%にとどまっており（出所：「平成30年 特定サービス
産業実態調査」経済産業省）、潜在的な成長余地があるものと考えられます。
また、当社がクラウド事業を展開している国内クラウド市場においては、外部サービスとの連携の容易さや初
期導入費用の抑制等の利点からSaaS形態によるクラウド型ツールの導入が進んでおり、急拡大を続ける有望な成
長市場となっております（参考：「ソフトウェアビジネス新市場 2019年版」株式会社富士キメラ総研）。
以上を踏まえ当社は、継続的かつ安定的な事業規模拡大を目指し主力事業であるWebマーケティング事業を中心
に、本社（東京都新宿区）及び関西支社（大阪府大阪市北区）を拠点とした営業活動に加え、自社が運営するメ
ディア経由の引き合いからの受注強化や、代理店開拓を含めた多様な販売経路の確立に取り組んでまいります。
さらに、地域金融機関や地方公共団体の他、全国展開する企業等との関係強化を図り、地域経済の活性化に貢献
する地方創生に向けた活動への取り組みを推進してまいります。また、クラウド型業務支援ツールの開発及び営
業活動にも注力し、中長期的にはクラウド事業をWebマーケティング事業とともに当社の主要な事業へと育成して
まいります。
（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、有益なサービスを提供し続け売上高の拡大に努めると同時に適正な利益を生みだすことが重要である
と考えており、売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置付けております。
（5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社の対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。
①Webマーケティング事業におけるサービス品質の維持・向上
当社の主力サービスであるSEM（注１）サービスは、広告媒体社であるGoogle LLCやヤフー株式会社等が提供す
る検索エンジンを活用して顧客のマーケティング活動を支援するものでありますが、検索エンジンによって頻繁
に実施される順位決定の仕組みの更新に対応していくことや、広告媒体社側から提供される広告出稿のための最
新機能を取り入れていくことは、サービス品質の継続的な維持・向上を図るうえで必須であると考えておりま
す。そのため当社では、SEO対策やWeb広告に対する対策手法や運用体制の改善に継続的に取り組み、サービス品
質の持続的な維持・向上に努めてまいります。
②クラウド事業における提供ツールの機能向上
当社が提供するクラウド型業務支援ツールの市場競争力を高めていくためには、顧客ニーズに迅速かつ柔軟に
対応し提供ツールの機能向上を図る必要があると考えております。そのため当社では、開発体制の強化を進め、
提供ツールの機能向上に継続的に努めてまいります。
③ 継続取引 の強化による収益安定化
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当社は、安定した収益基盤を確立し持続的な企業成長を実現するためには、 継続取引 を中心に事業展開を図る
ことが重要であると考えております。そのため当社では、SEO対策やWeb広告運用代行、クラウド型業務支援ツー
ル の提供を通して既存顧客との継続的な関係の構築に努めてまいります。
④営業力の強化と新たな販路の開拓
当社は、持続的な企業成長を実現するためには、新規顧客の獲得と既存顧客との取引拡大の双方が重要である
と考えております。そのため当社では、自社が運営するメディアの強化やSEO対策のノウハウを駆使したWebサイ
ト経由での集客等の効率的な営業手法に比重を移し、より多くの見込み案件の生成を図るとともに、案件単価、
成約までの難易度や期間等の精査を徹底し新規案件の受注率向上を図っております。また、営業人員のサービス
知識の充実と運用人員のスキルの向上を図ることで提案力を高め、既存顧客へのクロスセル（注２）やアップセ
ル（注３）を推進してまいります。
さらに、新たな取り組みとして、地域金融機関や地方公共団体の他、全国展開する企業や当社と親和性の高い
企業等との関係強化を図り、既に事業展開している首都圏及び近畿圏に加え、その他の地域での新たな販路の開
拓にも努めてまいります。
⑤認知度の向上
当社は、中長期的な企業価値向上を実現するためには、当社自体及び当社の提供するサービスの認知度向上が
重要であると考えております。そのため当社では、費用対効果を勘案しながら当社自体及び当社提供サービスに
関するマーケティング活動を強化し、引き続き認知度向上に努めてまいります。
⑥人材の確保と育成の強化
当社は、持続的な企業成長を実現するためには、高付加価値のサービスを提供できる人材をより多く確保する
とともに、生産性を継続的に改善していくことが必要であると考えております。そのため当社では、積極的な採
用活動を継続するとともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、経験の浅い人材の早期戦力化や全
社的な生産性の向上に努めてまいります。
⑦経営管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、中長期的な企業価値向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスや財務報告の適正性確保を
含めた経営管理体制を強化し、コンプライアンスの徹底に努めていくことが重要であると考えております。その
ため当社では、役職員のコンプライアンス意識の向上、各種リスクの管理や定期的な内部監査の実施による経営
管理体制の強化、社外役員の選任や監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス体制の強化に今後も継続
的に取り組んでまいります。
⑧情報セキュリティ体制の強化
当社は、顧客との取引を行うにあたり、顧客情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱う機会があ
り、情報セキュリティ体制を継続的に強化していくことが重要であると考えております。そのため当社では、
サーバー設備をはじめ社内ネットワークや情報機器に適切なセキュリティ手段を採用することにより不正アクセ
スや情報漏洩等の回避に努めるとともに、機密情報管理に関する社内教育の徹底に努め、情報セキュリティ体制
の充実・強化に継続的に取り組んでまいります。
＜用語解説＞
番号 用語 意味・内容
「検索エンジンマーケティング」の略語で、SEOやリスティング
SEM （Search Engine Marketing）
（注 １ ） 広告を含む検索エンジン上のマーケティング施策のことであり
ます。
既存顧客に対して、現在利用しているサービスと併せて別の
（注２）
クロスセル サービスの利用を促し、顧客単価を上げる販売施策のことであ
ります。
既存顧客に対して、現在利用しているサービスにおいて、より
単価の高い上位モデルに乗り換えること、又は、より利用量を
（注３）
アップセル
増やすことを促し、顧客単価を上げる販売施策のことでありま
す。
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２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）事業環境に関するリスクについて
①インターネット広告市場の動向について
当社が事業を展開するインターネット広告市場は、インターネットの普及と急激な技術革新により急速に拡大
しており、インターネットメディア広告費がテレビメディア広告費を超える広告メディアへと成長しておりま
す。しかしながら、インターネット広告市場やインターネット広告市場で展開するWebマーケティング事業は、一
般的に景気変動や広告主の広告戦略の変化等による影響を受けやすい傾向にあるため、急激に景気が悪化した場
合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②クラウド市場の動向について
当社は、クラウド型業務支援ツールである「ネクストICカード」及び「ネクストSFA」をSaaS形態によりサービ
ス提供しております。クラウド市場は、急速な成長を続けており、当社は、今後もこの傾向は継続するものと見
込んでいるため、同市場でのさらなる事業展開を図っていく計画であります。しかしながら、国内外の経済情勢
や景気動向等により、クラウド市場の成長鈍化が起きた場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能
性があります。
③技術革新について
当社の事業領域であるインターネット広告市場及びクラウド市場を取り巻く技術革新のスピードや顧客ニーズ
の変化は速く、新たなサービスの開発が活発に行われております。こうした状況に対応するため当社では、最新
技術や業界動向等の情報収集に日常的に努めておりますが、これらの変化に適切な対応ができない場合には、当
社の競争力が低下し、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制につ いて
本書提出日現在で、 当社の主力事業であるWebマーケティング事業において直接的な法的規制又は業界の自主規
制はありませんが、 Web広告の広告主は、広告内容により、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療
機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に
関する広告等に関す る指針」等の規制を受ける可能性があります。当社では、運用代行する顧客の広告が各種法
的規制に抵触することを避けるため、品質管理規程を定め、具体的な注意点を記したチェックリストを整備し担
当者やその上長が慎重に確認を行うとともに、同分野に専門性を有する弁護士法人と契約し必要に応じて広告審
査を依頼する体制を採用しております。今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈
に変更が生じたり、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当
社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤競合について
当社が事業を展開するインターネット広告市場及びクラウド市場では、競合他社との間で競争状態にあり、競
合他社によるサービス改善や新規参入、市場環境の変化等により競争が激化する可能性があります。
当社は、引き続き各種サービスの品質や競争優位性の維持・向上に努めてまいりますが、当社が競合他社との
差別化、優位性の確保に十分な対応ができない場合には、その対策のためのコスト負担の増加、新規契約数の鈍
化や既存契約先の解約数の増加等が発生し、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業内容に関するリスクについて
①特定仕入先への依存について
当社のWebマーケティング事業は、グーグル合同会社及びヤフー株式会社からの広告仕入に大きく依存してお
り、2020年２月期において当該仕入先からの広告仕入高は全体の仕入高の約83％を占めております。当社は当該
仕入先との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、何らかの事情により当該仕入先からの仕入が滞るよ
うな状況となった場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②検索エンジンの寡占状態について
Webマーケティング事業のSEO対策で提供するサービスは、検索エンジンを活用した顧客のマーケティング活動
を支援するものでありますが、国内の検索エンジンはGoogle及びYahoo!JAPANの寡占状態にあり、これらの検索エ
ンジンの順位決定の仕組みの更新に当社が適切に対応できない場合、又は今後これらに代わる新たな検索エンジ
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ンが相当数のユーザーを獲得し当社が適切に対応できない場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可
能性があります。
③システムトラブルについて
当社は、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネット環境を介して、顧客に全てのサービ
スを提供しております。安定的なサービス提供のため当社では、システム強化策の一環として、コンピュータ
ウィルスや外部からの不正な侵入等を回避するために必要と考えられるセキュリティ対 策及びシステムの脆弱性
の回避策を講じており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧で きる体制の整備に努めており
ます。
しかしながら、ソフトウエアの不具合、自然災害、停電、新たなコンピュータウィルスへの感染 、システムの
脆弱性への攻撃 等の事態により、当社の設備又はネットワークに障害が発生した場合には、一定期間サービスの
停止を余儀なくされ、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④債権回収について
当社の主な顧客層は中堅・中小企業であり、顧客数は多数に及びますが、顧客との取引開始の前に与信調査を
行い、取引期間中も定期的に与信調査を行っております。しかしながら、経済情勢の変化等により、経営基盤の
脆弱な顧客において急速に経営状況が悪化する場合も考えられます。このような場合には、売上債権の回収が遅
延するほか、回収不能になる可能性があり、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤解約について
当社は、安定した収益基盤を確立するため、継続取引を中心に事業を展開しており、解約額が新規契約額を上
回らない限り、収益が増加し続けるという安定性があります。
当社の利益計画は、実績を基に一定の解約を見込んで策定しておりますが、競合他社に対する競争力の低下
や、トラブル等の何らかの要因により、当社の想定を超える解約が生じた場合には、当社の事業活動及び業績に
影響を及ぼす可能性があります。
（3）事業運営体制に関するリスクについて
①特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である原口大輔は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。原口
大輔は、当社サービスの営業戦略及び開発に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決
定、遂行に極めて重要な役割を果たしております。当社では、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体
制の構築等により、経営組織の強化を図り、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、
何らかの理由により原口大輔の業務遂行が困難となった場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能
性があります。
②人材の確保及び育成について
当社は、事業の持続的な成長を実現するためには、高付加価値のサービスを提供できる人材をより多く確保す
るとともに、業務効率を継続的に改善していくことが必要であると考えており、積極的な採用活動を継続すると
ともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、経験の浅い人材の早期戦力化や全社的な生産性の向
上、人材の定着に努めております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画どおり進まない場合には、
競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
③内部管理体制について
当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると考えておりま
すが、事業規模に適した効率的な内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の事業活動及び業績に影響
を及ぼす可能性があります。
④情報管理体制について
当社では、事業遂行上、顧客の機密情報や個人情報を間接的に入手し取扱う機会があり、これらの情報資産を
保護するため、情報管理規程を定め、サーバー設備のセキュリティ強化、社内ネットワークや情報機器の適切な
セキュリティ手段を講じることによる不正アクセスの回避等の措置を講じ、情報管理については万全を期してお
ります。しかしながら、不測の事態により情報漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費
用が発生し、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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（4）その他
①大規模災害による影響について
当社では、地震や台風等の自然災害、事故等の事象が発生した場合に備え、速やかに危機管理対策や復旧対応
を行えるよう、防災マニュアルを整備し緊急時に備えた運用体制を整備しております。しかしながら、当社設備
の損壊や電力供給の制限等の事態が発生した場合には、当社のサービス提供に支障をきたし、当社の事業活動及
び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客が被災した場合には、その影響を受け、当社の業績に影響
を及ぼす可能性があります。
②訴訟について
当社では、法令違反となるような行為を防止するため、役員及び従業員を対象にコンプライアンス研修を定期
的に実施する等して、取引先、従業員、その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう努めておりま
す。しかしながら、システム障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との間で何
らかのトラブルが発生した場合には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能
性があります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響
を及ぼす可能性があります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株
式は、274,800株であり、発行済株式総数2,090,000株の13.1％に相当しております。当社の株価が行使価格を上
回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式
価値が希薄化することになります。
④新型コロナウイルス感染症の影響について
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年４月１日より全拠点、全従業員を対象として必要に
応じて在宅勤務（テレワーク）を実施してコロナ禍に対応した事業運営体制としております。しかしながら 、 新
型コロナウイルス感染症の影響によって、新規受注案件の減少や納期遅延、インターネット広告の出稿停止や出
稿額の減少が発生しており、今後、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するような事態となった場合に
は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとお
りであります。
①財政状態の状況
第16期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（ 資産）
当事業年度末における資産合計は1,151,880千円となり、前事業年度末に比べて322,422千円増加いたしました。
流動資産は871,823千円となり、前事業年度末に比べ307,918千円増加いたしました。これは主にその他に含まれ
る未収還付法人税等が6,179千円減少した一方で、売上高の伸長により現金及び預金が238,227千円、売掛金が
76,639千円増加したことによるものであります。
固定資産は280,057千円となり、前事業年度末に比べ14,503千円増加いたしました。これは主に償却によりのれ
んが29,503千円、敷金が9,237千円減少した一方で、広告仕入の増加に伴い差入保証金が49,950千円増加したこと
によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は853,808千円となり、前事業年度末に比べて243,227千円増加いたしました。
流動負債は746,740千円となり、前事業年度末に比べ225,238千円増加いたしました。これは主に返済により短期
借入金が43,072千円減少した一方で、広告仕入等の増加により買掛金が123,806千円、利益拡大により未払法人税
等が52,422千円、売上高の伸長により前受金が52,125千円、1年内返済予定の長期借入金が40,558千円増加したこ
とによるものであります。
固定負債は107,068千円となり、前事業年度末に比べ17,989千円増加いたしました。これは主に資金計画に基づ
く追加借入により長期借入金が18,622千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は298,072千円となり、前事業年度末に比べ79,195千円増加いたしました。こ
れは当期純利益の計上に伴う利益剰余金109,195千円の増加、自己株式の取得による30,000千円の 減少 によるもの
であります。
第17期第２四半期累計期間（自 2020年３月1日 至 2020年８月31日）
（資産）
当第２四半期会計期間末における 資産合計は1,121,558千円となり、前事業年度末に比べて30,322千円減少いた
しました。
流動資産は860,727千円となり、前事業年度末に比べ11,095千円減少いたしました。これは主に売上債権の回収
により現金及び預金が22,223千円、Webサイト制作案件の増加により仕掛品が15,650千円、営業活動強化によりそ
の他に含まれるマーケティングツール年間利用料等に関する前払費用が5,132千円増加した一方で、売上高の変動
を要因として、前事業年度末時点と比較して当第２四半期会計期間末の売掛金が58,752千円減少したことによるも
のであります。
固定資産は260,830千円となり、前事業年度末に比べ19,227千円減少いたしました。これは主に社内システムの
開発により無形固定資産に含まれるソフトウエア仮勘定が3,164千円増加した一方で、償却により無形固定資産に
含まれるのれんが14,751千円、敷金が5,031千円、有形固定資産が2,009千円それぞれ減少したことによるものであ
ります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債合計は789,770千円となり、前事業年度末に比べて64,038千円減少いたし
ました。
流動負債は705,567千円となり、前事業年度末に比べ41,172千円減少いたしました。これは主に運転資金調達の
ための新規借入により短期借入金が33,336千円、売上高の伸長により前受金が16,697千円増加した一方で、広告仕
入等の減少により買掛金が47,568千円、税金の支払により未払法人税等が33,821千円、前事業年度末の末日が休日
であったため、社会保険料等の引落が翌営業日になったこと等により未払費用が8,760千円減少したことによるも
のであります。
固定負債は84,203千円となり、前事業年度末に比べ22,865千円減少いたしました。これは主に返済により長期借
入金が22,529千円減少したことによるものであります。
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（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は331,787千円となり、前事業年度末に比べ33,715千円増加いたし
ました。これは四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が33,715千円増加したことによるものであります。
②経営成績の状況
第16期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度における我が国経済は、輸出が弱含むなかで製造業を中心に弱さが一段と増しているものの、雇用・
所得環境の改善を背景に、緩やかな景気回復基調で推移しました。一方、中国経済の減速や米中貿易摩擦の影響に
加え、新型コロナウイルス感染症の拡大懸念により、株価や為替等の動向は不確実であり、先行きは不透明感が強
まっております。
当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、2019年には前年比19.7％増の２兆1,048億円と引
き続き伸長しており、初めてテレビメディア広告を上回り広告業界のデジタル化 の進展 が示唆されております（出
所：「2019年 日本の広告費」株式会社電通）。
このような環境のもと、当事業年度において当社では、主力事業であるWebマーケティング事業を中心に提供
サービスの品質向上に取り組むとともに、顧客ニーズに合致した最適なサービス提案を可能とする営業体制を整備
し、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力 し
てまいりました 。また、当社及び当社提供サービスの認知度向上と新規顧客の開拓を目的として、展示会への積極
的な出展を行った他、地方創生に向けた活動として、地域金融機関、地方公共団体及び全国展開する企業等との関
係強化を図り、地域経済の活性化に寄与する取り組みを推進いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は2,968,409千円（前年同期比22.9％増）、営業利益は153,139千円（同
219.8％増）、経常利益は155,214千円（同177.5％増）、当期純利益は109,195千円（前事業年度は904千円）とな
りました。
なお、 当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報とし
ての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
第17期第２四半期累計期間（自 2020年３月1日 至 2020年８月31日）
当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況
にありますが、社会経済活動のレベルは、感染症拡大の防止策を講じつつ、段階的に引き上げられており、このと
ころ持ち直しの動きもみられます。先行きは依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や海外
経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されます。
当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、2019年には前年比19.7％増の２兆1,048億円と引
き続き伸長しており、初めてテレビメディア広告を上回り広告業界のデジタル化の進展が示唆されております（出
所：「2019年 日本の広告費」株式会社電通） 。
このような環境のもと、当第２四半期累計期間において当社では、継続的かつ安定的な事業規模拡大を目指し主
力事業であるWebマーケティング事業を中心に、本社（東京都新宿区）及び関西支社（大阪府大阪市北区）を拠点
とした営業活動に加え、自社が運営するメディア経由の引き合いからの受注強化や、代理店開拓を含めた多様な販
売経路の確立に取り組んでまいりました。さらに、地域金融機関や地方公共団体の他、全国展開する企業等との関
係強化を図り、地域経済の活性化に貢献する地方創生に向けた活動への取り組みを推進いたしました。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,442,898千円、営業利益は55,038千円、経常利益は52,350千
円、四半期純利益は33,715千円となりました。
なお、当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報とし
ての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
第16期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して238,227千円
増加し、597,211千円となりました 。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営 業活動の結果得られた資金は301, 256 千円（前年同期は28,290千円の獲得）となりました。これは主に減少要
因として売上債権の増加額76,639千円（前年同期比72,015千円増加）があった一方で、増加要因として税引前当期
純利益160,055千円（前年同期比131,851千円増加）、広告仕入の増加に伴う仕入債務の増加額123,806千円（前年
同期は仕入債務の減少額24,726千円）、前受金の増加額52,125千円（前年同期は前受金の減少額5,689千円）が
あったことによるものであります。
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（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は48,464千円 （前年同期は19,561千円の使用） となりました。これは主に増加要因
として投資有価証券の売却による収入6,600千円 （前年同期は実績がありません ）があった一方で、減少要因とし
て広告仕入に係る差入保証金の差入による支出50,000千円 （前年同期は実績がありません ）があったことによるも
のであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金 は14, 564 千円（前年同期は91, 042 千円の獲 得）となりました。これは主に増加要因
として長期借入れによる収入180,000千円 （前年同期比30,000千円増加） があった一方で、減少要因として長期借
入金の返済による支出120,820千円 （前年同期比61,104千円増加） 、短期借入金の純減少額43,072千円 （前年同期
は 短期借入金の純増加額 1,431千円） があったことによるものであります。
第17期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期会計期間末 における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して
22,223千円増加し、619,435千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は21,542千円となりました。これは主に減少要因として法人税等の支払額52,457千
円、仕入債務の減少額47,568千円があった一方で、増加要因として前事業年度末の売掛金回収に伴う売上債権の減
少額58,752千円、税引前四半期純利益52,350千円、前受金 の増加額16,697千円があったことによるものでありま
す。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は6,958千円となりました。これは減少要因として無形固定資産の取得による支出
3,934千円、有形固定資産の取得による支出3,024千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は7,640千円となりました。これは主に減少要因として長期借入金の返済による支
出75,269千円があった一方で、増加要因として長期借入れによる収入50,000千円、短期借入金の純増加額33,336千
円があったことによるものであります。
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④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．仕入実績
第16期事業年度及び第17期第２四半期累計期間の仕入実績は次のとおりであります。
第16期事業年度 第17期第２四半期累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
セグメントの名称
至 2020年２月29日） 至 2020年８月31日）
金額（千円） 前年同期比（％） 金額（千円）
Webマーケティング事業
1,463,202 138.4
745,134
（Web広告）
（注）１．セグメント間の内部振替はありません。
２．最近２事業年度 及び第17期第２四半期累計期間の主な相手先別の仕入実績及び当該仕入実績の総仕入実績に
対する割合は次のとおりであります。
第15期事業年度 第16期事業年度 第17期第２四半期累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
相手先 至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日） 至 2020年８月31日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
369,819 49.6
グーグル合同会社 568,761 53.7 790,272 54.0
ヤフー株式会社 283,106 26.7 424,908 29.0 243,000 32.6
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．受注実績
第16期事業年度及び第17期第２四半期累計期間の受注実績は次のとおりであります。
第16期事業年度 第17期第２四半期累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2020年２月29日） 至 2020年８月31日）
セグメントの名称
受注高 前年同期比 受注残高 前年同期比 受注高 受注残高
（千円） （％） （千円） （％） （千円） （千円）
Webマーケティング事業
195,937
101.5 89,266 154.2 94,281 110,232
（Webサイト制作）
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｄ．販売実績
第16期事業年度及び第17期第２四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。
第16期事業年度 第17期第２四半期累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
セグメントの名称
至 2020年２月29日） 至 2020年８月31日）
金額（千円） 前年同期比（％） 金額（千円）
Webマーケティング事業
895,173 109.9
（SEO対策） 403,646
1,774,202 139.6
（Web広告） 896,783
164,564 80.5
（Webサイト制作） 73,315
報告セグメント計 2,833,939 123.8 1,373,744
クラウド事業 134,469 107.4 69,153
合計 2,968,409 122.9 1,442,898
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２． セグメント間の内部振替はありません。
３．最近２事業年度及び第1 7期第２四半 期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみでありますが、 販売実績 においてはクラウド事業を
併記しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
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経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
の財務諸表の作成にあたり、会計基準の範囲内で、一定の見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・
費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しております
が、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財
務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第16期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、2,968,409千円（前期比22.9％増）となりました。これは主に、 新規顧客の獲得と提
供サービスのクロスセルやアップセルの促進による ものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、2,027,936千円（前期比25.9％増）となりました。これは主に、Web広告の売上高の
増加に伴う広告仕入の増加406,162千円によるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は、940,473
千円（前期比16.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、787,333千円（前期比4.0％増）となりました。これは主に、事業規模
拡大に伴う人員増加による人件費の増加61,738千円、積極的な展示会への出展による広告宣伝費の増加6,534千
円によるものであります。この結果、当事業年度の営業利益は、153,139千円（前期比219.8％増）となりまし
た。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当事業年度の営業外収益は、4,204千円（前期比56.3％減）となりました。これは主に、債務勘定整理益の減
少3,133千円によるものであります。営業外費用は、2,129千円（前期比34.8％増）となりました。これは主に、
支払利息の増加489千円によるものであります。この結果、当事業年度の経常利益は、155,214千円（前期比
177.5％増）となりました。
（特別利益、特別損失及び当期純利益）
当事業年度の特別利益は、4,841千円となりました（前事業年度は発生しておりません ） 。これは、投資有価
証券売却益によるものであります。なお、特別損失は発生しておりません（前事業年度は27,722千円発生 ） 。こ
の結果、当事業年度の税引前当期純利益は、160,055千円（前期比467.5％増）となり、法人税等を50,860千円計
上したことにより、当期純利益は、109,195千円（前事業年度は904千円）となりました。
第17期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
（売上高）
当第２四半期累計期間の売上高は、1,442,898千円となりました。これは主に、 新型コロナウイルス感染症拡
大の影響はあったものの、本社及び関西支社を拠点とした営業活動に加え、自社が運営するメディア経由の引き
合いからの受注強化や、代理店開拓を含めた多様な販売経路の確立に取り組んだこと によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上原価は、1,031,613千円となりました。これは主に、Web広告の売上高の増加に伴
う広告仕入の増加によるものであります。この結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は、411,284千円とな
りました。
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（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、356,246千円となりました。これは主に、 新型コロナウイ
ルス感染症拡大を機に積極的に人件費及び採用費等のコスト削減に取り組んだこと によるものであります。この
結果、当第２四半期累計期間の営業利益は、55,038千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当第２四半期累計期間の営業外収益は、257千円となりました。これは主に、債務勘定整理益の計上によるも
のであります。営業外費用は、2,945千円となりました。これは、株式交付費2,090千円、支払利息855千円の計
上によるものであります。この結果、当第２四半期累計期間の経常利益は、52,350千円となりました。
（特別利益、特別損失及び四半期純利益）
当第２四半期累計期間において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。以上の結果、当第２四半期累
計期間の税引前四半期純利益は、52,350千円となり、法人税等を18,635千円計上したことにより、四半期純利益
は、33,715千円となりました。
③資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要のうち主なものは、広告仕入等の売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
す。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、 短期運転資金は
自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関から
の長期借入を基本としております。
なお、資金の流動性については、 当 事業 年度末における現金及び現金同等物の残高は597,211千円となってお
り、また、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しているため、十分な流動性を確保しているものと考えておりま
す。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析
当社は、売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置付けております。
第16期事業年度においては、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存
顧客との取引拡大に注力してまいりました。また、当社及び当社提供サービスの認知度向上と新規顧客の開拓を目
的として、展示会への積極的な出展を行った他、地方創生に向けた活動として、地域金融機関、地方公共団体及び
全国展開する企業等との関係強化を図り、地域経済の活性化に寄与する取り組みを推進いたしました。
その結果、売上高は前年同期比122.9％、営業利益は前年同期比319.8％となっております。
第17期事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、依然として先行き不透明な状況にあ
りますが、今後も引き続きサービス品質の向上に努め、有益なサービスの提供を継続し、組織的なコスト意識の浸
透を図り、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
最近２事業年度 及び第17期第２四半期累計期間の経営指標は次のとおりであります。
第15期事業年度 第16期事業年度 第17期第２四半期累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日） 至 2020年８月31日）
前年同期比
金額（千円） 金額（千円） 金額（千円）
（％）
1,442,898
売上高 2,415,142 2,968,409 122.9
営業利益 47,889 153,139 319.8 55,038
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第16期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は 7,492 千円であります。主なものは、事業拡大を企図した人員増加
等に対応するために行ったPC機器の購入等が5,480千円、管理業務の作業効率化を促進する目的で開発を行っている
自社利用ソフトウエアの開発費が2,011千円であります。
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報としての重要
性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第17期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期累計期間において実施した設備投資の総額は 3,024 千円であります。主なものは、PCの入替及び人員
増加に備えたPC機器の購入によるものであります。
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報としての重要
性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2020年２月29日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
工具、器具
設備の内容
建物 その他 合計
(所在地) （人）
及び備品
（千円） （千円） （千円）
（千円）
本社
29,472 9,143 6,681 45,297 110
本社機能
(東京都新宿区)
関西支社
(大阪府大阪市北 5,379 351 － 5,730 13
事務所機能
区)
静岡営業所
－ － － － 2
事務所機能
(静岡県袋井市)
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定であります。なお、金額に
は消費税等を含めておりません。
２． 従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載
を省略しております。
３．本社、関西支社及び静岡営業所は事務所を賃借しており、年間賃借料は本社92,951千円、関西支社13,445千
円、静岡営業所1,248千円であります。
４．当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報として
の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】 （2020年９月30日現在）
（1）重要な設備の新設
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 完成後の
設備の内容 資金調達方法
（所在地） 増加能力
総額 既支払額
着手 完了
(千円) (千円)
業務効率化、IT運用管理
強化のためのソフトウエ 増資資金及び自
100,000 － 2021年３月 2021年11月 （注２）
ア購入及びテレワーク環 己株式処分資金
境整備のための投資
本社
（東京都新宿区） 人員増加に伴う増床に係 増資資金及び自
56,240 － 2021年８月 2021年10月 （注２）
る設備及び敷金 己株式処分資金
人員増加に伴うPC等の購 増資資金及び自
8,780
－ 2021年３月 2022年９月 （注２）
入 己株式処分資金
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報として
の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 8,000,000
計 8,000,000
（注）2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株
式総数は、7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
発行数（株）
種類 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定
2,090,000
普通株式 非上場 のない当社における標準となる株式であり、
単元株式数は100株であります。
2,090,000 － －
計
（注）１． 2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,079,550株増加し、2,090,000株となっております。
２． 2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用し
ております。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
名称 第１回 第２回 第３回
決議年月日 2015年６月30日 2016年３月24日 2017年７月27日
当社取締役 2
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 35
(名)
当社従業員 64
当社従業員 88
新株予約権の数（個）
279 ［ 257］ 188 ［ 146］ 520［ 411］
(注)１、(注)２
新株予約権の目的となる株
式の種類 、 内容及び数(株)
普通株式 279 ［51,400］ 普通株式 1 88 ［29,200］ 普通株式 520［82,200］
(注)１、( 注)２
新株予約権の行使時の
払込金額(円)
5,958［ 30］ 12,877［ 65］ 13,000［ 65］
(注)１、(注)３
自 2017年 ７月 ３日 自 2019年 ７月 28日
新株予約権の行使期間 自 2018年 ３月 25日
(注)１ 至 2025年 ６月 28日 至 2027年 ７月 26日
至 2026年 ３月 23日
新株予約権の行使により株
発行価格 5,958［30］ 発行価格 12,877 ［65］ 発行価格 13,000［65］
式を発行する場合の株式の
資本組入額 2,979［15］ 資本組入額 6,439［32.5］ 資本組入額 6,500［32.5］
発行価格及び資本組入額(円)
(注)１、( 注)３
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取
締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了も
しくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につ
き正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日から起算して
１年を経過する日までは新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の行使の条件
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認め
(注)１
ないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株
予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株
予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合におい
ては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定め
る日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決
議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無
償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する
(ａ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
事項 (注)１
(ｂ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ｃ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全
部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合
は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」
組織再編成行為に伴う新株
という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
予約権の交付に関する事項
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞ
(注)１
れ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を
交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）１． 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更及び調整された 下記（1）及び（2）の事項に ついては、提出日の
前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内
容から変更はございません。
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（1）退職者の新株予約権の消滅等により、「 新株予約権の数」及び 「 新株予約権の目的となる株式の種類 、 内
容及び数」 が変更されております。
（2）2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
分割を行っており、当該株式分割により「 新株予約権の目的となる株式の種類 、 内容及び数 」、「新株予
約権の行使時の払込金額」及び「 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
組入額 」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であり
ます。
ただし、 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の
記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満
の端株は切り捨てるものとします。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
おいてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲
で付与株式数を調整するものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、 当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前に
おいては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式
の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１
円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
＋
既発行株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を
調整するものとします。
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名称 第５回 第６回
決議年月日 2018年５月31日 2019年３月14日
当社取締役 1 当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数
(名)
当社従業員 43 当社従業員 37
新株予約権の数 (個)
348［ 319］ 278［ 241］
( 注)１ 、( 注) ２
新株予約権の目的となる株
式の種類、内容及び数(株)
普通株式 348［63,800］ 普通株式 278［48,200］
( 注)１、 ( 注) ２
新株予約権の行使時の払込
金額(円)
57,000［285］ 57,000［285］
( 注)１、 ( 注)３
新株予約権の行使期間
自 2020年 ６月 １日 自 2021年 ３月 15日
至 2028年 ５月 31日 至 2029年 ３月 14日
( 注)１
新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の
発行価格 57,000［285］ 発行価格 57,000［285］
発行価格及び資本組入額
資本組入額 28,500［142.5］ 資本組入額 28,500［142.5］
(円)
( 注)１、 ( 注) ３
ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使
時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいず
れかの地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な
新株予約権の行使の条件
理由がある場合にはこの限りではない。
( 注)１
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日から起算し
て１年を経過する日までは、新株予約権を行使することができない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
ⅰ 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行
使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社と
新株予約権の譲渡に関する
する吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場
事項 ( 注)１
合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
ⅲ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別
途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事項
（注）４
( 注)１
（注）１． 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更及び調整された 下記（1）及び（2）の事項に ついては、提出日の
前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内
容から変更はございません。
（1）退職者の新株予約権の消滅等により、「 新株予約権の数」及び 「 新株予約権の目的となる株式の種類 、 内
容及び数」 が変更されております。
（2）2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
分割を行っており、当該株式分割により「 新株予約権の目的となる株式の種類 、 内容及び数 」、「新株予
約権の行使時の払込金額」及び「 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
組入額 」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であり
ます。
ただし、 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の
数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いて行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
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また、上記のほか、「 新株予約権の行使時の払込金額 」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新
株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同
額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。ただし、か
か る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数は、切り捨てるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株
予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調
整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
＋
既発行株式数
新規発行前の株価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとします。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において
残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に沿ってそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会
社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調
整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
れるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上表「 新株予約権の譲渡に関する事項 」に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載
の資本金等増加限度額から同（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2015年７月20日
9,000 10,000 ― 50,000 ― ―
（注）１
2018年２月28日
450 10,450 22,500 72,500 ― ―
（注）２
2020年８月22日
2,079,550 2,090,000 ― 72,500 ― ―
（注）３
（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
２．有償第三者割当 450株
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
割当先 吉田知史、吉川隆之、坂従一也
３．株式分割（１：200）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2020年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の
政府及び
区分 外国法人等
金融商品 その他の 個人
状況
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
（株）
個人以外 個人
団体
株主数（人） － － － 4 － － 4 8 －
所有株式数
－ － － 11,274 － － 9,626 20,900 －
（単元）
所有株式数の
－ － － 53.94 － － 46.06 100 －
割合（％）
（注） 自己株式40,000株は、「個人その他」に400単元を含めて記載しております。
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（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式であり、権利
（自己保有株式）
内容に何ら限定のない当社に
完全議決権株式（自己株式等） －
おける標準となる株式であ
り、単元株式数は100株であ
40,000
普通株式
ります。
完全議決権株式（その他） 2,050,000 20,500
普通株式 同上
－ － －
単元未満株式
2,090,000 － －
発行済株式総数
－ 20,500 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
2020年９月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名
に対する所有株
所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
又は名称
式数の割合(％)
40,000 － 40,000 1.91
㈱ジオコード 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
－ 40,000 － 40,000 1.91
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
株主総会（2020年２月27日）での決議状況
200 30,000
（取得期間2020年２月27日～2020年２月28日）
最近事業年度前における取得自己株式 － －
最近事業年度における取得自己株式
200 30,000
（2019年３月１日～2020年２月29日）
残存授権株式の総数及び価額の総額 － －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) － －
最近期間における取得自己株式 － －
提出日現在の未行使割合(％) － －
（注）2020年７月30日 開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合の株式分割を
行っておりますが、上記「株式数」は当該株式分割前の数値を記載しております。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（千円） （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
－ － － －
行った取得自己株式
その他（－） － － － －
保有自己株式数 200 － 40,000 －
（注）2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合の株式分割を
行っており、上記の最近期間の「株式数」は当該株式分割後の数値を記載しております。
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３【配当政策】
当社は、 株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識して おりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大
のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主の皆様に対する最大の利益還元に
つながるものと考えております。このことから第16期事業年度の配当につきましては実施しておらず、当面は有効投
資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化、収益力強化
のためのサービス強化や広告宣伝・販売促進等に投資する方針であります。将来的には、 事業の成長、資本効率の改
善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・ 財務状況及び事業環境を勘案したうえで、株主の皆様に対し
て安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えております。
また、当社の剰余金の配当の決定機関は 取締役会であり、 剰余金の配当を行う場合においては、年１回の期末配当
を行うことを基本方針としております。
なお 、当社では、2020年７月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は２
月末日、中間配当は８月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けてお
ります。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者と信頼関係を構築し、経営責任と説明責任の明確化を図
り、企業活動を通じ社会貢献を果たすとともに企業価値の持続的な向上に努め、経営と業務執行における透明性の
確保及び法令遵守の徹底を進め、同時に、経営の効率化を推進していくこととしております。このような取り組み
を進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査室を設置しております。ま
た、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役、取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 原口大輔が議長を務め、専務取締役 吉田知史、取締役 坂従一也、社外
取締役 長橋賢吾の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正
化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席して
法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視して
おります。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定を迅速に行える体制としてお
ります。
ｂ．監査役、監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 長清達矢、社外監査役 村松隆志、社外監査役 山本純一、社外監査役 野村
昌弘の監査役４名（４名とも社外監査役、常勤監査役１名）で構成されており、常勤監査役 長清達矢が議長を
務め、原則として毎月１回定時監査役会を開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方
針、年間の監査計画等を決定し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査
役相互の情報共有を図っております。なお、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
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ｃ．リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、各部長並びに委員長が指名する者を委員とするリスクマ
ネジメント及びコンプライアンス推進委員会を原則として１年に４回開催し、企業活動におけるリスクマネジ
メント及びコンプライアンスに係る取り組みの推進を図っております。また、重大なリスクに発展する可能性
のある事項やコンプライアンス違反又はその可能性のある事実が発生した場合には、速やかにリスクマネジメ
ント及びコンプライアンス推進委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。
当社の取締役会、監査役会、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会は、以下のメンバーで構
成されています。（◎は議長を表す。）
リスクマネジメント及び
役職名 氏名 取締役会 監査役会
コンプライアンス推進委員会
原口 大輔 ◎ ◎
代表取締役社長 －
吉田 知史
専務取締役 管理部長 〇 － 〇
坂従 一也
取締役 営業部長 〇 － 〇
長橋 賢吾
社外取締役（非常勤） 〇 － －
長清 達矢 ◎
社外監査役（常勤） 〇 〇
村松 隆志
社外監査役（非常勤） 〇 〇 －
山本 純一
社外監査役（非常勤） 〇 〇 －
野村 昌弘
社外監査役（非常勤） 〇 〇 －
小島 伸介
運用部長 － － 〇
後藤 隼人
システム部長 － － 〇
管理部 部長 羽生 智
－ － 〇
ｄ． 内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門か
ら独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。
ロ ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による
中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能す
るものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要
であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任
しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ． 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針につい
て、2016年７月28日開催の取締役会において 決議し、それ以降毎期、取締役会で運用状況のレビューを実施して
基本方針の見直し要否を審議しており、2020年５月28日開催の取締役会において、一部変更を決議しておりま
す。なお、変更後の内部統制システム構築に関する基本方針は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) リスクマネジメント 及び コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の構築・維持をしま
す。
(2) コンプライアンス体制の強化を企図して、当社においては複数の社外役員を選任するとともに、取締役
会規程・業務分掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、
取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築します。
(3) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。
(4) 監査役会を設置し、社外監査役を半数以上として、より 実効性のある監査を推進します。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、リスクマネ
ジメント及びコンプライアンス規程及び、反社会的勢力への対応に関する規程においても、一切の関係
及び取引行為を遮断すべく定めております。また、その実効性を高めるために外部関係機関からの情報
収集に取り組み、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに適切な対応がとれる体
制を整備します。
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ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程・情報管理規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・決裁申請書・計算書類・法
定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リス
クに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
(2) 定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体
制の確立及び対策を講じます。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・
合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために各部門会議等を活用し、全社的な業務の効率化を
実現する体制を整えます。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに
当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を監査役との協議に基づき任命します。
(2) 監査役の職務を補助する使用人は、常勤監査役の直轄下に置き取締役の指揮・命令は受けないものとし
ます。
(3) 当該使用人の人事異動及び考課については、常勤監査役の同意を得るものとします。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたこ
とを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役は取締役会に出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有します。また、各部門の会議に
ついても、監査役はその必要性を認めた場合に出席します。
(2) 内部監査室が内部監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制
を整えます。
(3) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを
発見したときは、速やかに監査役に報告することとします。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを徹底し
ます。
ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求に
係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこ
れに応じるものとします。
ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、経理に関係
する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことに
より、財務報告にかかる内部統制の充実を図ります。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するためにリスクマネジメント及びコンプライアンス規程を定めており、リスク
マネジメント及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会
を原則として１年に４回開催し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化を図っております。
ハ．取締役の定数
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定
めております。
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ホ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行する ことを目的としており
ます。
ヘ． 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機
動的な利益還元を行うことを目的としております。
ト．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への 機動 的な利益還元を行うことを目的としてお
ります。
チ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第
423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責
任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
リ．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と
の間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責
任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるの
は、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られ
ます。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
をもって行う旨を定款に定めております。
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（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 8 名 女性 - 名 （役員のうち女性の比率 - ％）
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
（株）
1997年９月 ㈱ニチヨーキャリー(現 ㈱ベストランス）入社
2003年５月 ㈱ネクサス(現 ㈱ジェイ・コミュニケーション) 入社
2004年４月 ㈱リベラル 入社
1,872,600
代表取締役 1976年２月
原口 大輔
(注)３
社長 27日 生 (注)５
2005年２月 ㈲ジオコード（現 当社）設立 取締役
2006年５月 当社 有限会社から株式会社へ組織変更
代表取締役社長（現任）
1994年９月 等松・トウシュ・ロスコンサルティング㈱
（現 アビームコンサルティング㈱）入社
1999年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
2003年４月 公認会計士登録
2005年９月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
専務取締役 1968年８月
吉田 知史
(注)３ 40,000
EYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱ 出向
管理部長 13日 生
2012年２月 アイビーシー㈱ 入社
2013年12月 同社 取締役経営管理部長
2018年１月 当社 入社 管理部長（現任）
2018年２月 当社 専務取締役（現任）
2011年４月 ㈱マクニカ 入社
2014年３月 当社 入社
取締役 1987年５月
坂従 一也
(注)３ 10,000
営業部長 23日 生 2017年４月 当社 営業部長（現任）
2017年８月 当社 取締役（現任）
2006年３月 日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱) 入社
2009年３月 フューチャーブリッジパートナーズ㈱ 代表取締役（現任)
2010年３月 ㈱アプリックス 社外監査役
2015年３月 同社 取締役
2017年２月 同社 代表取締役 兼 取締役社長
1977年７月
長橋 賢吾
取締役 (注)３ -
2017年９月 野原ホールディングス㈱ 社外監査役
28日 生
2019年２月 ㈱アプリックス 代表取締役会長
2019年５月 当社 社外取締役（現任）
2020年３月 ㈱ネットスターズ 社外取締役（現任）
2020年９月 野原ホールディングス㈱ 取締役（現任）
1981年４月 国際電信電話㈱(現 KDDI㈱) 入社
2000年９月 KDDI Australia Pty Ltd, Managing Director
2010年４月 KDDI㈱ リスクマネジメント本部内部統制部長
2011年７月 ㈱エボルバビジネスサポート(現 ㈱KDDIエボルバ) 常勤監査役
2013年７月 ㈱KDDIエボルバコールアドバンス(現 ㈱KDDIエボルバ) 常勤監査役
1956年12月
長清 達矢 2017年４月 ㈱ARISE analytics 監査役
常勤監査役
(注)４ -
７日 生
2017年６月 日本インターネットエクスチェンジ㈱ 監査役
2017年８月 ㈱ソラコム 監査役
2019年７月 ㈱クリーマ 常勤監査役
2019年10月 ジャパニアス㈱ 社外監査役 (現任)
2020年５月 当社 常勤社外監査役 (現任)
1975年４月 味の素㈱ 入社
2001年７月 同社 アミノ酸部長
2003年７月 欧州味の素販売㈱ 取締役社長
2005年６月 味の素オムニケム㈱ 取締役社長
1950年12月
村松 隆志 2008年６月 味の素トレーディング㈱ 代表取締役社長
監査役 (注)４ -
11日 生
2011年５月 ㈱ギャバン 常勤監査役
2015年10月 当社 常勤社外監査役
2016年６月 日本食品化工㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年５月 当社 社外監査役（現任）
1996年４月 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2002年８月 山本法律事務所 開設 代表
1968年10月
2008年４月 山本・吉田法律事務所 開設 パートナー（現任）
山本 純一
監査役 (注)４ -
27日 生
2015年10月 当社 社外監査役（現任）
2018年７月 ㈱富士開発 取締役（現任）
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役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
（株）
1998年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所
2002年４月 公認会計士登録
2007年８月 ㈱パートナーズ・コンサルティング 入社
2008年11月 税理士登録
1974年10月
2009年11月 朝日長野税理士法人(現 朝日税理士法人) 入所
野村 昌弘
監査役 (注)４ -
５日 生
2012年１月 あがたグローバル税理士法人 入所
2015年12月 アヴァンセコンサルティング㈱ 設立 代表取締役（現任）
2018年５月 当社 社外監査役（現任）
2018年11月 ㈱RBGパートナーズ 社外監査役（現任）
計 1,922,600
（注） １．取締役 長橋賢吾は、社外取締役であります。
２．監査役 長清達矢、村松隆志、山本純一及び野村昌弘は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年７月30日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最
終のものに関する定時株主総会の時までであります。
４．監査役の任期は、 2020年７月30日開催 の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最
終のものに関する定時株主総会の時までであります。
５．代表取締役社長原口大輔の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱ディーグラウンドが保有する株式
数も含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。
社外取締役の長橋賢吾は、IT業界における長年の経験、人脈及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切
な提言を期待できることから、当社の社外取締役として選任しております。
社外監査役の長清達矢は、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的立場から当社の経営に
対する適切な監督が期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
社外監査役の村松隆志は、企業経営の経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督が期待
できることから、当社の社外監査役として選任しております。
社外監査役の山本純一は、弁護士として企業法務に精通しており、その高い見識が当社の監査に反映されること
が期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
社外監査役の野村昌弘は、公認会計士としての専門知識を有し、また企業経営の経験も有しており、その高い見
識が当社の監査に反映されることが期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
なお、当社と社外取締役である長橋賢吾との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあ
りません。また、社外監査役である長清達矢、村松隆志、山本純一及び野村昌弘との間には、人的関係、資本的関
係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めて
おりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、上場後に一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出
る予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、社外取締役
から最低１名、社外監査役から最低１名を指定することを基本方針としております。
また、当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、本来期待される役割を果
たすための環境整備に努めてまいります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門の関係
当社では、社外取締役及び社外監査役においては、事業活動やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなさ
れているほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、 必要に応じて情報共有及び意見交換
を行う機会を設けております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、
内部監査結果について、内部監査室から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしております。ま
た、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしております。さらに、
内部監査室は、会計監査人との連携を図るため、会計監査人による監査役宛て報告会の場に同席する等して意見交
換を行うこととしております。
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（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は社外監査役４名であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監
査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等
により監査を実施しております。また、原則として月１回監査役会を開催し、監査内容及び監査結果を共有してお
ります。
なお、社外監査役の野村昌弘は、公認会計士としての専門知識を有しています。
当社の監査役は、 内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、 必要に応じて情報共有及び意見交換を行う機
会を設けております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査
結果について、内部監査室から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしております。また、監査
役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしております。さらに、内部監査
室は、会計監査人との連携を図るため、会計監査人による監査役宛て報告会の場に同席する等して意見交換を行う
こととしております。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が行っております。当社が定める内部監査規程に基づ
き、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、原則として全部門・全事業所を対象に内部監査
を実施し、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、必要に応じて三者間で会合を開催し、課題・改善事項
等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。なお、継続監査年数については、全
員７年以内のため記載を省略しております。
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 垂井 健 氏
業務執行社員 飯塚 徹 氏
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名及びその他21名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されてお
り、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コス ト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるこ
とを総合的に勘案することとしており、検討の結果、EY新日本有限責任監査法人が適任と判断し選任しておりま
す。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合等には、監
査役全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂
行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが
不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又は 不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、独立性、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、品質管理
体制における不正リスクへの配慮等の観点から、 EY新日本有限責任監査法人 は当社の会計監査人として適切であ
ると評価しております。
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④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円） （千円） （千円）
18,500 － 20,250 －
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査 公認会計士等 に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監
査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項
はありません。
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（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬総額は、2017年２月23日開催の定時株主総会継続会において、年額150,000千円以内と決議し
ております。 監査役の報酬総額は、2015年９月18日開催の臨時株主総会において、年額15,000千円以内と決議して
おります。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査
役４名であります。
最近事業年度の当社の取締役の報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された総額の範囲内で、経営環
境や当社の業績の状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会において協議のうえ最終的に代表取締
役が決定しております。
また、監査役の報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会において協議
のうえ決定しております。
なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはございま
せん。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2020年５
月28日開催の取締役会において2021年２月期の取締役の基本報酬の額の決定について、代表取締役への一任を決議
しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
（千円）
（人）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
68,730 68,730 － － 3
（社外取締役を除く）
監査役
－ － － － －
（社外監査役を除く）
1,350 1,350 － － 1
社外取締役
8,400 8,400 － － 3
社外監査役
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の
価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ
以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の投資 株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１． 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
づいて作成しております。
（2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（1）当社は、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 前事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日
まで）及び当事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
人により監査を受けております。
（2）当社は、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 第２四半期会計期間（2020年６月１日から2020年
８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期財務諸表につい
て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸 表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する
セミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
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１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
資産の部
流動資産
358,984 597,211
現金及び預金
179,801 256,441
売掛金
※２ 13,255 ※２ 12,771
仕掛品
351 138
貯蔵品
2,298 3,261
前渡金
14,256 15,417
前払費用
12,198 5,108
その他
△ 17,242 △ 18,527
貸倒引当金
563,904 871,823
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
42,908 42,908
建物
△ 5,761 △ 8,055
減価償却累計額
建物（純額） 37,146 34,852
工具、器具及び備品 23,950 29,431
△ 12,196 △ 19,936
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 11,753 9,495
リース資産 3,373 3,373
△ 1,660 △ 2,283
減価償却累計額
リース資産（純額） 1,712 1,089
2,621 －
建設仮勘定
53,234 45,437
有形固定資産合計
無形固定資産
61,641 32,138
のれん
4,421 3,579
ソフトウエア
－ 2,011
ソフトウエア仮勘定
66,063 37,729
無形固定資産合計
投資その他の資産
1,758 －
投資有価証券
20,900 70,850
差入保証金
86,521 77,284
敷金
216 930
破産更生債権等
－ 5,005
長期前払費用
37,076 43,750
繰延税金資産
△ 216 △ 930
貸倒引当金
146,256 196,890
投資その他の資産合計
265,553 280,057
固定資産合計
829,457 1,151,880
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
負債の部
流動負債
150,040 273,847
買掛金
43,072 －
短期借入金
83,316 123,874
1年内返済予定の長期借入金
672 672
リース債務
21,166 16,322
未払金
84,007 88,023
未払費用
－ 52,422
未払法人税等
100,376 152,501
前受金
4,267 19,036
預り金
※２ 2,037 ※２ 3,385
受注損失引当金
32,544 16,654
その他
521,501 746,740
流動負債合計
固定負債
87,522 106,144
長期借入金
1,233 560
リース債務
324 364
その他
89,079 107,068
固定負債合計
610,580 853,808
負債合計
純資産の部
株主資本
72,500 72,500
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
146,377 255,572
繰越利益剰余金
146,377 255,572
利益剰余金合計
－ △ 30,000
自己株式
218,877 298,072
株主資本合計
218,877 298,072
純資産合計
829,457 1,151,880
負債純資産合計
60/110
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【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
当第２四半期会計期間
（2020年８月31日）
資産の部
流動資産
619,435
現金及び預金
197,688
売掛金
28,422
仕掛品
33,599
その他
△ 18,418
貸倒引当金
860,727
流動資産合計
固定資産
43,427
有形固定資産
26,322
無形固定資産
投資その他の資産
71,530
差入保証金
72,253
敷金
47,737
その他
△ 440
貸倒引当金
191,080
投資その他の資産合計
260,830
固定資産合計
1,121,558
資産合計
負債の部
流動負債
226,279
買掛金
33,336
短期借入金
121,134
1年内返済予定の長期借入金
79,262
未払費用
18,600
未払法人税等
169,199
前受金
3,317
受注損失引当金
54,437
その他
705,567
流動負債合計
固定負債
83,615
長期借入金
588
その他
84,203
固定負債合計
789,770
負債合計
純資産の部
株主資本
72,500
資本金
289,287
利益剰余金
△ 30,000
自己株式
331,787
株主資本合計
331,787
純資産合計
1,121,558
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2019年２月28日) 至 2020年２月29日)
2,415,142 2,968,409
売上高
※１ 1,610,558
2,027,936
売上原価
804,584 940,473
売上総利益
※２ 756,694 ※２ 787,333
販売費及び一般管理費
47,889 153,139
営業利益
営業外収益
3 5
受取利息
3,951 817
債務勘定整理益
4,501 3,137
助成金収入
1,160 244
その他
9,616 4,204
営業外収益合計
営業外費用
1,279 1,769
支払利息
300 360
支払補償費
0 －
その他
1,579 2,129
営業外費用合計
55,926 155,214
経常利益
特別利益
－ 4,841
投資有価証券売却益
－ 4,841
特別利益合計
特別損失
※３ 21,722
－
減損損失
6,000 －
役員退職慰労金
27,722 －
特別損失合計
28,204 160,055
税引前当期純利益
10,143 57,535
法人税、住民税及び事業税
17,155 △ 6,674
法人税等調整額
27,299 50,860
法人税等合計
904 109,195
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
1,058,479 65.8
Ⅰ 媒体費 1,464,641 72.3
320,594 19.9
Ⅱ 労務費 342,962 16.9
87,336 5.4
Ⅲ 外注費 100,445 5.0
143,208
8.9
118,055
Ⅳ 経費 ※ 5.8
100.0
1,609,617
当期総費用 100.0
2,026,105
13,331
13,255
期首仕掛品たな卸高
合計 1,622,949
2,039,360
13,255
期末仕掛品たな卸高 12,771
864
1,347
受注損失引当金繰入額
当期売上原価 1,610,558
2,027,936
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
項目
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
57,854
通信費（千円） 45,858
54,041
地代家賃（千円） 51,503
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【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
（単位：千円）
当第２四半期累計期間
(自 2020年３月１日
至 2020年８月31日)
1,442,898
売上高
1,031,613
売上原価
411,284
売上総利益
※ 356,246
販売費及び一般管理費
55,038
営業利益
営業外収益
2
受取利息
242
債務勘定整理益
11
その他
257
営業外収益合計
営業外費用
855
支払利息
2,090
株式交付費
2,945
営業外費用合計
52,350
経常利益
52,350
税引前四半期純利益
18,635
法人税等
33,715
四半期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
利益剰余金
純資産合計
資本金 その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
72,500 145,472 145,472 217,972 217,972
当期首残高
当期変動額
904 904 904 904
当期純利益
－ 904 904 904 904
当期変動額合計
72,500 146,377 146,377 218,877 218,877
当期末残高
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
株主資本
利益剰余金
純資産合計
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
72,500 146,377 146,377 － 218,877 218,877
当期首残高
当期変動額
109,195 109,195 109,195 109,195
当期純利益
△ 30,000 △ 30,000 △ 30,000
自己株式の取得
－ 109,195 109,195 △ 30,000 79,195 79,195
当期変動額合計
72,500 255,572 255,572 △ 30,000 298,072 298,072
当期末残高
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④【キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2019年２月28日) 至 2020年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
28,204 160,055
税引前当期純利益
19,157 20,784
減価償却費
32,037 29,503
のれん償却額
21,722 -
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,275 1,999
受注損失引当金の増減額（△は減少） 864 1,347
△ 3 △ 5
受取利息
1,279 1,769
支払利息
△ 4,501 △ 3,137
助成金収入
投資有価証券売却損益（△は益） - △ 4,841
売上債権の増減額（△は増加） △ 4,623 △ 76,639
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 158 697
その他の流動資産の増減額（△は増加） △ 9,275 △ 1,245
その他の固定資産の増減額（△は増加） - △ 5,005
破産更生債権等の増減額（△は増加） - △ 714
仕入債務の増減額（△は減少） △ 24,726 123,806
未払費用の増減額（△は減少） △ 1,629 4,015
前受金の増減額（△は減少） △ 5,689 52,125
未払消費税等の増減額（△は減少） 9,345 △ 15,857
その他の流動負債の増減額（△は減少） 802 10,087
- 40
その他の固定負債の増減額（△は減少）
61,528 298,786
小計
利息の受取額 3 5
△ 1,317 △ 1,738
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） △ 36,424 1,066
4,501 3,137
助成金の受取額
28,290 301,256
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
- 6,600
投資有価証券の売却による収入
△ 16,227 △ 3,053
有形固定資産の取得による支出
△ 1,675 △ 2,011
無形固定資産の取得による支出
- △ 50,000
差入保証金の差入による支出
△ 1,659 -
敷金の差入による支出
△ 19,561 △ 48,464
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 1,431 △ 43,072
150,000 180,000
長期借入れによる収入
△ 59,716 △ 120,820
長期借入金の返済による支出
△ 672 △ 672
リース債務の返済による支出
- △ 30,000
自己株式の取得による支出
91,042 △ 14,564
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 99,771 238,227
259,212 358,984
現金及び現金同等物の期首残高
※ 358,984 ※ 597,211
現金及び現金同等物の期末残高
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【四半期キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
当第２四半期累計期間
(自 2020年３月１日
至 2020年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
52,350
税引前四半期純利益
10,704
減価償却費
14,751
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 599
受注損失引当金の増減額（△は減少） △ 67
2,090
株式交付費
△ 2
受取利息
855
支払利息
売上債権の増減額（△は増加） 58,752
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 15,696
その他の流動資産の増減額（△は増加） △ 9,579
その他の固定資産の増減額（△は増加） 1,459
差入保証金の増減額（△は増加） △ 730
破産更生債権等の増減額（△は増加） 490
仕入債務の増減額（△は減少） △ 47,568
未払費用の増減額（△は減少） △ 8,760
前受金の増減額（△は減少） 16,697
未払消費税等の増減額（△は減少） 132
△ 380
その他の流動負債の増減額（△は減少）
74,900
小計
利息の受取額 2
△ 904
利息の支払額
△ 52,457
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
21,542
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 3,024
有形固定資産の取得による支出
△ 3,934
無形固定資産の取得による支出
△ 6,958
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 33,336
50,000
長期借入れによる収入
△ 75,269
長期借入金の返済による支出
△ 90
株式交付費の支出
△ 336
リース債務の返済による支出
7,640
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 22,223
597,211
現金及び現金同等物の期首残高
※ 619,435
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
（1）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用して
おります。
（2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） を
採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法
によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～22年
工具、器具及び備品 ４～10年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
（５年）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（4）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で
均等償却を行っております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）受注損失引当金
受注案件にかかる将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件のうち、損失が発生する可
能性が高いと見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものについては、将来の損失に備
えるため、その損失見込額を計上することとしております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア等に係る収益及び費用の計上基準
（1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
（2）その他の契約
工事完成基準を適用しております。
６．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り３～５年間の均等償却を行っておりま
す。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
（1）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用して
おります。
（2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） を
採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法
によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～22年
工具、器具及び備品 ４～10年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
（５年）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（4）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で
均等償却を行っております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）受注損失引当金
受注案件にかかる将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件のうち、損失が発生する可
能性が高いと見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものについては、将来の損失に備
えるため、その損失見込額を計上することとしております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア等に係る収益及び費用の計上基準
（1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
（2）その他の契約
工事完成基準を適用しております。
６．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り３～５年間の均等償却を行っておりま
す。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
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有価証券届出書（新規公開時）
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際 会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、 会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
２．適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点において評
価中であります。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際 会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、 会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
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２．適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点において評
価中であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年３月１日に開始
する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
す。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を翌事業年度の
期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に変更し
ております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度
の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」32,403千円は、「投資その
他の資産」の「繰延税金資産」37,076千円に含めて表示しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の
期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示す
る方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行って
おります。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」32,403千円は、「投資その
他の資産」の「繰延税金資産」37,076千円に含めて表示しております。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年２月29日）
当社では、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断、繰延
税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
新型コロナウイルス感染症の影響は、政府による緊急事態宣言の解除後の第２四半期以降年度末にかけて
徐々に収束していくものと仮定しておりますが、その期間が長期化した場合には、翌期以降の当社の財政状態
及び経営成績に影響を及ばす可能性があります。
（貸借対照表関係）
１ 当社は、運転資金の機動的な調達を可能とするため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりま
す。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります 。
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
当座貸越極度額 50,000千円 50,000千円
－ －
借入実行残高
50,000 50,000
差引額
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※２ 損失が見込まれるWebサイト制作の請負契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建て
で表示しております。損失の発生が見込まれるWebサイト制作の請負契約に係るたな卸資産のうち、受注
損失引当金に対応する額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
仕掛品 5,896千円 2,711千円
（損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含
まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
121千円 －千円
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度57％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度45％、当事業年度43％であります 。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
給料及び手当 237,311千円 307,237千円
貸倒引当金繰入額 915 3,795
減価償却費 6,503 5,777
※３ 減損損失
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループに対して減損損失を計上しております。
場所 用途 種類 減損損失額
遊休資産 ソフトウエア仮勘定 17,500千円
本社 ( 東京都新宿区)
その他 のれん 4,222千円
（1）資産のグルーピング方法
当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、特定の
事業との関連性が明確でない資産については、共用資産としております。また、遊休資産については個
別資産ごとにグルーピングを行っており、のれんについては、原則として譲り受けた事業単位で資産の
グルーピングを行っております。
（2）減損損失の認識に至った経緯
事業の用に供していない遊休資産のうち、将来使用見込がなくなったものを回収可能価額まで減額を
行い減損損失を計上しております。また、事業を譲り受けた際に発生したのれんに関して、当初想定し
ていた超過収益力が見込めなくなったことから、減損損失を計上しております。
（3）回収可能価額の算定方法
ソフトウエア仮勘定の回収可能価額は使用価値に基づいております。使用価値は、当事業年度までの
実績から将来キャッシュ・フローを見込む事が困難であるため、零として評価しております。また、の
れんの回収可能価額については、将来の事業計画等に基づいて算定しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
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（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末株式数（株）
発行済株式
普通株式 10,450 ― ― 10,450
合計 10,450 ― ― 10,450
自己株式
普通株式 ― ― ― ―
合計 ― ― ― ―
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末株式数（株）
発行済株式
普通株式 10,450 ― ― 10,450
合計 10,450 ― ― 10,450
自己株式
普通株式（注） ― 200 ― 200
合計 ― 200 ― 200
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加200株は、株主総会決議による自己株式の取得による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
ます。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
現金及び預金勘定 358,984千円 597,211千円
現金及び現金同等物 358,984 597,211
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（リース取引関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
本社における複合機１台であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
本社における複合機１台であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入
により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与
信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額を定期的に見直し、財政状態の悪化等による回収懸念を
早期に把握してリスク軽減を行っております。
差入保証金は、主に営業取引を行うため預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されており
ます。敷金は、オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。
これらのリスクに関しては、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による
回収懸念の早期把握によりリスク低減を行っております。
投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関し
ては定期的に発行体の財政状況等を把握して信用リスクの管理を行っております。
また、営業債務である買掛金、未払金、未払費用、預り金は、流動性リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
等により流動性リスクの管理を行っております。
借入金は、主に運転資金又は設備投資に必要な資金調達の確保を目的としたものであります。ま
た、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであ
ります。借入金は、全て変動金利での調達であるため金利変動リスクに晒されております。当該リス
クに関しては、金融機関より情報を収集し定期的に契約条件の見直し等を実施しております 。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
ことが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 358,984 358,984 －
(2）売掛金 179,801
△11,003
貸倒引当金（※）
168,798 168,798 －
(3）破産更生債権等
216
△216
貸倒引当金（※）
－ － －
資産計 527,782 527,782 －
(1）買掛金 150,040 150,040 －
(2）短期借入金 43,072 43,072 －
(3）1年内返済予定の長期借入金 83,316 83,316 －
(4）リース債務（流動負債） 672 670 △2
(5）未払金 21,166 21,166 －
(6）未払費用 84,007 84,007 －
(7）預り金 4,267 4,267 －
(8）長期借入金 87,522 87,522 －
(9）リース債務（固定負債） 1,233 1,217 △15
負債計 475,298 475,280 △17
（※）売掛金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます 。
(3）破産更生債権等
破産更生債権等については、回収不能見込額に基づいて個別に貸倒見積額を算定しているため、時価は決
算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としてお
ります。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(5）未払金、(6）未払費用、(7）預り金
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）1年内返済予定の長期借入金、(8）長期借入金
長期借入金は、変動金利によるものであるため、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実
行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額に
よっております。
(4）リース債務（流動負債）、(9）リース債務（固定負債）
これらの時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引い
た現在価値によっております。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
当事業年度
区分
（2019年２月28日）
投資有価証券 1,758
差入保証金 20,900
敷金 86,521
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握
することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
預金 358,293 － － －
売掛金 179,801 － － －
合計 538,095 － － －
破産更生債権等216千円については、償還予定額が見込めないため上表に含めておりません。
４．短期借入金、長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 43,072 － － － － －
長期借入金 83,316 62,473 25,049 － － －
リース債務 672 672 560 － － －
合計 127,060 63,145 25,609 － － －
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入
により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与
信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額を定期的に見直し、財政状態の悪化等による回収懸念を
早期に把握してリスク軽減を行っております。
差入保証金は、主に営業取引を行うため預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されており
ます。敷金は、オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。
これらのリスクに関しては、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による
回収懸念の早期把握によりリスク低減を行っております。
また、営業債務である買掛金、未払金、未払費用、預り金は、流動性リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
等により流動性リスクの管理を行っております。
借入金は、主に運転資金又は設備投資に必要な資金調達の確保を目的としたものであります。ま
た、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであ
ります。借入金は、全て変動金利での調達であるため金利変動リスクに晒されております。当該リス
クに関しては、金融機関より情報を収集し定期的に契約条件の見直し等を実施しております 。
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（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
ことが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 597,211 597,211 －
(2）売掛金 256,441
△14,167
貸倒引当金（※）
242,273 242,273 －
(3）破産更生債権等
930
△930
貸倒引当金（※）
－ － －
資産計 839,484 839,484 －
(1）買掛金 273,847 273,847 －
(2）1年内返済予定の長期借入金 123,874 123,874 －
(3）リース債務（流動負債） 672 670 △2
(4）未払金 16,322 16,322 －
(5）未払費用 88,023 88,023 －
(6）預り金 19,036 19,036 －
(7）長期借入金 106,144 106,144 －
(8）リース債務（固定負債） 560 554 △5
負債計 628,480 628,472 △8
（※）売掛金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます 。
(3）破産更生債権等
破産更生債権等については、回収不能見込額に基づいて個別に貸倒見積額を算定しているため、時価は決
算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としてお
ります。
負 債
(1）買掛金、(4）未払金、(5）未払費用、(6）預り金
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）1年内返済予定の長期借入金、(7）長期借入金
長期借入金は、変動金利によるものであるため、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実
行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額に
よっております。
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(3）リース債務（流動負債）、(8）リース債務（固定負債）
これらの時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引い
た現在価値によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
当事業年度
区分
（2020年２月29日）
差入保証金 70,850
敷金 77,284
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握
することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
預金 596,698 － － －
売掛金 256,441 － － －
合計 853,139 － － －
破産更生債権等930千円については、償還予定額が見込めないため上表に含めておりません。
４．長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 123,874 83,672 22,472 － － －
リース債務 672 560 － － － －
合計 124,546 84,232 22,472 － － －
（有価証券関係）
前事業年度（2019年２月28日）
非上場株式（貸借対照表計上額は投資有価証券1,758千円）については、市場価格がなく、かつ、将来
キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載
しておりません。
当事業年度（2020年２月29日）
１．売却したその他有価証券
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額（千円）
（千円） （千円）
株式 6,600 4,841 －
（退職給付関係）
前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
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（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
決議年月日 2015年６月30日 2016年３月24日
当社取締役 ２名
当社従業員 35名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 64名
株式の種類別のストック・
普通株式 125,600 株 普通株式 144,200 株
オプションの数（注）
付与日 2015年７月21日 2016年３月24日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の
権利確定条件 状況 （２）新株予約権等の状況」に記 状況 （２）新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2017年７月３日 自 2018年３月25日
権利行使期間
至 2025年６月28日 至 2026年３月23日
第３回新株予約権 第４回新株予約権
決議年月日 2017年７月27日 2018年２月23日
当社取締役 １名 当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 88名 当社従業員 46名
株式の種類別のストック・
普通株式 187,800株 普通株式 87,400株
オプションの数（注）
付与日 2017年７月27日 2018年２月28日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の
ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下「新
状況 （２）新株予約権等の状況」に記
株予約権者」という。)は、新株予約権
の行使時において、当社、当社子会社
載のとおりであります。
又は当社関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位にあること
を要す。ただし、任期満了による退
任、定年退職その他正当な理由がある
場合にはこの限りではない。
権利確定条件
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいず
れかの金融商品取引所に上場した日か
ら起算して１年を経過する日までは、
新株予約権を行使することができな
い。
ⅲ 新株予約権者の相続人による新株予約
権の行使は認めない。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2019年７月28日 自 2020年２月23日
権利行使期間
至 2027年７月26日 至 2028年２月22日
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第５回新株予約権
決議年月日 2018年５月31日
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 43名
株式の種類別のストック・
普通株式 84,000株
オプションの数（注）
付与日 2018年６月１日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の
権利確定条件 状況 （２）新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。
自 2020年６月１日
権利行使期間
至 2028年５月31日
（注）株式数に換算して記載しております。なお、 2020年８月22日付株式分割（普通株式１株につき 200 株の割合）によ
る分割後の株式数に換算して記載しております。
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（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 83,600 68,000 187,800
付与 － － －
失効 15,800 20,400 18,200
権利確定 － － －
未確定残 67,800 47,600 169,600
権利確定後 （株）
前事業年度末 － － －
権利確定 － － －
権利行使 － － －
失効 － － －
未行使残 － － －
第４回新株予約権 第５回新株予約権
権利確定前 （株）
87,400
前事業年度末 －
－
付与 84,000
87,400
失効 －
権利確定 － －
－
未確定残 84,000
権利確定後 （株）
前事業年度末 － －
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － －
（注） 2020年８月22日付株式分割（普通株式１株につき 200 株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
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② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利行使価格 （円） 30 65 65
行使時平均株価 （円） － － －
付与日における公正な評
（円） － － －
価単価
第５回新株予約権
権利行使価格 （円） 285
行使時平均株価 （円） －
付与日における公正な評
（円） －
価単価
（注） 2020年８月22日付株式分割（普通株式１株につき 200 株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は純資産法と類似会社比準方
式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
（1）当事業年度末における本源的価値の合計額 ― 千円
（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 ― 千円
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当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
決議年月日 2015年６月30日 2016年３月24日
当社取締役 ２名
当社従業員 35名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 64名
株式の種類別のストック・
普通株式 125,600株 普通株式 144,200株
オプションの数（注）
付与日 2015年７月21日 2016年３月24日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の
権利確定条件 状況 （２）新株予約権等の状況」に記 状況 （２）新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2017年７月３日 自 2018年３月25日
権利行使期間
至 2025年６月28日 至 2026年３月23日
第３回新株予約権 第５回新株予約権
決議年月日 2017年７月27日 2018年５月31日
当社取締役 １名 当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 88名 当社従業員 43名
株式の種類別のストック・
普通株式 187,800株 普通株式 84,000株
オプションの数（注）
付与日 2017年７月27日 2018年６月１日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の
権利確定条件 状況 （２）新株予約権等の状況」に記 状況 （２）新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2019年７月28日 自 2020年６月１日
権利行使期間
至 2027年７月26日 至 2028年５月31日
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第６回新株予約権
決議年月日 2019年３月14日
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 37名
株式の種類別のストック・
普通株式 55,600株
オプションの数（注）
付与日 2019年３月15日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の
権利確定条件 状況 （２）新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。
自 2021年３月15日
権利行使期間
至 2029年３月14日
（注）株式数に換算して記載しております。なお、 2020年８月22日付株式分割（普通株式１株につき 200 株の割合）によ
る分割後の株式数に換算して記載しております。
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（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 67,800 47,600 169,600
付与 － － －
失効 12,000 10,000 65,600
権利確定 － － －
未確定残 55,800 37,600 104,000
権利確定後 （株）
前事業年度末 － － －
権利確定 － － －
権利行使 － － －
失効 － － －
未行使残 － － －
第５回新株予約権 第６回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 84,000 －
付与 － 55,600
失効 14,400 －
権利確定 － －
未確定残 69,600 55,600
権利確定後 （株）
前事業年度末 － －
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － －
（注） 2020年８月22日付株式分割（普通株式１株につき 200 株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
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有価証券届出書（新規公開時）
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利行使価格 （円） 30 65 65
行使時平均株価 （円） － － －
付与日における公正な評
（円） － － －
価単価
第５回新株予約権 第６回新株予約権
権利行使価格 （円） 285 285
行使時平均株価 （円） － －
付与日における公正な評
（円） － －
価単価
（注） 2020年８月22日付株式分割（普通株式１株につき 200 株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は純資産法と類似会社比準方
式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
（1）当事業年度末における本源的価値の合計額 ― 千円
（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 ― 千円
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（税効果会計関係）
前事業年度（2019年２月28日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
（2019年２月28日）
繰延税金資産
貸倒引当金 5,005千円
減価償却超過額 2,885
減損損失 5,359
未払賞与 6,748
前受金 19,755
資産除去債務 7,466
7,885
その他
繰延税金資産小計
55,107
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 －
△17,711
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △17,711
繰延税金資産合計
37,396
繰延税金負債
△319
事業税
繰延税金負債合計 △319
繰延税金資産の純額 37,076
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
当事業年度
（2019年２月28日）
法定実効税率
30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 14.44
評価性引当額の増減 27.04
住民税均等割 1.81
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 27.13
所得拡大促進税制による税額控除 △4.86
0.61
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 96.79
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当事業年度（2020年２月29日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
（2020年２月29日）
繰延税金資産
貸倒引当金 5,438千円
減価償却超過額 1,040
減損損失 5,359
未払賞与 3,139
前受金 26,686
事業税 4,982
資産除去債務 10,295
7,015
その他
繰延税金資産小計
63,956
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 －
△20,206
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △20,206
繰延税金資産合計
43,750
－
繰延税金負債
繰延税金負債合計 －
繰延税金資産の純額 43,750
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
あるため注記を省略しております。
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（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が
最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方
法によっております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が
最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方
法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報とし
ての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報とし
ての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません 。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません 。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報とし
ての重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報とし
ての重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報とし
ての重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当事業年度
（自 2018年３月１日
至 2019年２月28日）
１株当たり純資産額 104円73銭
１株当たり当期純利益 0円43銭
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません 。
２．当社は、2020年８月22日付で普通株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
期首に当該株式分割が行われたとして仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定してお
ります。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
（自 2018年３月１日
至 2019年２月28日）
当期純利益（千円） 904
普通株主に帰属しない金額（千円） ―
普通株式に係る当期純利益（千円） 904
普通株式の期中平均株式数（株） 2,090,000
新株予約権４種類
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
（新株予約権の数1,845個）
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
なお、新株予約権の概要は「第
潜在株式の概要
４ 提出会社の状況 １株式等の
状況 （2）新株予約権等の状況
①ストックオプション制度の内
容」に記載のとおりであります。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度
（自 2019年３月１日
至 2020年２月29日）
１株当たり純資産額 145円40銭
１株当たり当期純利益 52円25銭
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません 。
２．当社は、2020年８月22日付で普通株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
期首に当該株式分割が行われたとして仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定してお
ります。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
（自 2019年３月１日
至 2020年２月29日）
当期純利益（千円） 109,195
普通株主に帰属しない金額（千円） ―
普通株式に係る当期純利益（千円） 109,195
普通株式の期中平均株式数（株） 2,089,781
新株予約権５種類
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
（新株予約権の数1,613個）
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
なお、新株予約権の概要は「第
潜在株式の概要
４ 提出会社の状況 １株式等の
状況 （2）新株予約権等の状況
①ストックオプション制度の内
容」に記載のとおりであります。
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（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2019年３月14日開催の臨時株主総会及び同日開催の臨時取締役会において、当社の業績向上や企
業価値の増大、株主重視の経営への意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的に、当社役員及
び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2019年３月15日に発
行いたしました。
１．新株予約権の付与日
2019年３月15日
２．付与対象者の区分及び人数
当社取締役１名、当社従業員37名
３．新株予約権の発行数
278個
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式278株（新株予約権１個につき１株）
５．新株予約権の行使時の払込金額
１株につき57,000円
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき57,000円
資本組入額：１株につき28,500円
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：15,846,000円
資本組入額の総額： 7,923,000円
８．新株予約権の行使期間
自 2021年３月15日 至 2029年３月14日
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社は、2020年７月30日開催の臨時取締役会において、株式分割及び単元株制度の導入を決議いたしまし
た。また、上記株式分割及び単元株制度の導入に伴い、定款の一部を変更しております。その内容は、以下
のとおりであります。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１
単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2020年８月21日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき
200株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,450株
今回の分割により増加する株式数 2,079,550株
株式分割後の発行済株式総数 2,090,000株
株式分割後の発行可能株式総数 8,000,000株
（３）株式分割の時期
分割基準日 2020年８月21日
効力発生日 2020年８月22日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、
これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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【注記事項】
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積りの仮定については、前事業年度の追加情報に記載した
内容から重要な変更はありません。
（四半期貸借対照表関係）
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
当第２四半期会計期間
（2020年８月31日）
当座貸越極度額 50,000千円
借入実行残高 －
50,000
差引額
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間
（自2020年３月１日
至2020年８月31日）
給料及び手当 149,989千円
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のと
おりであります。
当第２四半期累計期間
（自 2020年３月１日
至 2020年８月31日）
現金及び預金勘定 619,435 千円
619,435
現金及び現金同等物
（株主資本等関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
長期借入金が、会社の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前事業年度の末日に比べて著
しい変動が認められますが、当第２四半期貸借対照表計上額と時価との差額及び前事業年度に係る貸借対照
表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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有価証券届出書（新規公開時）
（持分法損益等）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみであり、その他の事業セグメントは開示情報と
しての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間
（自 2020年３月１日
至 2020年８月31日）
１株当たり四半期純利益 16円45銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円） 33,715
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る四半期純利益（千円） 33,715
普通株式の期中平均株式数（株） 2,050,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 ―
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
要
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当
社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりませ
ん。
２．当社は、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ってお
ります。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期
純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円） 残高（千円）
（千円）
有形固定資産
42,908 ― ― 42,908 8,055 2,293 34,852
建物
23,950 5,480 ― 29,431 19,936 7,739 9,495
工具、器具及び備品
3,373 ― ― 3,373 2,283 622 1,089
リース資産
2,621 ― 2,621 ― ― ― ―
建設仮勘定
72,853 5,480 2,621 75,712 30,275 10,656 45,437
有形固定資産計
無形固定資産
129,296 ― ― 129,296 97,158 29,503 32,138
のれん
5,713 ― ― 5,713 2,133 841 3,579
ソフトウエア
― 2,011 ― 2,011 ― ― 2,011
ソフトウエア仮勘定
135,009 2,011 ― 137,021 99,291 30,344 37,729
無形固定資産計
（ 注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
PC、サーバー等の購入 5,302千円
工具、器具及び備品
社内のロゴの変更工事 178千円
ソフトウエア仮勘定 自社利用ソフト ウエア の開発費 2,011千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建設仮勘定 工具、器具及び備品へ振替 2,621千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
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【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 43,072 － － －
１年以内に返済予定の長期借入金 83,316 123,874 0.69 －
１年以内に返済予定のリース債務 672 672 － －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 87,522 106,144 0.72 2021年～2022年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） 1,233 560 － 2021年
合計 215,815 231,251 － －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は
次のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 83,672 22,472 － －
リース債務 560 － － －
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金 17,458 10,154 1,915 6,238 19,458
受注損失引当金 2,037 2,167 820 － 3,385
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替によるものであります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
①流動資産
イ．現金及び預金
区分 金額（千円）
現金 513
預金
普通預金 596,698
小計 596,698
合計 597,211
ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
株式会社BEAMO 55,622
anynext株式会社 8,687
株式会社Libeiro 5,374
株式会社LADDER 5,013
株式会社エストライズ 3,650
その他 178,091
合計 256,441
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率（％） 滞留期間（日）
（千円） （千円） （千円） （千円）
(A) ＋ (D)
(C) ２
× 100
(A) (B) (C) (D)
(A) ＋ (B) (B)
366
88.7
179,801 2,099,514 2,022,874 256,441 38
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
品目 金額（千円）
Webサイト制作請負 12,771
合計 12,771
ニ．貯蔵品
区分 金額（千円）
収入印紙 101
切手等 16
商品券 20
合計 138
②固定資産
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イ ．差入保証金
相手先 金額（千円）
ヤフー株式会社 70,000
その他 850
合計 70,850
ロ．敷金
区分 金額（千円）
本社敷金 69,073
関西支社敷金 7,810
静岡営業所敷金 400
合計 77,284
③流動負債
イ．買掛金
相手先 金額（千円）
グーグル合同会社 194,000
ヤフー株式会社 46,670
デジタルアドバタイジングコンソーシアム株式会社 4,675
株式会社センターグローブ 4,207
株式会社ネットマイル 3,846
その他 20,447
合計 273,847
ロ．未払費用
取引内容 金額（千円）
給与 61,095
社会保険料（給与） 15,660
歩合給 7,507
経費等 2,234
賞与 950
その他 574
合計 88,023
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ハ．前受金
相手先 金額（千円）
株式会社ファーストトロフィー 13,851
株式会社第一エージェンシー 12,552
株式会社武蔵野 7,034
京越株式会社 5,845
その他 113,218
合計 152,501
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日 毎年２月末日
株券の種類 －
剰余金の配当の基準日 毎年８月31日、毎年２月末日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え （注）２
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 －
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）２
買取手数料 無料 （注）３
当社の公告方法は、電子公告により行います。
URL https://www.geo-code.co.jp/
公告掲載方法
但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたとき
は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）１． 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式数の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
２．当社株式は株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規
定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に関する
手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前所有 移動前 移動後所有者の 移動
移動 移動前所有者の提 移動後所有者の氏名又は 移動後所有者の 価格(単価) 移動
者の氏名又 所有者 提出会社との関 株数
年月日 出会社との関係等 名称 住所 (円) 理由
は名称 の住所 係等
(株)
30,000,000
㈱ジオコード
2020年 東京都 特別利害関係者等 東京都新宿区新宿 資本政策
吉川 隆之
当社 200 （150,000)
代表取締役社長 原口 大輔
２月28日 千代田区 (大株主上位10名) 四丁目１番６号 による
(注)4
識学１号投資事業有限責任
特別利害関係者等 東京都品川区大崎 業務提携
29,880,000
組合
2020年 東京都 (当社の 二丁目９番３号大 特別利害関係者等 契約締結
原口 大輔
166 (180,000)
無限責任組合員 ㈱識学
４月24日 新宿区 代表取締役社長、 崎ウエストシティ に伴うも
(大株主上位10名)
(注)4
代表取締役 安藤 広大 ビル１階 の
大株主上位10名)
特別利害関係者等
業務提携
9,900,000
㈱Orchestra Investment
(当社の 特別利害関係者等
2020年 東京都 東京都渋谷区恵比 契約締結
原口 大輔
55 (180,000)
４月24日 新宿区 代表取締役社長、 代表取締役 中村 慶郎 寿四丁目20番３号 (大株主上位10名) に伴うも
(注)4
大株主上位10名) の
特別利害関係者等
業務提携
74,880,000
(当社の
㈱ビジョン
特別利害関係者等
2020年 東京都 東京都新宿区西新 契約締結
原口 大輔
416 (180,000)
代表取締役社長、
代表取締役 佐野 健一
４月30日 新宿区 宿六丁目５番１号 (大株主上位10名) に伴うも
(注)4
大株主上位10名)
の
（注）１．当社は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所
（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253
条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日
（2018年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又
は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている
場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のた
めの有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
できるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等に
より総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役
員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比準法により算出した価格
を総合的に勘案して決定しております。
５．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の数値を記載しておりま
す。
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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
新株予約権① 新株予約権②
項目
発行年月日 2018年６月１日 2019年３月15日
第５回新株予約権(ストックオプション) 第６回新株予約権(ストックオプション)
種類
普通株式 420株 (注) ５ 、(注)７ 普通株式 278株 (注)６、(注)７
発行数
57,000円 (注)３、(注)７ 57,000円 (注)３、(注)７
発行価格
28,500円 (注)７ 28,500円 (注)７
資本組入額
23,940,000円 (注)５ 15,846,000円 (注) ６
発行価額の総額
11,970,000円 (注)５ 7,923,000円 (注) ６
資本組入額の総額
2018年５月31日開催の定時株主総会におい 2019年３月14日開催の臨時株主総会におい
て、会社法第236条、第238条及び第239条の て、会社法第236条、第238条及び第239条の
発行方法
規定に基づく新株予約権の付与(ストックオ 規定に基づく新株予約権の付与(ストックオ
プション)に関する決議を行っております。 プション)に関する決議を行っております。
－ (注)２
保有期間等に関する確約
（注）１． 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」と
いう。)の定める規則は、以下のとおりであります。
( 1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又
は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを
受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡
時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事
項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるとこ ろにより提出するものとされており
ます。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年２月29日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又
は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、類似会社比準法及び純資産法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
あります。
新株予約権① 新株予約権②
項目
１株につき 57,000円 (注)７ １株につき 57,000円 (注)７
行使時の払込金額
行使期間 2020年６月１日から2028年５月31日まで 2021年３月15日から2029年３月14日まで
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況
行使の条件及び譲
渡に関する事項
①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
５．新株予約権①については、 退職に伴う新株予約権の消却等により、発行数は319株、発行価額の総額は
18,183,000円、資本組入額の総額は9,091,500円となっております。
６．新株予約権②については、退職に伴う新株予約権の消却等により、発行数は241株、発行価額の総額は
13,737,000円、資本組入額の総額は6,868,500円となっております。
７．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割
を行っておりますが、上表及び前３項の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金
額」には当該株式分割前の数値を記載しております。
２【取得者の概況】
新株予約権①
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取得者の氏名 取得者の職業及 割当株数 価格（単価） 取得者と提出会社
取得者の住所
又は名称 び事業の内容等 （株） （円） との関係
特別利害関係者等
13,110,000 (57,000)
吉田 知史 東京都練馬区 会社役員 230 (当社の専務取締役、
大株主上位10名)
684,000 (57,000)
新井 政樹 東京都荒川区 会社員 12 当社の従業員
399,000 (57,000)
深津 勝也 神奈川県川崎市麻生区 会社員 7 当社の従業員
（注）１ ．2020年７月30日 開催 の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)、以下の割当株式の総数は、当該株式分割前の数値を
記載しております。
２． 退職により新株予約権を消却等した者（22名、割当株式の総数 101 株）については記載しておりません。
３．退職により新株予約権の行使条件を満たさない者（２名、割当株式の総数 14 株）については記載しておりま
せん。
４． 新株予約権の目的である株式の総数を株式分割後の 数値に換算した場合に1,000株以下となる当社従業員
（特別利害関係者等を除く）は記載を省略しております。
なお、記載を省略した者は17名、割当株式の総数は56株となります。
新株予約権②
取得者の氏名 取得者の職業及 割当株数 価格（単価） 取得者と提出会社
取得者の住所
又は名称 び事業の内容等 （株） （円） との関係
特別利害関係者等
2,850,000 (57,000)
坂従 一也 東京都板橋区 会社役員 50
（当社の取締役、
大株主上位10名）
1,710,000 (57,000)
羽生 智 茨城県取手市 会社員 30 当社の従業員
855,000 (57,000)
佐藤 祐美 東京都台東区 会社員 15 当社の従業員
570,000 (57,000)
後藤 隼人 東京都世田谷区 会社員 10 当社の従業員
570,000 (57,000)
佐久間 昌貴 東京都渋谷区 会社員 10 当社の従業員
570,000 (57,000)
谷 直樹 神奈川県相模原市中央区 会社員 10 当社の従業員
456,000 (57,000)
勝浦 聖史 神奈川県横浜市青葉区 会社員 8 当社の従業員
456,000 (57,000)
白木 駿 大阪府堺市西区 会社員 8 当社の従業員
456,000 (57,000)
新井 政樹 東京都荒川区 会社員 8 当社の従業員
456,000 (57,000)
岩田 俊樹 東京都府中市 会社員 8 当社の従業員
（注）１ ．2020年７月30日 開催 の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)、以下の割当株式の総数は、当該株式分割前の数値を
記載しております。
２． 退職により新株予約権を消却等した者（６名、割当株式の総数 37 株）については記載しておりません。
３．退職により新株予約権の行使条件を満たさない者（１名、割当株式の総数 ３ 株）については記載しておりま
せん。
４． 新株予約権の目的である株式の総数を株式分割後の 数値に換算した場合に1,000株以下となる当社従業員
（特別利害関係者等を除く）は記載を省略しております。
なお、記載を省略した者は21名、割当株式の総数は81株となります。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３【株主の状況】
株式(自己株式を
除く。)の総数に
氏名又は名称 住所
所有株式数（株）
対する所有株式
数の割合(％)
㈱ディーグラウンド (注)１(1)・(2) 1,000,000 43.01
東京都新宿区新宿一丁目36番12号
原口 大輔 (注)１(1)・(3) 872,600 37.53
東京都新宿区
吉田 知史 (注)１(1)・(4) 86,000 (46,000) 3.70 (1.98)
東京都練馬区
㈱ビジョン (注)１(1) 3.58
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 83,200
坂従 一也 (注)１(1)・(5) 40,000 (30,000) 1.72 (1.29)
東京都板橋区
識学１号投資事業有限責任組合
東京都品川区大崎二丁目９番３号大
33,200 1.43
(注)１(1)
崎ウエストシティビル１階
㈱Orchestra Investment
11,000 0.47
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
(注)１(1)
後藤 隼人 (注)１(6) 10,000 (10,000) 0.43 (0.43)
東京都世田谷区
小島 伸介 (注)１(6) 10,000 (10,000) 0.43 (0.43)
埼玉県さいたま市桜区
加藤 康二 (注)１(6) 8,000 (8,000) 0.34 (0.34)
神奈川県横浜市青葉区
鈴木 慎吾 (注)１(6) 8,000 (8,000) 0.34 (0.34)
静岡県袋井市
栗原 勇一 (注)１(6) 7,000 (7,000) 0.30 (0.30)
東京都小金井市
藤田 貴英 (注)１(6) 7,000 (7,000) 0.30 (0.30)
東京都国立市
唐澤 章吾 (注)１(6) 6,000 (6,000) 0.26 (0.26)
神奈川県川崎市宮前区
醍醐 知弘 (注)１(6) 6,000 (6,000) 0.26 (0.26)
千葉県流山市
山崎 恭平 (注)１(6) 6,000 (6,000) 0.26 (0.26)
東京都北区
渡辺 友馬 (注)１(6) 6,000 (6,000) 0.26 (0.26)
神奈川県川崎市麻生区
羽生 智 (注)１(6) 6,000 (6,000) 0.26 (0.26)
茨城県取手市
清水 康生 (注)１(6) 5,000 (5,000) 0.22 (0.22)
東京都新宿区
清水 謙司 (注)１(6) 5,000 (5,000) 0.22 (0.22)
埼玉県川口市
藤井 尋教 (注)１(6) 5,000 (5,000) 0.22 (0.22)
東京都練馬区
柴田 浩樹 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
東京都杉並区
小出 忠恭 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
東京都新宿区
長和 史人 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
東京都府中市
関 光成 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
千葉県市川市
庭田 友裕 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
神奈川県高座郡寒川町
黒木 健志郎 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
東京都新宿区
勝浦 聖史 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
神奈川県横浜市青葉区
白木 駿 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
大阪府堺市西区
新井 政樹 (注)１(6) 4,000 (4,000) 0.17 (0.17)
東京都荒川区
柘植 仁志 (注)１(6) 3,000 (3,000) 0.13 (0.13)
神奈川県川崎市幸区
宮崎 莉子 (注)１(6) 3,000 (3,000) 0.13 (0.13)
東京都新宿区
大曲 文裕 (注)１(6) 3,000 (3,000) 0.13 (0.13)
東京都渋谷区
近藤 拓 (注)１(6) 3,000 (3,000) 0.13 (0.13)
東京都西東京市
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有価証券届出書（新規公開時）
株式(自己株式を
除く。)の総数に
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
対する所有株式
数の割合(％)
(3,000) (0.13)
岩田 俊樹 (注)１(6) 3,000 0.13
東京都府中市
佐藤 祐美 (注)１(6) 3,000 (3,000) 0.13 (0.13)
東京都台東区
森 悠貴 (注)１(6) 2,400 (2,400) 0.10 (0.10)
東京都府中市
土屋 政人 (注)１(6) 2,400 (2,400) 0.10 (0.10)
東京都北区
樋口 晃平 (注)１(6) 2,400 (2,400) 0.10 (0.10)
大阪府大阪市北区
籠島 由佳 (注)１(6) 2,400 (2,400) 0.10 (0.10)
東京都江東区
深津 勝也 (注)１(6) 2,400 (2,400) 0.10 (0.10)
神奈川県川崎市麻生区
中村 円香 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
東京都杉並区
松木 里未 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
東京都新宿区
原 陽奈 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
東京都日野市
沼田 真俊 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
神奈川県横須賀市
市川 美朋 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
東京都新宿区
西奥 洋平 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
大阪府豊中市
佐久間 昌貴 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
東京都渋谷区
谷 直樹 (注)１(6) 2,000 (2,000) 0.09 (0.09)
神奈川県相模原市中央区
江藤 丈雄 (注)１(6) 1,400 (1,400) 0.06 (0.06)
埼玉県八潮市
竹内 一弘 (注)１(6) 1,400 (1,400) 0.06 (0.06)
東京都中野区
待鳥 優子 (注)１(6) 1,000 (1,000) 0.04 (0.04)
神奈川県川崎市宮前区
渡邉 章順 (注)１(6) 1,000 (1,000) 0.04 (0.04)
大阪府摂津市
岡崎 茜 (注)１(6) 1,000 (1,000) 0.04 (0.04)
東京都練馬区
飯久保 和美 (注)１(6) 1,000 (1,000) 0.04 (0.04)
東京都中野区
その他３名 (注)３ - 15,000 (15,000) 0.65 (0.65)
- 2,324,800 (274,800) 100.00 (11.82)
計
（注）１． 「氏名又は名称」欄の番号は、以下のとおり株主の属性を示します。
(1) 特別利害関係者等（大株主上位10名）
(2) 特別利害関係者等（ 役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社 ）
(3) 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） (4) 特別利害関係者等（当社の専務取締役）
(5) 特別利害関係者等（当社の取締役） (6) 当社の従業員
２． ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．退職により新株予約権の行使条件を満たさない者は、「その他」に記載しております。
４．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しているため、
計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
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株式会社ジオコード(E36078)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年10月９日
株式会社ジオコード
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
垂井 健
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 徹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ジオコードの2019年３月１日から2020年２月29日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ジオコードの2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ジオコード(E36078)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年10月９日
株式会社ジオコード
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
垂井 健
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 徹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ジオコードの2018年３月１日から2019年２月28日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ジオコードの2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ジオコード(E36078)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年10月９日
株式会社ジオコード
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
垂井 健
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
飯塚 徹
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジオ
コードの2020年３月１日から2021年２月28日までの第17期事業年度の第２四半期会計期間（2020年６月１日から2020年８
月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジオコードの2020年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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