本田技研工業株式会社 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 本田技研工業株式会社 |
| 提出先 | 株式会社ショーワ |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
本田技研工業株式会社(E02166)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月16日
【報告者の氏名又は名称】 本田技研工業株式会社
【報告者の住所又は所在地】 東京都港区南青山二丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目１番１号
【電話番号】 (03)3423－1111 大代表
【事務連絡者氏名】 事業管理本部経理部長 内藤 浩
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 本田技研工業株式会社
(東京都港区南青山二丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、本田技研工業株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社ショーワをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開
示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)
第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付け
はこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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本田技研工業株式会社(E02166)
公開買付報告書
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法
(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若
しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的
又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできま
せん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映
するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
株式会社ショーワ
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
(3) 【公開買付期間】
2020年９月２日(水曜日)から2020年10月15日(木曜日)まで(30営業日)
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２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
定数の下限(25,195,744株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりま
したが、応募株券等の総数(44,542,441株)が買付予定数の下限(25,195,744株)以上となりましたので、公開買付開
始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2020年10月16日
に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 44,542,441(株) 44,542,441(株)
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券
― ―
( )
株券等預託証券
― ―
( )
合計 44,542,441 44,542,441
(潜在株券等の数の合計) ― ―
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(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 699,902
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) 0
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2020年６月30日 現在)(個)(g) 759,462
買付け等後における株券等所有割合
92.13
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
(注１) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者が所有す
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年６月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2020年８月６日に提出した第
113期第１四半期報告書(以下「対象者第113期第１四半期報告書」といいます。)に記載された2020年６月30
日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにお
いては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての対象者の普通株式を本公開買付けの対象としてい
たため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第113期第１四半期報告書に記載
された2020年６月30日現在の発行済株式総数(76,020,019株)から、対象者が2020年７月29日に公表した2021
年３月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)に記載された2020年６月30日現在の対象者の所有する自己
株式数(54,564株)を控除した株式数(75,965,455株)に係る議決権の数である759,654個を「対象者の総株主等
の議決権の数(2020年６月30日現在)(個)(g)」として計算しております。
(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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