株式会社フィードフォース 四半期報告書 第16期第1四半期(令和2年6月1日－令和2年8月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第16期第1四半期(令和2年6月1日－令和2年8月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フィードフォース |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社フィードフォース(E34995)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月15日
【四半期会計期間】 第16期第１四半期（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
【会社名】 株式会社フィードフォース
【英訳名】 Feedforce Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚田 耕司
【本店の所在の場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第16期
回次 第１四半期 第15期
連結累計期間
自 2020年６月１日 自 2019年６月１日
会計期間
至 2020年８月31日 至 2020年５月31日
（千円） 551,148 1,526,284
売上高
（千円） 120,220 371,370
経常利益
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） 27,872 163,301
期）純利益
（千円） 58,142 257,646
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 1,914,613 1,829,927
純資産額
（千円） 5,076,412 5,219,076
総資産額
（円） 4.91 29.47
１株当たり四半期（当期）純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 4.68 27.89
（当期）純利益
（％） 19.8 18.3
自己資本比率
（注）１ ．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ ．当社は第15期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第15期第１四
半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４． 第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザー
ズに上場したため、新規上場日から第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
す。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重
要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状
況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、
2020年５月期第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分
析は行っておりません。
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の抑制によ
り、景気は急速に悪化し極めて厳しい状況となりました。2020年５月25日の緊急事態宣言解除を機に徐々に経済活
動が再開されているものの、収束の見通しが立たないことから、依然として先行き不透明な状況が続いておりま
す。当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、利用者の増加や端末の普及に加え、企業等の活動に
おけるインターネットの利用増加により急速に拡大を続けてまいりましたが、特に2020年４月以降、新型コロナウ
イルスの感染拡大の影響が及んでいます。
このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続け
る～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィー
ド構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業
が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに
提供することを実現してまいりました。また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築
しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援にとどまらずユー
ザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面においては、人員数及び組織的な
管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。
この結果、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高
551,148千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）169,712千円、営業利益128,059千円、経常利益
120,220千円、親会社株主に帰属する四半期純利益27,872千円となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
(プロフェッショナルサービス事業)
エンタープライズを中心とした顧客に対して、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、
個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支
援サービス「Contents Feeder」を提供しております。また、子会社のアナグラム株式会社の業績もプロフェッ
ショナルサービス事業のセグメント業績に含めております。
当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に加え、季節性の影響による広告
出稿額の減少が見られましたが、概ね当初の見込みどおり推移した結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績
は、売上高411,846千円、セグメント利益107,743千円となりました。
(SaaS事業)
ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、
データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス
「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客
リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。
当第１四半期連結累計期間においては、主に売上単価の増加により、各サービスで順調に売上げを積み上げまし
た。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高139,301千円、セグメント利益25,503千円とな
りました。
(DX事業)
当社は、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のデジタル・トランス
フォーメーション（DX）を支援する新サービスの展開を予定しております。このため、当第１四半期連結会計期間
より新事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、「DX事業」を新設いたしました。
当第１四半期連結累計期間においては、主に新事業の開発に係る支出を研究開発費として計上し、セグメント損
失5,187千円となりました。
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（２）財政状態に関する説明
当第１四半期連結会計期間末の総資産は5,076,412千円となり、前連結会計年度末に比べ142,664千円減少いたし
ました。
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末の流動資産合計は、3,435,230千円となり、前連結会計年度末に比べ93,051千円減
少いたしました。これは主に売掛金が4,710千円増加した一方、現金及び預金が33,392千円、その他流動資産が
63,282千円それぞれ減少したことによるものであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末の固定資産合計は、1,641,181千円となり、前連結会計年度末に比べ49,613千円減
少いたしました。これは主に顧客関連資産が27,350千円、のれんが11,783千円、投資その他の資産が10,540千円そ
れぞれ減少したことによるものであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末の流動負債合計は、1,220,267千円となり、前連結会計年度末に比べ149,909千円減
少いたしました。これは主に買掛金が60,805千円増加した一方、短期借入金が80,000千円、未払法人税等が
103,816千円、賞与引当金が26,183千円減少したことによるものであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末の固定負債合計は、1,941,531千円となり、前連結会計年度末に比べ77,440千円減
少いたしました。これは主に繰延税金負債が7,559千円増加した一方、長期借入金が85,000千円減少したことによ
るものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,914,613千円となり、前連結会計年度末に比べ84,685千
円増加いたしました。これは主に非支配株主持分が30,270千円、新株予約権の権利行使による新株発行により資本
金及び資本準備金がそれぞれ10,511千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は19.8％（前連結会計年度末は18.3％）となりました。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
（５） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、6,951千円であります。
なお、 今後の新事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、当第１四半期連結会計期間 より 「DX事業」を新設い
たしました。当第１四半期連結累計期間においては、既存事業の研究開発費を除いた新規事業の開発に係る主な支
出を「DX事業」の研究開発費として5,187千円計上しております 。
３【経営上の重要な契約等】
（株式交換契約）
当社は 2020年６月19日開催の取締役会 において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるアナグ
ラム株式会社（以下「アナグラム」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で
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株式交換契約を締結しました。本株式交換は、2020年９月１日を効力発生日として実施され、アナグラムは同日付で
当社の完全子会社となっております。
詳細については、 「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） 」 に記載のとお
りであります。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
19,600,000
普通株式
19,600,000
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
現在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年10月15日）
（2020年８月31日） 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
5,724,000 6,422,600
普通株式
（マザーズ）
100株
5,724,000 6,422,600 － －
計
（注） １． 2020年９月１日付の株式交換により、発行済株式総数が698,600株増加しております。
２． 「提出日現在発行数」欄には、2020年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権(ストック・
オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2020年６月１日に発行した第４回新株予約権の内容は以下のとおりです。
決議年月日 2020年５月15日
当社取締役 3
付与対象者の区分及び人数（名）
当社使用人 86
新株予約権の数（個）※ 560
普通株式 56,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
1,732
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※ 自 2022年６月２日 至 2029年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,732
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 866
（注）1
新株予約権の行使の条件※
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項※
の承認を要するものとする。
（注）2
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
※新株予約権の発行時（2020年６月１日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法
に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位に
あることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合には、この限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部の行使はできない。
⑤権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
２． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
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だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定められる行使価額を調整して得られる再
編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗
じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に定めるところと同様とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
「新株予約権の取得に関する事項」に定めるところと同様とする。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算定により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
は切上げる。
新規発行 １株当たり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
新規発行前の時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2020年６月１日～
5,724,000 10,511 458,869 10,511 448,677
91,400
2020年８月31日
（注）１
（注）１． 新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年９月１日付の株式交換により、発行済株式総数が698,600株増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式数】
2020年８月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式（その他） 5,632,000 56,320 －
普通株式
600 － －
単元未満株式 普通株式
5,632,600 － －
発行済株式総数
－ 56,320 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び
四半期連結包括利益計算書に係る前年同四半期累計期間の比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020
年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年５月31日) (2020年８月31日)
資産の部
流動資産
2,183,794 2,150,401
現金及び預金
932,296 937,006
売掛金
332,650 334,551
前渡金
85,168 21,886
その他
△ 5,629 △ 8,616
貸倒引当金
3,528,281 3,435,230
流動資産合計
固定資産
44,445 44,506
有形固定資産
無形固定資産
451,712 439,929
のれん
1,048,416 1,021,066
顧客関連資産
1,500,129 1,460,995
無形固定資産合計
146,220 135,679
投資その他の資産
1,690,795 1,641,181
固定資産合計
5,219,076 5,076,412
資産合計
負債の部
流動負債
669,524 730,330
買掛金
180,000 100,000
短期借入金
※ 170,000 ※ 170,000
1年内返済予定の長期借入金
156,967 53,151
未払法人税等
50,101 23,918
賞与引当金
143,582 142,866
その他
1,370,176 1,220,267
流動負債合計
固定負債
※ 1,680,000 ※ 1,595,000
長期借入金
338,972 346,531
繰延税金負債
2,018,972 1,941,531
固定負債合計
3,389,149 3,161,799
負債合計
純資産の部
株主資本
448,358 458,869
資本金
438,166 448,677
資本剰余金
71,028 98,901
利益剰余金
957,553 1,006,447
株主資本合計
- 5,520
新株予約権
872,374 902,644
非支配株主持分
1,829,927 1,914,613
純資産合計
5,219,076 5,076,412
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第１四半期連結累計期間
(自 2020年６月１日
至 2020年８月31日)
551,148
売上高
203,847
売上原価
347,300
売上総利益
219,241
販売費及び一般管理費
128,059
営業利益
営業外収益
9
受取利息
0
受取配当金
1,140
助成金収入
964
その他
2,114
営業外収益合計
営業外費用
4,146
支払利息
5,805
持分法による投資損失
9,952
営業外費用合計
120,220
経常利益
120,220
税金等調整前四半期純利益
49,793
法人税、住民税及び事業税
12,283
法人税等調整額
62,077
法人税等合計
58,142
四半期純利益
30,270
非支配株主に帰属する四半期純利益
27,872
親会社株主に帰属する四半期純利益
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四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第１四半期連結累計期間
(自 2020年６月１日
至 2020年８月31日)
58,142
四半期純利益
58,142
四半期包括利益
（内訳）
27,872
親会社株主に係る四半期包括利益
30,270
非支配株主に係る四半期包括利益
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四半期報告書
【注記事項】
（追加情報）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収
束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 財務制限条項
当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づ
く借入金残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2020年５月31日） （2020年８月31日）
借入金残高 1,850,000千円 1,765,000千円
なお、当該契約には 、下記の財務制限条項が付されております。
１．利益維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字
となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせな
いこと。
２．純資産維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合
計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持す
ること。
３．債務償還年数維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を
３年以下に維持すること。
なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日にお
ける有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡
金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益
に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びの
れんの償却額は、次のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間
（自 2020年６月１日
至 2020年８月31日）
減価償却費 29,869千円
11,783
のれんの償却額
（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結
調整額 損益計算書
プロフェッ
（注１） 計上額
ショナルサー SaaS事業 DX事業 計
（注２）
ビス事業
売上高
411,846 139,301 － 551,148 － 551,148
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
－ 4,660 － 4,660 △ 4,660 －
又は振替高
411,846 143,961 － 555,808 △ 4,660 551,148
計
セグメント利益又は損失
107,743 25,503 △ 5,187 128,059 － 128,059
（△）
（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企
業のデジタル ・ トランスフォーメーション（DX）を支援する新サービスの開発体制を構築すると共に、同事業
の立ち上げ及び業容拡大を目的として、DX事業部門を新設いたしました。
これにより、報告セグメントに「DX事業」を新設しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間
（自 2020年６月１日
至 2020年８月31日）
（１）１株当たり四半期純利益 4円91銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 27,872
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
27,872
益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 5,677,554
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 4円68銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－
（千円）
普通株式増加数（株） 276,842
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
－
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
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（重要な後発事象）
（アナグラム株式会社の完全子会社化）
当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であ
るアナグラム株式会社（以下「アナグラム」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日内で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といい
ます。）を締結いたしました。本株式交換は、2020年９月１日に実施され、アナグラムは当社の完全子会社と
なりました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：アナグラム株式会社
事業の内容：コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
（２）本株式交換による完全子会社化の目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B 領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲
げ、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築や
プラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS 型でのデータフィー
ド統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログイン
サービスを提供するSaaS事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊
かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方アナグラムは、「マーケティングを通してより豊かな未来を創造する---幸せな出会いがより豊かな
未来を創る---」という企業理念のもとインターネット広告運用代行事業を展開し、企業のマーケティング
支援を行っております。
近年、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これに対
応するための高度な専門性や知見が一層求められている市場環境のもと、当社とアナグラムの両社が蓄積し
てきた専門性や知見を踏まえて、既存のサービスに留まらず、テクノロジーを活用したより高度なマーケ
ティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサー
ビス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、2020年１月24日にアナグラムの株式50.1%
を当社が取得することで、連結子会社化いたしました。
グループ化以降、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告など
それぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代行事業において「データフィー
ド広告」や「リスティング広告」など総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、両社
の顧客基盤の拡大をさらに図っていくなかで、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的
な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、アナグラムを完全子会社化することとい
たしました。
（３） 企業結合日
2020年９月１日
（４）企業結合の法的形式
株式交換
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
（１）株式の種類別の交換比率
アナグラムの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,400株を割当交付いたしました。
（２）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独
立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand by C」といいます。）に株式交換比率の算
定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏ま
え、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉
を重ねてまいりました。
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その結果、当社及びアナグラムは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資する
との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契
約を締結しました。
（３）交付した株式数
698,600株
３．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
づき、共通支配下の取引として処 理しております。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年10月15日
株式会社フィードフォース
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
横浜事務所
指定有限責任社員
公認会計士 細野 和寿 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中山 太一 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィード
フォースの2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年6月1日から2020年8月
31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年6月1日から2020年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィードフォース及び連結子会社の2020年8月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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四半期報告書
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
い かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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