ジャパンリアルエステイト投資法人 発行登録追補書類(内国投資証券)
提出書類 | 発行登録追補書類(内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | ジャパンリアルエステイト投資法人 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(内国投資証券) |
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ジャパンリアルエステイト投資法人(E13205)
発行登録追補書類(内国投資証券)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 1-投法人1-1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月15日
【発行者名】 ジャパンリアルエステイト投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 柳澤 裕
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
【事務連絡者氏名】 ジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社
常務執行役員財務部長 根津 佳津男
【電話番号】 03-3211-7921
【発行登録の対象とした募集内国投資証券に係る投資法 ジャパンリアルエステイト投資法人
人の名称】
【発行登録の対象とした募集内国投資証券の形態】 投資法人債券(短期投資法人債を除く。)
【今回の募集金額】 第13回無担保投資法人債 100億円
【発行登録書の内容】
(1)【提出日】 2019年8月7日
(2)【効力発生日】 2019年8月15日
(3)【有効期限】 2021年8月14日
(4)【発行登録番号】 1-投法人1
(5)【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
- - - - -
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注)実績合計額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 100,000百万円
(100,000百万円)
(注)残額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額(下段
( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しておりま
す。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
該当事項はありません。
第2【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。
第3【投資法人債券(短期投資法人債を除く。)】
(1)【銘柄】
ジャパンリアルエステイト投資法人第13回無担保投資法人債(担保提供制限等財務上特約無)(以下「本投資法
人債」といいます。)
(2)【投資法人債券の形態等】
① 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本投資法人債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。以下「社債
等振替法」といいます。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第115条で準用する同法第67条第1項の
規定に基づき本投資法人債の投資法人債券は発行しません。
但し、社債等振替法第115条で準用する同法第67条第2項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権
者(以下「投資法人債権者」といいます。)はジャパンリアルエステイト投資法人(以下「当投資法人」といいま
す。)に投資法人債券を発行することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は当投資法人
の負担とします。かかる請求により発行する投資法人債券は無記名式利札付に限り、投資法人債権者は当該投資法
人債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行いません。
② 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、当投資法人は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」といいます。)からAA
の信用格付を2020年10月15日付で取得しています。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履
行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありま
せん。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、
R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品
性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更する
ことがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームペー
ジ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」の「ストラクチャードファイ
ナンス、投資法人、ファンド信用格付」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポー
ト検索画面に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性
があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
R&I:電話番号 03-6273-7471
(3)【券面総額】
当投資法人は、原則として本投資法人債についての投資法人債券を発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は、金100億円であります。
(4)【各投資法人債の金額】
金1億円
(5)【発行価額の総額】
金100億円
(6)【発行価格】
額面100円につき金100円
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(7)【利率】
年0.200パーセント
(8)【利払日及び利息支払の方法】
① 本投資法人債の利息は、払込期日の翌日(この日を含みます。)から償還すべき日(以下「償還期日」といいま
す。)(この日を含みます。)までこれをつけ、2021年4月26日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払
い、その後毎年4月26日及び10月26日の2回に各々その日までの前半か年分を支払います(以下これらの日を「利
払期日」といいます。)。
② 利払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
③ 半か年に満たない利息を計算するときは、半か年の日割をもってこれを計算します。
④ 償還期日後は利息をつけません。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、
償還期日の翌日(この日を含みます。)から弁済の提供がなされた日(この日を含みます。)までの期間につき、
別記「(7)利率」記載の利率による遅延損害金を付するものとします。
(9)【償還期限及び償還の方法】
① 本投資法人債の償還金額は、額面100円につき金100円とします。
② 本投資法人債の元金は、2025年10月24日にその総額を償還します。
③ 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
④ 当投資法人による本投資法人債の買入消却は、別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める
場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができます。
(10)【募集の方法】
一般募集
(11)【申込証拠金】
額面100円につき金100円とします。
申込証拠金は、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
(12)【申込期間】
2020年10月15日
(13)【申込取扱場所】
別記「(16)引受け等の概要」記載の引受人の本店及び国内各支店
(14)【払込期日】
2020年10月26日
(15)【払込取扱場所】
該当事項はありません。
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(16)【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 4,000 1.引受人は本投資法人
債の全額につき共同し
て買取引受を行いま
三菱UFJモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 4,000
す。
レー証券株式会社
2.本投資法人債の引受
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 2,000
手数料は額面100円に
つき金40銭とします。
計 - 10,000 -
(17)【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
(18)【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(19)【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日:2001年6月18日
登録番号:関東財務局長第3号
(20)【手取金の使途】
本投資法人債の払込金額10,000百万円から発行諸費用の概算額50百万円を控除した差引手取概算額9,950百万
円は、2020年10月末迄に全額を借入金の返済資金に充当する予定です。
(21)【その他】
1.投資法人債管理者の不設置
本投資法人債は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。
以下「投信法」といいます。)第139条の8但書の要件を充たすものであり、本投資法人債の管理を行う投資
法人債管理者は設置されておりません。
2.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1)当投資法人は、別に定める財務代理契約証書に基づき、財務代理人として株式会社三菱UFJ銀行(以下
「財務代理人」といいます。)に本投資法人債にかかわる事務を委託します。
(2)別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程に基づく発行代理人及び支払代理人
の業務は財務代理人がこれを行います。
(3)財務代理人は、本投資法人債に関して、投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また投
資法人債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しておりません。
(4)当投資法人が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告します。
(5)投資法人債権者が財務代理人に請求又は通知等を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うも
のとします。
3.担保・保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はあ
りません。
4.財務上の特約
本投資法人債には一切の財務上の特約は付されていません。
5.期限の利益喪失に関する特約
(1)当投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、投資法人債権者からの書面による請求を
財務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各本投資法人債について期限の利益
を喪失します。但し、財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正又は治癒さ
れた場合は、その限りではありません。
① 当投資法人が別記「(8)利払日及び利息支払の方法」の規定に違背し10銀行営業日以内に当投資法人が
その履行をしないとき、又は別記「(9)償還期限及び償還の方法」の規定に違背し5銀行営業日以内に当
投資法人がその履行をしないとき。
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② 当投資法人が本投資法人債以外の投資法人債(債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設
定された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である当投資法人の有する他の資産
に及ばない旨の特約が付された投資法人債を除きます。)について期限の利益を喪失し、又は期限が到来
してもその弁済をすることができないとき。
③ 当投資法人が投資法人債を除く借入金債務(債務の支払が、当該債務を被担保債務とする担保権が設定
された資産のみを引当てとして行われ、その支払の引当てが借入人である当投資法人の有する他の資産に
及ばない旨の特約が付された借入金債務を除きます。)について期限の利益を喪失したとき(なお、ここ
に「期限の利益を喪失したとき」とは、期限が一定期間繰り上げられた場合を含みません。)、若しくは
当投資法人以外の者の発行する社債又はその他の借入金債務に対して当投資法人が行った保証債務(当該
保証債務の履行が、当該保証債務を被担保債務とする担保権が設定された資産のみを引当てとして行わ
れ、その保証債務の履行の引当てが保証人である当投資法人の有する他の資産に及ばない旨の特約が付さ
れた保証債務を除きます。)について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができな
いとき。但し、当該債務の合計額(外貨建ての場合はその邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
限りではありません。
(2)当投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、何らの手続きを要することなく、本投資
法人債全額について当然に期限の利益を喪失します。
① 当投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始その他適用ある倒産手続開始の申立をし、又は解散決議
(合併の場合を除きます。)を行ったとき。
② 当投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の決定、又は特別
清算開始の命令を受けたとき。
③ 当投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。但し、合併による場合で、合併後の投資法
人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
④ 当投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第2
項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒を図ることができなかったとき。
(3)本項第1号又は第2号の規定により期限の利益を喪失した本投資法人債は、ただちに支払われるものと
し、償還期日又は直前の利払期日の翌日(それぞれ、この日を含みます。)から、弁済の提供がなされた日
(この日を含みます。)まで、別記「(7)利率」記載の利率による利息を付するものとします。
6.投資法人債権者に対する公告の方法
本投資法人債に関し投資法人債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当投資
法人の規約所定の電子公告によりこれを行います。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを
得ない事由が生じた場合は、当投資法人の規約所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各1種以上
の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができます。)によりこれを行います。
7.投資法人債要項の公示
当投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧
に供するものとします。
8.投資法人債要項の変更
(1)本投資法人債の投資法人債要項に定められた事項(但し、別記「(21)その他 2.財務代理人、発行代理
人及び支払代理人」第1号及び第2号並びに別記「(21)その他 10.一般事務受託者」、「(21)その他
11.資産運用会社」及び「(21)その他 12.資産保管会社」を除きます。)の変更は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、本投資法人債の投資法人債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁
判所の認可を必要とします。
(2)前号の投資法人債権者集会の決議は、本投資法人債の投資法人債要項と一体をなすものとします。
9.投資法人債権者集会に関する事項
(1)本投資法人債の投資法人債権者集会は、当投資法人がこれを招集するものとし、投資法人債権者集会の日
の3週間前までに本投資法人債の投資法人債権者集会を招集する旨及び投信法第139条の10第2項で準用す
る会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第719条各号所
定の事項を公告します。
(2)本投資法人債の投資法人債権者集会は東京都においてこれを行います。
(3)本投資法人債総額(償還済みの額を除きます。また、当投資法人が有する本投資法人債の金額はこれに算
入しません。)の10分の1以上にあたる本投資法人債を有する投資法人債権者は、本投資法人債に関する社
債等振替法第115条で準用する同法第86条第3項に定める書面(別記「(2)投資法人債券の形態等 ①」但書
に基づき本投資法人債に係る投資法人債券が発行された場合は、当該投資法人債券)を当投資法人又は財務
代理人に提示したうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当投資法人
又は財務代理人に提出して本投資法人債の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
(4)本項第1号及び第3号にともなう事務手続きについては、財務代理人が当投資法人の名においてこれを行
うものとし、財務代理人が投資法人債権者からの請求を受け付けた場合には、すみやかにその旨を当投資法
人に通知し、その指示に基づき手続きを行います。
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(5)本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類(投信法第139条の7で準用する会社法第681条第1号に定め
る種類をいいます。)の投資法人債の投資法人債権者集会は、一つの集会として開催されます。前4号の規
定は、本号の投資法人債権者集会について準用します。
10.一般事務受託者
(1)投資法人債に関する事務を除く投信法第117条第2号から第6号関係の事務
三菱UFJ信託銀行株式会社
(2)投資法人債に関する事務(既発行の投資法人債にかかるものを除きます。)
株式会社三菱UFJ銀行
みずほ証券株式会社
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
SMBC日興証券株式会社
なお、投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、社債等振替法及び別記「(18)振替
機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払代理人及び口座管理機関
を経て処理されます。
11.資産運用会社
ジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社
12.資産保管会社
三井住友信託銀行株式会社
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第二部【参照情報】
第1【参照書類】
金融商品取引法第27条において準用する同法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間 第37期(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類である2020年6月25日付の有価証券報告書(以下「参照有価証券報告書」といいます。)に関して、参
照有価証券報告書提出日以降、本書提出日である2020年10月15日現在までに補完すべき情報は、以下に記載のとお
りです。
なお、参照有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、本書提出日現在、その判断に変更は
ありません。
1.資金の借入状況について
当投資法人は、参照有価証券報告書の提出日以降、本書提出日までの間に、金融機関等からの借入及び返済
を行っており、下表は、本書提出日現在における当投資法人の借入及び投資法人債に係る債務(以下「有利子
負債」といいます。)の概要です。
(単位:百万円)
2020年3月31日現在 本書提出日現在 増減
短期借入金 29,000 31,000 +2,000
長期借入金(変動金利) 23,000 23,000 ±0
長期借入金(固定金利) 317,000 332,000 +15,000
369,000 386,000 +17,000
借入金合計
投資法人債 32,993 32,993 ±0
32,993 32,993
投資法人債合計 ±0
401,993 418,993 +17,000
有利子負債合計
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
ジャパンリアルエステイト投資法人 本店
(東京都千代田区大手町一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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