株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 四半期報告書 第27期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)

提出書類 四半期報告書-第27期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)
提出日
提出者 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
カテゴリ 四半期報告書

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                                            株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(E03463)
                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年10月15日

    【四半期会計期間】               第27期第2四半期(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)

    【会社名】               株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

    【英訳名】               Samantha     Thavasa    Japan   Limited

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 門田剛

    【本店の所在の場所】               東京都港区三田一丁目4番1号

    【電話番号】               03-6400-5524

    【事務連絡者氏名】               取締役 永井利博

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区三田一丁目4番1号

    【電話番号】               03-6400-5524

    【事務連絡者氏名】               取締役 永井利博

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第26期           第27期

             回次              第2四半期           第2四半期            第26期
                           連結累計期間           連結累計期間
                          自   2019年3月1日         自   2020年3月1日         自   2019年3月1日
            会計期間
                          至   2019年8月31日         至   2020年8月31日         至   2020年2月29日
     売上高                (千円)         12,157,694            7,921,995          23,550,392
     経常損失(△)                (千円)         △ 396,527         △ 1,872,408          △ 1,225,506

     親会社株主に帰属する
                     (千円)         △ 437,054         △ 8,091,239          △ 2,384,314
     四半期(当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)         △ 466,836         △ 8,090,219          △ 2,409,404
     純資産額                (千円)         2,380,963           8,631,532            438,395

     総資産額                (千円)         13,340,022           26,028,144           10,596,092

     1株当たり四半期(当期)純損失
                      (円)          △ 12.38         △ 191.42          △ 67.55
     金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)             ―           ―           ―
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                 (%)            16.6           32.4            2.2
     営業活動による
                     (千円)           373,120          △ 746,186           729,862
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)         △ 105,175            25,609         △ 258,317
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)         △ 319,642           667,008          △ 783,961
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                     (千円)         1,895,279           2,977,070           1,660,581
     四半期末(期末)残高
                             第26期           第27期

             回次              第2四半期           第2四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                          自   2019年6月1日         自   2020年6月1日
            会計期間
                          至   2019年8月31日         至   2020年8月31日
     1株当たり四半期純利益金額又
     は1株当たり四半期純損失金額                 (円)          △ 15.54         △ 140.24
     (△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
          せん。
    2  【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に
      重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても異動はありません。
       なお、2020      年7月21日付で当社を吸収合併存続会社、株式会社コナカの連結子会社である株式会社フィットハウ
      スを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っており、本合併により株式会社コナカは当社の親会社になっておりま
      す。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
     リスク」について重要な変更はありません。
       なお、新型コロナウイルスの拡大にともなう影響につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸
      表 注記事項(追加情報)」をご参照ください。
      重要事象等に関する事項

       当社グループは当第2四半期連結累計期間末において有利子負債額が131億13百万円(短期借入金69億69百万円、
      1年内返済予定長期借入金33億66百万円、長期借入金27億77百万円)と手元流動性29億77百万円(現金及び預金)
      に比し高水準な状況にある一方、当第2四半期連結累計期間に20億43百万円の営業損失を計上しました。
       このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
       当該状況を解消又は改善するための対応策は、「2                        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況の分析」の「(6)          事業等のリスクに記載した重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載してお
      ります。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)    財政状態及び経営成績の状況

      ①  経営成績の状況
        当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染拡大防止策を講じ
       つつ、段階的な経済活動の再開によって回復の兆しがみられるものの、依然として先行きは不透明な状況で推移
       しております。
        当社グループが属するファッション・アパレル業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴
       う緊急事態宣言発令に伴い、店舗の営業時間の短縮及び臨時休業、インバウンド客数の減少、外出自粛による消
       費マインドの低下等により厳しい経営環境となりました。
         このような状況下、当社グループでは、緊急事態宣言期間中の4月上旬から5月下旬にかけて国内の大部分の
       店舗で臨時休業や営業時間短縮などを実施しました。緊急事態宣言解除後は、一部営業時間を短縮し全店舗で営
       業を再開しましたが、お客様と従業員の安全を最優先に考え、マスクの着用、除菌剤の設置、ソーシャルディス
       タンスの確保など、感染防止拡大に努めながら営業し、売上の回復を図ってまいりました。一方で仕入の抑制や
       人員の効率化、広告宣伝費・販売促進費などの経費削減にも努めてまいりました。
        また、2020      年7月21日付で株式会社フィットハウスを吸収合併し、純資産を大きく改善させ財務基盤を強化す
       るとともに、株式会社コナカの連結子会社になることにより、同社の支援も得ながら業績改善を図っておりま
       す。
         店舗展開につきましては、バッグ事業は「Samantha                          Thavasa(サマンサタバサ)」を金沢百番街リントに出
       店、4店舗退店、ジュエリー事業は1店舗の退店、アパレル事業は「Swingle(スウィングル)」を小田急百貨店
       新宿店に出店、3店舗退店、海外は1店舗退店となりました。また、2020年7月21日付で株式会社フィットハウ
       スを吸収合併したため、サマンサタバサグループ合計で前年度末比で22店舗純増し、当第2四半期連結会計期間
       末の店舗数は317店舗となりました。
        この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は79億21百万円(前年度比34.8%減)、営業損失は20億43百万

       円(前年度は2億88百万円の損失)、経常損失は18億72百万円(前年度は3億96百万円の損失)、親会社株主に
       帰属する四半期純損失          は合併に伴い発生したのれんの減損58億45百万円を計上したことにより80                                   億91百万円(前
       年度は4億37百万円の損失)となりました。
        なお、当社グループは「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記

       載を行っておりません。
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      ②  財政状態の分析

       (資産)
        総資産は260億28百万円であり、前連結会計年度末と比較して154億32百万円増加しております。主な要因は、
       現金及び預金が13億16百万円、商品及び製品が46億58百万円、有形固定資産が60億45百万円増加したことなどに
       よるものであります。
       (負債)

        総負債は173億96百万円であり、前連結会計年度末と比較して72億38百万円増加しております。主な要因は、短
       期借入金が30億36百万円、長期借入金が21億7百万円増加したことなどによるものであります。
       (純資産)

        純資産は86億31百万円であり、前連結会計年度末と比較して81億93百万円増加しております。主な要因は、合
       併に伴う資本剰余金の増加75億14百万円によるものであります。
     (2)キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ、
       13億16百万円増加し、29億77百万円となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果使用した資金は、7億46百万円(前年同四半期は3億73百万円の資金の増加)となりました。
       主な減少要因は、税金等調整前四半期純損失80億59百万円、補助金収入2億8百万円などによるものであり、主
       な増加要因は、減価償却費2億21百万円、減損損失61億83百万円、たな卸資産の減少額4億10百万円などによる
       ものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果増加した資金は、25百万円(前年同四半期は1億5百万円の資金の減少)となりました。主な
       増加要因は、敷金及び保証金の回収による収入1億5百万円などによるものであり、主な減少要因は、有形固定
       資産の取得による支出76百万円などによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果増加した資金は、6億67百万円(前年同四半期は3億19百万円の資金の減少)となりました。
       主な増加要因は、短期借入金の純増加額8億33百万円などによるものであり、主な減少要因は、長期借入金の返
       済による支出1億68百万円などによるものであります。
     (3)経営方針・経営戦略等

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はあり
       ません。
     (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (5)研究開発活動

        該当事項はありません
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     (6)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

        当社グループは、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を
       生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当該事象又は状況を解消するための対応策として、2020年7月21日付けで株式会社フィットハウスと合併し、財
       務基盤を強化いたしました。また、株式会社コナカの連結子会社になることにより、同社より2020年10月15日に8
       億円の長期借入を行うとともに、取引金融機関とは既往債務に約18億円を追加したリファイナンスを10月末日に実
       行する見通しとなりました。これらの借入により、当面の経営に支障をきたさない十分な資金を確保できると判断
       しております。
        これにより、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)    【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    134,400,000

                 計                                   134,400,000

      ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間末                     上場金融商品取引所

                           提出日現在
                           発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                    名又は登録認可金融               内容
               ( 2020年8月31日       )   (2020年10月15日)          商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                             単元株式数は100株であり
       普通株式            65,851,417           65,851,417
                                             ます。
                                      (マザーズ)
        計          65,851,417           65,851,417           ―           ―
     (2)    【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)    【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)    【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2020年7月21日            30,555,417       65,851,417            ―   2,132,600           ―    35,296
     (注)    2020年7月21日を効力発生日とする                 吸収合併    による新株発行により、発行済株式総数が30,555,417株増加
        しております。
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     (5)    【大株主の状況】
                                               2020年8月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
     株式会社コナカ                神奈川県横浜市戸塚区品濃町517-2                         38,910        59.09
     寺田 和正                東京都新宿区                         11,046        16.78

     清水 優                大阪府吹田市                          1,708        2.59

     フィットハウス社員持株会                岐阜県可児市下恵土868番地                           352       0.53

     金室 貴久                東京都板橋区                           240       0.36

     山下 良久                奈良県奈良市                           233       0.35

     河原塚 隆史                埼玉県上尾市                           229       0.35

     宮澤 久徳                長野県塩尻市                           200       0.30

     株式会社OKBキャピタル                岐阜県大垣市郭町2丁目25                           180       0.27

     BNYMSANV     RE  GCLB   RE  JP  RD
                     RUE   MONTOYER,      46  B-1000,     BRUSSELS
     LMGC
                     BELGIUM                           141       0.21
      (常任代理人       シティバンク)
                      (東京都新宿区新宿6-27-30)
            計                    ―               53,241        80.85
     (6)    【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2020年8月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        ─          ―         ─

     議決権制限株式(自己株式等)                        ─          ―         ─

     議決権制限株式(その他)                        ─          ─          ─

     完全議決権株式(自己株式等)                        ―          ―         ─

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                        単元株式数 100株
                        65,841,600           658,416
     単元未満株式                      9,817            ―         ─
     発行済株式総数                    65,851,417              ―          ―

     総株主の議決権                        ―       658,416             ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年6月1日から2020年
     8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
     について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.四半期連結財務諸表について

      当社は、2020年7月21日付で当社を吸収合併存続会社とし、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行
     いました。本合併は、当社が被取得企業、フィットハウスが取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、
     当社の合併時直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、フィットハウスの貸借対照表に引き継いでお
     ります。
       また、第2四半期連結累計期間(2020年3月1日~2020年8月31日)の連結業績は、合併前の当社の2020年3月1
     日~2020年7月20日の連結業績に合併後の当社の2020年7月21日~2020年8月31日の連結業績を合算した金額となっ
     ております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1)    【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年2月29日)              (2020年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,660,581              2,977,070
        受取手形及び売掛金                               1,133,617              1,437,388
        商品及び製品                               4,231,363              8,890,209
        仕掛品                                 3,222              2,469
        原材料及び貯蔵品                                124,537              129,254
        その他                                272,804              666,114
                                         △ 628            △ 2,886
        貸倒引当金
        流動資産合計                               7,425,497              14,099,621
      固定資産
        有形固定資産
         土地                                 -          3,813,857
                                        913,338             3,145,031
         その他(純額)
         有形固定資産合計                              913,338             6,958,888
        無形固定資産
                                        282,583             1,802,567
         その他
         無形固定資産合計                              282,583             1,802,567
        投資その他の資産
         差入保証金                             1,823,309              2,363,718
                                        151,363              803,348
         その他
         投資その他の資産合計                             1,974,673              3,167,067
        固定資産合計                               3,170,594              11,928,523
      資産合計                                10,596,092              26,028,144
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               1,002,169              1,176,083
        短期借入金                               3,933,334              6,969,648
        1年内返済予定の長期借入金                               3,207,041              3,366,061
        未払法人税等                                86,782              156,962
        賞与引当金                                144,523              282,729
                                       1,049,453              1,806,511
        その他
        流動負債合計                               9,423,304              13,757,995
      固定負債
        長期借入金                                669,672             2,777,332
                                        64,720              861,283
        その他
        固定負債合計                                734,392             3,638,615
      負債合計                                10,157,697              17,396,611
                                  9/21






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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年2月29日)              (2020年8月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,132,600              2,132,600
        資本剰余金                                406,592             7,921,398
        利益剰余金                              △ 2,178,956             △ 1,636,412
                                           -             △ 7
        自己株式
        株主資本合計                                360,235             8,417,578
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 22,365              10,072
                                       △ 103,213                834
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 125,578               10,907
      非支配株主持分                                 203,737              203,047
      純資産合計                                 438,395             8,631,532
     負債純資産合計                                 10,596,092              26,028,144
                                 10/21















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     (2)    【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2019年8月31日)               至 2020年8月31日)
     売上高                                 12,157,694               7,921,995
                                       4,166,410              3,248,271
     売上原価
     売上総利益                                  7,991,284              4,673,724
                                    ※1  8,280,064            ※1  6,717,187
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 288,779            △ 2,043,462
     営業外収益
      受取利息                                   775             1,510
      受取配当金                                   939              563
                                                    ※2  208,094
      補助金収入                                    -
                                         4,264              24,835
      その他
      営業外収益合計                                  5,979             235,004
     営業外費用
      支払利息                                  12,007              20,007
      為替差損                                  92,858              34,469
                                         8,862              9,473
      その他
      営業外費用合計                                 113,727               63,950
     経常損失(△)                                  △ 396,527            △ 1,872,408
     特別利益
      固定資産売却益                                    -            4,999
                                           -            2,415
      その他
      特別利益合計                                    -            7,415
     特別損失
      固定資産除却損                                  25,505              11,413
                                                   ※3  6,183,067
                                           -
      減損損失
      特別損失合計                                  25,505             6,194,481
     税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 422,033            △ 8,059,474
     法人税、住民税及び事業税
                                        33,660              32,060
                                       △ 22,628              △ 1,232
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   11,032              30,828
     四半期純損失(△)                                  △ 433,065            △ 8,090,302
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                    3,989               936
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 437,054            △ 8,091,239
                                 11/21








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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2019年8月31日)               至 2020年8月31日)
     四半期純損失(△)                                  △ 433,065            △ 8,090,302
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 16,478              △ 8,040
                                       △ 17,292               8,122
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 △ 33,771                82
     四半期包括利益                                  △ 466,836            △ 8,090,219
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 449,734            △ 8,089,529
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 △ 17,102               △ 690
                                 12/21
















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     (3)    【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2019年8月31日)               至 2020年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
     税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 422,033            △ 8,059,474
      減価償却費                                 225,597              221,574
      減損損失                                    -          6,183,067
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  5,962              63,205
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,715             △ 2,074
      為替差損益(△は益)                                  23,550               5,219
      支払利息                                  12,007              20,007
      補助金収入                                    -          △ 208,094
      固定資産除却損                                  25,505              11,413
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 261,640               98,150
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 765,608              410,577
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 203,292               40,640
                                        293,588              479,703
      その他
      小計                                 463,137             △ 736,082
      利息及び配当金の受取額
                                         1,436              1,984
      利息の支払額                                 △ 11,020             △ 17,805
      補助金の受取額                                    -            6,000
      法人税等の還付額                                   712              291
                                       △ 81,146               △ 575
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 373,120             △ 746,186
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 158,753              △ 76,707
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 50,822             △ 13,896
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 3,625             △ 3,350
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 24,591             △ 16,697
      敷金及び保証金の回収による収入                                 137,146              105,104
                                        △ 4,528              31,157
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 105,175               25,609
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 700,000              833,314
      長期借入れによる収入                                 500,000               4,472
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,168,794              △ 168,750
      配当金の支払額                                △ 350,848              △ 2,020
                                           -             △ 7
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 319,642              667,008
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 43,844             △ 10,251
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 95,542             △ 63,819
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       1,990,821              1,660,581
     被取得企業の現金及び現金同等物の期首残高                                      -         △ 1,660,581
     取得企業の現金及び現金同等物の期首残高                                      -          1,380,308
                                           -          1,660,581
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                    ※1  1,895,279            ※1  2,977,070
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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     【注記事項】
       (追加情報)
       (会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)
         新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社グループの事業活動に影響を及ぼしています。今後の広がり方
        や収束時期等を予測することは困難なため、会計上の見積りを行う上で、特に将来キャッシュ・フローの予測
        を行うことは極めて困難です。
         このため、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定、継続企業の前提に関する事項の検討等について
        は、四半期連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、当連結会計年度末にかけて消費動向が徐々に回復
        し、この影響は2021年2月期中に概ね収束するという一定の仮定を置いて最善の見積りを行っています。
         なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
      (四半期連結損益計算書関係)

     ※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自    2019年3月1日             (自    2020年3月1日
                                至   2019年8月31日       )      至   2020年8月31日       )
        報酬及び給与手当                          2,295,022     千円          2,249,045     千円
        賞与引当金繰入額                           152,121    〃            207,729    〃
        広告宣伝費                           215,441    〃            152,038    〃
        販売促進費                           822,668    〃            308,573    〃
        地代家賃                           484,874    〃            552,635    〃
        店舗手数料                          1,835,287     〃          1,093,732     〃
        減価償却費                           225,394    〃            218,931    〃
     ※2 補助金収入

      新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金等を補助金収入として営業外収益に計上しております。
     ※3 減損損失

      当第2四半期連結累計期間において、当社の以下の資産について減損損失を計上しております。
            場所          用途          種類         減損損失(千円)
        東京都港区          -         のれん                 5,845,943
        関東地区          店舗設備等         建物及び什器備品等                  214,354
        関西地区          店舗設備等         建物及び什器備品等                  52,364
        中部地区          店舗設備等         建物及び什器備品等                  14,926
        九州沖縄地区          店舗設備等         建物及び什器備品等                  14,663
        東北地区          店舗設備等         建物及び什器備品等                  14,433
        北海道地区          店舗設備等         建物及び什器備品等                   4,648
        シンガポール          店舗設備等         建物及び什器備品                  17,701
        上海          店舗設備等         建物                   3,988
        香港          店舗設備等         什器備品                    42
       営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
      少額を減損損失(337,124千円)として計上いたしました。また、被取得企業である株式会社サマンサタバサジャパ
      ンリミテッドの取得原価と時価純資産との差額によりのれんが発生しましたが、将来キャッシュ・フロー予測に基
      づく回収可能価額を検討した結果、当第2四半期連結累計期間において全額を減損損失(5,845,943千円)として計
      上しております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     㯿ᄀ   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
      りであります。
                                 14/21


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                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自    2019年3月1日            (自    2020年3月1日
                                至   2019年8月31日       )      至   2020年8月31日       )
        現金及び預金                          1,895,279千円              2,977,070千円
                                                    ― 千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                             ― 千円
        現金及び現金同等物                          1,895,279千円              2,977,070千円
                                 15/21



















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                                                             四半期報告書
      (株主資本等関係)
     前第2四半期連結累計期間(自                2019年3月1日        至   2019年8月31日       )
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2019年5月23日
               普通株式        352,960          10  2019年2月28日         2019年5月24日         資本剰余金
     定時株主総会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     当第2四半期連結累計期間(自                2020年3月1日        至   2020年8月31日       )

     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当社は、2020年7月21日付で株式会社フィットハウスを吸収合併し、同社の普通株式1株につき、当社の普通株
      式1.4株を割当て交付いたしました。当該合併により、当第2四半期連結累計期間において資本剰余金が7,514,806
      千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本剰余金が7,921,398千円となっております。
      (デリバティブ取引関係)

     前第2四半期連結累計期間(自                2019年3月1日        至   2019年8月31日       )
      対象物の種類が通貨であるデリバティブ取引が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、
     前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
       対象物の種類            取引の種類          契約額等(千円)            時価(千円)          評価損益(千円)
     通貨           為替予約取引
                 買建
                  米ドル
                                1,296,000            △36,152           △36,152
      (注)     上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
     当第2四半期連結累計期間(自                2020年3月1日        至   2020年8月31日       )

      企業集団の事業の運営において重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
      前第2四半期連結累計期間(自                2019年3月1日        至   2019年8月31日       )
       当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当第2四半期連結累計期間(自                2020年3月1日        至   2020年8月31日       )

       当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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      (企業結合等関係)
       (吸収合併)
        当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカ(取締役社長CEO:湖中謙介、以下
       「コナカ」)の連結子会社である株式会社フィットハウス(以下、「フィットハウス」)を合併(以下、「本件合
       併」)することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年6月29日開
       催の当社定時株主総会にて承認決議を受け、2020年7月21日にフィットハウスを吸収合併いたしました。
       1.企業結合の概要

       (1)被取得企業の名称及び事業の内容
          被取得企業の名称            当社
                      バッグ、ジュエリー          及びアパレルの企画・製造・販売
          事業の内容
       (2)企業結合を行った目的
         当社は昨年5月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の再構築、品
        質管理体制の強化などの改革を行うとともに、昨年9月にはコナカと資本業務提携を行い、店舗の出店におけ
        るノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組
        んでまいりました。
         しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さら
        には4月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き
        極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を
        図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
         一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおります
        が、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、当社が持
        つ「製造小売」(SPA)システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくこ
        とが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
         本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連結子会社と
        なり、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ること
        を目的としております。
       (3)企業結合日
         2020年7月21日
       (4)企業結合の法的形式
         当社を吸収合併存続会社とし、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
       (5)企業結合後の名称
         株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
       (6)取得企業を決定するに至った主な根拠
         「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
        業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)の取得企業の決定
        方法の考え方に基づき、フィットハウスを取得企業と決定しております。
       2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

         2020年3月1日から2020年8月31日まで
       3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         企業結合日に交付したとみなしたフィットハウスの普通株式の時価                                 5,012,032千円
         取得原価                                 5,012,032千円
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       4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
       (1)株式の種類別の交換比率
         フィットハウスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.4株を割当て交付いたします。
       (2)株式交換比率の算定方法
         複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間
        で協議の上、算定しております。
       (3)交付株式数
         普通株式 30,555,417株
       5.主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリー費用等  32,141千円
       6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         被取得企業である当社の取得原価と時価純資産との差額によりのれんが5,845,943千円発生しましたが、将来
        キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能価額を検討した結果、当第2四半期連結累計期間において全額を減
        損損失として計上しております。
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      (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間

                                (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                項目
                                 至   2019年8月31日       )    至   2020年8月31日       )
      1株当たり四半期純損失金額(△)

                                       △12円38銭             △191円42銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失
                                       △437,054            △8,091,239
       金額(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)
                                           ―             ―
       親会社株主に帰属する四半期純損失
                                       △437,054            △8,091,239
       金額(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)
                                       35,296,000             42,270,595
      (注)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
    2  【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年10月15日

    株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
     取締役会      御中
                     東邦監査法人

                        指定社員

                                   公認会計士       佐 藤   淳            印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       藤 嵜 研 多            印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サマン

    サタバサジャパンリミテッドの2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020
    年6月1日から2020年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年8月31日まで)に係る四半
    期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
    キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
    を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド及び連結子会社の
    2020年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
    と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

    1.追加情報(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)に記載されているとおり、会社は、
    繰 
     延税金資産の回収可能性や減損損失の判定、継続企業の前提に関する事項の検討等については、当連結会計年度末に
     かけて消費動向が徐々に回復し、この影響は2021年2月期中に概ね収束するという一定の仮定を置いて見積りを行って
     いる。
    2.企業結合等関係に記載されているとおり、会社は2020年7月21日に株式会社コナカの連結子会社である株式会社
     フィットハウスを吸収合併している。
    当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

         報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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