株式会社海帆 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社海帆
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         東海財務局長
      【提出日】                         2020年10月13日
      【会社名】                         株式会社海帆
      【英訳名】                         kaihan    co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  久田 敏貴
      【本店の所在の場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                               名古屋総合市場ビル3階О
      【電話番号】                         052-586-2666(代表)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役  木曽 憲次郎
      【最寄りの連絡場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                               名古屋総合市場ビル3階О
      【電話番号】                         052-586-2666(代表)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役  木曽 憲次郎
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        30,000,000円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                               い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      630,000,000円
                               (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                   予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                   て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                   す。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/30









                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  7,500個(新株予約権1個につき1,000株)
     発行数
     発行価額の総額            30,000,000円

                  新株予約権1個につき4,000円(新株予約権の目的である株式1株当たり4円)
     発行価格
     /申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  2020年11月11日(水曜日)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社海帆
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
     申込取扱場所
                  名古屋総合市場ビル3階О
                  2020年11月12日(木曜日)
     払込期日
                  2020年11月12日(木曜日)
     割当日
                  愛知銀行 名古屋駅前支店
     払込取扱場所
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号
      (注)1.本新株予約権の発行については、2020年10月13日開催の取締役会決議によります。なお、2020年11月11日開
           催予定の臨時株主総会(以下、本臨時株主総会といいます。)において本新株予約権の有利発行の件が特別
           決議により承認されることを条件とします。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
           を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
                                  2/30











                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            株式会社海帆 普通株式(以下「当社普通株式」という)
     株式の種類
                  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社
     株式の数              の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                    う。)する数は1,000株(以下「対象株式数」という。)とする。
                  2.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式7,500,000株とする。
                    ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算
                    式により対象株式数を調整する。
                     調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
                    また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分
                    (ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、
                    合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な
                    場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
                    これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第3項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行
                    使価額を適用する日以降これを適用する。
                  3.本欄第2項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端
                    数が生じた場合は、これを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
                    出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使
                    価額を乗じた金額とする。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、80円とする。ただし、本欄
                    第3項の規定に従って調整されるものとする。
                  3.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の
                     算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するもの
                     とする。
                                          1
                      調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      分割又は併合の比率
                     調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日
                     以降これを適用する。
                   (2)当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式
                     が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
                     行使価額を調整する。
                                                  1株当たりの
                                         交付普通株式数×
                                                  払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使  価額   行使  価額
                                    既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                     ① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                       付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付す
                       る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社
                       債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行
                       使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
                       期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日
                       がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                                  3/30



                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
                       額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
                       通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
                       社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準
                       日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をすると
                       きは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
                     ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を
                       下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                       (無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもっ
                       て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他
                       の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使
                       価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債そ
                       の他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社
                       普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                       し、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場
                       合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための
                       基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請
                       求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予
                       約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定し
                       ていない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得
                       請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全
                       てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付された
                       ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
                       た日の翌日以降、これを適用する。
                     ④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
                       れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他
                       当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわら
                       ず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。こ
                       の場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                       予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交
                       付株式数を決定するものとする。
                            (調整前行使価額-
                                      調整前行使価額により当該期間内
                             調整後行使価額)×         に交付された当社普通株式数
                        株式数=
                                     調整後行使価額
                       ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
                   (4)本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された
                     調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価
                     額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
                     生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
                     前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (5)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本
                       項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品
                       取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない
                       日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算
                       出し、小数第2位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、
                       基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当
                       社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
                       除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式
                       で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当
                       てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                                  4/30



                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   (6)本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                     合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社
                       とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                     ② その他行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                       慮する必要があるとき。
                   (7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                     よりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日
                     その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本
                     項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
                     ことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            630,000,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                 権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                      払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    対象株式数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年11月12日(本新株予約権の払込完了以降)から2022年11月11日までとする。ただし、
                  別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部
                  又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
                  る。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社海帆
     払込取扱場所              愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                    名古屋総合市場ビル3階O
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    愛知銀行 名古屋駅前支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間
     事由及び取得の条件            を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当
                  社取締役会が取得する日(以下、「取得日」という。)を定めた場合、当社は、当該取得日
                  の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日にお
                  いて本新株予約権1個につき4,000円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそ
                  のうちの一部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
                                  5/30



                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成
     事項            行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
                  を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会
                  社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付する
                  ものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条
                  件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
                  約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会におい
                  て承認された場合に限るものとする。
                  ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                    残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
                  ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                    再編成対象会社の普通株式とする。
                  ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                    組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされ
                    た数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の
                    端数は切り捨てる。
                  ④ 新株予約権を行使することのできる期間
                    別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
                    開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
                    行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
                  ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                    欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                    本準備金」に準じて決定する。
                  ⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資さ
                    れる財産の価額」に準じて決定する。
                  ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                    別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
                  ⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場
                    合には、これを切り捨てるものとする。
      (注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載し
            て、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
            株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場
            所」に提出するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的
            とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
            本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないこととします。
         2.本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
           本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座
           に入金された日に発生します。
         3.その他
          (1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じます。
          (2)上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
                                  6/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       (3)【新株予約権証券の引受け】
           該当事項はありません。
      2【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               630,000,000                   14,500,000                  615,500,000
      (注)1.払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額30,000,000円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定
           した場合に出資される財産の価額600,000,000円の合計630,000,000円です。
         2.上記差引手取概算額は、本新株予約権による調達額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示してお
           ります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
           した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
           発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催関連費用、登記費用、(株式価値算定費用、)弁護士費
           用及びその他諸経費であります。
       (2)【手取金の使途】

           当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低
          いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いていま
          す。また、継続的な店舗の見直しを伴う閉店による売上高の減少、原材料費の高騰や人件費の実質的な増加な
          どにより、売上高・利益共に減少が続いております。そこに対応するため、業態変更のための改装資金や、不
          採算店舗を撤退することが急務であります。
           また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業
          や営業時間短縮を余儀なくされ、また警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が無
          い日が続くという甚大な悪影響が出ました。その後、緊急事態宣言は終了されたものの、依然感染者は再度拡
          大傾向となり、自粛ムードの継続を含め、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たな
          い状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は前々期事業年度に比較して883百万円減少
          し、3,977百万円(年度比18.2%減)となりました。その主な要因は、不採算店舗の閉店に伴う売上減少並び
          に新型コロナウイルス感染症に伴う営業時間短縮等による売上減少によるものです。また、緊急事態宣言解除
          後である、今期第1四半期における売上高についても、前期第1四半期と比較して893百万円減少し、174百万
          円(前期比83.65%減)となりました。その影響により、2020年6月末時点における現金及び預金残高は46百
          万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代
          金及び未払家賃の支払を保留するなど、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイ
          ルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮、警戒心による
          来客数の減少によるものであり、売上減少傾向は継続しております。
           そして、その危機的状況が依然継続している点についても、当社においても同様であります。
           当社は、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                                INVESTMENT株式会社から4億円のつなぎ
          融資としてブリッジ・ローンを受け、また税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払や
          人件費などの運転資金へ充てることにしました。しかし、これらの対応を行ったものの、資金繰りにかかる危
          機的状況が依然として継続しており、また、NOVEL                        INVESTMENT株式会社から借り入れた4億円を弁済すること
          が困難であることから、資金調達のための新株予約権の発行が必要であります。
           なお、当社は、2020年3月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百
          万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、株式会社東京証券取引所が2020年7月9日付けにて
          発表したとおり、有価証券上場規程第603条第1項第3号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄
          となりました。猶予期間は、2020年4月1日から2022年3月31日までです。なお、当該期間については、2020
          年4月21日付けの株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染
          症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が1年から2年に延長されています。
          このまま債務超過の状態が継続しますと、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第603条第1項第3号
          (債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとよ
          り、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかね
          ません。
           なお、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
          ような状況が存在しております。具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は712百万円減少し486百万円とな
          りました。これは、現金及び預金が639百万円減少したこと等によります。その内訳は、営業活動による
          キャッシュ・フローが223百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが233百万円減少、財務活動による
                                  7/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          キャッシュ・フローが182百万円減少したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フ
          ローの減少がある場合、前事業年度末の流動資産486百万円では不足することとなります。よって、当社は有
          価 証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして、2020年8月
          14日に提出致しました四半期報告書においても、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、引き続き注記を
          付しております。
          1.本新株予約権
            本新株予約権により取得する資金の使途は次のとおりです。
                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                              215
     ①人件費、地代家賃、仕入資金等の運転資金                                           2020年11月~2021年3月
                                              400
     ②借入金の返済                                           2020年11月~2022年11月
      (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
         2.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込
           金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
         3.資金使途優先順位は①、②の順とし、新株予約権が未行使となった場合には、調達実現額に応じて②の借入
           金の返済額を減少させることといたします。
            ① 人件費、地代家賃、仕入資金等の運転資金

              当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、直近7月の売上高が約75百万円、8月の売
             上高が約80百万円、9月の売上高見込みが約78百万円となっており、売上高のみで運転資金を賄うこと
             が出来ない状況となっております。新型コロナウイルス感染症の影響からの回復には一定程度の期間を
             要することが想定されることから、本新株予約権により調達する資金のうち215百万円については、当
             社の運転資金として人件費(月額約32~34百万円)、地代家賃(月額約30百万円)、仕入資金(月額約
             25~30百万円)、その他諸経費等の一部に充当することを計画(支出予定時期:2020年11月から2021年
             3月)しております。なお、2021年4月以降の運転資金については、事業収益をもって運転資金を賄う
             ことを予定しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が改善せず事業収益をもって運転資金を
             賄うことが困難な場合には市場動向等勘案し、新規借入や新たな増資等により資金調達を行うことによ
             り運転資金を賄うことを予定しております。
            ② 借入金の返済資金
              当社は、前述の通り、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                                      INVESTMENT株式会社
             から4億円のつなぎ融資としてブリッジ・ローンを受けており、人件費、家賃、仕入代金等の支払に充
             当いたしました。当該借入金の当初返済期限は2020年9月30日であったものの借入先との合意の上、
             2020年10月30日まで返済期限を延長する覚書を締結いたしました。しかしながら、本新株予約権の発行
             は、臨時株主総会の特別決議により承認されることが条件であり、本新株予約権の割当日を2020年11月
             12日に予定していることから2020年10月30日までに返済できないうえ、本新株予約権の行使が進まない
             場合には、さらに返済が困難となる可能性があることから、中長期的な返済期限での返済について交渉
             を継続しております。上記のことから、中長期的な返済期限での延長に至らず、当社が当該借入金の返
             済が出来なかった場合には、担保権の実行により、物上保証人である当社代表取締役の久田が保有する
             当社株式2,328,700株が質権設定されており、質権設定された当社株式での弁済となる可能性がありま
             す。なお、当社から久田に対する保証料の支払いはございません。本新株予約権により調達する資金の
             うち400百万円については、当該借入金の返済に充当することを計画(支出予定時期:2020年11月から
             2022年11月)しております。充当の支出予定時期については、上記交渉中の返済期間であり、支出予定
             時期内に担保権の実行により債権が久田に移った場合には、上記期間での返済について久田より承諾を
             得ております。
              一方、当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず資金調達
             が十分に行えない可能性があり、上記支出予定時期内での返済が困難となる可能性があります。
                                  8/30





                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            なお、当社は、2020年3月31日を払込期日とした第三者割当増資により調達した資金について、当初は業
           態変更のための改装資金及びM&A資金に充当する予定でおりましたが、調達資金の198百万円を、以下の
           とおりで変更しております。(変更箇所は_で示しております。)
           [変更前]
                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                              100
     ①   業態変更のための改装資金                                         2020年4月~2021年3月
                                               98
     ②   M&A資金                                         2020年4月~2021年3月
                                              198
                   合計
           [変更   後 ]

                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                   支出時期
                               (削除)
                                              169

     ①   人件費                                         2020年4月~2020年6月
                                               5
     ②   地代家賃                                         2020年4月~2020年6月
                                               24
     ③   その他債務支払い及び借入金返済                                         2020年4月~2020年5月
                                              198
                   合計
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       本新株予約権の発行については、有利発行であるため会社法に基づき、本臨時株主総会の特別決議にて承認が得られ
      た場合に効力を発生いたします。
                                  9/30











                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
     a 割当予定先の概要
     名称                       ジャパンルネッサンス投資事業組合

     本店の所在地                       東京都港区赤坂二丁目9番2号

     設立根拠                       民法に規定する任意組合

                            0百万円(2020年10月5日現在)
                            なお、今後の新株予約権の払込みにより出資総額は増加致しますが、
     出資総額
                            出資者への分配等行う予定であることから将来的な出資総額は220百
                            万円となる予定です。
     組成目的                       有価証券等への投資
                            中谷 正和 99.9%
     主たる出資者及びその出資比率                       なお、上記出資比率については、現時点では未出資であり、組合契約
                            に基づき出資が行われた際の割合となります。)
             名称               ソラ株式会社
             本店の所在地               東京都港区赤坂二丁目9番2号

             代表者の役職・氏名               代表取締役  中谷 正和

     業務執行組合
     員又はこれに
             事業内容               投資運用業
     類する者
             資本金の額               30万円
                            中谷 正和 50%
             主たる出資者及びその出資比率
                            眞野 定也 50%
     b 提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                       該当事項はありません。

     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       該当事項はありません。

      (注) 本有価証券届出書提出日現在の状況を記載しております。
                                 10/30









                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       c 割当予定先の選定理由
         当社は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、居酒屋・レストランを17業態87店舗、
        フランチャイズ店5店舗(2020年3月31日現在)を展開しております。外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多
        様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたター
        ゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使
        い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づく
        りを心掛けております。
         しかしながら、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参
        入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続い
        ています。また、継続的な店舗の見直しを伴う閉店による売上高の減少、原材料費の高騰や人件費の実質的な増加
        などにより、売上高・利益ともに減少が続いております。具体的には、2020年3月期の業績は、売上高3,977百万
        円(前事業年度比18.2%減)、営業損失465百万円(前事業年度は営業損失248百万円)、経常損失470百万円(前
        事業年度は経常損失250百万円)、当期純損失695百万円(前事業年度は当期純損失500百万円)となりました。
        <当社の最近3年間の主要な業績(単位:百万円)>
               回次                第15期           第16期           第17期
     決算年月                           2018年3月           2019年3月           2020年3月

     売上高                             5,768           4,861           3,977

     営業利益又は営業損失(△)
                                     ▶         △248           △465
     経常利益又は経常損失(△)
                                     1         △250           △470
     当期純損失(△)
                                   △129           △500           △695
      (注) 2020年3月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
         この状況を早期に解消又は改善するため、「変革」をテーマに利益体質の早期構築を実現すべく、経営資源の選

        択と集中を推し進め、既存店舗の業態変更や不採算店舗の撤退を進めつつも、M&Aによる収益事業の獲得等にも
        鋭意取り組んできました。
         既存店舗の業態変更については、既存の不採算の店舗を「餃子・ハイボール酒場 熱々屋」や「サムギョプサル
        の美味しいお店 ぶた韓」へとリニューアルオープンし、順調に収益店舗化を果たしております。
         M&Aについては、「立喰い焼肉 治郎丸」や「海鮮個室居酒屋葵屋 葵屋」の事業を譲り受け、収支の向上に
        取り組んで参りました。
        <当社の最近3年間の店舗状況(単位:店)>
               回次                第15期           第16期           第17期
     決算年月                          2018年3月期           2019年3月期           2020年3月期

     期末店舗数                              101            91           87

         新規出店数                           9           3           ▶

         退店実施数                           17           13            8

         業態変更店舗数                           6           6           14

         一方で、負債は減少したものの、既存店の業態変更等による支出や減損損失の計上もあり、自己資本比率は、
        2020年3月期において△80.95%と低水準にあります。
         その結果、当社は、2020年3月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百
        万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、株式会社東京証券取引所が2020年7月9日付けにて発表
        したとおり、有価証券上場規程第603条第1項第3号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりま
        した。猶予期間は、2020年4月1日から2022年3月31日までです。なお、当該期間については、2020年4月21日付
        けの株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債
        務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が1年から2年に延長されています。このまま債務超過の状
        態が継続しますと、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第603条第1項第3号(債務超過)の規定により、
        上場廃止となります。
         また、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
        な状況が存在しております。具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は712百万円減少し486百万円となりまし
        た。これは、現金及び預金が639百万円減少したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フ
        ローが223百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが233百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フロー
        が182百万円減少したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、
                                 11/30

                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        前事業年度末の流動資産486百万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続
        企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして、2020年8月14日に提出致しました四半期報告
        書 においても、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、引き続き注記を付しております。
        <当社の最近3年間の連結財務状況(単位:百万円)>
               回次                第15期           第16期           第17期
     決算年月                          2018年3月期           2019年3月期           2020年3月期

     総資産                             2,852           2,152           1,255

     純資産                              714           190          △314

     自己資本比率(%)
                                   25.06            8.83          △80.95
      (注) 2020年3月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
         そのため、堅実で安定した企業経営を裏打ちする財務基盤の強化と現在取り組んでいる「変革」を、今期も引き

        続き推進していくためにも、本年中の自己資本の拡充を行うとともに、不採算店舗の撤退のための資金の調達を目
        指しておりました。
         その費用に充てるため、当社は、2020年3月31日に、当社代表取締役である久田敏貴氏に対し発行価額
        199,995,000円規模の第三者割当増資を行いました。
         しかし、その後も昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請によ
        り休業や営業時間短縮を余儀なくされ、また警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が
        無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。その後、緊急事態宣言は終了されたものの、依然感染者は再度拡大
        傾向となり、自粛ムードの継続を含め、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たない状況
        にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は前々期事業年度に比較して883百万円減少し、3,977百万
        円(年度比18.2%減)となりました。その主な要因は、不採算店舗の閉店に伴う売上減少並びに新型コロナウイル
        ス感染症に伴う営業時間短縮等による売上減少によるものです。また、緊急事態宣言解除後である、今期第1四半
        期における売上高についても、前期第1四半期と比較して893百万円減少し、174百万円(前年同期比83.65%減)
        となりました。その影響により、2020年6月末時点における現金及び預金残高は46百万円となり、緊急経済対策に
        基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を保留する
        など、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の
        緊急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮、警戒心による来客数の減少によるものであり、売上減少
        傾向は継続しております。そして、その危機的状況が依然として継続している点についても、当社においても同様
        であります。
         当社は、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                                INVESTMENT株式会社から4億円のつなぎ融資
        としてブリッジ・ローンを受け、また税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払や人件費な
        どの運転資金へ充てることにしました。しかし、これらの対応を行ったものの、資金繰りにかかる危機的状況が依
        然として継続しており、また、NOVEL                  INVESTMENT株式会社から借り入れた4億円を弁済することが困難であること
        から、資金調達のための新株予約権の発行が必要であります。
         そのため、当社は、2020年3月31日を払込期日とした第三者割当増資により調達した資金について、当初は業態
        変更のための改装資金及びM&A資金に充当する予定でおりましたが、資金使途を変更し、調達資金の198百万円
        を人件費123百万円、地代家賃に35百万円を充当する旨開示しました。しかし、実際には2020年6月30日時点で調
        達金額198百万円全額について、人件費に169百万円、地代家賃に5百万円、その他の債務の支払及び借入金返済に
        24百万円を充当済みでありました。さらに、2020年7月にはNOVEL                               INVESTMENT株式会社から4億円を借り入れるこ
        とで、運転資金を確保しなければならない状況でありました。
         そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の
        「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
         なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、昨今の新型コロナウイルス
        感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を合理
        的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金
        により投資すべきと判断しております。また、資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資も考えら
        れるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること
        等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
         当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のス
        ポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価
        の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい財
        務状況に鑑み、できれば8月末まで、あるいはそれよりも早い時期にまとまった額の資金調達をしたいという当社
        が希望する時間軸での必要金額の調達を最も重要な考慮要素とする必要がありました。そのような交渉の中、当面
                                 12/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                       INVESTMENT株式会社から4億円のつなぎ融資としてブリッジ・
        ローンを受けております。
         そして、各スポンサー候補との協議において、ジャパンルネッサンス投資事業組合以外の候補先とは必要資金規
        模や時間軸(資金調達タイミング、割当予定先の各種確認に時間を要する等)などの条件が折り合いませんでし
        た。そうして資金支援先の選定に難航している間も、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の経営・財務状
        態の悪化は進みました。
         2020年8月19日に当社の代表取締役である久田が旧知の仲であったジャパンルネッサンス投資事業組合の業務執
        行組合員であるソラ株式会社の代表取締役の中谷氏と面談を行いました。中谷氏とは、中谷氏が証券会社時代から
        の交友関係がありました。そして、当社の資金調達について相談し、当社の資金調達の引受について協議を重ねて
        まいりました。
         その後、中谷氏より、中谷氏が代表を務めるソラ株式会社が業務執行組合員であるジャパンルネッサンス投資事
        業組合で資金調達に応じて頂ける旨の申し出がありました。その条件として、ジャパンルネッサンス投資事業組合
        より、①資金投入額は6億円とする②6億円全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を80円としたい
        ④オプション料(新株予約権発行価額)の総額を30,000,000円までとすること、との希望がありました。
         当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに
        当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状
        況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、ジャ
        パンルネッサンス投資事業組合に対し新株予約権の発行を行うことを決定いたしました。
         なお、割当予定先であるジャパンルネッサンス投資事業組合は、本件第三者割当により会社法第244条の2第1
        項に規定する特定引受人に該当します。この点、本日開催の取締役会において、当社の監査役3名は、本新株予約
        権の発行を実施し、当社が資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社の再建、ひいては企業
        価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、割当予定額は、「特に有利な金額」では
        あるものの、臨時株主総会を開催し株主の意見を諮るのみならず、より適正性に関する第三者意見を徴求すること
        から株主への影響という観点からみて相当であり、本取引の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であるこ
        と、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、会社法第244条の2第1項に規定する特定引受人
        に該当するジャパンルネッサンス投資事業組合に対する募集新株予約権の割当ては、適法かつ相当である旨の意見
        を表明しております。
         今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に繋がるため、
        継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、
        今回の第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しており
        ます。
       d 割り当てようとする株式の数

               割当予定先の名称                             割当株式数
                                 新株予約権 7,500個
     ジャパンルネッサンス投資事業組合
                                 (その目的となる株式 7,500,000株)
       e 株券等の保有方針

         本新株予約権の割当予定先であるジャパンルネッサンス投資事業組合の保有目的は純投資目的であり、また、本
        第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方
        針であることを業務執行組合員であるソラ株式会社の代表取締役の中谷氏から口頭にて伺っております。また、保
        有方針が純投資ではあるものの、新株予約権が全行使された場合には、当社の筆頭株主となる可能性がございます
        が、当社経営への関与及び役員等の派遣については行わない予定である旨を口頭にて伺っております。なお、割当
        予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、取得した株式を売
        却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。
       f 払込みに要する資金等の状況

         割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先から2020年10月2日付で締結された組合契約書
        及び同組合の組合員である中谷氏の2020年9月28日時点の預金通帳の写しの提出を受け確認いたしました。2020年
        10月5日現在において、中谷氏から同組合への出資は行われておりませんが、組合契約に基づき業務執行組合員か
        らの出資指示に基づき中谷氏から同組合に対し出資が行われる予定です。なお、中谷氏の同組合に対する出資の原
        資は自己資金であることを中谷氏より確認しております。
         しかしながら、割当予定先から提出を受けた預金通帳の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たない
        ものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けてお
        ります。
                                 13/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断い
        たしました。
       g 割当予定先の実態

         当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員、主な出資者が反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反
        社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
        ティ&リサーチ(東京都港区赤坂2丁目8番11号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告
        書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先が及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先資金
        調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませ
        んでした。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約において、割当予定先から、反社会
        的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。
         以上のことから、当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社
        会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
       h 特定引受人に関する事項

         本件第三者割当による本新株予約権のうち、ジャパンルネッサンス投資事業組合に割当予定である募集新株予約
        権に係る交付株式数は7,500,000株に係る議決権数は75,000個であります。よって、割当予定先であるジャパンル
        ネッサンス投資事業組合が同新株予約権を全て引き受け、かつ行使した場合、ジャパンルネッサンス投資事業組合
        は、当社の議決権数の65.86%を保有することとなり、会社法第244条の2に規定する特定引受人に該当します。
                                 ジャパンルネッサンス投資事業組合
     (a)特定引受人の氏名又は名称及び住所
                                 東京都港区赤坂二丁目9番2号
     (b)特定引受人がその引き受けた募集株式並びに募集新株
       予約権に係る交付株式の株主となった場合に有するこ                          募集新株予約権75,000個
       ととなる最も多い議決権数の数
     (c)上記(b)の募集株式並びに募集新株予約権に係る交付
                                 募集新株予約権75,000個
       株式に係る最も多い議決権の数
     (d)募集株式並びに募集新株予約権の引受人の全員がその
       引き受けた募集株式並びに募集新株予約権に係る交付
                                 113,878個
       株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
       (当該交付株式に係る最も多い総株主の議決権の数)
                                 後記「6 大規模な第三者割当の必要性」「(1)大規模な
     (e)特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役                            第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者
       会の判断及びその理由                          割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の
                                 内容」をご参照ください。
     (f)上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異な
                                 取締役会の判断は社外取締役の意見と異なりません
       る場合には、その意見
     (g)特定引受人に対する募集株式の割当に関する監査役の                            前記「第3[第三者割当の場合の特記事項]」「c 割当
       意見                          予定先の選定理由」をご参照ください。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権の引受契約において、いずれの本新株予約権
       についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新
       株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力
       と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引
       受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、
       当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
                                 14/30





                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      3【発行条件に関する事項】
       (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        本新株予約権
         当社は、割り当て予定先であるジャパンルネッサンス投資事業組合との間で、本件第三者割当により発行する本
        新株予約権の払込金額および実行額について協議を重ねた結果、本新株予約権の発行価額(1個当たり4,000円)
        に決定いたしました。
         本新株予約権の発行価額の公正性の検討にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する
        予定の本新株予約権の総数引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
        ロ・シミュレーションを基礎として、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コ
        ンサルティングに本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、2020年10月12日付で新株予約権評価報告書
        (以下、「本新株予約権評価報告書」といいます。)を取得しております。その算定価額は90,000円となりまし
        た。本新株予約権評価報告書では、基準となる当社株価455円(2020年10月12日の終値)、権利行使価額80円、ボ
        ラティリティ38.88%(20218年10月から2020年10月の週次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間2年、
        リスクフリーレート-0.127%(評価基準日における2年物国債レート)、配当率0.00%、当社による取得条項、
        新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、
        本新株予約権1個につき90,000円との結果を得ております。
         よって、本新株予約権の発行価額(1個当たり4,000円)は、会社法第239条第2項第1号に規定される割当予定
        先にとって特に有利な条件に該当することから、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を
        得ることを予定しております。
         さらに、本新株予約権の行使価額については、80円といたしました。本新株予約権の行使価額の算定方法は、本
        件第三者割当に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2020年10月
        12日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値(以下、「終値」といいます。)455円に対しては、
        82.42%のディスカウント、当該直前取引日までの1ヶ月間の終値平均である487.67円から83.60%のディスカウン
        ト、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である429.92円から81.39%のディスカウント、当該直近取引日ま
        での6か月間の終値平均である475.48円から83.17%のディスカウントとなっております。よって、本新株予約権
        の行使価額も、会社法第239条第2項第1号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当します。
         本新株予約権において特に有利発行を行う理由は以下のとおりです。当社は、出資の方法及び内容に関しては、
        当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・
        ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補と
        の間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい財務状況に鑑み、できれば8月末まで、ある
        いはそれよりも早い時期にまとまった額の資金調達をしたいという当社が希望する時間軸での必要金額の調達を最
        も重要な考慮要素とする必要がありました。そのような交渉の中、当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、
        NOVEL   INVESTMENT株式会社から4億円のつなぎ融資としてブリッジ・ローンを受けております。
         そして、各スポンサー候補との協議において、ジャパンルネッサンス投資事業組合以外の候補先とは必要資金規
        模や時間軸などの条件が折り合いませんでした。ジャパンルネッサンス投資事業組合から申し出があり、それが当
        社の要請に最も沿った提案であると判断しました。その条件として、ジャパンルネッサンス投資事業組合より、①
        資金投入額は6億円とする②6億円全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を80円としたい④オプ
        ション料(新株予約権発行価額)の総額を30,000,000円までとすること、との希望がありました。当社としまして
        は、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状況は
        悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありました。
        加えて、当社の現状において上場を維持するにあたり最も重要なことは債務超過状態を解消することであります。
        よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはありませんでした。
         上記のとおり、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、複数のスポンサー候補との間の協議の
        結果も踏まえて、ジャパンルネッサンス投資事業組合との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意
        されたものであり、資本性資金の調達が必要不可欠な当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最
        善の条件であると当社取締役会にて、判断いたしました。
         もっとも、かかる本新株予約権発行価額は第三者算定による価額と比較して特に有利な条件であること、および
        本新株予約権の行使価額は、会社法第239条第2項第1号に定める割当予定先に特に有利な条件に該当するものと
        して、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本件第三者割当による本新株予約権の発行
        の条件としました。
                                 15/30




                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      4【大規模な第三者割当に関する事項】
        本新株予約権に係る潜在株式数は、合計7,500,000株(議決権数75,000個)となり、2020年9月30日現在の当社の
       総議決権数38,878個に対して192.91%の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。
        しかしながら、ジャパンルネッサンス投資事業組合について、①当社には多額の資金調達の必要性が認められると
       ころ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調
       達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法と
       の比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳し
       い財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及びジャパンルネッサンス投資事業
       組合との協議・交渉の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本院株予約権評価報告書で示された当
       社株式の株式価値の算定結果に照らしても妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本件第
       三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められる
       と考えております。また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数7,500,000株に対して、当社株式の過去
       6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、7,164株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.10%であ
       ります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数7,500,000株を行使期間である2年間(245日/年間営業日
       数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は15,306株となり、上記1日あたりの平均出来高の
       213.65%となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあり
       ますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭
       にて確認しております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資
       することが期待されます。
        そして、その良否の最終判断は本臨時株主総会の特別決議で株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社と
       いたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
        株式の希薄化率が25%以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示
       に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
                                 16/30













                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     ジャパンルネッサンス投資事業
                                        -      -   7,500,000        65.86
                     東京都港区赤坂二丁目9番2号
     組合
                                     2,342,802        60.26    2,342,802        20.57
     久田 敏貴               福岡市東区
                     東京都千代田区大手町一丁目3
                                      88,300       2.27     88,300       0.78
     auカブドットコム証券株式会社
                     番2号
                                      49,600       1.28     49,600       0.44
     上遠野 俊一               福岡県いわき市
                     名古屋市中村区名駅四丁目15番
                                      42,700       1.10     42,700       0.37
     海帆取引先持株会
                     15号
                     東京都千代田区丸の内二丁目7
     J.P.Morgan      Securities      plc                      20,600       0.53     20,600       0.18
                     番3号
                     東京都中央区日本橋一丁目4番
     ML  INTL   EQUITY    DERIVATIVES                         19,600       0.50     19,600       0.17
                     1号
                                      19,534       0.50     19,534       0.17
     久田 由美子               愛知県名古屋市中村区
                                      16,877       0.43     16,877       0.15
     木曽 憲次郎               愛知県名古屋市西区
                                      16,877       0.43     16,877       0.15
     小島 聡               愛知県春日井市
                            ―         2,616,890        67.31    10,116,890         88.84
            計
      (注)1.2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権
           数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2020年9月30日現在の総議決権数38,878個に本新株予約
           権の目的である株数に係る議決権数75,000個を加えて算定しております。
         2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
         3.今回の割当予定先以外の株主(本新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合につ
           いては、2020年9月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本新株予約権を全て行使し、そのまま継続保
           有した場合の割合となります。
                                 17/30










                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      6【大規模な第三者割当の必要性】
       (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
        役会の判断の内容
        a 大規模な第三者割当を行うこととした理由
          前記「1[割当予定先の状況] c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の居酒屋事業においては
         厳しい業況が依然として継続しており、その結果、2020年3月期の当期純損失695百万円(前事業年度は当期純
         損失500百万円)となり、債務超過となりました。
          そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の
         「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
          なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、昨今の新型コロナウイル
         ス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を
         合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的
         な資金により投資すべきと判断しております。また、資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資
         も考えられるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期
         化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
        b 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取

         締役会の判断の内容
          本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は75,000個であり、2020年9月30日現在の総株主の議決権数38,878
         個の192.91%に相当することとなります。
          これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規
         模な1株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する
         可能性があると考えております。
          しかしながら、当社は、2020年3月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失
         695百万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、株式会社東京証券取引所が2020年7月9日付けに
         て発表したとおり、有価証券上場規程第603条第1項第3号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄
         となりました。猶予期間は、2020年4月1日から2022年3月31日までです。なお、当該期間については、2020年
         4月21日付けの株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の
         影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が1年から2年に延長されています。このま
         ま債務超過の状態が継続しますと、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第603条第1項第3号(債務超
         過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者を
         はじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。また、
         「(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響につい
         ての取締役会の判断の内容」で記載のとおり、店舗改装・撤退費用の確保、債務超過の解消、運転資金の確保と
         いう要請は、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定規模の資金調達が必要であります。
          そこで、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避するとともに、当社の財政面での安定性を確保することが必
         要であると考えております。当社は、債務超過の状態であり、また、合計約958百万円という有利子負債がある
         状態でありますので、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難であります。そのため既存株主
         の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増
         資・株主割当増資は、債務超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性に乏しいため検討から除外いた
         しました。また、社債、転換社債については、当社が債務超過であり、担保に提供する資産もなく、金利支払い
         能力もないため、応募する投資家がいないと判断し、この度の資金調達方法として適当ではないと判断いたしま
         した。
          次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討いたしまし
         たところ、資金調達の規模及び資金使途から割当予定先との交渉を重ねた結果、当社の状況を鑑みると新株予約
         権の発行を選択することといたしました。その交渉経緯としては、ジャパンルネッサンス投資事業組合より、①
         資金投入額は6億円とする②6億円全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を80円としたい④オプ
         ション料(新株予約権発行価額)の総額を30,000,000円までとすること、との希望がありました。当社としまし
         ては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状
         況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありま
         した。加えて、当社の現状において上場を維持するにあたり最も重要なことは債務超過状態を解消することであ
         ります。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはありませんでした。
          また、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使し
         なかった場合において、当社取締役会が取得する日(以下、「取得日」という。)を定めた場合、当社は、当該
         取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予
                                 18/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         約権1個につき4,000円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することがで
         きる旨の、当社による取得条項を付させて頂きました。
          以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本ス
         キームにより、資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済
         的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
          しかしながら、その良否の最終判断は、本臨時株主総会における有利発行に関する特別決議により、株主の皆
         様のご判断に委ねることとしました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えていま
         す。
       (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のス
        ポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価
        の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい財
        務状況に鑑み、できれば8月末まで、あるいはそれよりも早い時期にまとまった額の資金調達をしたいという当社
        が希望する時間軸での必要金額の調達を最も重要な考慮要素とする必要がありました。そのような交渉の中、ジャ
        パンルネッサンス投資事業組合以外の候補先とは必要資金規模や時間軸などの条件が折り合いませんでした。そう
        して資金支援先の選定に難航している間も、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の経営・財務状態の悪化
        は進みました。
         2020年8月19日に当社の代表取締役である久田が旧知の中であったジャパンルネッサンス投資事業組合の業務執
        行組合員であるソラ株式会社の代表取締役の中谷氏と面談を行いました。そして、当社の資金調達について相談
        し、当社の資金調達の引受について協議を重ねてまいりました。
         その後の中谷氏より、中谷氏が代表を務めるソラ株式会社が業務執行組合員であるジャパンルネッサンス投資事
        業組合で資金調達に応じて頂ける旨の申し出がありました。その条件として、ジャパンルネッサンス投資事業組合
        より、①資金投入額は6億円とする②6億円全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を80円としたい
        ④オプション料(新株予約権発行価額)の総額を30,000,000円までとすること、との希望がありました。
         当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに
        当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状
        況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、ジャ
        パンルネッサンス投資事業組合に対し新株予約権の発行を行うことを決定いたしました。
         今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
        状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、借入金の返済による支
        払利息の軽減、債務超過の解消等による当社財務体質の改善により、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主
        の皆様の利益に資するものと判断しております。
       (3)企業行動規範上の手続きに関する事項

         本件第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25%以上になることから、株式会社東
        京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必
        要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれ
        かが必要となります。
         当社は、2020年10月13日付で当社の経営者から独立した浅田大弁護士(浅田法律事務所)より当該法的意見書を
        入手しており、内容は以下のとおりです。
         第1 意見の趣旨
            本件第三者割当に関する以下の事情等を総合的に考慮すれば、本件第三者割当には必要性及び相当性が認
           められると思われる。
           ① 貴社には、上場廃止を免れるために、資金調達を行い債務超過状態を解消する喫緊の課題があり、本件
            第三者割当は、この債務超過状態を解消し、もって株主の保有する株式の経済的価値を保護することを目
            的とすること
           ② 貴社が資金調達を行う高度の必要性及び緊急性からすると、現状取り得る手段として、複数の選択可能
            な資金調達方法から、本件第三者割当を選択する判断過程に不合理な点があるとは思われないこと
           ③ 貴社の財務状況及び割当予定先を含むスポンサー候補との交渉経緯からすれば、本件第三者割当によっ
            て株式の大規模な希薄化が起こることを考慮しても、なお本新株予約権の発行条件には合理性が認められ
            ること
                                 19/30



                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         第2 意見の理由
          1 検討の内容
            本件第三者割当に必要性及び相当性が認められるかは、本新株予約権の発行による資金調達を行う必要
           性、手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。
          2 本新株予約権の発行による資金調達を行う必要性について

            貴社は、2020年3月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百万円
           を計上し、314百万円の債務超過となったことから、有価証券上場規程第603条第1項第3号に基づき、上場
           廃止に係る猶予期間入り銘柄となった。猶予期間は、2020年4月1日から2022年3月31日までであり、この
           まま債務超過の状態が継続した場合、同条により上場廃止となる。仮に貴社が上場廃止になった場合、貴社
           の事業継続に支障をきたしかねないと、貴社は判断している。このような状況において、上場廃止を免れる
           ために債務超過状態を解消することは、貴社にとって喫緊の課題である。
            また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請等により、飲食
           業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たず、貴社においても、前期事業年度における売
           上高は前々期事業年度に比較して883百万円減少し、3,977百万円(年度比18.2%減)となった。緊急事態宣
           言解除後である、今期第1四半期における売上高についても、前期第1四半期と比較して893百万円減少
           し、174百万円(前期比83.65%減)となった。その影響により、2020年6月末時点における現金及び預金残
           高は46百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度の利用をせざるを得ない状
           況であり、仕入代金及び未払家賃の支払を保留するなど、資金繰りにも懸念が生じている。
            このような状況を受け、貴社は、2020年3月31日に、貴社代表取締役である久田敏貴氏に対し発行価額
           199,995,000円規模の前回第三者割当を行った。しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による休業
           や営業時間短縮、来客数の減少により、売上減少傾向は継続したため、貴社は、前回第三者割当により調達
           した資金について、資金使途を変更し、人件費、地代家賃を借入金返済及び経費支払に充当せざるを得なく
           なった。そこで、新たな資金繰りとして、NOVEL                       INVESTMENT株式会社から4億円のつなぎ融資としてブリッ
           ジ・ローンを受け、税金の納付猶予額、仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払や人件費などの運転資金
           へ充てることとしたが、手許資金のみで賄うことはできず、NOVEL                               INVESTMENT株式会社から借り入れた4億
           円を弁済することが困難な状況に陥った。当該4億円の借入金の返済が出来なかった場合には、担保権の実
           行により、当社代表取締役である久田氏が保有する当社株式での弁済となる可能性がある。
            このような事情からすると、新たな資金調達のための新株予約権の発行が必要であるとの貴社の判断には
           不合理な点は見受けられない。
            また、貴社は、本新株予約権により取得する資金の使途として、①人件費、地代家賃、仕入資金等の運転
           資金、②借入金の返済に充当する旨説明しているが、上場廃止を免れるために債務超過状態を解消すること
           は、貴社にとって喫緊の課題であることからすると、資金調達の目的の説明として、不合理な点は見受けら
           れない。
            よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、貴社には資金調達の必要性
           が認められるものと思われる。
          3 手段の相当性について

           (1)資金調達の方法について
             貴社は、スポンサー候補との協議に当たり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案したが、昨今
            の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回
            収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあるため、返済が必要な借入資金を
            充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断した。また、資本性のある資金調達
            手段として公募増資や株主割当増資も考えられるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まる
            ことや、手続の準備にかかる期間が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断した。
             また、貴社は、貴社が債務超過の状態であり、また、合計約958百万円という有利子負債がある状態で
            あることから、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難であり、直接金融に依拠せざる
            を得ない状況であると判断している。貴社は、その検討過程において、公募増資・株主割当増資は、債務
            超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性が乏しいとの理由により、検討から除外している。
            また、社債、転換社債については、貴社が債務超過であり、担保に提供する資産もなく、金利支払い能力
            もないため、応募する投資家がいないと判断し、今回の資金調達方法として適当ではないと判断してい
            る。
             貴社は、資金調達の方法について、複数の手段の中から、貴社の状況や市井の状況等を踏まえ、債務超
            過状態の解消や迅速な経営環境の整備、変革の推進が要請される現状に鑑み、第三者割当の方法によって
            資金を調達すべきと判断している。
             このような貴社の説明内容に、不合理な点は見受けられない。
                                 20/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
           (2)割当先の選定理由について

             貴社は、出資の方法及び内容に関して、貴社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複
            数のスポンサー候補による貴社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び貴社の経営環境、財務状況、
            資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行った。貴社の考える資金
            調達の重要な考慮要素は、貴社の置かれた厳しい財務状況に鑑みて、できれば8月末まで、あるいはそれ
            よりも早い時期に、必要金額の調達を行うことであった。しかし、各スポンサーとの交渉の中で、ジャパ
            ンルネッサンス以外の候補先とは必要資金規模や時間軸などの条件が折り合わなかった。そのような交渉
            の中、当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                            INVESTMENT株式会社から4億円のつなぎ融資
            としてブリッジ・ローンを受けている。そして、各スポンサーとの協議において、ジャパンルネッサンス
            が資金調達に応じる条件は、①資金投入額は6億円とすること、②6億円全てを新株予約権とすること、
            ③新株予約権の行使価額を80円とすること、④オプション料(新株予約権発行価額)の総額を30,000,000
            円までとすることであった。
             ジャパンルネッサンスが希望する当該新株予約権発行価額及び新株予約権の行使価額は著しく低い価額
            であったが、当該条件を検討しているうちに、さらに貴社の財務状況が悪化し、未払金の支払いと運転資
            金に困窮するところとなり、一刻の猶予もない状況となった。よって、他によい条件の投資家が現れる可
            能性も、探す時間も貴社にはなく、ジャパンルネッサンスに対し新株予約権の発行を行うことを決定し
            た。
             上記第2の2のとおり、上場廃止を免れるために債務超過状態を解消することは、貴社にとって喫緊の
            課題であり、また、NOVEL            INVESTMENT株式会社からの4億円の借入金を早急に返済する必要がある状況に
            おいて、貴社の希望する必要資金規模や時間軸の条件について合意ができるジャパンルネッサンスを選定
            した貴社の説明に、不合理な点は見受けられない。
           (3)小括

             従って、貴社が資金調達を行うに当たり、本件第三者割当という手段を選択すること及びジャパンル
            ネッサンスを引受先とすることについて、いずれも相当性が認められると思料する。
          4 発行条件の相当性について

           (1)本新株予約権の発行価額について
             本件第三者割当による本新株予約権の発行価額は、新株予約権1個あたり4,000円である。
             貴社は、本新株予約権の発行価額の公正性の検討に当たり、貴社及び割当予定先から独立した第三者機
            関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権の新株予約権の発行価額の公正価値算定
            を依頼し、2020年10月12日付で本新株予約権評価報告書を取得した。本新株予約権評価報告書では、本新
            株予約権1個につき90,000円との結果が得られている。
             よって、本新株予約権の発行価額についても、会社法第239条第2項第1号に規定される割当予定先に
            とって特に有利な条件に該当する可能性が高いことから、貴社は、本臨時株主総会における特別決議にて
            株主の承認を得ることを予定している。
             株式会社プルータス・コンサルティングが行った算定は、一般的に公正妥当と思われる算定方法により
            算定されており、不合理な内容とは思われない。
             本新株予約権の発行価額は、実際の発行価額の10%未満と極めて低額であるが、各スポンサー候補との
            間で協議を行った結果、有利発行によるジャパンルネッサンスからの資金調達以外に、必要資金規模や時
            間軸などの条件を満たす資金調達の可能性がなかったのであれば、上記のような貴社の債務超過状態の解
            消や迅速な経営環境の整備、変革の推進が要請される現状に鑑み、有利発行の方法によってでも資金調達
            を実施する決定を行ったその判断は、著しく不合理とまではいえない。
           (2)希薄化について

             本新株予約権に係る潜在株式数は、合計7,500,000株(議決権数75,000個)となり、2020年9月30日現
            在の当社の総議決権数38,878個に対して192.91%の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながる。
             かかる希薄化は、小さいものとはいえない。
             しかし、貴社は、①貴社には多額の資金調達が必要であり、本件第三者割当の発行規模は、大規模では
            あるものの、あくまで貴社として必要不可欠な資金調達の規模に留まっていること、②割当予定先に対す
            る本件第三者割当は、他の資金調達方法と比較しても適切な資金調達手法と考えられること、③本新株予
            約権による調達額について、貴社の財務状況及び複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての
            協議の結果、他により有利かつ適時に資金調達する手段がないと思われる状況に鑑みれば、本件第三者割
            当の発行条件は、貴社にとって現時点で最善の条件であり、実際の本新株予約権の1個あたりの払込金額
            に照らしても妥当性が認められると判断できるといった事情を踏まえれば、本件第三者割当によって生じ
                                 21/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
            る大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると判断して
            いる。
             この点、貴社が債務超過状態にあり、貴社株式が東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘
            柄に指定されているため、上場廃止を免れるために資金調達の必要性及び緊急性が強く認められること、
            本件第三者割当以外に資金調達の方法が見つかっていないこと、仮に貴社が上場廃止となった場合、貴社
            の株式の経済的価値を毀損し、株主及び債権者をはじめとする利害関係者の信頼を失い事業継続に支障を
            きたしかねないことも考慮すると、かかる希薄化の程度を考慮しても、なお本件第三者割当に合理性があ
            るとした貴社の上記判断について、特段不合理な点はないと評価できる。
             よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本件第三者割当による希薄化につ
            いては合理性が認められる。
           (3)小括

             従って、本件第三者割当の発行条件には相当性が認められるものと思料する。
          5 結論

            以上より、①貴社には、上場廃止を免れるために、資金調達を行い債務超過状態を解消する喫緊の課題が
           あり、本件第三者割当は、この債務超過状態を解消し、もって株主の保有する株式の経済的価値を保護する
           ことを目的とすること、②貴社が資金調達を行う高度の必要性及び緊急性からすると、現状取り得る手段と
           して、複数の選択可能は資金調達方法から、本件第三者割当を選択する判断課程に不合理な点があるとは思
           われないこと、③貴社の財務状況及び割当予定先を含むスポンサー候補との交渉経緯からすれば、本件第三
           者割当によって株式の大規模な希薄化が起こることを考慮しても、なお本新株予約権の発行条件には合理性
           が認められることから、かかる事情を総合的に勘案すれば、本件第三者割当には必要性及び相当性が認めら
           れると思料する。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                 22/30










                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1 事業等のリスクについて
        「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告
       書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年10月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありま
       せん。
        また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年10月13日)現
       在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
       するものではありません。
      2 臨時報告書の提出

        組込情報である第17期有価証券報告書の提出日(2020年7月9日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
       て、下記の臨時報告書を提出しております。
       (2020年7月17日提出の臨時報告書)
        1[提出理由]
          当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当
         社の監査法人である監査法人東海会計社が2020年6月30日をもって退任したことに伴い、2020年5月30日開催の
         当社監査役会において、フロンティア監査法人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
         項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
         のであります。
        2[報告内容]

         (1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
          ① 選任する監査公認会計士等の名称
            フロンティア監査法人
          ② 退任する監査公認会計士等の名称

            監査法人東海会計社
         (2)当該異動の年月日

           2020年6月30日
         (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

           2012年3月30日
         (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

           該当事項はありません。
         (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

           当社の会計監査人である監査法人東海会計社は、2020年6月30日開催の第17期定時株主総会の終結のときを
          もって任期満了となります。当社の監査役会は、会計監査人として監査法人東海会計社を選任してきておりま
          すが、新たな視点での監査が期待できることをより重視して、また、監査報酬の相当性等の観点から、今後の
          当社の会計監査人について、複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。その結果、当社の監査役
          会としては、上記の理由により、フロンティア監査法人を新たな会計監査人として適任であろうと判断したも
          のであります。
                                 23/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
          ① 退任する監査公認会計士等の意見
            特段の意見は無い旨の回答を得ております。
          ② 監査役会の意見

            妥当であると回答を得ております。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2019年4月1日           2020年7月9日
       有価証券報告書
                   (第17期)
                             至 2020年3月31日           東海財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2020年4月1日           2020年8月14日
       四半期報告書
                   (第18期)
                             至 2020年6月30日           東海財務局長に提出
                    事業年度
       四半期報告書の                      自 2020年4月1日           2020年10月13日
                   (第18期)
       訂正報告書                      至 2020年6月30日           東海財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
      イン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
                                 24/30














                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。
                                 25/30



















                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年7月9日

     株式会社海帆

      取締役会 御中

                              監査法人東海会計社

                               愛知県    名古屋市
                               代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             小島 浩司   印
                               業務執行社員
                               代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             阿知波 智大  印
                               業務執行社員
      <財  務諸表監査>

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
      れている株式会社海帆の2019年4月1日から2020年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
      表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
      表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
      会社海帆の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
      の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
      ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
      る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
      いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年4月1日から2020年3月31日までの事業年
      度においては純損失695,604千円を計上し、2020年3月31日現在において貸借対照表上314,791千円の債務超過の状況
      にある。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により2020年3月以降、売上高が著しく減少してい
      ることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の
      前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められ
      る理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
      不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      強調事項

      1.追加情報に関する注記に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響につ
       いて、今後の広がり方や収束時期等に関して不確実性が高い事象であると考え、会社の業績に与える影響について
       は2021年3月までの一定期間にわたり継続するとの仮定を置き、会計上の見積りをおこなっている。
      2.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は                               、2020年7月8日        に開催された臨時取締役会決議に
       基づき、NOVEL       INVESTMENT株式会社を借入先として、400,000千円の借入を実施している。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
      表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
      経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
                                 26/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
      を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
      必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
      る。
      財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
      がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
      ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
      意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
      としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
       続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分か
       つ適切な監査証拠を入手する。
      ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
       の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
       及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
       か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注
       記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表
       に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査
       証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
       どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引
       や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
      制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
      う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
      フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      <内部統制監査>

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社海帆の2020年3
      月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査法人は、株式会社海帆が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
      統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
      報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
      統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
      査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
      おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手したと判断している。
      内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
      告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
                                 27/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
      ある。
      内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
      ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
      とにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
      程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
       する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選
       択及び適用される。
      ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
       内部統制報告書の表示を検討する。
      ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
       人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
       して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
      果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
      の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
      フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 28/30










                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年8月13日

     株式会社海帆
      取締役会 御中
                              フロンティア監査法人

                              東京都品川区
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              藤井 幸雄  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              本郷     大輔    印
                               業務執行社員
      監査人の結論

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海
      帆の2020年4月1日から2021年3月31日までの第18期事業年度の第1四半期会計期間(2020年4月1日から2020年6
      月30日まで)及び第1四半期累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
      ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
      られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社海帆の2020年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了
      する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
      なかった。
      監査人の結論の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
      行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
      責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
      また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手し
      たと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年4月1日から2020年6月30日までの四半期
      累計期間に四半期純損失327,721千円を計上しており、2020年6月30日現在において四半期貸借対照表上642,785千円
      の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、
      現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要
      な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成さ
      れており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
      強調事項

       重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年7月8日に開催された臨時取締役会決議に
      基づき、NOVEL       INVESTMENT株式会社を借入先として、400,000千円の借入を実施している。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
      その他の事項

       会社の2020年3月31日をもって終了した前事業年度の第1四半期会計期間及び第1四半期累計期間に係る四半期財
      務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。
      前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2019年8月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸
      表に対して2020年7月9日付けで無限定適正意見を表明している。
      四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

                                 29/30


                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
      表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
      し 適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切で
      あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業
      に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
      る。
      四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
      半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
      通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
       て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
       認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
       当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
       かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
       において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
       項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
       査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
       継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・   四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
       に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
       の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
       事項が認められないかどうかを評価する。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
      要な発見事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
      フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)   1.上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期
           報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 30/30






PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。