株式会社アイフリークモバイル 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイフリークモバイル |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社アイフリークモバイル(E05682)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月12日
【会社名】 株式会社アイフリークモバイル
【英訳名】 I-FREEK MOBILE INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上原 彩美
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
【電話番号】 03（6274）8901（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 三宅 公崇
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
【電話番号】 03（6274）8901（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 三宅 公崇
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第16回新株予約権証券 4,000,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
292,000,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する
可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
2,000個（新株予約権１個につき1,000株）
発行数
発行価額の総額 4,000,000円
新株予約権１個につき2,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.000円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年10月28日（水）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都新宿区新宿二丁目１番11号
申込取扱場所
株式会社アイフリークモバイル 管理部
2020年10月28日（水）
払込期日
2020年10月28日（水）
割当日
払込取扱場所 株式会社西日本シティ銀行 大名支店
（注）１．第三者割当により発行される株式会社アイフリークモバイル第16回新株予約権（以下、「本新株予約権」と
いいます。）の発行は、2020年10月12日付で会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づく取締役会決
議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権に係る「総数引受契約」（以下、「本総
数引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い
込むものとします。
３．割当日までに本総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以
下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,000,000株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
す。）は1,000株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金144円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
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③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本欄第(2)号①から③までの各取引において、株主に割り当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①か
ら③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適
用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
×
（ 調整前行使価額 － 調整後行使価額 ）
期間内に交付された株式数
＝
株式数
調整前行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また本欄第
(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当
社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
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④ 本欄第(2)号③に定める取得請求権付株式にかかる取得請求権又は新株予約権につ
いて、その行使が可能な期間が満了した場合（但し、当該権利の全部が行使された
場合を除く。）
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本欄第
(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 292,000,000円
株式を発行する場合の株 （注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権
式の発行価額の総額 利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が
取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年10月28日から2023年10月27日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取
得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイフリークモバイル 管理部
払込取扱場所 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社西日本シティ銀行 大名支店
福岡県福岡市中央区天神二丁目５番28号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新
株予約権の一部行使はできない。
２．当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の５連続取引日（終値のない日を除く）
に係る終値単純平均が、行使価額に1.2を乗じた額（小数点以下第一位四捨五入）を上
回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権の行使をすることを本
新株予約権者に請求できるものとし、本新株予約権者は、かかる請求を受けた場合に
は、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やか
に当該請求のなされた本新株予約権につき、行使するものとする。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社
取締役会が定める取得日の20日前までに通知したうえで、本新株予約権者の保有する本
新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとす
る。
２．当社は、以下の場合は、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権１個につ
き、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予
約権の全部を取得することができる。
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① 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約も
しくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約も
しくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会
による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）
② 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得すること
が当社株主総会で承認されたとき
③ 普通株式についての株式の併合（普通株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じ
て得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたと
き
④ 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたとき
⑤ 当社の普通株式が上場廃止となったとき
３．当社は、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10連続取引日（終値のない日を除
く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額（小数点以下第一位四捨五入）
を上回った場合には、本新株予約権者に対して本新株予約権の行使を請求できるものと
し、当社は、当該請求の日から10日以内に本新株予約権者が行使請求しなかった本新株
予約権の全部又は一部を、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権１個当
たりの払込金額と同額で取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、
当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸
収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全
親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に
基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、
下記の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又
は計画において定めた場合に限るものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
別欄「新株予約権の目的となる株式の数」に準じるが、組織再編行為の条件等を勘案し
て合理的に調整するものとする。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に準じるが、組織再編行為の条件等を勘案して
合理的に調整するものとする。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
別欄「新株予約権の行使期間」、別欄「新株予約権の行使の条件」、別欄「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」及び本欄、別欄「新株予約権の行使により株式を発
行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて、組織再編行為に際して決定す
る。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所又は所在地、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の
振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその
他必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中の取引
日に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載（以下「行使請求受付場
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所」という。）に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の目的である株式の数に行
使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次 場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」とい
う。）に振り込むものとする。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該
本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株
予約権行使請求受付日（行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する
取引日午前11時までに当該行使請求に係る出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合に
は、当該取引日とし、当該確認が当該取引日午前11時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とす
る。）に発生する。
(3）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直
ちに、当該行使請求に係る出資金総額を指定口座への振り込むものとする。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、振替法およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定
する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
を通知します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
292,000,000 4,025,000 287,975,000
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,000,000円）に本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額（288,000,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。また、本新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、割当予定先の信用調査費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有
価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため在宅勤務などの体制を構築しながら、モバイ
ルコンテンツや電子絵本等のサービスを提供する「コンテンツ事業」とＷｅｂコンテンツ制作やシステム開発
の受託事業及び派遣事業を行う「コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業」の２つの事業をベース
に、各事業における課題に積極的に取り組みながら安定的な収益基盤の確保とさらなる収益の向上に努めてお
ります。
当第１四半期連結累計期間において、コンテンツ事業におきましては、アプリ「森のえほん館」「なないろ
えほんの国」の電子絵本事業、親子向けYouTubeチャンネル「Popo Kids（ポポキッズ）」を中心に、有志のナ
レーターを募り実施した特別絵本動画配信やＵＵＵＭクリエイターとの絵本読み聞かせ動画の企画といった、
新型コロナウイルス感染症の影響を受けた親子向けの施策を実施いたしました。特に公益社団法人セーブ・
ザ・チルドレン・ジャパンへ当社グループの絵本作品を提供し、多くの著名人に読み聞かせいただいた企画
「＃SaveWithStoriesキャンペーン」はＴＶや新聞等多くのメディアに取り上げていただき、大きな反響を得
ることができました。これらの結果、売上高は64,611千円（前年同四半期比31.8％減）、セグメント利益は
12,574千円（前年同四半期比266.1％増）と新型コロナウイルス感染症の影響から一時的な広告単価の下落に
より減収となったものの、新型コロナウイルスの影響で在宅時間が増加した親子向けにYouTubeチャンネル
「Popo Kids（ポポキッズ）」の読み聞かせ企画などのファミリー向けコンテンツのサブスクリプションモデ
ルが業績に寄与したことで、コンテンツ事業は好調に推移しました。
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一方で、コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業において、前連結会計年度（2020年１月）に買収
した２社（リアルタイムメディア株式会社（所在地：東京都渋谷区神宮前３丁目７番５号、代表者：代表取締
役 吉川雅之）及びリアリゼーション株式会社（所在地：東京都港区南青山一丁目10番３号、代表者：代表取
締 役 森川喜木））の貢献により増収となりましたが、その一方で、その後の緊急事態宣言発令による顧客企
業の営業活動の自粛に伴い受注案件が減少したことから収益で費用を賄うことができず減益となり、これらの
結果、ＣＣＳ事業の売上高は507,145千円（前年同四半期比126.6％増）、セグメント損失は70,441千円（前年
同四半期は404千円のセグメント利益）となりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は571,756千円（前年同四半期比79.5％増）、
営業損失は122,600千円（前年同四半期は50,607千円の営業損失）、経常損失は111,181千円（前年同四半期は
43,612千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は98,047千円（前年同四半期は42,811千円の親
会社株主に帰属する四半期純損失）となり、業績面においても確固たる収益基盤の確立に至っておりません。
さらに当社グループにおける連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローは
前連結会計年度末において△197百万円（前々期は△356百万円）と改善がなされたものの依然として、２期連
続で赤字を計上しており、当第１四半期連結累計期間の実績を鑑みても営業活動によるキャッシュ・フローの
黒字を達成するには未だ時間を要する状況であります。
また、純資産についても前連結会計年度末に比べて当第１四半期連結会計期間は98,047千円減少した結果、
285百万円となり財政状態も継続して毀損しており、当社グループにおける当第１四半期末の現預金残高も277
百万円と、前連結会計年度の現金及び現金同等物の増減額が△186百万円であることから、手元資金も十分な
状況といえないと判断しております。
当社としても、2020年９月１日適時開示「ミャンマーの新興通信事業者 GALAXIA @ NET COMPANY LTD.との
戦略的業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、ミャンマーの新興通信事業者 GALAXIA @ NET
COMPANY LTD.との戦略的業務提携契約を締結し、ミャンマー国内におけるモバイルコンテンツサービスの推
進、ミャンマー国内における政府及び民間企業向けのインフラ整備案件、システム開発案件の推進等におい
て、業務提携契約を締結いたしました。このように日本国内における自社サイト等の運営により蓄積してきた
ノウハウ・技術力及び保有するデジタルコンテンツを基盤にグローバルなコンテンツプロバイダーとしてのポ
ジションを強固なものとすべく、今後も様々な企業との業務提携及び資本提携等の連携関係の構築を視野に、
新たな事業・収益機会の検討を行っておりますが、昨今の新型コロナウイルスの影響から収益の改善状況が長
期化することも予測されるため、早期に持続的な経営の安定化並びに手元資金の充実を含めた財政状態改善の
ため、下記「本第三者割当により調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より
迅速かつ機動的な一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金
調達を実行することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）
金額（百万円）
調達する資金の具体的な使途 支出予定時期
186
（ⅰ）運転資金：本社経費（人件費、納税資金、諸経費） 2020年10月～2022年３月
101
（ⅱ）金融機関への返済資金 2021年３月
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達に
ついて検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に
応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、
速やかに開示・公表いたします。
（ⅰ）運転資金：本社経費（人件費、納税資金、諸経費）
当社グループを取り巻く今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、さまざ
まな影響が長期化すると予測されることから、世界・日本経済において極めて厳しい状況が続くものと思
われます。また、今後も様々な景気対策の検討がなされることも想定されますが、事態の収束は先行きの
見えない状況であります。
特に、当社第１四半期連結累計期間におけるＣＣＳ事業の売上高は507,145千円（前年同四半期比
126.6％増）、セグメント損失は70,441千円（前年同四半期は404千円のセグメント利益）となり、セグメ
ント損失を計上しており当社グループの収益基盤の改善としてＣＣＳ事業の収益性の改善が急務であると
考えております。こうしたＣＣＳ事業において2020年１月より確立した技術者700名の基盤体制をより強
固なものとしながら、採用の強化と教育体制の充実を継続して実施しておりましたが、新型コロナウイル
スの感染拡大により、開発案件の失注、稼働率の低下といった業績への影響が生じています。こうした状
況を改善するため、ＣＣＳ事業において、グローバルなコンテンツプロバイダーとしてのポジションを強
固なものとすべく、業務提携及び資本提携等の連携関係の構築を視野に、新たな事業・収益機会を模索す
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るほか、本社経費の削減等を検討し、資金繰りの改善を図ってまいります。しかしながら、業務提携及び
資本提携等の連携関係の構築を伴う収益化等の対応策は、計画途上であり、各関係者の意向にも左右され
る ため、実現までにはある程度の期間を要することから、本第三者割当増資で調達する資金については、
186百万円を当社グループにおける運転資金に充当いたします。
具体的には、当社の運転資金としては、月平均で約327百万円、本社経費（人件費（法定福利費含む）
246百万円、納税資金33百万円、諸経費48百万円）が必要となるものと見込んでおり、当社の売上による
キャッシュイン（売掛金回収）が月平均で約317百万円であることから、差額の約10～11百万円が月平均
の運転資金となります。
本第三者割当増資により充当する186百万円は、当社の翌連結会計年度末である2022年３月末までの当
面必要な運転資金（186百万円程度）として約17ヶ月間の期間、補填するためのものです。
（ⅱ）金融機関への返済資金
本第三者割当により調達する資金のうち101百万円については、当社における新型コロナウイルスの影響を
織り込んだ資金繰りを鑑み、 当社のキャッシュフローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達す
る資金による返済期限が到来する借入金及び当該借入金の利息の返済に充当いたします。なお、当該借入金の
資金使途は運転資金の名目 で借入しており、期日通りの返済を予定しております。
＜資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権を選定した理由＞
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際
し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の
当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考え
られるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答が
なされたこと。
② 公募増資については、当社の財政状態及び経営成績、株価動向、株式流動性等から判断した場合には、主
幹事証券を選定して実施することは現実的ではないこと。
③ 株主割当増資といった広く出資者を募る方法においては、調達に要する時間及び事務手数料や通信コスト
等募集に係るコストも第三者割当による株式の発行より割高であるうえ、新株予約権の行使を待つまでもなく
即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与え
る可能性があります。当社の財務状況から鑑みると割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な
額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断されること。
④ 公募増資及び株主割当増資は一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当た
りの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられる
ことから、既存株主保護の観点から適さないと判断したこと。
⑤ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び
行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるとい
う構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合
には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
⑥ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノ
ンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては
国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料
等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があること。またノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングにつきましても、上記③の株主割当増資と同様に、割当先である既存株主の参加
率が不透明であることから、十分な額の資本を調達できるかどうか不透明であり、当社のニーズに適さないと
判断されたこと。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準により、最近２年間に
おいて経常利益の額が正である事業年度がない場合には実施できないとされており、当社はかかる基準を満た
していないこと。
また、本資金調達は、本新株予約権の発行により行われるものでありますが、本新株予約権の行使期間内に
その全部または一部につき行使が行われない場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額
は減少することから、資金調達の確実性という観点からは、新株式乃至は新株予約権付社債の発行で当社が必
要とする資金の調達を行うことが望ましいと言えます。
しかしながら、当社が割当予定先との間で行った協議の中で、割当予定先より、新株式や新株予約権付社債
ではなく、当社の運転資金ニーズに応じて新株予約権を行使する本新株予約権で引受けを行いたいとの提案を
受けたことによるものであります。その調達の一部が、行使可能期間の間に随時行使が行われて資金が調達さ
れる本新株予約権であっても、これまでの割当予定先の当社発行の新株予約権については、当社の株価が、行
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使価額以上であれば適時に行使を行っていただいている実績を鑑み、当該目的は達成可能であると考えており
ます。
また、割当予定先からも、当社資金需要が当社運転資金であることから、当社の運転資金ニーズと株価動向
を勘案しつつ段階的に本新株予約権を行使し、当社の資金需要に応じて行使する旨の意向表明が口頭でありま
した。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は144円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭ
ＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありま
せん。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から2,000,000株で固定されて
おり、将来的な市場株価の変動によって潜在株式が変動することはありません。なお、株式分割等の一
定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整さ
れます。
② 本新株予約権には、新株予約権の行使による資金調達を円滑に行うため、本新株予約権の発行後、当社
普通株式の５連続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.2を乗じた額（小
数点以下第一位四捨五入）を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権を行使
することを本新株予約権者に請求することができるものとされております。そのため、本新株予約権者
は、かかる請求を受けた場合には、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案し
た上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使することが見込まれます。
③ 本新株予約権には、上記②に加え、さらに新株予約権の行使による資金調達を円滑に行うため、本新株
予約権の発行後、当社の普通株式の10連続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使
価額に1.8を乗じた額（小数点以下第一位四捨五入）を上回った場合には、本新株予約権者に対して本新
株予約権の行使を請求できるものとし、当社は、当該請求の日から10日以内に本新株予約権者が行使請
求しなかった本新株予約権の全部又は一部を、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権１
個当たりの払込金額と同額で取得することができることから、本新株予約権者に対し本新株予約権の行
使促進を図り資金調達の蓋然性を高めることが期待できます。
④ 本新株予約権には、本新株予約権の割当日から12か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会によ
り本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができます。
⑤ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。
＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、2,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生
じることになります。
② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する
資金調達が十分に行えない可能性があります。
③ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場において売却する可能性があ
ります。この場合、当社の株価が下がる可能性があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① 永田 浩一
氏名 永田 浩一
ａ．割当予定先の
住所 神奈川県横浜市中区
概要
職業 会社経営
出資関係 永田浩一氏は当社普通株式を2,812,135株保有しています。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
資金関係 該当事項はありません。
予定先との間
永田浩一氏が過半数を保有する次の企業と当社の間に取引関係がありま
の関係
す。
技術又は取引関係
・株式会社カーネルジャパン（東京都新宿区）
・株式会社Ｖカレンシー（東京都中央区）
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
② 黒田 喜久
氏名 黒田 喜久
ａ．割当予定先の
住所 千葉県松戸市
概要
職業 会社経営
出資関係 黒田喜久氏は当社普通株式を155,000株保有しています。
ｂ．提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
③ 株式会社ヴァスダックキャピタル
名称 株式会社ヴァスダックキャピタル
本店の所在地 東京都中央区日本橋兜町三丁目３番
代表者の役職及び氏名 代表取締役 永田 浩一
ａ．割当予定先の
資本金 1,000万円
概要
事業の内容 資産管理業
主たる出資者及びその
株式会社ヴァスダックインターバンクシステム 100％
出資比率
出資関係 当社普通株式を520,000株保有しています。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
当社及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社と営業取引を行って
技術又は取引関係
います。
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
す。
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④ ドリーム10号投資事業有限責任組合
名称 ドリーム10号投資事業有限責任組合
所在地 東京都千代田区一番町22番地３アデックス一番町ビル402号
出資額の総額 180,100,000円
組成目的 国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とする
宮嶋 正邦 33.31％
主たる出資者及びその
勝山 博文 33.31％
出資比率
株式会社ベストメソッド 33.31％
ａ．割当予定先の
名称 モダンパス合同会社
概要
東京都千代田区一番町22番地３アデックス一番町
本店の所在地
ビル402号
代表者の役職及び氏名 代表社員 勝山 博文
業務執行組合員等に関
する事項
資本金の額 10万円
事業内容 投資事業組合財産の運用、管理
主たる出資者及びその
勝山 博文 100％
出資比率
出資関係 当社普通株式を745,000株保有しています。
ｂ．提出者と割当
人事関係 該当事項はありません。
予定先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当
出資関係 該当事項はありません
予定先の業務
人事関係 該当事項はありません。
執行組合員で
あるモダンパ
資金関係 該当事項はありません。
ス合同会社と
技術又は取引関係 該当事項はありません。
の関係
（注） 割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員であるモダ
ンパス合同会社との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
ｄ．割当予定先の選定理由
当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるた
め、当社の財務体質，経営基盤の強化を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。こ
れらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金
融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズ
を満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財
務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融に
よる資金調達を検討してまいりました。さらに、当社は本資金調達を実施するにあたり、当社の事業内容及び今後
の事業方針に対して理解いただき、また、既存株主の株式価値の希薄化への配慮から本新株予約権を引受けていた
だけるか、さらに、反社会的勢力とのかかわりが一切ないことを確認できるか、という基準で、割当予定先を検討
してまいりました。
本スキームの割当予定先である永田浩一氏、黒田喜久氏、永田浩一氏が代表を務める株式会社ヴァスダックキャ
ピタル（所在地：東京都中央区日本橋兜町三丁目３番、代表者：代表取締役 永田浩一）（以下、「ヴァスダック
キャピタル」といいます。）及びドリーム10号投資事業有限責任組合（以下、「ドリーム10号ファンド」といいま
す。）は、既に当社が2018年３月29日に取締役会にて決議しました第三者割当による発行株式、第15回新株予約権
の発行の引受及び払込実績があります。そのため、過去の実績を鑑み2020年８月下旬に永田浩一氏及び2020年８月
下旬に黒田喜久氏、2020年８月下旬にドリーム10号ファンドの無限責任組合員であるモダンパス合同会社の勝山博
文氏とそれぞれ面談し当社における資金需要を改めて説明し、打診したところ、十分にご理解を頂き、各割当予定
先との調整を行った結果、永田浩一氏より本新株予約権による資金調達のご提案をいただき、その他の割当予定先
も賛同いただきました。当社としても、永田浩一氏、黒田喜久氏、ヴァスダックキャピタル及びドリーム10号ファ
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ンドも過去の引受実績を鑑み、当社の独立性を尊重しつつ、当社の成長戦略や営業支援なども手掛け、当社の企業
価値向上のために総合的に支援していただいていることから、本第三者割当予定先として適していると判断してお
り ます。
e．割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
新株予約権 800個
永田 浩一
（その目的となる株式 800,000株）
新株予約権 300個
黒田 喜久
（その目的となる株式 300,000株）
新株予約権 500個
株式会社ヴァスダックキャピタル
（その目的となる株式 500,000株）
新株予約権 400個
ドリーム10号投資事業有限責任組合
（その目的となる株式 400,000株）
ｆ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である永田浩一氏、黒田喜久氏、ヴァスダックキャピタル及びドリーム10号ファンド
は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきま
しては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との
関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先と
の間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された
場合には、その内容を開示いたします。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しておりま
す。
①永田 浩一氏
永田浩一氏より割当予定先を名義とする2020年９月24日時点の預金通帳の写しを受領し、本新株予約権の発行
に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写し及び口頭で確認し、財産確認として
問題ないと判断しました。なお、現時点における保有資産からすると本新株予約権のすべてを行使できないもの
の、割り当てられた本新株予約権の段階的な行使・行使により取得した株式を売却により資金確保するというこ
とを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断いたしました。
②黒田 喜久氏
黒田喜久氏より割当予定先を名義とする2020年９月23日時点の預金通帳の写しを受領して、本新株予約権の発
行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写し及び口頭で確認し、財産確認とし
て問題ないと判断しました。なお、現時点における保有資産からすると本新株予約権のすべてを行使できないも
のの、割り当てられた本新株予約権の段階的な行使・行使により取得した株式を売却により資金確保するという
ことを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断いたしました。
③株式会社ヴァスダックキャピタル
ヴァスダックキャピタルから、割当予定先を名義とする2020年９月24日時点の預金通帳の写し及び直近３期分
の決算書の提出を受け本新株予約権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳
の写し及び口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。なお、現時点における保有資産からすると
本新株予約権のすべてを行使できないものの、割り当てられた本新株予約権の段階的な行使・行使により取得し
た株式を売却により資金確保するということを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分で
あると判断いたしました。
④ドリーム10号投資事業有限責任組合
ドリーム10号ファンドより割当予定先を名義とする2020年９月25日時点で残高証明書及び2020年10月８日付で
通帳の写しを受領し、本新株予約権の発行に係る払込及び権利行使に係る払込原資に十分な財産を有することを
当該残高証明書及び通帳の写しにより確認いたしました。ドリーム10号ファンドは、本新株予約権の行使に当
たって、基本的には本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却した資金を本新株
予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているとのことであり、現時点では
本新株予約権の全ての行使に必要な資金を確保しておく必要はありませんが、当社としても本新株予約権の全て
の行使に係る資金についても現時点において確保している旨を当該残高証明書及び通帳の写しにより確認してお
ります。
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なお、ドリーム10号ファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりま
すが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新
株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達す
る 旨を聴取により確認しており、現時点では、別途の投資予定先は予定していないとのことですが、別途の投資
先が現れた場合においても同様のスキームで行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認し、かかる確認結
果を踏まえ、当社は、本新株予約権の払込及び権利行使に係る払込原資に確実性があると判断しております。
以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株予約権の
発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である永田浩一氏、黒田喜久氏、ヴァスダックキャピタルの代表取締役及び主要株主及びド
リーム10号ファンドの主な出資者並びに業務執行組合員であるモダンパス合同会社の社員が暴力団等の反社会的勢
力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京
都港区赤坂２丁目８番11号 代表者：代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しまし
た。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けておりま
す。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がない
ことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新
株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東
京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢元）に算定を依頼しました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普
通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適
用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用
しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価160円（2020年10月９日の終値）、権利行使価額
144円、ボラティリティ39.16.％、権利行使期間３年、リスクフリーレート△0.129％（評価基準日における中期国
債レート）、配当率0.00％、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当
社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき2,000円との結果を得ております。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を
参考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額（2,000円）と同額とすることを決定いた
しました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの
１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定
先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協
議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年10月９日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値である160円から10.00％ディスカウントした144円といたしまし
た。
ディスカウント率を10.00％とした経緯としましては、当社グループにおける連結キャッシュ・フロー計算書に
おける営業活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度末において△197百万円（前々期は△356百万円）と改
善がなされたものの依然として、２期連続で赤字を計上していることや、財政状態を総合的に勘案し当社と割当予
定先との行使価額における交渉の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４
月１日）」に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、行使
価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該行使価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である160円から
10.00％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である158.00円から8.86％のディスカウン
ト、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である159.60円から9.77％のディスカウント、当該直近取引日まで
の６か月間の終値平均である154.64円から6.88％のディスカウントとなっております。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価
値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権
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の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作
成 支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引が無いこと
から当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。
なお、監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に対
し、当該算定機関に対して算定費用とは別に本新株予約権に係る届出書及び適時開示資料作成支援に係る業務委託
費用が発生しているが、当該業務委託費用は当該算定機関の算定費用よりも低い金額であり、当該算定機関の独立
性に影響しない僅少なレベルであると認められること、当社との顧問契約や請負契約といった取引がないことから
当社経営陣から一定程度独立していること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、新
株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額算
定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく適法
であると判断した旨の意見表明を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数は2,000,000株（議決権数20,000個）であります。
さらに、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数17,497,678株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式
に係る議決権数173,897個）を分母とすると11.43％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権
の総数に対する割合は11.50％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。しかしながら本新株
予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度
を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数2,000,000株に対し、2020年10月９日
から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は602,125株、過去３か月間における１日
あたりの平均売買出来高は620,223株及び過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は183,400株となって
おります。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：
245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は2,721株となり、上
記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.45％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権
の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行
された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利
用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に
付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
2,460,135 14.44％ 3,612,135 18.63％
永田 浩一 神奈川県横浜市中区
ドリーム10号投資事業有限責任
745,000 4.37％ 1,145,000 5.91％
東京都千代田区一番町22番３号
組合
株式会社ヴァスダックキャピタ 東京都中央区日本橋兜町３番３
520,000 3.05％ 1,020,000 5.26％
ル 号
599,774 3.52％ 599,774 3.09％
長谷川 聡 神奈川県川崎市幸区
東京都中央区銀座３丁目９番７
564,200 3.31％ 564,200 2.91％
岡三オンライン証券株式会社
号
東京都千代田区大手町１丁目３
475,800 2.79％ 475,800 2.45％
ａｕカブコム証券株式会社
番２号
155,000 0.91％ 455,000 2.35％
黒田 喜久 千葉県松戸市
268,207 1.57％ 268,207 1.38％
上原 彩美 東京都国分寺市
259,300 1.52％ 259,300 1.34％
居川 和広 東京都渋谷区
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割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
207,100 1.22％ 207,100 1.07％
山下 博 大阪府泉南市
－ 6,254,516 36.71％ 8,606,516 44.39％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名
簿に基づき記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の総議決権数170,360個に、
本新株予約権の発行に係る議決権の最大となる数20,000個を加算し、算定しております。なお2020年８月21
日付で永田浩一氏が第15回新株予約権の行使により増加した352,000株（議決権数3,520個）も加味しており
ます。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）及び四半期報告書（第21期第１四半期）（以下「有
価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有
価証券届出書提出日（2020年10月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年10月12日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成31年４月１日 令和２年７月30日
有価証券報告書
（第20期）
至 令和２年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 令和２年４月１日 令和２年８月26日
四半期報告書
（第21期第１四半期）
至 令和２年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年７月30日
株式会社アイフリークモバイル
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
木 村 直 人 ㊞
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
藤 田 憲 三 ㊞
公認会計士
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結
会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株
主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同
日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る 。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
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連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される 。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明
の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する 。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部
統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結
財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求め
られている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並び
に連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する 。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切
な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任があ
る。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う 。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ア
イフリークモバイルの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社アイフリークモバイルが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有
効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
ある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
ある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
ない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
る。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査
手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の
重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全
体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、
単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は 当社（有価証券報告書提出
会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております 。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2020年７月30日
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取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
木 村 直 人 ㊞
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
藤 田 憲 三 ㊞
公認会計士
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2019年４月１日から2020年３月31日までの第20
期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方
針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った 。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社アイフリークモバイルの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明
の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
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・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制
を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査
報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査
人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸
表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う 。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は 当社（有価証券報告書提出
会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております 。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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EDINET提出書類
株式会社アイフリークモバイル(E05682)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月25日
株式会社アイフリークモバイル
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
藤 田 憲 三 ㊞
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
入 澤 雄 太 ㊞
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社アイフリークモバイルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半
期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月
１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期
連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及
び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経
営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、2020年８月21日に第15回新株予約権の一
部が行使されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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株式会社アイフリークモバイル(E05682)
有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の
四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる
監 査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我
が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示され
ていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な
不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を
喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半
期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注
記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を
入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任
がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は
当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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