株式会社中国銀行 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社中国銀行 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社中国銀行(E03584)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2020年10月８日
【会社名】 株式会社中国銀行
【英訳名】 The Chugoku Bank，Limited
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 加藤 貞則
【本店の所在の場所】 岡山市北区丸の内一丁目15番20号
【電話番号】 岡山(086)223局3111番（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 山縣 正和
【最寄りの連絡場所】 岡山市北区丸の内一丁目15番20号
【電話番号】 岡山(086)223局3111番（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 山縣 正和
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年８月31日
効力発生日 2020年９月８日
有効期限 2022年９月７日
２－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 50,000百万円
（50,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社中国銀行福山支店
（広島県福山市紅葉町１番１号）
株式会社中国銀行高松支店
（香川県高松市丸亀町３番地の６）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社中国銀行第１回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約
付）（ソーシャルボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金10,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金10,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2020年10月15日の翌日から2025年10月15日まで
年0.78％
２．2025年10月15日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーに
0.81％を加算したものとする。
利払日 毎年４月15日及び10月15日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを付し、毎年４月15日及び10
月15日（ただし、2025年10月15日の翌日以降当該日が東京における銀行休業日にあた
るときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。以下「支払期日」という。）に本
項第(2)号及び第(3)号に定める方法によりこれを支払う。
(2）2020年10月15日の翌日から2025年10月15日までの本社債の利息については、2021年４
月15日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後支払期日に各々そ
の日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、
その半か年間の日割でこれを計算する。
(3）2025年10月15日の翌日以降の本社債の利息については、支払期日に、以下により計算
される金額を支払う。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程に定め
る口座管理機関をいう。）の各口座に保有する各社債の金額の総額に一通貨あたりの
利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。「一通貨あたりの利子額」とは、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定
される利率に当該利息計算期間（下記に定義する。）の実日数を分子とし360を分母
とする分数を乗じて得られる値（小数表示）をいう。ただし、小数点以下第13位未満
の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
「利息計算期間」とは、2025年10月15日の翌日からその次の支払期日までの期間及び
連続する各支払期日の翌日からその次の支払期日までの期間をいう。
(4）利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
(5）償還期日後は本社債には利息を付さない。
(6）本社債の利息の支払については、本項のほか別記「（注）６．実質破綻時免除特約」
に定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）７．劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
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２．適用利率の決定
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の
開始直前の支払期日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以
下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE
Benchmark Administration Limited（または下記レートの管理を承継するその他の
者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロ
ンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユー
ロ円ライボー」という。）に0.81％を加算したものとし、各利率基準日の翌日（東京
における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に決
定するものとする。
(2）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合または
ロイター3750頁が利用不能となった場合には、当行は利率決定日に利率照会銀行（ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当行が指定する銀行４行をいい、以下
「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間
午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロ
ンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レー
ト」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下
第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
とする。
(3）本項第(2)号の場合で、当行に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあ
るがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第５位を四捨五入する。）とする。
(4）本項第(2)号の場合で、当行に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない
場合、当行は当行が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術
平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に
適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸
出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ラ
イボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライ
ボーと同率とする。
(5）当行が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する運営者による公
表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなっ
たと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月
ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月
ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的
に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及
び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ラ
イボー以外の基準レートを参照するように変更された（または次回の利率決定日まで
に変更される）と合理的に判断する場合、本項第(2)号乃至第(4)号の規定にかかわら
ず、以下の規定を適用する。なお、本号は、本号により６ヶ月ユーロ円ライボーの代
替がなされた後においても、当行が、代替参照レート（本号①に定義する。）を変更
することが適切であると合理的に判断する場合には、再適用できるものとする。
① 当行は、すべての将来の利息計算期間に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継また
は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁ま
たは情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド調整（本号⑦に
定義する。）を、各利息計算期間にかかる利率決定日の５銀行営業日前（以下「代
替参照レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アドバイザー（本号
⑦に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
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② 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ円ラ
イボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、または、独立
アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーが
その単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合
理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示す
る情報サービスのかかる頁とする。
③ 本号①に従って当行が独立アドバイザーを選任できない場合または本号②に従って
独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できない
場合、(ⅰ)本号②の規定にかかわらず、当行は、その単独の裁量で、６ヶ月ユーロ
円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートを
もって、代替参照レートを決定することができ、(ⅱ)当行が代替参照レート決定期
限の翌２銀行営業日までに代替参照レートを決定できない場合には、適用利率は、
本項第(2)号乃至第(4)号に従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記
「利率」欄第２項の規定に従って、当行がこれを決定する。
④ 代替参照レートが本号②または③(ⅰ)に従い決定される場合、かかる代替参照レー
トにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の利息計算期間にかかる６ヶ
月ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁が
ロイター3750頁を代替する。
⑤ 本号②または③(ⅰ)に従って、独立アドバイザーまたは当行が代替参照レートを決
定した場合、当行は、独立アドバイザーと協議のうえ（独立アドバイザーを選任で
きない場合は当行の裁量で）、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、利
率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レートまたはその見積りを取得する回
数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規定及び代替参照レートが代
替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて以下「代替的取扱い」とい
う。）を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びス
プレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更（以下「本
変更」という。）を行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替
参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本
変更またはその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当行による契約書類の締結
またはその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事項」という。）に関し
て、本社債の社債権者の同意は不要とする。
⑥ 当行は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本号⑤に基づ
く変更を決定した後実務上可能な限り速やかに、その旨を別記「（注）８．公告の
方法」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
⑦ 本号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当行が自らの費用負担により選任する国際的に定評の
ある独立した金融機関または国際資本市場における実績を有するその他の独立した
アドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替する結
果として本社債の社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況において
合理的な範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要と
なるスプレッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを計算
する計算式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
（ⅰ）独立アドバイザー（独立アドバイザーを選任できない場合は当行）が、６ヶ
月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本市場取引におけるその時点
の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代替さ
れた場合のスプレッド調整に使用されていると認識または確認し、決定する
スプレッド、計算式または計算方法
（ⅱ）上記(ⅰ)の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立アドバイザー
（独立アドバイザーを選任できない場合は当行）が、その裁量により、誠実
にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプレッド、計算式また
は計算方法
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(6）当行はその本店において、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以内に、上記に
より決定された本社債の利率等を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、
当該利率等を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることがで
きるものとする。
３．利息の支払場所
別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2030年10月15日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、
2030年10月15日（ただし、当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前
銀行営業日にこれを繰り上げる。）にその総額を償還する。
(2）当行は、2025年10月15日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長
官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額
100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
(3）当行は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還がなされる日（以下「期限前償還期日」という。）その他必要事項を、当該
期限前償還期日に先立つ21日以上60日以下の期間内に別記「（注）８．公告の方法」
に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(4）当行は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義
する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続して
いる場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき
金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部
または一部の損金算入が認められないこととなり、当行が合理的な措置を講じてもか
かる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当行が、日本において全国
的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専
門家から受領した場合をいう。
「資本事由」とは、当行が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本
の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変
更等により、本社債の金額の全部または一部が、当該自己資本算入基準に基づき当行
のTier２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合をい
う。
(5）当行は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還期日その他必要事項を、当該期限前償還期日に先立つ30日以上45日以下の期
間内に別記「（注）８．公告の方法」に定める公告またはその他の方法により社債権
者に通知する。かかる社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消
すことができない。また、本項第(4)号に定める意見書は、当行の本店に備えられ、
その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができ
る。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。
(6）本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこれ
を当行の負担とする。
(7）本社債を償還すべき日（期限前償還の場合を含む。）が東京における銀行休業日にあ
たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(8）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたう
えで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の
規則に別途定められる場合を除き、これを行うことができる。
(9）本社債の償還については、本項のほか別記「（注）６．実質破綻時免除特約」に定め
る実質破綻時免除特約及び別記「（注）７．劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）13．元利金の支払」記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2020年10月８日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年10月15日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当行は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ（シングルＡ）
の信用格付を2020年10月８日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３．社債の管理
会社法第702条ただし書に基づき、本社債には社債管理者を設置しない。
４．財務代理人
本社債には財務代理人を設置しない。ただし、当行が財務代理人を設置する場合には、その旨を30日前まで
に公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。なお、本社債の社債権者は、会社法第739条に
基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
６．実質破綻時免除特約
(1）当行について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項
及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下
記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日ま
でに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６．において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、
本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当行は本社債に基づく元
利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置（預金保険法第102条第１項第２
号において定義される意味を有するものとする。）もしくは第三号措置（同法第102条第１項第３号にお
いて定義される意味を有するものとする。）を講ずる必要がある旨の認定（同法第102条第１項において
定義される意味を有するものとする。）を行った場合、または②特定第二号措置（同法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有するものとする。）を講ずる必要がある旨の特定認定（同法第126
条の２第１項において定義される意味を有するものとする。）を行った場合をいう。
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「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当行が金融庁その他の監
督当局と協議のうえ決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当行はその旨、債務免除日及び当行が本（注）６．に従い本社債に基づく元
利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の前日までに本（注）８．に定める公告またはその
他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことが
できないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、当行につき破産手続開始、会社更生手続開始、もしくは民事再生手続開
始の決定があり、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれらに準ず
る手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について破産手続開始の決定がな
され、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が
成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された配当
に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後す
る条件を付された債権（ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃
至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除くすべての債権が、各中間配当、最後配
当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足
（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について更生手続開始の決定がな
され、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が
成就したときに発生する。
（停止条件）
当行について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債
に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、
本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付され
た債権とみなす。）を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について民事再生手続開始の決定
がなされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生す
る。ただし、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定し
たとき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民
事再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支
払請求権の効力は、民事再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。
（停止条件）
当行について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債
に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、
本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権
とみなす。）を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当行について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が
外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するもの
とする。ただし、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の
支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更し
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当行に対し、本社債及び本（注）７．第(1)号①乃至④と実質的に同
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じまたはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本（注）７．第(1)号③を除き本（注）７．第(1)
号と実質的に同じ条件を付された債権は、本（注）７．第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された
債 権とみなす。）を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）７．第(1)号①乃至④に従って発生していないに
もかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4）相殺禁止
当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定
がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、民
事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画
不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民事再生手続が終了し
たとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない破産手続、会社
更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、本（注）７．第
(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権
を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）７．第(1)号の規定により、当行について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本
社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとす
る。
８．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当行の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
公告をすることができない場合は、当行の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１
種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
９．社債要項の公示
当行は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．及び同意不要事項を除く。）の変更は、本
（注）７．第(2)号の規定に反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要す
るものとする。ただし、当該決議にかかる裁判所の認可を受けなければ、その効力は生じない。
(2）本（注）10．第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の種類（会社法第681条第１号に規定する「種類」
をいう。以下同じ。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）を有するすべての社債権者に対しそ
の効力を有する。
11．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当行がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都または岡山市においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当行が有する本種類の社債の金額は算入しない。）の10分の
１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当行に対して本種類の社債に関する社債等振替法第86
条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当行に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
12．発行代理人及び支払代理人 株式会社中国銀行
13．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程
等の規則に従って支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 3,500
につき連帯して買取引
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 3,300
受を行う。
２．本社債の引受手数料は
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 2,200
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金45銭とする。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 500
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 500
― ―
計 10,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
10,000 50 9,950
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,950百万円は、2025年10月末までに、全額を適格クライテリア（下記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 Ⅰ．ソーシャルボンド」に記載します。）を満たす新規及び既存の融資または支
出に充当する予定であります。
なお、本社債の調達資金が適格クライテリアを満たす融資または支出に充当されるまでの間、手取金は現金
または現金同等物にて管理します。
第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
Ⅰ．ソーシャルボンド
ソーシャルボンドとしての適格性について
当行はソーシャルボンドの発行を目的として、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2020」（注）
に則り、ソーシャルボンド・フレームワークを策定し、第三者評価として、株式会社格付投資情報センター（「Ｒ＆
Ｉ」）より、当該フレームワークが「ソーシャルボンド原則2020」に適合する旨のセカンドオピニオンを取得してお
ります。
（注） ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2020とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担
う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social
Bond Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライ
ンです。
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ソーシャルボンド・フレームワークについて
当行は、ソーシャルボンド発行を目的として、ソーシャルボンド原則2020が定める４つの要件（調達資金の使途、
プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下の通り
策定しました。
１．調達資金の使途
本ソーシャルボンド・フレームワークに基づいて発行するソーシャルボンドを通して調達した資金を、以下の適
格クライテリアを満たす新規及び既存の融資又は支出に充当し、発行日から遡って過去１年以内に実行された融資
案件に充当します。
＜適格クライテリア＞
雇用創出・維持
新型コロナウイルス感染症の流行により、事業に直接的又は間接的に影響を受けているお客さまへの融資
Ａ）「中銀新型肺炎対策緊急特別融資」
新型コロナウイルス感染症の流行により、事業に直接的又は間接的に影響を受けている法人又は個人事業主
のお客さまを対象とした融資。資金使途は運転資金又は設備資金（設備資金の場合、感染症対策にかかる設備
導入・更新に限る）。
Ｂ）「（各都道府県制度融資）新型コロナウイルス感染症対応資金」
各都道府県で定められた新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた危機対応融資（いわゆる実質無利子・
無担保融資を含む）。
※ 実質無利子・無担保融資
売上高（前年同月対比等）が一定以上減少した中小・小規模事業者、個人事業主に対し、国が制定した金
利補助（最長３年）や保証料補助を活用し、通常より金利や保証料が軽減された融資。
Ｃ）「資本性ローン」
新型コロナウイルス感染症の流行により、一時的に経営環境が悪化した法人のお客さまを対象。実質的な自
己資本の増強に資する借入である資本性ローンを通じて、お客さまの資金繰り安定化や財務基盤の強化に貢献
する融資。
Ｄ）その他
上記に準じた新型コロナウイルス感染症に対応する融資。
２．プロジェクトの評価と選定のプロセス
＜プロジェクトの選定における適格クライテリアの適用＞
所管部がコロナ禍による企業支援のための融資商品を開発し、リスク管理部門や役員決裁等の行内プロセスを経
て選定されます。ソーシャルボンドの対象として適格とする判断は、総合企画部が評価し、最終決裁等は総合企画
部長が行います。
３．調達資金の管理
ソーシャルボンドの調達資金は、所管部が数値をまとめ、総合企画部が所定の内部プロセスに従い管理します。
総合企画部は年に１度、ソーシャルボンドの発行残高の総額が直近期末の適格ローン残高を上回っていないことを
確認し、その確認結果について総合企画部長の承認を得ることとします。
また、適格ローン残高がソーシャルボンドの発行残高の総額を下回った場合は、下回った額と等しい額（未充当
資金）を現金又は現金同等物により管理します。
４．レポーティング
＜資金充当状況レポーティング＞
当行は資金充当状況につき、ソーシャルボンドの残高が存在する限り、以下の項目を年１回ホームページで開示
予定です。また、充当完了後も、充当状況に重大な変化があった場合には、その旨開示する予定です。
●適格クライテリアのカテゴリー毎の充当額、融資件数
●未充当金額
●ソーシャルボンドの残高
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＜インパクトレポーティング＞
当行はソーシャルボンドの残高が存在する限り、以下の指標を年１回ホームページで開示予定です。
レポーティング項目
対象とする投融資
・「中銀新型肺炎対策緊急特別融資」
・「（各都道府県制度融資）新型コロナウイルス感染症対応資金」 ・適格ローン残高
雇用創出・維持
・「資本性ローン」 ・融資件数
・その他上記に準じた新型コロナウイルス感染症に対応する融資
Ⅱ．本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時
及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したも
のではありません。当行の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた本発行登録
追補書類の参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書に記載された「事業等のリスク」並びに「第三部 参
照情報 第２ 参照書類の補完情報」をご参照ください。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項 Ⅱ．本社債への投資にあた
り留意すべき事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第
１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
１．本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与された信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意
見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する
保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価
格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用
リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる
ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含
む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与された
信用格付について、当行の経営状況または財務状況の悪化、当行に適用される規制の変更や信用格付業者による将
来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼ
す可能性があります。
２．価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当行の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況
等により変動する可能性があります。
３．本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、
金利水準や当行の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能
性があります。
４．元利金免除に関するリスク
当行について実質破綻事由が生じた場合、当行は、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日ま
でに弁済期限が到来したものを除く。本４．において以下同じ。）の全部の支払義務を免除されます。この場合、
支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当行の意図にかかわらず発生する可能性が
あります。現行法制の下では、当行について、預金保険法第102条第１項第２号に定める第二号措置もしくは同法
第102条第１項第３号に定める第三号措置の適用要件を満たす場合には、当行に対して第二号措置もしくは第三号
措置に係る認定及び管理を命ずる処分が行われる可能性があります。また、預金保険法第126条の２第１項第２号
に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当行に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理
を命ずる処分が行われる可能性があります。これらの場合には、第二号措置もしくは第三号措置に係る認定、また
は特定第二号措置に係る特定認定により、本社債のその時点における残額の全額について、債務免除が行われるこ
ととなり、また、当行のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段の全額についても、債務
免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
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５．本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当行につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由（劣後事
由）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当行の一般債務が全額弁済されるまで、本社債に基づ
く元利金の支払は行われません。したがって、当行につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続してい
る場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定
める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
６．償還に関するリスク
当行は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ
金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可。）を、期限前償還期日までの経過利息を
付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債には
当行の任意による期限前償還条項が付されており、当行は、当該条項に基づき本社債を期限前償還することができ
ます。
これらの期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、そ
の時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
７．ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
本社債の2025年10月15日の翌日（当日を含む。）以降の各利息計算期間における利率の決定には６ヶ月ユーロ円
ライボーが用いられます。しかしながら、一連のライボー不正操作問題などを踏まえ、国際機関や各国当局等によ
りライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われており、さらに、2021年末以降、ライボーの公表が
恒久的に停止される蓋然性が高まっています。かかるライボーの公表停止に備え、各国において代替金利指標の構
築や利用等について検討が行われており、日本においても、2019年７月に日本銀行を事務局とする「日本円金利指
標に関する検討委員会」から「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」が公表され、円金利指標
の今後のあり方についての意見募集が実施されたのち、同年11月にその取りまとめ報告書が公表されました。
ライボーの改革が実施された場合、そのパフォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性がありま
す。また、６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の決定に際して、ライボーの公表が中止されているか、
または、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなっていると当行が判断する一定の場合には、本社
債の社債要項に基づき、当行の選任する独立アドバイザー（独立アドバイザーを選任できない場合は当行）は、
６ヶ月ユーロ円ライボーの代替参照レートを決定することがあります。独立アドバイザー（独立アドバイザーを選
任できない場合は当行）は、代替参照レートで代替する結果として社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益をそ
の状況において合理的な範囲で削減または除去するために、必要となるスプレッド調整を決定することができます
が、これらの算出方法については、その時点における代替的な金利指標の有無やライボーを参照する金融取引に関
する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性があり、その具体的な算出方法は現時点においては明
らかではありません。そのため、独立アドバイザー（独立アドバイザーを選任できない場合は当行）が決定したス
プレッド調整後の代替参照レートが６ヶ月ユーロ円ライボーと経済的に同等のものではなく、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを参照していたときと同等の経済効果を本社債の社債権者が得ることができなくなる可能性があります。ま
た、当行は、代替参照レートに関する市場慣行に従うために代替的取扱いを定め、代替参照レート及びスプレッド
調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で本社債の社債要項を変更することができ、本社債の社債
権者の同意は不要である旨が、本社債の社債要項に定められております。これらの決定、変更またはその他の必要
な変更及び措置の他、ライボーの改革や代替金利指標の利用等により本社債について予測できない結果が生じる可
能性があり、それらの結果、本社債の利息の額、価格、市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第139期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第140期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月11日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年10月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月29日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2020年10月８日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等
に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社中国銀行本店
（岡山市北区丸の内一丁目15番20号）
株式会社中国銀行福山支店
（広島県福山市紅葉町１番１号）
株式会社中国銀行高松支店
（香川県高松市丸亀町３番地の６）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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