Ｓｐｉｒａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｐｉｒａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社 |
| 提出先 | ｒａｋｕｍｏ株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
Ｓｐｉｒａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社(E36048)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 Spiral Capital株式会社 代表取締役 奥野友和
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目11番1号オランダヒルズ森タワーRoP13F
【報告義務発生日】 令和2年9月28日
【提出日】 令和2年10月5日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 rakumo株式会社
証券コード 4060
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所マザーズ市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 Ｓｐｉｒａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門五丁目11番1号オランダヒルズ森タワーRoP13F
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成28年6月30日
代表者氏名 奥野友和
代表者役職 代表取締役
事業内容 法人又は個人の金銭、有価証券、知的財産権、不動産等の資産の管理業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 Spiral Capital株式会社 阿部春乃
電話番号 03-6452-8615
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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大量保有報告書
株券又は投資証券等（株・口） 333,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 333,300
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 333,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 5,292,900
（令和2年9月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.30
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年9月28日 普通株式 166,700 3.15 市場外 処分 1,150
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合の保有する株
式数です。提出者1、提出者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSpiral Ventures Japan有限
責任事業組合の組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を共同で有しております。
2.Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合の保有する株式については、みずほ証券株式会社に対し、令和2年12
月26日までは、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾なく保有株式の売却（但し、売却価格が本件募集の募集価格の
1.5倍以上であって、みずほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却等は除く。）を行わない旨を合意し
ております。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 59,994
Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合への組合員からの出資
金に基づく。
平成29年9月6日付で、発行者と株主との合意により発行者の普通株式5,000株
の内容を変更することにより、A種優先株式5,000株を取得。
上記（Y）の内訳
令和2年5月22日付で、発行者のA種優先株式5,000株に付された普通株式を対
価とする取得請求権を行使することにより発行者の普通株式5,000株を取得。
令和2年6月1日付株式分割（1：100）により495,000株を取得。
令和2年9月28日普通株式166,700株を処分。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 59,994
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
氏名又は名称 ＳＰＩＲＡＬ ＶＥＮＴＵＲＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．
住所又は本店所在地 シンガポール ユー・トン・センストリート8
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成25年2月1日
代表者氏名 堀口雄二
代表者役職 CEO
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事業内容 投資業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 Spiral Capital株式会社 阿部春乃
電話番号 03-6452-8615
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 333,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 333,300
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 333,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 5,292,900
（令和2年9月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.30
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年9月28日 普通株式 166,700 3.15 市場外 処分 1,150
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合の保有する株
式数です。提出者1、提出者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSpiral Ventures Japan有限
責任事業組合の組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を共同で有しております。
2.Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合の保有する株式については、みずほ証券株式会社に対し、令和2年12
月26日までは、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾なく保有株式の売却（但し、売却価格が本件募集の募集価格の
1.5倍以上であって、みずほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却等は除く。）を行わない旨を合意し
ております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 59,994
Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合への組合員からの出資
金に基づく。
平成29年9月6日付で、発行者と株主との合意により発行者の普通株式5,000株
の内容を変更することにより、A種優先株式5,000株を取得。
上記（Y）の内訳
令和2年5月22日付で、発行者のA種優先株式5,000株に付された普通株式を対
価とする取得請求権を行使することにより発行者の普通株式5,000株を取得。
令和2年6月1日付株式分割（1：100）により495,000株を取得。
令和2年9月28日普通株式166,700株を処分。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 59,994
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 奥野 友和
住所又は本店所在地 東京都港区
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旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 ベンチャーキャピタル業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 Spiral Capital株式会社 阿部春乃
電話番号 03-6452-8615
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 333,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 333,300
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信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 333,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 5,292,900
（令和2年9月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.30
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年9月28日 普通株式 166,700 3.15 市場外 処分 1,150
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合の保有する株
式数です。提出者1、提出者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSpiral Ventures Japan有限
責任事業組合の組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を共同で有しております。
2.Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合の保有する株式については、みずほ証券株式会社に対し、令和2年12
月26日までは、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾なく保有株式の売却（但し、売却価格が本件募集の募集価格の
1.5倍以上であって、みずほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却等は除く。）を行わない旨を合意し
ております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 59,994
Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合への組合員からの出資
金に基づく。
平成29年9月6日付で、発行者と株主との合意により発行者の普通株式5,000株
の内容を変更することにより、A種優先株式5,000株を取得。
上記（Y）の内訳
令和2年5月22日付で、発行者のA種優先株式5,000株に付された普通株式を対
価とする取得請求権を行使することにより発行者の普通株式5,000株を取得。
令和2年6月1日付株式分割（1：100）により495,000株を取得。
令和2年9月28日普通株式166,700株を処分。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 59,994
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） Ｓｐｉｒａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社、ＳＰＩＲＡＬ ＶＥＮＴＵＲＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．、奥野 友和
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 333,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 333,300
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 333,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】欄に記載の通り、提出者1、提出者2及び提出者3が、株券を保有している投資事業
有限責任組合の無限責任組合員の組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を共同で有しているため、株券又は投資証券
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等(株・口)の欄には、それぞれの保有株券の数の合計数ではなく、投資事業有限責任組合自体が保有している株券の数を記載して
おります。
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 5,292,900
（令和2年9月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.30
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
Ｓｐｉｒａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社、
ＳＰＩＲＡＬ ＶＥＮＴＵＲＥＳ ＰＴ 333,300 6.30
Ｅ． ＬＴＤ．、奥野 友和
合計 333,300 6.30
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