株式会社ＳＳホールディングス 公開買付届出書

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                                                  株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年10月１日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社ＳＳホールディングス
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都中央区京橋一丁目１番１号　八重洲ダイビル３階
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
                         ＴＭＩ総合法律事務所
      【電話番号】                    03-6438-5511
      【事務連絡者氏名】                    弁護士　　葉玉　匡美／同　　岡部　洸志／同　　中村　恵太
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ＳＳホールディングス
                         （東京都中央区京橋一丁目１番１号　八重洲ダイビル３階）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＳＳホールディングスをいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社川金ホールディングスをいいます。
     　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        株式会社川金ホールディングス
      ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及び所有等を
        目的として、2020年９月８日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長であり、かつ、2020年３月
        31日現在第３位の大株主である鈴木信吉氏がその発行済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務めておりま
        す。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
        　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場して
        いる対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式（株式交付信託が保有する対象者株式154,600株を除
        きます。以下、他の取扱いを定めていない限り同じです。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化する
        ための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することといたしました。な
        お、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に該当し、鈴木信吉氏は、本取引後も継続
        して対象者の経営にあたることを予定しております。
        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、鈴木信吉氏（所有株式数：957,535株（注２）、所有割合（注
        ３）：4.83％）との間で、2020年９月30日付で、所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を
        合意しております。なお、公開買付者は、情報管理等の観点から鈴木信吉氏以外の特別関係者（法第27条の２第７
        項に定める特別関係者を意味します。）との間で本公開買付けに応募する旨の合意を行っておりませんが、仮にか
        かる特別関係者が本公開買付けに応募しなかった場合、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、本スクイーズア
        ウト手続（下記において定義します。）を通じてその所有する対象者株式の全てを取得する予定であり、他の株主
        より有利な条件にてかかる特別関係者の所有する対象者株式を取得する予定はありません。
        （注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付
             者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者であ
             る取引をいいます。
        （注２）　鈴木信吉氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として18,716株（小数点以下を切上げ。以下、本注に
             おいて同じとします。）（所有割合：0.09％）に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、
             上記鈴木信吉氏の所有株式数（957,535株）には、鈴木信吉氏が当該役員持株会を通じた持分として間
             接的に所有している対象者株式18,716株が含まれておりません。また、鈴木信吉氏との間で同氏が本公
             開買付けに応募する旨合意している対象者株式には、当該役員持株会を通じた持分として間接的に保有
             している対象者株式は含まれておりません。以下同じです。
        （注３）　「所有割合」とは、対象者が2020年８月７日に提出した第13期第１四半期報告書（以下「対象者第１四
             半期報告書」といいます。）に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（20,000,000株）か
             ら、対象者が2020年８月６日に公表した「2021年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
             （以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有
             する自己株式数（187,191株（ただし、株式交付信託が保有する対象者株式154,600株を控除しておりま
             す。））を控除した株式数（19,812,809株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入してお
             ります。以下、所有割合の記載について同じとします。
        　公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の下

        限を13,208,600株（所有割合：66.67％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」と
        いいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を
        行いません。なお、買付予定数の下限である13,208,600株は、対象者第１四半期報告書に記載された2020年６月30
        日現在の対象者の発行済株式総数（20,000,000株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象
        者が所有する自己株式数（187,191株（ただし、株式交付信託が保有する対象者株式154,600株を控除しておりま
        す。））を控除した株式数（19,812,809株）の３分の２に相当する株式数に１単元（100株）未満に係る数を切り
        上げた株式数（13,208,600株）としております。また、買付予定数の下限である13,208,600株（所有割合：
        66.67％）は、対象者第１四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,000,000
        株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（187,191株（ただ
        し、株式交付信託が保有する対象者株式154,600株を控除しております。））並びに鈴木信吉氏が所有する株式数
        （957,535株）、鈴木信吉氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する株式数（18,716株）、鈴
        木信吉氏の母である鈴木明子氏が所有する株式数（433,540株、所有割合：2.19％）、鈴木信吉氏の配偶者である
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        鈴木加苗氏が所有する株式数（39,500株、所有割合：0.20％）、鈴木信吉氏の長男である鈴木健士郎氏が所有する
        株式数（24,000株、所有割合：0.12％）、鈴木信吉氏の次男である鈴木信之介氏が所有する株式数（24,000株、所
        有 割合：0.12％）、鈴木信吉氏の三男である鈴木貴三郎氏が所有する株式数（24,000株、所有割合：0.12％）、鈴
        木信吉氏が発行済株式の約40％を所有する大株主であり、かつ、代表取締役である株式会社東京特殊メタル（以下
        「東京特殊メタル」といいます。）が所有する株式数（756,666株、所有割合：3.82％）、東京特殊メタルが発行
        済株式の全てを所有し、かつ、鈴木信吉氏が代表取締役であるサクライ開発株式会社（以下「サクライ開発」とい
        います。）が所有する株式数（212,800株、所有割合：1.07％）、東京特殊メタルが発行済株式の全てを所有し、
        かつ、鈴木信吉氏が代表取締役である株式会社札幌エヌエス（以下「札幌エヌエス」といいます。）が所有する株
        式数（360,000株、所有割合：1.82％）及び鈴木信吉氏が代表取締役である鈴木パーライト株式会社（以下「鈴木
        パーライト」といいます。）が所有する株式数（548,777株、所有割合：2.77％）を控除した株式数（16,413,275
        株、所有割合：82.84％）の過半数に相当する株式数（8,206,638株、所有割合：41.42％。これは、公開買付者と
        利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリ
        ティ・オブ・マイノリティ（majority                  of  minority）」に相当する数にあたります。）に鈴木信吉氏が所有する株
        式数（957,535株）、鈴木信吉氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する株式数（18,716
        株）、鈴木明子氏が所有する株式数（433,540株）、鈴木加苗氏が所有する株式数（39,500株）、鈴木健士郎氏が
        所有する株式数（24,000株）、鈴木信之介氏が所有する株式数（24,000株）、鈴木貴三郎氏が所有する株式数
        （24,000株）、東京特殊メタルが所有する株式数（756,666株）、サクライ開発が所有する株式数（212,800株）、
        札幌エヌエスが所有する株式数（360,000株）及び鈴木パーライトが所有する株式数（548,777株）を加算した株式
        数（11,606,172株、所有割合：58.58％）を上回るものとなります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思
        を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含
        む本取引を行わないこととしております。他方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自
        己株式を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買
        付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,208,600
        株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取

        得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
        段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本ス
        クイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。また、公開買付者は本スクイーズアウ
        ト手続の完了後に、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」
        といいます。）を行うことを予定しておりますが、その時期については、本書提出日現在、未定です。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けの決済に要する資金を、株
        式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの17,841,000,000円を上限とした借入れ（以下「本銀
        行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係
        る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細
        は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資
        に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記
        「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手
        続を通じて対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人
        とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
        　また、鈴木信吉氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、東京特殊メタル及びサクライ開発が
        本公開買付けに応募した場合には、それによって得た対価を東京特殊メタル及びサクライ開発からそれぞれ借り入
        れる意向を有しており（なお、公開買付者及び鈴木信吉氏は、本書提出日現在において、本公開買付けへの応募及
        び鈴木信吉氏に対する貸付けに関する東京特殊メタル及びサクライ開発の意向を確認しておりません。）、当該借
        入金及び鈴木信吉氏が本公開買付けに応募して得た対価を合わせて、本スクイーズアウト手続に要する資金に充て
        るために、公開買付者に対し出資を行うことを予定しております。
        　なお、対象者が2020年９月30日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者

        プレスリリース」といいます。）によれば、対象者取締役会は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者グ
        ループ（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
        後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程」において
        定義します。以下同じとします。）の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象
        者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸
        条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株券等の
        売却の機会を提供するものであると判断し、2020年９月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛
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        同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとの
        ことです。
        　また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、「当社株券等への大量買付行為への対応策（買収防衛策）」
        （以下「本買収防衛策」といいます。）を2009年５月15日開催の取締役会及び同年６月26日開催の株主総会の承認
        のもと導入し、2012年６月28日開催の株主総会、2015年６月29日開催の株主総会及び2018年６月28日開催の株主総
        会の各承認により継続しているとのことですが、本公開買付けを含む本取引により対象者グループの中長期的な企
        業価値が向上するものと見込まれ、また、本取引の交渉過程においては、株主の皆様が適切な判断をするために必
        要かつ十分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等ができたと考えることから、本買
        収防衛策に従った手続を実施する必要はなく、本取引に係る提案は本買収防衛策に規定する大量買付行為に該当し
        ないことを承認する旨を、上記2020年９月30日開催の取締役会において併せて決議しているとのことです。
        　対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格
        及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保す
        るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対
        象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程
         　対象者は、1937年４月に銑鉄、鋳鉄及び鋳鋼の製造販売を営業目的として埼玉県川口市に設立された川口製鉄
         株式会社の後身として、1948年10月に同所に設立された鋳造品の製造を行う川口金属工業株式会社（以下「旧川
         口金属工業」といいます。なお、同社は2009年４月に、株式会社川金ビジネスマネジメントに商号変更していま
         す。）が、2008年10月に単独株式移転を行い設立された株式会社です。旧川口金属工業は、1958年に橋梁用支承
         の設計・製造を開始し、1961年10月には、東京証券取引所市場第二部に株式を上場しております。その後、旧川
         口金属工業は、1967年に伊丹市に大阪工場を、1985年に兵庫県加西市に兵庫工場を、2007年に茨城県結城市に結
         城事業所（茨城工場）を開設するなどして設備及び生産体制等の拡充を行うとともに新技術の開発を進めてまい
         りました。その一方で、1977年に株式会社松田製作所に、1979年に光陽精機株式会社に、1989年に株式会社ノナ
         ガセに、1994年に株式会社林ロストワックス工業に資本投下を行うことなどを通じて事業の拡大を図ってまいり
         ました。
         　そして、2008年10月に、グループの求心力を高め、グループの総合力をこれまで以上に発揮するために、旧川
         口金属工業がグループ持株会社として対象者を設立する単独株式移転を実施し、その後、対象者は、2009年４月
         に旧川口金属工業から関係会社株式保有事業を会社分割により承継し、対象者グループ（対象者及び連結子会社
         16社の合計17社の総称をいいます。以下同じです。）全体として、さらなる事業基盤の維持・強化を図ってまい
         りました。その後も、2012年にKawakin                   Core-Tech     Vietnam    Co.,   Ltd.をベトナムに設立し、北海道北広島市に
         株式会社川金コアテック札幌工場の開設を行い、2016年には米国ネバダ州にKawakin                                        USA,   Inc.を設立し同社が
         Dyanmic    Isolation     Systems,     Inc.に資本投下を行い、同年、株式会社東京理化工業所（現　株式会社川金ダイ
         カスト工業）にも資本投下を行うなど、さらなる事業の拡大を図りつつ、対象者はグループ各社の業務運営の効
         率化を推進しながら事業を展開しており、対象者株式については現在に至るまで引き続き、東京証券取引所市場
         第二部に株式を上場しております。
         　2018年に創業70周年を迎えた対象者グループは、新たに「高品位なテクノロジーで最適なエンジニアリングソ
         リューションを提供し、安全で高品質なモノづくり産業の発展と、安心で快適な社会づくりに貢献する」ことを
         グループ理念に定め、産業機械、自動車部品、建設機械、船舶、橋梁、建築業界等の産業界のソリューション
         パートナーとして、様々なニーズに対応しております。対象者グループは、主に、(a)素形材事業、(b)土木建築
         機材事業、及び(c)産業機械事業という、３つの専門技術分野に係る事業（各事業の詳細は以下参照。）を主力
         事業として事業活動等を展開しており、特に免震支承や制振装置などの分野では、高品位な製品を提供すること
         で橋梁等の社会資本や中高層建築構造物、ひいては市民の安全を陰から支えることを使命としております。
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         (a）素形材事業
          　日本の製造業を支える「モノづくりの生命線」である、自動車、工作機械、精密機械、建設機械、輸送機
          器、産業機械、電気・電子部品といった、あらゆる分野の基盤部材を製造する事業であり、世界トップレベル
          である精密圧延技術を活かした高品質な圧延鋼材、鋳鋼、鋳鉄等、あらゆる形状・材質に対応する独自の鋳造
          技術を用いた鋳造製品を製造販売しております。永年培ってきた技術力と現場力によって、産業機械用部品や
          自動車部品等を中心に、新しい材質や形状の鋳造、加工にチャレンジしております。特に安価な外国製品に対
          抗できる価格競争力を備えつつ、品質・納期面での優位性を出すことによって、差別化を図っております。
         (b）土木建築機材事業

          　免震ゴム支承や伸縮装置、落橋防止装置といった橋梁用免制振装置及び地震や強風による建物の変位や加速
          度を効率よく軽減し、建物の損傷や家具等の転倒を抑制する「アドバンス制振システム」を中心とした建築用
          制振装置を製造販売する事業です。橋梁用免震支承のトップシェアを維持しており、市場のリーダーとして高
          機能化や低価格化といった課題に取り組んでおります。
         (c）産業機械事業

          　プラスチック・ゴム射出成形機、高性能制震デバイス、油圧機器、油圧応用機器及びトンネル関連機器と
          いった、工作機械や建設機械等の産業機械を製造販売する事業です。高機能が要求されるマーケットにあっ
          て、主要メーカーの地位を確保すべく、国内向け、海外向けともにさまざまなニーズに応えられるような技術
          提案力の工場と生産能力の増強に努めております。
         　なお、対象者グループの事業内容と主な連結子会社における位置づけは以下のとおりです。

            主な事業内容                           主な連結子会社

     素形材事業
     鋼材の製造販売                     株式会社川口金属加工

     鋳造品の製造販売                     株式会社川口金属工業、特殊メタル株式会社

     精密鋳造品の製造販売                     株式会社林ロストワックス工業、大連［林］精密鋳造有限公司

     ダイカスト製品の製造販売                     株式会社川金ダイカスト工業

     土木建築機材事業

                          株式会社川金コアテック、Kawakin                 Core-Tech     Vietnam    Co.,Ltd.、株式会
     橋梁機材の製造販売
                          社ノナガセ
                          株式会社川金テクノソリューション、株式会社川金コアテック、株式会社
     建築材料の解析設計及び製造販売
                          ノナガセ
     建築制震装置の製造販売                     Dynamic    Isolation     Systems,     Inc.（Kawakin       USA,   Inc.の子会社）
     産業機械事業

     油圧機器の製造販売                     光陽精機株式会社

     射出成形機の製造販売                     株式会社松田製作所

         　対象者グループは創業以来、社会・市場のニーズに応じて日本の産業発展を支えるべく、新技術や新製品の開

         発のため事業の多角化を進めており、また、対象者グループ従業員一人一人が真摯に顧客及びその業務に向き合
         うことで、社会・市場のニーズ及びユーザーの期待に応えながら、着実に発展してきました。一方で、対象者グ
         ループの主力事業である上記(a)～(c)の３分野においては、今後厳しい環境が続くものと予想されます。具体的
         には、以下のとおりです。
         (A）素形材事業

          　対象者グループは幅広い鋳造方法や加工技術を持ち、高品質の鋳造製品へと結実させることで、自動車関
          連、産業機械、建設機械、造船など幅広い得意先からサプライヤーとして一定の評価を得てきました。
          　しかしながら、2000年代に入り、需要家が特定のサプライヤーとのみ取引を行う商慣習を見直し、場合に
          よっては従前から築かれてきた取引関係の枠を超えて複数社から製品の購買を行うようになってきたこと、さ
          らに、2010年代に入り、中国や東南アジア各国が安い労働力を背景に低価格攻勢で急速に台頭してきたことな
          どから、近年においては、サプライヤー間の競争がグローバルへと広がり、国内外問わず、競争の激しさが増
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          しており、また、世界の鋳物製品の過剰供給が懸念されております。そのため、今後は国内企業のみならず、
          中国・東南アジアを中心とする新興海外勢力とのコスト競争、独自技術の開発による製品の差別化競争等、国
          際 競争がますます激化することが想定されます。
          　なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、自動車メーカーにおける生産が一時的に低迷したことによ
          り、自動車の部品や完成車製造のための工作機械の部品に使用される対象者の鋳物製品の需要も一時的に減退
          傾向にありましたが、現在においては、中国をはじめ各国において自動車の製造や工作機械の需要も回復傾向
          にあります。したがいまして、対象者の素形材事業における新型コロナウイルス感染症の影響は限定的であ
          り、今後も深刻化はしないことを見込んでおります。
         (B）土木建築機材事業

          　対象者グループは橋梁用支承の主要メーカーとして培ってきた免震・制振技術を活かした免震支承、ダン
          パー、制振装置をはじめとする種々の製品が、橋梁等の社会インフラを中心に、学校・病院・庁舎等の公共施
          設、オフィスビルや集合住宅等で使用されております。
          　しかしながら、当該事業セグメントにおける売上の約８割を占める公共工事である橋梁の新設市場において
          は、既に計画済みの橋梁の建設が完了しつつあり、鋼橋、コンクリート橋問わず発注量が長期的に減少傾向に
          あり、今後もこの傾向が続くと考えられます。このように国内の新設橋梁については、工事発注量の減少によ
          り橋梁用支承等の市場縮小が想定されているものの、東南アジアを始めとするインフラ整備が進行している地
          域では需要が見込まれており、海外需要の取り込みが喫緊の課題になってきております。
          　他方、橋梁を含めたインフラ市場全般では、昨今老朽化による大事故が多発していることなどから、既存構
          造物の維持補修の需要が急速に高まっており、かかる需要を取り込むことが対象者の課題となっております。
          もっとも、特に既存構造物の維持補修に関する大規模なインフラ工事は工期が長く、工期の途中で工程の見直
          しが入ることが多いなど不確定要素が存在しています。
          　なお、対象者の土木建築機材事業においては、その主力製品が公共インフラである橋梁用支承であるとこ
          ろ、新型コロナウイルス感染症による公共工事への影響が限定的であったため、土木建築機材事業における新
          型コロナウイルス感染症の影響も軽微なものでありました。
         (C）産業機械事業

          　対象者グループは、大型建設機械用の長尺油圧シリンダーを中心として、シールドマシーン用ジャッキや免
          制震用オイルダンパーなど、多様化するニーズに適合した製品の開発・拡販に取り組んでいるものの、新型コ
          ロナウイルスの流行その他の要因による不安定な景気動向を背景に、特に建設機械分野の需要に不透明感があ
          ります。また、ゴム用射出成形機においては、自動車部品業界の動向に大きく影響を受けるようになり、かつ
          てのように需要家の発注が平準化することが少なくなっております。他方、特に日系ユーザーの海外拠点にお
          いて、中国製や台湾製の低スペック・低価格製品の採用が増え、市場価格の低下が進み、合わせてユーザーの
          買い替えサイクルも長くなってきております。
          　なお、対象者の産業機械事業の得意先は素形材事業と同様、自動車関連業者であるため、新型コロナウイル
          ス感染症の影響により、特に中国、欧米等において急速な感染拡大がみられた2020年２月から６月ころまでの
          期間において、対象者が供給している製品の需要は減退傾向にありましたが、現在においては、上記のとお
          り、自動車や工作機械の需要も回復傾向にあり、対象者の産業機械事業における新型コロナウイルス感染症の
          影響は深刻化しないことを見込んでおります。
         　以上のような事業環境の下、対象者グループにおいては安定的かつ中長期な会社の経営戦略として、以下のよ

         うな施策を推進しております。
         ａ．時代の変化に迅速に対応できる柔軟で活力ある企業体質づくり

          (a）新製品の開発・販売の強化、並びに、スピードアップ
          (b）技術力・生産力・営業力の強化
           　(a)及び(b)に関する具体的な施策として、エンドユーザーへの営業の強化だけでなく、川上事業者への対
           象者グループ共同での営業力の強化並びに対象者グループ間での共同研究・共同開発の強化を行っておりま
           す。
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         ｂ．収益力の強化
          (a）商品の適正価格販売
          (b）トータルコスト低減
           　(a)及び(b)に関する具体的な施策として、生産の平準化による販売価格の適正性の確保や製造コストの削
           減、販売価格戦略の見直しによる付加価値の高い製品の適正価格での販売といった対応を実施しておりま
           す。
         　公開買付者としては、対象者グループは上記の施策の取組みによって、一定の成長が見込まれるものの、上記

         のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境は更に厳しい状況になっていくものと予想され、この状況を打破
         するためには、短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、以
         下のような一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えるに至りました。
         （Ⅰ）グループ横断的な事業ポートフォリオの見直し

           　今後の事業環境によっては、既存の事業セグメントや事業領域にとらわれず、対象者グループ横断的な事
           業ポートフォリオの再構築が必要となる可能性があります。
           　事業環境が大きく変わる中で対象者グループが中長期的な成長を実現し、グループ間の協力関係の強化に
           よる総合力の極大化を図るためには、対象者グループは、生産体制の見直しやグループ各社の役割の見直し
           を含む、グループ全体の経営資源の再配分等を中長期的な視点で果敢に検討し、実行に移すことが求められ
           ます。
         （Ⅱ）中長期的な成長を可能とする人材・設備投資、研究開発、管理手法の確立

           　中長期的な成長を実現させるための人材投資・研究開発投資を積極化させる必要があります。
           　そのため、高度なエンジニアリングソリューションを提供できる技術者の育成と、営業・生産・技術各分
           野におけるスペシャリストを中心とした各種人材採用を積極的に進めるとともに、研究開発投資の規模を拡
           大することにより、既存技術領域に留まらない付加価値の高い独自技術の確立を目指す必要があります。更
           に、設計・生産面における管理手法を高度化させ、業務プロセスの効率化を目指し、設計・仕様変更が生じ
           た際の業務効率化に資するとともに、製造プロセスの効率化・不良率の低下と品質の向上につながる大規模
           な先行投資を行うことが求められます。
           　公開買付者は、対象者グループの各主要事業セグメントにおいては、具体的に以下の施策の実施が必要と
           考えております。
           （ⅰ）素形材事業
             　素形材事業においては、急速に台頭する中国・東南アジアの新興海外勢力を念頭に、厳しいグローバ
             ル競争において、競争優位性を保てるだけの独自の技術の確立、すなわち新素材や複雑形状の製品化に
             向けて、中長期の成長を見据えた大胆な研究開発を行うとともに、これまでの仕様や形状について、
             ユーザーの指示に従った製品を製造するという待ちの姿勢から、ユーザーに対して最適な製品をご提案
             する提案型スタイルに転換して新規客先開拓を進め、また、素材供給にとどまらず、加工までを受注し
             完成品を納入できる体制を構築する。
           （ⅱ）土木建築機材事業

             　土木建築機材事業においては、鉄、ゴム、油圧に加えて新たな素材を使った免震制振デバイスの研究
             開発を促進し、技術プレゼンスの向上を目的とした大学や研究室等との共同研究も進め、加えて、川上
             営業を促進するため、エンドユーザーに近い官庁の出身者や業界オーソリティーの出身者も積極的に採
             用する。
           （ⅲ）産業機械事業

             　産業機械事業において、対象者グループである株式会社松田製作所が独デスマ社と業務提携を行って
             いるように、グローバル展開の推進及び技術力向上を目指して同業他社との連携を本格的に進める。
         （Ⅲ）将来的な需要が見込める地域への海外進出

           　土木建築機材事業において、海外における将来の新設橋梁事業の需要の増加を見据えて、東南アジアを始
           めとするインフラ整備が進行している地域に進出するため、営業面においては、現地の営業所の設置、現地
           代理店の発掘と販売インセンティブ付与、Kawakinブランド強化のための宣伝広告や技術説明会、シンポジ
           ウム開催などの大規模なマーケティング活動と技術営業力強化等を進める。エンジニアリング面において
           は、設計や技術提案を現地で対応するべく、アジア、欧州、南米等、現在拠点がない地域への技術サポート
           用事務所を設置するとともに、全世界で通用するエンジニアを育成する。加えて、日本ほど高いスペックが
           要求されない地域向けに、コストを抑えたロースペック品の研究開発も進める。また、ベトナム工場及び米
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           国工場の供給能力を上げるための投資を積極化し、新たに取り込んだ海外における需要に対応できるだけの
           製品の供給体制を整備するとともに、新たに欧州にも製造拠点を設ける。
         （Ⅳ）新しい市場への進出と販路の拡大

          （ⅰ）土木建築機材事業
            　土木建築機材事業において、国内では維持補修の需要の増加を見越して、橋梁メーカーやゼネコンなど
            のこれまで得意先であった上部工事事業会社の事業領域である維持補修業務に新規参入を図る。
            　具体的には、維持補修に必要な製品の供給のみならず、現場調査、現地補修やモニタリング管理等を実
            施することにより、製品を供給するだけでは取り込むことのできない事業領域における利益を取り込むこ
            とができるよう、当該事業領域における研究開発や設備投資等を果敢に実行する。特に、支承や伸縮装置
            といった上部工事事業会社には不慣れな分野の専門メーカーとしての対象者のノウハウを活かし、これら
            部材の据え付け後の状況確認を通して、取り換え時期の判定や、メンテナンス方法等の提案までを行う、
            エンジニアリングソリューションを提供するサービス業者として業界に貢献する。更には、センシング技
            術を駆使し挙動をビッグデータ化するなどして対象者グループ内の情報を総合的に蓄積し、独自の解析に
            加えてAI（深層学習）によるメンテナンススケジュールの策定、地震や経年、使用条件による部材の状態
            予測等、緻密なインフラ管理を可能にするサービスを提供し、場合によっては一括管理（アセットマネジ
            メント）なども請け負える体制の構築も目指す。
          （ⅱ）産業機械事業

            　産業機械事業においても、今後の需要に不透明感のある建設機械分野では、既存の取引先に加えて、対
            象者グループが得意とする長尺技術を発展させた新たな技術開発を通じて新規の取引先の開拓を進める。
            独自の油圧技術を生かして、シールドやダンパー以外の分野、例えば製造装置関連や軍需関連の分野にも
            進出する。また、需要が低迷しているゴム用射出成形機分野では、中長期の成長及びリスク分散の観点か
            ら、自動車部品分野が中心だった既存の事業ポートフォリオを見直し、医療関係、電力インフラ業界や大
            型試験機といった新しい分野を開拓する。
         　しかしながら、公開買付者は、上記の各取組みは、いずれも多額の初期投資や継続的な投資を要することが予

         想され、短期的には対象者の収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念される一方、期待される収益を生むかど
         うかは不明確であり、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることがで
         きず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の少数株主の皆様に与える可能性があると考えて
         おります。その上、上記の各取組みの実行が資本市場からの評価を十分に得られないとすると、対象者の事業領
         域における変化に機動的に対応しながら、効果的な諸施策の実施に係る意思決定を迅速に実施することが困難と
         なる可能性があります。他方で、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取組みを縮小
         し、先延ばしにすることは、対象者グループの中長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性がある
         と考えております。
         　また、公開買付者は、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な
         情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）が増加しており、当該
         費用は対象者グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えております。対象者は、1961年の東京証
         券取引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社と
         して様々なメリットを享受してまいりました。もっとも、公開買付者は、対象者において通常の事業活動を行う
         ために必要な資金が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当面は上場
         市場におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対象者のブ
         ランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継
         続して対象者株式の上場を維持することのメリットは大きくないと考えております。
         　上記のような事情を勘案し、公開買付者の代表取締役である鈴木信吉氏は、対象者の少数株主の皆様に発生す
         る可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ、対象者が中長期的に競争力・収益力を高めるために上記の
         各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、対象者を非公開化することが有効であると考えるに至りまし
         た。また、非公開化するにあたっては、対象者が専門性の高い複数の事業を複数の子会社により行っていること
         から、第三者ではなく、1999年以来、対象者グループの取締役として対象者グループの様々な事業に携わり、
         2007年には対象者グループの中核事業会社である川口金属工業株式会社の代表取締役に就任し、また、対象者グ
         ループの持株会社である対象者が2008年に設立されて以来、10年以上にわたり対象者の代表取締役を務め、対象
         者グループの各事業及び体制を熟知した鈴木信吉氏が、その出資する公開買付者を通じて対象者を非公開化し、
         継続して対象者の代表取締役として経営を行うことが、上記の各取組みを迅速かつ果敢に実施するために最も効
         果的であると考えました。そのため、対象者の代表取締役である鈴木信吉氏が出資する公開買付者が、マネジメ
         ント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により対象者を非公開化することが、対象者が上記各施策を実施するにあた
         り最も有効な手段であり、対象者の企業価値のさらなる向上に資するという結論に至りました。そこで、公開買
         付者の代表取締役である鈴木信吉氏は、2020年８月上旬、対象者に、本取引の実施に向けた初期的な協議・交渉
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         の申し入れを行い、同月中旬に、書面において本取引に関する初期的な提案を行いました。その後、公開買付者
         は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2020年８月上旬頃から９月中旬までの間に実施され
         た 対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、2020年９月17日に本公開買付価格を360円とする対
         象者のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を正式に提案する旨の提案書（以下「本提案書」といいます。）を
         提出しました。そして、本提案書の提出後、公開買付者は、対象者から、2020年９月18日に本公開買付価格の再
         検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2020年９月21日に対象者に対して本公開買付価格を１株当
         たり375円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2020年９月22日に本公開買付
         価格の再検討の再度の要請を受け、2020年９月24日に対象者に対して本公開買付価格を１株当たり385円とする
         旨の再提案を行いました。それ以降も、対象者からの本公開買付価格の再検討の要請を受けて複数回協議を行う
         など、公開買付者は、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉を重ねた
         上で、公開買付者は、2020年９月30日、本取引の一環として、本公開買付価格を388円として本公開買付けを実
         施することを決定いたしました。
         　なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考
         にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開
         買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者は、2020年８月上旬に公開買付者の代表取締役である鈴木信吉氏から本公開買付けを含む本取引に関す
         る上記協議・交渉の申し入れを受け、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
         すべく、2020年８月下旬に、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググ
         ループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてさくら共同法律事務
         所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、
         本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
         び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　
         対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を設置し、本取引
         に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
         　その後、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える
         影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や
         交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいて、山田コンサル及びさくら共同法律事務所の助言を受
         けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
         　また、本公開買付価格については、対象者は、2020年９月17日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
         360円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当
         該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、2020年９月18日に、公開買付者
         に対し、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交
         渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサルの助言を受
         けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、公開買
         付者からは、2020年９月29日に、本公開買付価格を１株当たり388円とする旨の再提案を受けたとのことです。
         対象者は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2020年９月29日付で山田コンサル
         から取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。対象者株式価値算定書の詳細につい
         ては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
         「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値
         算定書の取得」をご参照ください。）の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。このように、対象者
         は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
         　また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるさくら共同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対
         象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委
         員会から2020年９月29日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書
         の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買
         付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
         めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象
         者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）。その上で、対象者
         は、リーガル・アドバイザーであるさくら共同法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コ
         ンサルから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を
         最大限に尊重しながら、本取引により対象者グループの企業価値の向上を図ることができるか、本取引における
         本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
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         　上記「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、
         対象者グループの素形材事業は、中国・東南アジア諸国における鋳物生産技術の進歩及び安価な労働力を背景と
         した低価格攻勢により価格競争が激化することが想定されているとのことです。また、土木建築機材事業におい
         て は、橋梁を含めたインフラ市場全般における需要が新設需要から既存構造物の維持補修に転換している傾向が
         あり、当該事業セグメントにおける売上の約８割を占める橋梁の新設市場においては国内の市場縮小が想定され
         ているとのことです。そして、産業機械事業においては、建設機械分野及び、自動車部品業界の国内需要者への
         依存度が高くなっているところ、米中貿易摩擦や新型コロナウイルスの流行その他の要因による不安定な景気動
         向を背景に、当該需要者の設備投資需要が減少しているとともに、需要家の海外製品採用の増加に伴う競争の激
         化が進んでいる状況にあるとのことです。
         　このような事業環境を踏まえ、対象者グループでは安価な外国製品に対抗できる価格競争力を備えつつ、品
         質・納期の面での優位性を出すことによる差別化や、製品の高機能化、国内外向けともに様々なニーズにこたえ
         られるような技術提案力の向上と生産能力の増強に努めてまいりましたが、上記のとおり、対象者グループを取
         り巻く事業環境は更に厳しい状況になっていくものと想定されるとのことです。そのため対象者グループにおい
         ても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リ
         スクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えているとのことです。
         　その観点より、上記「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に
         記載の、(Ⅰ)グループ横断的な事業ポートフォリオの見直し、(Ⅱ)中長期的な成長を可能とする人材・設備投
         資、研究開発、管理手法の確立、(Ⅲ)将来的な需要が見込める地域への海外進出、(Ⅳ)新しい市場への進出と販
         路の拡大、の各施策について公開買付者が企図している取組みは、対象者グループの中長期的な競争力・収益力
         を強めることにつながると考えているとのことであり、これらの取組みについて機動性をもって迅速かつ果敢に
         実行に移すことが可能となる体制を構築することが望ましいと認識しているとのことです。
         　しかしながら、上記取組みは、いずれも多額の初期投資や継続的な投資により短期的には収益及びキャッ
         シュ・フローの悪化が懸念される一方、期待される収益貢献については不確実であり、またこれらの取組みが資
         本市場から十分な評価を得られず株価の下落を招く可能性があることから、上場を維持したままで対象者グルー
         プが各施策を実行した場合、対象者の株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できないとのことです。他方でこ
         れらの取組みを縮小又は先延ばしにすることは中長期的には、対象者グループの競争力・収益力を弱めることに
         つながると考えているとのことです。
         　このような状況において、対象者グループとしては、対象者株主の皆様に発生する可能性のあるリスクを回避
         しつつ、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から対象者グループの企業価値を向上させるために
         は、対象者グループを非公開化し、所有と経営を一致させることで上記の取組みを迅速に推進させることができ
         る経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。また、公開買付者が対象者グループの事業
         内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメントバイアウト（ＭＢＯ）の手法により、対象者グループの経
         営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると考えているとのことです。加えて、対象者株式の非公開化
         により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運
         営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図る
         ことも可能と考えているとのことです。
         　なお、対象者株式の非公開化を行った場合、対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる大規模
         な資金調達を行うことができなくなり、また、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上と
         いったこれまで上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなるとのことです。しかし、対象者グルー
         プの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナ
         ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対象者グループのブランド力や社会的な信用も
         事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなってきていることから、今後も継続して対象者株式の上
         場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。
         　以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
         者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
         　また、本公開買付価格（388円）が、(a)山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
         価平均法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあるこ
         と、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年９月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者株
         式の終値301円に対して28.90％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じで
         す。）、2020年９月29日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値287円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の
         単純平均値の計算において同じです。）に対して35.19％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値277円に対して
         40.07％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値266円に対して45.86％のプレミアムが加算されており、近時の他の
         ＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると考えられること（な
         お、対象者は、2020年５月14日付で、「営業外費用・特別損失の発生及び連結業績予想と実績値との差異に関す
         るお知らせ」を公表しており、また、2020年８月６日付で、「連結業績予想及び配当予想の公表に関するお知ら
         せ」を公表しておりますが、対象者株式の市場株価は、当該公表後においても大きく落ち込むことなく推移して
         おりますので、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、2020年９月29日の終値、2020年９
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         月29日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値、過去３ヶ月間の終値の単純平均値及び過去６ヶ月間の終値の単
         純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断して
         い るとのことです。）、(c)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）
         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採
         られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するた
         めの措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交
         渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するととも
         に、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価
         格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取
         引により対象者グループの企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに
         係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的
         な株券等の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         　なお、本公開買付価格は、対象者の2020年６月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下
         回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清
         算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのこ
         とです。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継
         続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
         　以上より、対象者は2020年９月30日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
         　また、対象者は、本買収防衛策を2009年５月15日開催の取締役会及び同年６月26日開催の株主総会の承認のも
         と導入し、2012年６月28日開催の株主総会、2015年６月29日開催の株主総会及び2018年６月28日開催の株主総会
         の各承認により継続しているとのことですが、本公開買付けを含む本取引により対象者グループの中長期的な企
         業価値が向上するものと見込まれ、また、本取引の交渉過程においては、株主の皆様が適切な判断をするために
         必要かつ十分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等ができたと考えることから、
         本買収防衛策に従った手続を実施する必要はなく、本取引に係る提案は本買収防衛策に規定する大量買付行為に
         該当しないことを承認する旨を、上記2020年９月30日開催の取締役会において併せて決議したとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、鈴木信吉氏は、本公開買付け終了後も継
         続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「①　公開買付者が本公開買付け
         を実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。
         　なお、公開買付者と対象者のその他の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も
         行っておらず、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立
         後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、本
         銀行融資に係る契約に基づき、本合併を行うことを予定しておりますが、その時期については、本書提出日現
         在、未定です。
         　また、鈴木信吉氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、東京特殊メタル及びサクライ開発
         が本公開買付けに応募した場合には、それによって得た対価を東京特殊メタル及びサクライ開発からそれぞれ借
         り入れる意向を有しており（なお、公開買付者及び鈴木信吉氏は、本書提出日現在において、本公開買付けへの
         応募及び鈴木信吉氏に対する貸付けに関する東京特殊メタル及びサクライ開発の意向を確認しておりませ
         ん。）、当該借入金及び鈴木信吉氏が本公開買付けに応募して得た対価を合わせて、本スクイーズアウト手続に
         要する資金に充てるために、公開買付者に対し出資を行うことを予定しております。
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       (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行
        われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
        買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
        けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
        ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
       (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただ
        し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、
        以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うことを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
        決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとし
        ます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
        第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売
        渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」と
        いいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同
        額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知
        し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した
        場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡
        請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場
        合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本
        公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者よ
        り株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対価
        その他の条件が上記のとおりであることを条件として、対象者の取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定
        とのことです。
        　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定としては、会社法第179条の８その他の
        関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の皆様は、裁判所に対して、その
        所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てが
        なされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数
        の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併
        合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
        ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定で
        す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
        において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
        を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
        じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、
        当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
        す。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることにな
        ります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募さ
        れなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数
        を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する
        予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済
        株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募
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        されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端
        数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開
        買 付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
        　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
        ５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端
        数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格
        決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
        　上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を
        除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の
        株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記
        申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        　上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時
        期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主
        （公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その
        場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数
        を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        　上記の本臨時株主総会を開催する場合、2021年１月乃至２月頃を目処に開催するよう対象者に要請する予定です
        が、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定
        です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
        せん。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様にお
        いて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付
        けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
        準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
        は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
        わゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場
        廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券
        取引所において取引することはできません。
       (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり、かつ、2020年３月31日現在第３
        位の大株主である鈴木信吉氏（所有株式数：957,535株、所有割合：4.83％）との間で、2020年９月30日付で、所
        有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
        　その他、鈴木信吉氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、東京特殊メタル及びサクライ開発
        が本公開買付けに応募した場合には、それによって得た対価を、鈴木信吉氏が東京特殊メタル及びサクライ開発か
        ら借り入れる意向を有しております（なお、公開買付者及び鈴木信吉氏は、本書提出日現在において、本公開買付
        けへの応募及び鈴木信吉氏に対する貸付けに関する東京特殊メタル及びサクライ開発の意向を確認しておりませ
        ん。）。公開買付者は、鈴木信吉氏との間で、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、当該借入金及
        び鈴木信吉氏が本公開買付けに応募して得た対価と合わせて、本スクイーズアウト手続に要する資金に充てるため
        に、鈴木信吉氏が公開買付者に対し出資を行う旨の合意をしております。
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2020年10月１日（木曜日）から2020年11月12日（木曜日）まで（30営業日）
                 2020年10月１日（木曜日）

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
       （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式１株につき　金388円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券            ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資
                 料、対象者に対して2020年８月上旬頃から同年９月中旬まで実施したデュー・ディリジェンス
                 の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者
                 は、対象者株式が金融商品取引所において取引されていることから、本公開買付けの公表日の
                 前営業日である2020年９月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値（301
                 円）、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値287
                 円、277円及び266円）の推移を参考にいたしました。さらに、過去に行われたＭＢＯ事例にお
                 けるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付け
                 への賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2020年
                 ９月30日に本公開買付価格を388円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報
                 等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象
                 者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公
                 開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 　なお、本公開買付価格388円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年９月29日の
                 対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値301円に対して28.90％、同日までの過去
                 １ヶ月間の終値単純平均値287円に対して35.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
                 277円に対して40.07％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値266円に対して45.86％のプ
                 レミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 　また、本公開買付価格388円は、本書提出日の前営業日である2020年９月30日の対象者株式
                 の東京証券取引所市場第二部における終値305円に対して27.21％のプレミアムを加えた価格と
                 なります。
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     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                 　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                 び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けを
                 実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者グ
                 ループを取り巻く事業環境は更に厳しい状況になっていくものと予想され、この状況を打破す
                 るために、短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に
                 取り組み、「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理
                 由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付
                 けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の(Ⅰ)乃至(Ⅳ)のような一定の
                 事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があると考えるに至りました。
                 　しかしながら、公開買付者は、上記の各取組みは、短期的には対象者の収益及びキャッ
                 シュ・フローの悪化も懸念される一方、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、上場
                 を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず、対
                 象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の少数株主の皆様に与える可能性がある
                 上、上記の各取組みの実行が資本市場からの評価を十分に得られないとすると、対象者の事業
                 領域における変化に機動的に対応しながら、効果的な諸施策の実施に係る意思決定を迅速に実
                 施することが困難となる可能性があり、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取組み
                 を縮小し、先延ばしにすることは、対象者グループの中長期的な競争力・収益力を弱めること
                 につながる可能性があると考えております。
                 　また、公開買付者は、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用の増加が経営
                 上の更なる負担となる可能性があると考えている一方、対象者において、当面は上場市場にお
                 けるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、対
                 象者のブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっ
                 ていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することのメリットは大きくないと
                 考えております。
                 　上記のような事情を勘案し、公開買付者の代表取締役である鈴木信吉氏は、対象者の少数株
                 主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ、対象者が中長期的に競
                 争力・収益力を高めるために上記の各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、対象者を
                 非公開化することが有効であり、また、非公開化するにあたっては、対象者グループの各事業
                 及び体制を熟知した鈴木信吉氏が、その出資する公開買付者を通じて対象者を非公開化し、継
                 続して対象者の代表取締役として経営を行うことが、上記の各取組みを迅速かつ果敢に実施す
                 るために最も効果的であると考え、対象者の代表取締役である鈴木信吉氏が出資する公開買付
                 者が、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により対象者を非公開化することが、対象
                 者が上記各施策を実施するにあたり最も有効な手段であり、対象者の企業価値のさらなる向上
                 に資するという結論に至り、2020年８月上旬、対象者に、本取引に関する初期的な協議・交渉
                 の申し入れを行い、同月中旬に、書面において本取引に関する初期的な提案を行いました。そ
                 の後、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2020年８月上旬
                 頃から９月中旬までの間に実施された対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果も踏ま
                 え、2020年９月17日に本公開買付価格を360円とする本提案書を提出し、その後も対象者との
                 間で、複数回にわたる協議及び交渉を重ねました。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料
                 及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値
                 に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て、2020年９月30日、本
                 公開買付価格を388円と決定いたしました。
                 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置）
                 　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本
                 取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
                 本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
                 る恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
                 るため、以下の措置を実施いたしました。
                 　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
                 に基づくものです。
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                                                            公開買付届出書
                 ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                  　対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会における意思決定
                  の過程における公正性を担保するために、対象者、公開買付者及び本公開買付けに応募する
                  旨を合意している鈴木信吉氏（以下総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独
                  立した第三者算定機関として、山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼したとの
                  ことです。なお、山田コンサルは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開
                  買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                  　本特別委員会において、山田コンサルの独立性に問題がないことが確認されているとのこ
                  とです。山田コンサルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであ
                  り、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                  　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であ
                  るとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
                  き、対象者株式が、東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、
                  対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株
                  式価値の算定を行い、対象者は山田コンサルから2020年９月29日に対象者株式価値算定書を
                  取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関す
                  る意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
                  　対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たり
                  の株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                   市場株価平均法　　266円から301円
                   ＤＣＦ法　　　　　276円から483円
                  　市場株価平均法では、基準日を2020年９月29日として、東京証券取引所市場第二部におけ

                  る対象者株式の基準日終値（301円）、直近１ヶ月間（2020年８月31日から2020年９月29日
                  まで）の終値の単純平均値（287円）、直近３ヶ月間（2020年６月30日から2020年９月29日
                  まで）の終値の単純平均値（277円）、直近６ヶ月間（2020年３月30日から2020年９月29日
                  まで）の終値の単純平均値（266円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を266
                  円から301円までと算定しているとのことです。
                  　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年３月期から2024年３月期までの事業計画に基づく
                  収益予測等を踏まえ、対象者が2021年３月期第２四半期以降、将来において生み出すと見込
                  まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価
                  値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を276円から483円までと算定してい
                  るとのことです。割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted                                  Average    Cost   of
                  Capital）とし、7.24％～8.84％を採用しているとのことです。継続価値の算定にあたって
                  は永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分析しているとのことです。
                  　山田コンサルが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下
                  のとおりとのことです。なお、山田コンサルがＤＣＦ法による算定に用いた対象者作成の事
                  業計画においては、対前年度比較において大幅な減益を見込んでいる事業年度が含まれてい
                  るとのことです。具体的には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による影響で2021年
                  ３月期は例年並みよりも低い売上、営業利益水準となり、2022年３月期から回復すると見込
                  んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果
                  については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとの
                  ことです。
                                                    （単位：百万円）

                            2021年３月期          2022年        2023年        2024年

                             （９ヶ月）         ３月期        ３月期        ３月期
                 売上高              24,146        38,495        39,749        42,248

                 営業利益                566       1,949        1,939        2,338

                 ＥＢＩＴＤＡ               1,355        3,191        3,247        3,561

                 フリー・キャッ
                                3,393       ▲1,195          574       1,212
                 シュ・フロー
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                  　山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び
                  一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正
                  確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
                  行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発
                  債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査
                  定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、
                  対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと
                  を前提としているとのことです。但し、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計
                  画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した
                  上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認して
                  いるとのことです。また、山田コンサルの算定は、2020年６月30日までの上記情報及び対象
                  者が2020年８月６日に公表した「連結業績予想及び配当予想の公表に関するお知らせ」に記
                  載の2021年３月期通期連結業績予想を考慮したものであるとのことです。
                 ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                  　対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公
                  正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイ
                  ザーとしてさくら共同法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対
                  象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けて
                  いるとのことです。さくら共同法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せ
                  ず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                  　なお、対象者は、さくら共同法律事務所との間で顧問契約を締結し継続的に同事務所から
                  法的助言を受けているとのことですが、対象者が同事務所に法的助言の対価として支払った
                  金額は対象者の独立役員の独立性ガイドラインの基準を下回る少額のものであり、同事務所
                  の本取引に関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は公開買付関
                  連当事者からの独立性が認められると考えているとのことです。また、本特別委員会におい
                  ても、さくら共同法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。さ
                  くら共同法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
                  本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                 ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手

                  　対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象
                  者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担
                  保するとともに、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでな
                  いか否かについての意見を取得すること等を目的として、2020年８月24日開催の対象者取締
                  役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会（本
                  特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役である上斗米明氏及び野長瀬裕二氏並びに
                  外部の有識者である仁科秀隆氏（弁護士　中村・角田・松本法律事務所）及び鏡高志氏（高
                  野総合コンサルティング株式会社代表取締役　公認会計士・税理士）を選定しているとのこ
                  とです。また、対象者は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本
                  特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。）を設置することを決議したとのこ
                  とです。なお、本特別委員会の互選により、仁科秀隆氏を本特別委員会の委員長として選定
                  しているとのことです。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内
                  容にかかわらず、時間制又は固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。
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                  　そして、対象者は、同日の取締役会決議において、本特別委員会に対し、本取引が対象者
                  の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、本取引を前提とした本公開買付けに
                  おける公開買付価格その他の条件の妥当性、及び本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の
                  検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか否
                  か（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を対
                  象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。加えて、対象者は、本特別委員会の
                  設置に際し、対象者と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、対象者が公開買
                  付者との間で行う交渉過程に関与すること、本取引のために講じるべき公正性担保措置の程
                  度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必
                  要に応じ、自らの財務（株式価値算定を含む。）若しくは法務等のアドバイザーを選定する
                  こと（この場合の費用は対象者が負担する。）、または対象者の財務（株式価値算定を含
                  む。）若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含む。）するこ
                  と、対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を取得すること、対象者
                  取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊
                  重して行うこと、本特別委員会が、本取引の条件が妥当でないと判断した場合には、対象者
                  取締役会は本取引を承認しないこととすること、を同日の取締役会において併せて決議して
                  いるとのことです。
                  　本特別委員会は、2020年８月31日より2020年９月29日まで合計８回開催され、本諮問事項
                  について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
                  　具体的には、本特別委員会は、対象者から、本取引の検討に至るまでの経緯、対象者の主
                  要事業の内容、外部環境、現状の経営課題、公開買付者による提案内容等に関する認識、本
                  取引の実施により対象者株式が上場廃止となることについての懸念事項、本取引の交渉過程
                  における公正性確保に関する措置、山田コンサルによる株式価値算定の前提とした対象者作
                  成の事業計画の内容・前提及び作成過程に関する説明等を受け、上記各事項についての質疑
                  応答を行い、また、事業計画の合理性についての確認を行ったとのことです。また、公開買
                  付者に対しては、本取引の検討過程、対象者の経営上の課題や外部環境についての認識、本
                  取引後の実施を想定している企業価値向上のための具体的な施策の内容、本取引後の経営方
                  針・投資計画等に関する事項等、本取引に係る資金調達が対象者グループの企業価値に及ぼ
                  す影響、本取引の実施により対象者株式が上場廃止となることについての影響、本取引に係
                  る利益相反回避や公正性確保のための措置等の事項について質問を行い、これらの事項につ
                  いて回答を受け、また質疑応答を行ったとのことです。さらに、上記のとおり、対象者は、
                  山田コンサルに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しているとのことですが、本特
                  別委員会においては、山田コンサルが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、前提
                  条件、各算定方法による算定の内容等について説明を受け、質疑応答を行っているとのこと
                  です。
                  　また、2020年９月17日に対象者が公開買付者から本公開買付価格を360円とする旨の提案
                  を受領して以降、本特別委員会は、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・
                  交渉の経緯及び内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してきたとのこと
                  です。そして、本特別委員会は、公開買付者の提案については、山田コンサルより近時のＭ
                  ＢＯ事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの説明を受け、その内容を
                  審議・検討した上で、対象者をして本特別委員会の要請に基づき公開買付者に対して本公開
                  買付価格の引き上げを含む交渉を行わせるなど、公開買付者との交渉過程に関与していると
                  のことです。
                  　その結果、対象者は、2020年９月29日に、公開買付者から、本公開買付価格を388円とす
                  る提案を受けるに至っているとのことです。
                  　本特別委員会は、以上のような経緯のもと、本諮問事項について慎重に協議及び検討した
                  結果、2020年９月29日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の
                  本答申書を提出したとのことです。
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                  （ⅰ）本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否かについて
                    　本特別委員会が対象者及び公開買付者から受けた説明及び本特別委員会に提出された
                    資料によれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに
                    至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公
                    開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の
                    本取引の背景となる対象者が営む事業セグメント（素形材事業、土木建築機材事業及び
                    産業機械事業）の事業環境及び課題については、対象者の従前の開示内容や本特別委員
                    会の委員を構成する社外取締役の知見とも整合的であり合理的なものである。
                    　そのような事業環境を踏まえ、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの
                    実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
                    方針」の「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定
                    の過程」に記載の本取引後に講じられることが想定される企業価値向上のための施策
                    は、対象者の今後の事業展開にあたっての課題である、(a)素形材事業における競争優
                    位性の維持、(b)土木建築事業における維持補修ビジネスに対応できる体制の構築、(c)
                    産業機械事業における技術開発や設備投資、同業他社とのアライアンス、(d)海外向け
                    事業の強化、(e)現状の事業構造・事業ポートフォリオの中長期的な見直し、のいずれ
                    にも対応できるものであり、対象者の企業価値向上のための方策としては本取引が他の
                    手段と比較しても優位性を有するものと考えられる。
                    　また、研究開発や設備投資の投下資本の回収までに長期間を要するとの対象者の事業
                    特性からは、上記施策を実施した場合、短期的には収益及びキャッシュ・フローの悪化
                    が生じ、また、将来収益の不確実性に起因する株価への悪影響が生じるリスクがあり、
                    対象者株式の上場を維持したままでは大規模な投資や研究開発への判断が躊躇われると
                    の対象者及び公開買付者の説明を踏まえると、上記の企業価値向上策を講じる前提とし
                    て本取引による上場廃止を経ることも一定の合理性が認められる。他方で、上場廃止に
                    伴うデメリットとして懸念される事項については、対象者及び公開買付者の説明を受
                    け、大きなデメリットは存在しないことが確認された。
                    　以上の検討により、本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると
                    認められる。
                  （ⅱ）本取引を前提とした本公開買付価格その他の条件の妥当性について

                    　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                    理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開
                    買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格
                    は、対象者がフィナンシャル・アドバイザーの助言を得て、また、本特別委員会による
                    具体的交渉方針についての意見・要請を踏まえて、公開買付者との複数回の協議・交渉
                    を経た結果、公開買付者が当初提示した公開買付価格から３回にわたる上積みがされる
                    など、対象者として、一般株主にとってできるだけ有利な取引条件で本取引が行われる
                    ことを目指して交渉が行われた経緯が認められる。以上からすれば、本取引における合
                    意は、対象者と公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性
                    のある議論を踏まえた交渉の結果決定されたものであることが推認され、また、決定プ
                    ロセスの透明性や公正性を疑わせる事情は見当たらなかった。
                    　次に、本特別委員会は、山田コンサルによる株式価値算定の基礎となる対象者の事業
                    計画（財務予測）について、対象者及び山田コンサルより説明を受け、質疑応答を行
                    い、(a)事業計画は、2020年８月に作成された対象者中期経営計画等の売上高予測を基
                    に対象者グループ各社より報告された予想数値を積み上げる形で策定されたもので、公
                    開買付者がその策定に関与していないなど、その策定プロセス、策定方法について公正
                    性を疑わせる事情は見当たらないこと、(b)事業計画の内容についても、従前の実績と
                    の関係で不自然な点は見当たらず、新型コロナウイルス感染の業績に及ぼす影響、設備
                    投資の効果、事業計画に反映される主要な将来の見積もりの前提等を確認し、不合理な
                    点が見当たらないことを確認した。また、山田コンサルから株式価値算定書の内容に関
                    し、株式価値の算定方法、評価プロセス及び株式価値算定等に関する考察過程の説明を
                    受け、そのいずれについても不合理な点が見当たらないことを確認した。
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                                                            公開買付届出書
                    　そして、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至っ
                    た背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者
                    が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、１株当
                    たり388円という本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年９
                    月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値301円に対して28.90％、
                    2020年９月29日までの過去１ケ月間の終値の単純平均値287円に対して35.19％、過去３
                    ケ月間の終値の単純平均値277円に対して40.07％、過去６ケ月間の終値の単純平均値
                    266円に対して45.86％、のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、総じて、2019年６
                    月28日付で経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆
                    Ａ指針」という。）の公表後に実施された他のＭＢＯ事例と比較しても遜色のないプレ
                    ミアム水準が確保されていると認められ、また、ＤＣＦ法により算定された株式価値の
                    レンジの中値を超える水準にある。
                    　これに加え、本スクイーズアウト手続の条件についても、一般株主が本公開買付価格
                    の同額の対価を得ることが確保されていることに鑑みれば、本公開買付価格その他の条
                    件については妥当なものであると考えられる。
                  （ⅲ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性について

                    　本取引において、本特別委員会は対象者からの諮問に基づき、Ｍ＆Ａ指針において特
                    別委員会が果たすべき役割（対象会社の企業価値の向上に資するか否かの視点から、
                    Ｍ＆Ａの是非について検討・判断するとともに、一般株主の利益を図る観点から取引条
                    件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断すること）を果たしている。また、本
                    特別委員会は取引条件の決定前の段階で設置されていること、本特別委員会の委員は
                    Ｍ＆Ａ指針において最も特別委員会の委員としての適格性があるとされる独立社外取締
                    役が半数を占めていること、独立社外取締役全員が本特別委員会の委員に就任してお
                    り、本特別委員会の設置プロセスに独立役員が主体的に関与していること、対象者が公
                    開買付者と本公開買付価格について協議をする場合は事前又は事後速やかに本特別委員
                    会に確認を求めており、これにより、本特別委員会は適時に交渉状況の報告を受け、重
                    要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影
                    響を与え得る状況を確保していること、本特別委員会の設置に際して対象者取締役会に
                    おいては、本取引に関する意思決定については本特別委員会の判断内容を最大限尊重す
                    ることや本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合には対象者取締役会
                    は本取引を承認しないことが決議されていること等、本特別委員会の設置及び運用の状
                    況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能しているものと認めら
                    れる。
                    　対象者における意思決定プロセスに関しては、対象者の鈴木信吉代表取締役及び鈴木
                    康三取締役、鈴木俊介監査役は本取引を決定する取締役会に出席しない予定であり、ま
                    た、公開買付者との協議・交渉に参加しないなど、利害関係の整理に不公正な点は見当
                    たらない。
                    　また、対象者は意思決定の公正性及び適正性を担保するために、独立したリーガル・
                    アドバイザーとしてさくら共同法律事務所を、独立した第三者算定機関として山田コン
                    サルをそれぞれ選任し、外部専門家からの専門的助言を受けている。山田コンサルの作
                    成した株式価値算定書については、上記のとおり不合理な点がないことを確認してい
                    る。
                    　本公開買付けにおいては買付け等の期間が30営業日に設定されているほか、対象者と
                    公開買付者との間で取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意
                    はなく、他の潜在的な買収者の対抗提案を行うことが可能な環境が構築され、いわゆる
                    間接的マーケット・チェックが実施されている。
                    　本公開買付けの買付予定数の下限は、対象者の発行済株式総数（自己株式を除く）の
                    ３分の２に設定されており、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る
                    下限が採用されている。このような下限の設定は、一般株主による判断機会の確保をよ
                    り重視することにつながり、本取引の公正性をより一層担保するものであると認められ
                    る。
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                    　さらに、一般株主への情報提供に関しては、本特別委員会に関する情報、株式価値算
                    定書に関する情報（算定の基礎となる財務予測の前提についての説明を含む）、その他
                    本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯について、具体的な情報がプレスリリースで記
                    載される予定であると認められ、また、本公開買付け後の手続に強圧性を排除するため
                    の対応がなされていること（本スクイーズアウト手続を本公開買付け終了後速やかに行
                    うこと、本スクイーズアウト手続の際に一般株主に交付される金銭は本公開買付価格と
                    同一の価格とすることが予定されていること）、が認められる。
                    　以上からすれば、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主への利益
                    への十分な配慮がなされていると認められる。
                  （ⅳ）上記(ⅰ)から(ⅲ)のとおり、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものとして正

                    当であると認められる。また、本公開買付価格その他の条件については妥当なものであ
                    ると考えられること、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株主への利
                    益への十分な配慮がなされていると認められること、からすれば、本取引は対象者の一
                    般株主にとって不利益なものではないと認められる。
                 ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意

                  見
                  　対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、さくら共同法律事務所から
                  得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む
                  本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
                  　その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
                  背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公
                  開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会
                  は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの
                  企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは、株主の皆様に対
                  して、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年９月30日開催の
                  取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（対象者の代表取締役である鈴
                  木信吉氏及び取締役である鈴木康三氏を除く独立社外取締役２名を含む取締役３名）の全員
                  一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、かつ、対象者の株主の皆様に対し
                  て本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、上記取締役会に
                  は、鈴木俊介氏を除く対象者の監査役２名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を
                  行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                  　なお、対象者の代表取締役社長である鈴木信吉氏は、公開買付者の唯一の株主であり、公
                  開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け終了後も継続して対象者の代表
                  取締役社長として経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造
                  的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておら
                  ず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとの
                  ことです。また、対象者の取締役である鈴木康三氏及び監査役である鈴木俊介氏は、それぞ
                  れ公開買付者の代表取締役である鈴木信吉氏の弟及び従弟であることから、利益相反の疑い
                  を回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、
                  対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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                 ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
                  　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を13,208,600株（所有割合：
                  66.67％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公
                  開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
                  13,208,600株は、対象者第１四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行
                  済株式総数（20,000,000株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象
                  者が所有する自己株式数（187,191株（ただし、株式交付信託が保有する対象者株式154,600
                  株を控除しております。））を控除した株式数（19,812,809株）の３分の２に相当する株式
                  数に１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（13,208,600株）としております。
                  また、買付予定数の下限である13,208,600株（所有割合：66.67％）は、対象者第１四半期
                  報告書に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,000,000株）から、
                  対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（187,191
                  株（ただし、株式交付信託が保有する対象者株式154,600株を控除しております。））並び
                  に鈴木信吉氏が所有する株式数（957,535株）、鈴木信吉氏が対象者の役員持株会を通じた
                  持分として間接的に所有する株式数（18,716株）、鈴木明子氏が所有する株式数（433,540
                  株）、鈴木加苗氏が所有する株式数（39,500株）、鈴木健士郎氏が所有する株式数（24,000
                  株）、鈴木信之介氏が所有する株式数（24,000株）、鈴木貴三郎氏が所有する株式数
                  （24,000株）、東京特殊メタルが所有する株式数（756,666株）、サクライ開発が所有する
                  株式数（212,800株）、札幌エヌエスが所有する株式数（360,000株）及び鈴木パーライトが
                  所有する株式数（548,777株）を控除した株式数（16,413,275株）の過半数に相当する株式
                  数（8,206,638株、所有割合：41.42％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の
                  株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オ
                  ブ・マイノリティ（majority              of  minority）」に相当する数にあたります。）に鈴木信吉氏
                  が所有する株式数（957,535株）、鈴木信吉氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間
                  接的に所有する株式数（18,716株）、鈴木明子氏が所有する株式数（433,540株）、鈴木加
                  苗氏が所有する株式数（39,500株）、鈴木健士郎氏が所有する株式数（24,000株）、鈴木信
                  之介氏が所有する株式数（24,000株）、鈴木貴三郎氏が所有する株式数（24,000株）、東京
                  特殊メタルが所有する株式数（756,666株）、サクライ開発が所有する株式数（212,800
                  株）、札幌エヌエスが所有する株式数（360,000株）及び鈴木パーライトが所有する株式数
                  （548,777株）を加算した株式数（11,606,172株、所有割合：58.58％）を上回るものとなり
                  ます。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以
                  外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わな
                  いこととしております。
                 ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
                  す。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりま
                  す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付け
                  に対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者
                  以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確
                  保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                  　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                  うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                  限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                  せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
                  しております。
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       （３）【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            19,812,809（株）                   13,208,600（株）                       ―（株）
     　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,208,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,208,600株）以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
     　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式（株式交付信託が保有する対象者株式154,600株を除き
           ます。）を取得する予定はありません。
     　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である19,812,809株を記載しております。これは、対象
           者第１四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（20,000,000株）から、対象者第１
           四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（187,191株（ただし、株
           式交付信託が保有する対象者株式154,600株を控除しております。））を控除した株式数（19,812,809株）
           です。
     　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
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      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                198,128
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年10月１日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年10月１日       現在）（個）(g)                     15,212
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年６月30日       現在）（個）(j)                          198,059
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（19,812,809株）
           に係る議決権の数を記載しております。
     　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年10月１日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等についても
           買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
           別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年10月１日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりませ
           ん。
     　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者第１四半期報告書に記載
           された2020年６月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）で
           す。
           ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公開買
           付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」
           及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期報告書に記載さ
           れた2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,000,000株）から、対象者第１四半期決算短信に記
           載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（187,191株（ただし、株式交付信託が保有す
           る対象者株式154,600株を控除しております。））を控除した株式数（19,812,809株）に係る議決権数
           （198,128個）を分母として計算しております。
     　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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      ７【応募及び契約の解除の方法】
       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
         る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいま

         す。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募
         の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住
         友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはでき
         ません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特
         別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人
         に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
        ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書
         類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         （注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
              別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
              申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
              ださいますようお願い申し上げます。
         （注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
              個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり

                       ます。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
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                 ①                  ②                  ③
                                              個人番号が記載された住民票の

      番
                                              写し
      号
                                                    又は
      確
                                 通知カード
      認
                                              住民票記載事項証明書
      書
                                              （※当該書類は本人確認書類の
      類
                                              １つになります。）
      ＋                             ＋                  ＋
                            ａ．以下のいずれかの書類１つ                  ａ．以下のいずれかの書類１つ
                              （顔写真付き確認書類）                  （顔写真付き確認書類）
                              ・運転免許証                  ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                  ・運転経歴証明書
              個人番号カード
                              ・旅券（パスポート）                  ・旅券（パスポート）
                （両面）
                              ・在留カード                  ・在留カード
               顔写真付き
                              ・療育手帳                  ・療育手帳
      本
                              ・身体障害者手帳等                  ・身体障害者手帳等
      人
                                  又は                  又は
      確
      認
                            ｂ．以下のいずれかの書類２つ                  ｂ．以下のいずれかの書類１つ
      書
                              （ａ．の提出が困難な場                  （ａ．の提出が困難な場
      類
                              合）                  合）
                              ・住民票の写し                  ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                   などの各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                  ・印鑑登録証明書
                               などの各種健康保険証                 ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
      ・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
      ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
       人番号確認書類としてご利用になれます。
      ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
      ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                       （http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された
                       書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及
                       び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要に
                       なります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表
                       者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、
                       公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人
                       名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
                       なります。
              外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ

                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       （※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
                       ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※
                       ３）が必要となります。
                       （※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パ
                             スポート）の提出をお願いいたします。
                       （※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                             書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
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                             類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                             当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                             も の）の提出が必要です。
                       （※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                             り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                             表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                             引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         （注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下
          「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
          され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
          の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
            （その他みずほ証券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに後記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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      ８【買付け等に要する資金】
       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            7,687,369,892
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              58,000,000
     その他(c)                                              3,042,600

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            7,748,412,492

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（19,812,809株）に、本公開買付価格
           （388円）を乗じた金額を記載しています。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     　（注４）　上記金額には消費税等は含まれていません。
     　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                   ―                            ―
                 計(a)                             ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                    金額（千円）
         借入先の業種            借入先の名称等                 借入契約の内容
      １      ―            ―                 ―                  ―
                                 買付け等に要する資金に充当するた
                                 めの借入れ
                                 (1）タームローンＡ
                                   弁済期：2022年11月18日（分割
                                       弁済）
                                                   (1）タームローンＡ
                                   金利　：全銀協日本円TIBORに
                                                       7,688,000
                 株式会社みずほ銀行
                                       基づく変動金利
      ２
           銀行
                 （東京都千代田区大手町1-5-5）
                                   担保　：対象者株式等               (2）タームローンＢ
                                 (2）タームローンＢ
                                                       10,153,000
                                   弁済期：2022年11月18日（期限
                                       一括弁済）
                                   金利　：全銀協日本円TIBORに
                                       基づく変動金利
                                   担保　：対象者株式等
                          計(b)                             17,841,000
     　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、17,841,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2020年９月30日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          17,841,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       　該当事項はありません。
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      １０【決済の方法】
       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       （２）【決済の開始日】

           2020年11月19日（木曜日）
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
       （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募
          が行われた時の状態に戻します。
      １１【その他買付け等の条件及び方法】

       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,208,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,208,600株）以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
       （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            事項
      2020年９月       商号を株式会社ＳＳホールディングス、本店所在地を東京都中央区京橋一丁目１番１号　八重洲ダイビ
             ル３階、資本金を5,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．株式保有による事業活動の支配管理
          ２．前号に付帯関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主な事業の目的としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                   2020年10月１日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                          5,000円                              1株

     　（注）　鈴木信吉氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、東京特殊メタル及びサクライ開発が本公
          開買付けに応募した場合には、それによって得た対価を東京特殊メタル及びサクライ開発から借り入れる意向
          を有しております（なお、公開買付者及び鈴木信吉氏は、本書提出日現在において、本公開買付けへの応募及
          び鈴木信吉氏に対する貸付けに関する東京特殊メタル及びサクライ開発の意向を確認しておりません。）。公
          開買付者は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付
          け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、当該借入金及び鈴木信
          吉氏が本公開買付けに応募して得た対価を合わせて、鈴木信吉氏から636,010,000円の出資を受ける予定であ
          り、これにより本公開買付者の資本金の額は318,005,000円増加する予定です。
        ④【大株主】

                                                   2020年10月１日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
                                                  1       100.00

     鈴木　信吉               東京都文京区
                               ─                    1       100.00
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                   2020年10月１日現在
                                                      所有株式数

       役名     職名      氏名       生年月日
                                         職歴
                                                       （株）
                               2007年３月      川口金属工業株式会社（現株式会
                                     社川口ビジネスマネジメント）代
                                     表取締役社長に就任
                               2008年10月      株式会社川金ホールディングス代
             ─                                               1
     代表取締役           鈴木　信吉       1967年２月23日
                                     表取締役社長に就任（現任）
                               2011年６月      株式会社川金ビジネスマネジメン
                                     ト代表取締役会長に就任（現任）
                               2020年９月      公開買付者代表取締役（現任）
                                                           1
                             計
       （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2020年９月８日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      ２【会社以外の団体の場合】

       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          15,212（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          15,212                ―             ―

           合計
                          15,212                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          15,212（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

           合計               15,212                ―             ―

     所有株券等の合計数                     15,212                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―

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       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                 （2020年10月１日現在）
     氏名又は名称                 鈴木　信吉

                      埼玉県川口市川口二丁目２番７号（対象者所在地）
     住所又は所在地
                      株式会社川金ホールディングス　代表取締役社長
     職業又は事業の内容                 株式会社川金ビジネスマネジメント　代表取締役会長
                      株式会社ＳＳホールディングス　代表取締役
                      連絡者　　弁護士　　岡部　洸志
                      連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                           合法律事務所
                      電話番号　03-6438-5511
                      公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                                                 （2020年10月１日現在）

     氏名又は名称                 鈴木　明子

                      埼玉県川口市川口二丁目２番７号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 鈴木パーライト株式会社　取締役

                      連絡者　　弁護士　　岡部　洸志
                      連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                           合法律事務所
                      電話番号　03-6438-5511
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（母親）
     公開買付者との関係
                                                 （2020年10月１日現在）

     氏名又は名称                 鈴木　加苗

                      埼玉県川口市川口二丁目２番７号（対象者所在地）
     住所又は所在地
                      株式会社東京特殊メタル　取締役
     職業又は事業の内容                 サクライ開発株式会社　取締役
                      株式会社札幌エヌエス　取締役
                      連絡者　　弁護士　　岡部　洸志
                      連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                           合法律事務所
                      電話番号　03-6438-5511
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（配偶者）
     公開買付者との関係
                                                 （2020年10月１日現在）

     氏名又は名称                 鈴木　健士郎

                      埼玉県川口市川口二丁目２番７号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 学生

                      連絡者　　弁護士　　岡部　洸志
                      連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                           合法律事務所
                      電話番号　03-6438-5511
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（長男）
     公開買付者との関係
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                                                 （2020年10月１日現在）
     氏名又は名称                 鈴木　信之介

                      埼玉県川口市川口二丁目２番７号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 学生

                      連絡者　　弁護士　　岡部　洸志
                      連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                           合法律事務所
                      電話番号　03-6438-5511
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（次男）
     公開買付者との関係
                                                 （2020年10月１日現在）

     氏名又は名称                 鈴木　貴三郎

                      埼玉県川口市川口二丁目２番７号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 学生

                      連絡者　　弁護士　　岡部　洸志
                      連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階　ＴＭＩ総
     連絡先
                           合法律事務所
                      電話番号　03-6438-5511
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（三男）
     公開買付者との関係
        ②【所有株券等の数】

          鈴木　信吉
                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           9,762（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                           9,762               ―             ―

           合計
                           9,762               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式18,716株（小数
          点以下切上げ）に係る議決権の数187個を含みます。また、鈴木信吉氏は、鈴木信之介氏及び鈴木貫三郎氏の
          親権者として、同氏らが所有する株券等（議決権数の合計480個）につき投資するのに必要な権限等を有して
          おりますが、同氏らが所有する株券等は特別関係者が所有する株券等として上記「(1）公開買付者及び特別関
          係者による株券等の所有状況の合計」及び「(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）」に
          加算しているため、上記「令第７条第１項第３号に該当する株券等の数」には記載しておりません。
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          鈴木　明子
                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           4,335（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                           4,335               ―             ―

           合計
                           4,335               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
          鈴木　加苗

                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            395（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            395              ―             ―

           合計
                            395              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　鈴木加苗氏は、鈴木信之介氏及び鈴木貫三郎氏の親権者として、同氏らが所有する株券等（議決権数の合計
          480個）につき投資するのに必要な権限等を有しておりますが、同氏らが所有する株券等は特別関係者が所有
          する株券等として上記「(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」及び「(3）特別関係
          者による株券等の所有状況（特別関係者合計）」に加算しているため、上記「令第７条第１項第３号に該当す
          る株券等の数」には記載しておりません。
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          鈴木　健士郎
                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            240（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            240              ―             ―

           合計
                            240              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
          鈴木　信之介

                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            240（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            240              ―             ―

           合計
                            240              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
          鈴木　貴三郎

                                                 （2020年10月１日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            240（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            240              ―             ―

           合計
                            240              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
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      ２【株券等の取引状況】
       （１）【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類            増加数           減少数           差引
                                                ―
     鈴木　信吉               普通株式               535株                      535株
     　（注）　鈴木信吉氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年８月３日に367株（小数点以下を切捨
          て）、2020年９月１日に168株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり、かつ、2020年３月31日現在第３位
       の大株主である鈴木信吉氏（所有株式数：957,535株、所有割合：4.83％）との間で、2020年９月30日付で、所有す
       る対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
       　その他、鈴木信吉氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、東京特殊メタル及びサクライ開発が
       本公開買付けに応募した場合には、それによって得た対価を、鈴木信吉氏が東京特殊メタル及びサクライ開発から借
       り入れる意向を有しております（なお、公開買付者及び鈴木信吉氏は、本書提出日現在において、本公開買付けへの
       応募及び鈴木信吉氏に対する貸付けに関する東京特殊メタル及びサクライ開発の意向を確認しておりません。）。公
       開買付者は、鈴木信吉氏との間で、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、当該借入金及び鈴木信吉氏
       が本公開買付けに応募して得た対価と合わせて、本スクイーズアウト手続に要する資金に充てるために、鈴木信吉氏
       が公開買付者に対し出資を行う旨の合意をしております。
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       　該当事項はありません。
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     第４【公開買付者と対象者との取引等】
      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       　該当事項はありません。
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者グループの
        企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者
        の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を
        提供するものであると判断し、2020年９月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表
        明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
        　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
        さい。
        　また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり、かつ、2020年３月31日現

        在第３位の大株主である鈴木信吉氏（所有株式数：957,535株、所有割合：4.83％）との間で、2020年９月30日付
        で、所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
        　その他、鈴木信吉氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、東京特殊メタル及びサクライ開発
        が本公開買付けに応募した場合には、それによって得た対価を、鈴木信吉氏が東京特殊メタル及びサクライ開発か
        ら借り入れる意向を有しております（なお、公開買付者及び鈴木信吉氏は、本書提出日現在において、本公開買付
        けへの応募及び鈴木信吉氏に対する貸付けに関する東京特殊メタル及びサクライ開発の意向を確認しておりませ
        ん。）。公開買付者は、鈴木信吉氏との間で、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、当該借入金及
        び鈴木信吉氏が本公開買付けに応募して得た対価と合わせて、本スクイーズアウト手続に要する資金に充てるため
        に、鈴木信吉氏が公開買付者に対し出資を行う旨の合意をしております。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                      ―             ―             ―
       （２）【１株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所　市場第二部
     取引業協会名
        月別      2020年４月       2020年５月       2020年６月       2020年７月       2020年８月       2020年９月       2020年10月
       最高株価         252       285       282       282       290       306        ―
       最低株価         226       244       251       260       255       272        ―
     　（注）　本書提出日の属する月の初日から本書提出日の前日までの期間の株価については、本書提出日が月初であるた
          め記載しておりません。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合（％）
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                                                  株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
                                                            公開買付届出書
       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第11期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月27日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第12期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月26日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第13期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）　2020年８月７日　関東財務局長
         に提出
         　事業年度　第13期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月10日　関東財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社川金ホールディングス
           （埼玉県川口市川口二丁目２番７号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
       　対象者は、2020年９月30日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期の中間
       配当及び期末配当の配当予想を修正し、2021年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことで
       す。詳細については、対象者が2020年９月30日に公表した「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照く
       ださい。
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