株式会社レオパレス２１ 有価証券届出書（参照方式）

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年９月30日
      【会社名】                         株式会社レオパレス２１
      【英訳名】                         LEOPALACE21      CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　宮尾　文也
      【本店の所在の場所】                         東京都中野区本町二丁目54番11号
      【電話番号】                         03（5350）0001（代表）
      【事務連絡者氏名】                         財務経理部主計グループ部長　　日野原　克巳
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中野区本町二丁目54番11号
      【電話番号】                         03（5350）0001（代表）
      【事務連絡者氏名】                         財務経理部主計グループ部長　　日野原　克巳
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
                               新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               （株式）
                               その他の者に対する割当                      11,999,994,000円
                               （第５回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                       215,660,745円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    22,899,976,145円
                               （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合に
                                   は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
                                   際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
                                   減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/37









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            84,507,000株         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
     　（注）１　新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行は、2020年９月30日開催の当社取締役会決議により
           ます。
         ２　本新株式の振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【株式募集の方法及び条件】

       （１）【募集の方法】
                         発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分
                               －             －             －
     株主割当
                          84,507,000           11,999,994,000              5,999,997,000
     その他の者に対する割当
                               －             －             －
     一般募集
         計（総発行株式）                 84,507,000           11,999,994,000              5,999,997,000
     　（注）１　第三者割当の方法によります。
         ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、5,999,997,000円であります。
       （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       （円）       （円）                            （円）
          142        71                            －

                       100株      2020年11月２日                     2020年11月２日
     　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先である千鳥合同会社（以下「割
           当予定先」といいます。）の概要については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先
           の状況」をご参照ください。
         ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
         ３　申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取
           扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ４　払込期日までに、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三者割当による本新
           株式の発行は行われないことになります。
         ５　当社が割当予定先との間で本新株式及び下記の第５回新株予約権の発行に関して締結する第三者割当契約
           （以下「本第三者割当契約」といいます。）において、本新株式の発行は、本新株式の発行に関して、割当
           予定先において外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく事前届出手続を完了する
           こと、当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーが発行するＡ種優先株式（以下「本優先株式」
           といいます。）の発行に関して、桔梗合同会社及びWillow                           Investment      Holdings     L.P.（以下「本優先株式
           割当予定先」といいます。）において外為法に基づく事前届出手続を完了することを前提条件としておりま
           す。
                                  2/37





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       （３）【申込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社レオパレス２１　経営企画部                            東京都中野区本町二丁目54番11号

       （４）【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　新宿支店                            東京都新宿区新宿三丁目24番１号

      ３【株式の引受け】

       　該当事項はありません。
      ４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

       （１）【募集の条件】
     発行数            159,748,700個
     発行価額の総額            215,660,745円

     発行価格            新株予約権１個につき1.35円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2020年11月２日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社レオパレス２１　経営企画部
     申込取扱場所
                  東京都中野区本町二丁目54番11号
     払込期日            2020年11月２日
     割当日            2020年11月２日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　新宿支店

     　（注）１　第５回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、本新株式の発行と併せて「本
           第三者割当」と総称します。）は、2020年９月30日開催の当社取締役会決議によります。
         ２　申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３　本第三者割当契約において、本新株予約権の発行は、本新株式の発行に関して、割当予定先において外為法
           に基づく事前届出手続を完了すること、本優先株式の発行に関して、本優先株式割当予定先において外為法
           に基づく事前届出手続を完了することを前提条件としております。
                                  3/37







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
     株式の種類            株式であります。なお、単元株式数は100株であります。）
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する
     株式の数            当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称
                  します。）する数は、当該本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいま
                  す。）による行使に係る本新株予約権の数に当初の行使価額（別記「新株予約権の行使時の
                  払込金額」欄に定義します。以下同じです。）を乗じて得られる金額を別記「新株予約権の
                  行使時の払込金額」欄に従って決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数（但
                  し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）とし
                  ます。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(ⅰ)行使価額に本新株予約権１個
                     当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ⅱ)楓合同会社（以下「本ロー
                     ン貸付人」といいます。）と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借
                     契約（以下「本ローン契約」といいます。）に基づく当社に対する貸金元本債権及び
                     利息債権（以下「本ローン債権」といいます。）のうち、額面金額で行使価額に本新
                     株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権
                     の価額は、その額面金額と同額とします。
                   (2）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」と
                     いいます。）は、当初、142円とします。
                  ２．行使価額の調整
                    以下のいずれかが発生した場合、行使価額は、以下のように調整されるものとします。
                    (1）株式分割及び株式併合
                      当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)本株式の発行数を減少させるような発行済本
                      株式の併合を行う場合、又は(c)本株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合
                      には、本(1)に記載された調整が効力を発生した後に本新株予約権の行使の効力が
                      発生することとなる本新株予約権者が、上記各事由が効力を発生する直前（又は、
                      当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された本株式若しくはその他
                      の有価証券を受領する権利を有する株主を確定するために事前の基準日を設定した
                      場合は、当該基準日の直前）に本新株予約権を行使していたならば、上記各事由の
                      発生後に所有し又は受領する権利が与えられたであろう数の本株式及び／又は当社
                      の他の有価証券を受領することができるように、行使価額が適宜調整されるものと
                      します。但し、かかる調整は、当該各事由が効力を生ずる日（若しくは上記基準
                      日）又はその後に効力を生ずる行使価額のその他の調整を妨げるものではありませ
                      ん。本(1)に基づいて行われる行使価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、
                      又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の翌日に、効力
                      を生ずるものとします。但し、当該取引が、適用ある日本法に基づいて、当該事由
                      を適法に行うために事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であっ
                      て、かつ本株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するた
                      めの基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準
                      日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
                      当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、株式分割に関する行使
                      価額の調整は本(1)に基づいては行われず（当該株式分割が本(1)に基づいて行使価
                      額が遡及的に調整される場合を除きます。）、これに代えて、場合に応じて下記
                      (2)、(3)、(5)、(6)、(7)又は(8)に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発
                      行される追加本株式の総数を加算して、これら各号に基づいて調整が行われるもの
                      とします。
                      （ⅰ）下記(2)又は(3)に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権（新株
                         予約権を含みます。）の発行のための基準日
                      （ⅱ）下記(5)又は(8)に基づく行使価額の調整を必要とする本株式に転換又は交換
                         できる有価証券の払込期日又は払込期間の最終日
                                  4/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                      （ⅲ）下記(6)又は(8)に基づく行使価額の調整を必要とする本株式の発行又は処分
                         の払込期日又は払込期間の最終日
                      （ⅳ）下記(7)又は(8)に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権の発行
                         日
                    (2）株主に対する本株式を取得する権利又は引受権の発行
                      当社が、その株主に対し、本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する
                      権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し又は募集す
                      る場合、
                      （ⅰ）当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記(11)の規定に従って決定され
                         ます。）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の本株
                         式１株当たり時価を下回るとき、又は、
                      （ⅱ）当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定されます。）
                         が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の本
                         株式１株当たり時価を下回るときには、（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若し
                         くは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は
                         （上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次
                         の算式に従って調整されます。
                               N＋v
                          NCP＝OCP×
                               N＋n
                         NCP＝調整後の行使価額
                         OCP＝調整前の行使価額
                         N＝（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価
                          を決定する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記(12)を勘案す
                          る。）。但し、発行済みであっても下記「n」の定義に含まれる本株式数
                          を除きます。
                         n＝当初の引受価額、買取価額若しくは取得価額による当該権利又は引受権
                          全部の行使により割当、発行又は取得される本株式の数
                         v＝当社が受領する対価の総額（下記(11)の規定に従って決定される。）を
                          もって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該本株式１
                          株当たり時価で買取ることができる本株式の数
                         かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有す
                         る株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の
                         場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に当該確定のための基準日の翌日
                         に遡及して効力を生ずるものとします。
                    本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を
                    含む。）の株主に対する割当、付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者によ
                    り引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募
                    集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合
                    （特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての
                    取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは
                    取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。
                    (3）株主に対する転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の発行
                      当社が、その株主に対し、本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社
                      債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権
                      （新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合、
                      （ⅰ）当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記(11)の規定に従って決定され
                         ます。）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の本株
                         式１株当たり時価を下回るとき、又は、
                      （ⅱ）当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定されます。）
                         が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の本
                         株式１株当たり時価を下回るときには、
                                  5/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                      （上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定
                      するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日現在有
                      効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
                            N＋v
                       NCP＝OCP×
                            N＋n
                      NCP＝調整後の行使価額
                      OCP＝調整前の行使価額
                      N＝（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定
                       する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記(12)を勘案します。）
                      n＝当初の引受価額、買取価額又は取得価額によるすべての当該権利又は引受権の
                       行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交
                       換比率による当該転換権付又は交換権付有価証券全部の転換又は交換により取
                       得される本株式の数
                      v＝当社が受領する対価の総額（下記(11)の規定に従って決定される。）をもって
                       上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該本株式１株当たり時価
                       で買取ることができる本株式の数
                      かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主
                      を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が
                      当該対価を決定する日の翌日に、当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を
                      生ずるものとします。
                      本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受
                      け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みま
                      す。）の株主に対する付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引
                      受け、買取り又は取得されなかった本株式に転換又は交換できる当該有価証券（新
                      株予約権付社債を含みます。）が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受
                      け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当によ
                      る取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如
                      何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行
                      使価額のさらなる調整は必要ないものとします。
                    (4）株主に対する資産の分配（配当を含みます。）
                      当社が、その株主に対し、(ⅰ)当社の債務証書（社債等）、(ⅱ)当社の株式（本株
                      式を除きます。）、(ⅲ)当社の現金若しくは資産又は(ⅳ)当社の株式（本株式を除
                      きます。）若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権
                      利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）（上記(2)及び上記(3)に定める権利
                      及び引受権を除きます。）を分配する場合、上記(ⅰ)から(ⅳ)に記載されるいずれ
                      の場合においても、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準
                      日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
                            CMP－fmv
                       NCP＝OCP×
                             CMP
                      NCP＝調整後の行使価額
                      OCP＝調整前の行使価額
                      CMP＝かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在の本株
                        式１株当たり時価
                      fmv＝(ⅰ)配当以外の場合、分配される債務証書、株式、現金、資産、権利若しく
                        は引受権の１株当たりの公正価額（(a)独立財務アドバイザー（当社はかかる
                        財務アドバイザーの助言を十分に考慮するものとします。）と協議して当社
                        により決定され、又は(b)適用ある日本法により当該決定が管轄権を有する裁
                        判所に対する申立てによりなされる場合には、かかる裁判所若しくはかかる
                        裁判所が選任する鑑定人により決定されます。）又は(ⅱ)配当の場合、１株
                        当たり分配される配当額とします。
                                  6/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                      かかる調整は、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の
                      翌日に効力を生ずるものとします。但し、(a)適用ある日本法に基づいて、かかる
                      分配を適法に行うため事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合で
                      あって、かつかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の後
                      に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して
                      効力を生ずるものとし、また(b)分配される債務証書、株式、現金又は資産、権利
                      又は引受権の公正価額がかかる分配を受領することができる株主を確定するための
                      基準日までに決定できない場合、当該調整は、かかる公正価額の決定により直ち
                      に、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
                    (5）株主以外に対する転換権付／交換権付有価証券の発行
                      当社が本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を
                      発行する場合（上記(2)及び上記(3)に記載される場合を除きます。）、当社が受領
                      する本株式１株当たりの対価（下記(11)の規定に従って決定されます。）が、当社
                      が当該対価を決定する日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主
                      総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対
                      価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該転換権付又
                      は交換権付有価証券の発行に関する払込期日又は払込期間の最終日現在有効な行使
                      価額は、次の算式により調整されます（但し、下記(8)の規定に服します。）。
                            N＋v
                       NCP＝OCP×
                            N＋n
                      NCP＝調整後の行使価額
                      OCP＝調整前の行使価額
                      N＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の
                       営業終了時現在の発行済本株式数（下記(12)を勘案します。）
                      n＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率に
                       よるすべての当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得さ
                       れる本株式の数
                      v＝当社が受領する対価の総額（下記(11)の規定に従って決定されます。）をもっ
                       て本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
                      かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間
                      の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。
                    (6）本株式発行
                      当社が、（(ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有
                      価証券の転換若しくは交換により発行若しくは処分される本株式、(ⅱ)当社が割
                      当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の行
                      使により発行若しくは処分される本株式、(ⅲ)定款により許容される範囲におい
                      て、単元未満株を有する株主に対して、当該単元未満株式と合算して１単元を構成
                      させるために発行若しくは処分される本株式、(ⅳ)上記(1)、(2)及び(3)に記載す
                      る場合において発行又は処分される本株式、(ⅴ)当社に吸収合併される法人の株主
                      若しくは株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主に対してその吸収合
                      併若しくは株式交換の直前の当該法人における持株比率に応じて当該吸収合併若し
                      くは株式交換により発行若しくは処分される本株式、又は(ⅵ)吸収分割によって当
                      社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは処分され
                      る本株式のいずれにも該当しない）本株式を発行又は処分する場合で、当社が受領
                      する本株式１株当たりの対価（下記(11)の規定に従って決定されます。）が、当社
                      が当該対価を決定する日（当該本株式の発行又は処分について株主総会の承認を要
                      する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現
                      在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該本株式の発行又は処分に関する
                      払込期日又は払込期間の最終日に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されま
                      す（但し、下記(8)の規定に服します。）。
                            N＋v
                       NCP＝OCP×
                            N＋n
                      NCP＝調整後の行使価額
                                  7/37


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                      OCP＝調整前の行使価額
                      N＝当該本株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在
                       の発行済本株式数（下記(12)を勘案します。）。但し、次の「n」の定義に含ま
                       れる本株式数（もしあれば）を除いた（但し当該時点で発行済みのかかる本株
                       式数を限度とします。）もの
                      n＝上記のとおり発行又は処分される本株式の数
                      v＝当社が受領する対価の総額（下記(11)の規定に従って決定されます。）をもっ
                       て本株式1株当たり時価で買取ることができる本株式の数
                      かかる調整は、当該本株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日
                      の翌日に効力を生ずるものとします。
                    (7）本株式又は転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の、株主以外に
                      対する発行
                      当社が本株式又は本株式に転換若しくは交換できる有価証券（本新株予約権又は上
                      記(2)、(3)、(4)及び(5)に記載される場合を除きます。）を引受け、買取り、又は
                      その他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発
                      行し又は募集する場合、当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記(11)の規定
                      に従って決定されます。）が、当社が当該対価を決定する日（当該権利又は引受権
                      の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が
                      当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下
                      回るときには、当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日現在に有効な行使
                      価額は、次の算式に従って調整されます（但し、下記(8)の規定に服します。）。
                            N＋v
                       NCP＝OCP×
                            N＋n
                      NCP＝調整後の行使価額
                      OCP＝調整前の行使価額
                      N＝当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日の営業終了時現在の発行済本
                       株式数（下記(12)を勘案します。）
                      n＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額によるすべての当該権利若
                       しくは引受権の行使により取得される本株式の数又はすべての当該権利若しく
                       は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額
                       若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付若しくは交換権付有価証券
                       の転換若しくは交換により取得される本株式の数
                      v＝当社が受領する対価の総額（下記(11)の規定に従って決定されます。）をもっ
                       て本株式1株当たり時価で買い取ることができる本株式の数
                      かかる調整は、当該権利又は引受権が発行される日の翌日に効力を生ずるものとし
                      ます。
                    (8）複合調整
                      当社が上記(5)、(6)又は(7)に従い行使価額の調整を要することとなる当該各号記
                      載の種類の有価証券を（場合により）付与、発行、処分又は募集し、かつ、当該有
                      価証券を付与、発行、処分若しくは募集する日、又は（適用ある場合）かかる付
                      与、発行、処分若しくは募集に関する払込期日若しくは払込期間の最終日（いずれ
                      の場合も以下「関連日」といいます。）が、上記(5)、(6)及び／又は(7)に記載さ
                      れる他の種類（同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。）の、当該各号
                      に従った行使価額の調整を必要とする有価証券（当該有価証券すべてを以下「関連
                      証券」といいます。）の関連日でもある場合、行使価額の調整は、当該各号の規定
                      に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。
                            N＋v1＋v2＋v3
                       NCP＝OCP×
                            N＋n1＋n2＋n3
                      NCP＝調整後の行使価額
                      OCP＝調整前の行使価額
                      N＝関連日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記(12)を勘案する。）。但し、
                       下記「n2」の定義に含まれる本株式数を（当該時点で発行済みのかかる本株式
                       数を限度として）除いたもの
                                  8/37


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                      n1＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率に
                        よる（関連証券に含まれる）転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換に
                        より取得される本株式の数
                      n2＝発行又は処分される（関連証券に含まれる）本株式の数
                      n3＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額による（関連証券に含まれ
                        る）権利若しくは引受権の行使により取得される本株式の数又は当該権利若し
                        くは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価
                        額若しくは当初交換比率による当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換
                        若しくは交換により取得される本株式の数
                      v1＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関して当社が受領する対価の総額（下記
                        (11)の規定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日
                        （当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要と
                        する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する
                        日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
                      v2＝当該本株式の発行又は処分に関して当社が受領する対価の総額（下記(11)の規
                        定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日（当該本
                        株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会
                        が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時
                        価で買取ることができる本株式の数
                      v3＝当該権利又は引受権の行使及び（該当する場合）当該転換権付又は交換権付有
                        価証券の転換又は交換により受領する本株式全部の発行又は処分により当社が
                        受領する対価の総額（下記(11)の規定に従って決定されます。）をもって、当
                        社が当該対価を決定する日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集につい
                        て株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する
                        当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本
                        株式の数
                      かかる調整は、関連日である当該発行の日の翌日に効力を生ずるものとします。
                    (9）公開買付け又はエクスチェンジ・オファー
                      当社又はそのいずれかの子会社が、本株式の公開買付け又はエクスチェンジ・オ
                      ファーに関して支払いをする場合で、現金その他本株式１株当たりに支払われる対
                      価の価値がかかる公開買付け又はエクスチェンジ・オファー（変更されうる）に
                      従って公開買付期間又は交換の申込期間の最終日（以下「公開買付終了日」といい
                      ます。）の直後の取引日に始まる10取引日の本株式の終値の平均値よりも高い場
                      合、行使価額は次の算式に従って調整されます。
                              SP×OS0
                       NCP＝OCP×
                            AC＋(SP×OS1)
                      NCP＝調整後の行使価額
                      OCP＝調整前の行使価額
                      AC＝全ての現金その他本株式に支払われる対価の総額（下記(11)の規定に従って決
                        定されます。）
                      OS0＝公開買付終了日の直前の発行済株式の数（そのような申込みの中で購入又は
                        交換に応じられたすべての本株式を含みます。）
                      OS1＝公開買付終了日の直後の発行済株式の数（そのような申込みの中で購入又は
                        交換に応じられたすべての本株式を除きます。）
                      SP＝公開買付終了日の直後に始まる10取引日の終値の平均値
                      かかる調整は、公開買付終了日の11取引日後の日に、公開買付終了日の直後の取引
                      日に遡及して効力を生ずるものとします。但し、行使価額は、上記によって上方に
                      調整されないものとします。
                                  9/37




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                   (10）１株当たり時価
                      本「新株予約権の行使時の払込金額」欄において「１株当たり時価」とは、その日
                      に先立つ45取引日に始まる30連続取引日の本株式の終値の平均値をいいます。
                      上記45取引日の期間中又はその後行使価額の当該調整の効力の発生日（同日を含み
                      ません。）までの間に、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に基づいて
                      別個の行使価額の調整（当該日以後に効力が発生する遡及的調整を除きます。）を
                      行うべき何らかの事由（当該調整を要する事由及び同一の１株当たり時価を参照す
                      る調整を必要とするその他の事由を除きます。）が生じた場合、上記に従って決定
                      された本株式１株当たり時価は、当社が独立財務アドバイザー（その助言を当社は
                      十分に考慮するものとします。）と協議のうえで当該事由の影響を是正するために
                      適切かつ公正とみなす方法により、かつその限度で調整されるものとします。
                   (11）本株式1株当たりの対価
                      上記(2)、(3)、(5)、(6)、(7)、(8)及び(9)に従って受領する本株式１株当たりの
                      対価の計算については、以下の規定が適用されるものとします。
                      （ⅰ）現金を対価とする本株式の発行又は処分の場合には、対価は当該現金の額と
                         します。但し、発行若しくは処分の引受のために又はその他これに関連して
                         当社に若しくは当社のために発生する手数料又は費用は控除されないものと
                         します。
                      （ⅱ）対価の全部又は一部が現金以外のものによる本株式の発行又は処分の場合に
                         は、現金以外のものによる対価は、独立財務アドバイザーと協議のうえで当
                         社により決定される公正価額、又は、適用ある日本法に基づきかかる決定が
                         管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、その会計上
                         の取扱いの如何にかかわらず、当該裁判所若しくは当該裁判所により選任さ
                         れる鑑定人により決定される公正価額によるものとします。かかる決定は最
                         終的なものであり、当社及び本新株予約権の保有者を拘束するものとしま
                         す。
                      （ⅲ）(a)本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みま
                         す。）を当社が発行する場合、当社が受領する対価の総額は、当該有価証券
                         につき当社が受領する対価に、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初
                         交換価額若しくは当初交換比率による当該有価証券の転換又は交換がなされ
                         たと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価（もしあれば）を
                         加算した額とし、(b)本株式へ転換又は交換できる有価証券を引受け、買取
                         り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みま
                         す。）を割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合には、当社が
                         受領する対価の総額は、当該権利又は引受権につき当社が受領する対価（も
                         しあれば）に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記権
                         利又は引受権の行使（場合により）及びそれに続く当初転換価額若しくは当
                         初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるかかる有価証券の
                         転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の
                         対価を加算した額とします。当社が受領する本株式１株当たりの対価は、上
                         記のとおり合計した対価を、（適用ある場合）当初行使価額、当初買取価額
                         又は当初取得価額による上記の権利又は引受権の行使後における、当初転換
                         価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当
                         該転換又は交換がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう本
                         株式の数で除した額をいいます（いずれの場合の対価も、上記(ⅰ)及び(ⅱ)
                         における規定と同じ方法で決定されます。）。
                                 10/37





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                      （ⅳ）本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新
                         株予約権を含みます。）を割当、付与、発行、譲渡又は募集する場合には、
                         当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する
                         対価（もしあれば）に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額によ
                         る当該権利又は引受権の行使がなされたと仮定した場合、その時に当社が受
                         領する追加の対価（いずれの場合も、対価は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)所定の方法
                         と同様の方法で決定されます。）を加算した額とし、当社が受領する本株式
                         １株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、当初行使価額、当初買
                         取価額又は当初取得価額による行使がなされたと仮定した場合、その時に取
                         得されるであろう本株式の数で除した額をいいます。
                      （ⅴ）本(11)の上記に記載の対価が円以外の通貨で受領される場合、かかる対価
                         は、当該本株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換又は当該権利若し
                         くは引受権の行使のために円と当該通貨との固定為替レートが定められてい
                         る場合については、本(11)の適用において当該固定為替レートにより円に換
                         算されるものとし、その他一切の場合については、かかる対価の計算が行わ
                         れるべき日における日本の主要銀行が定める円に対する当該通貨の電信為替
                         売買直物相場（直接の為替レートがない場合は米ドルを基準とするクロス・
                         レートによる相場）の仲値により換算されるものとします。
                   (12）後発調整
                      上記(2)から(9)までのいずれかの規定に従って行使価額の調整（以下「後発調整」
                      といいます。）を計算するに当たり、既に行使価額が本株式の発行若しくは処分、
                      又は本株式若しくは本株式に転換若しくは交換できるその他の有価証券を引受け、
                      買取り若しくはその他の方法により取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含
                      みます。）の割当、付与、発行、譲渡若しくは募集を反映させるために行われた
                      （又は下記(16)の但し書きに従って勘案された）調整を組み込んでいるものの、か
                      かる本株式が後発調整を計算するために発行済本株式数を確定する時点で未発行の
                      場合、当該本株式は、当該調整を計算するために発行済みとみなされる本株式の総
                      数が当該計算を行う時点で上記の結果現実に発行済みである本株式数を超える範囲
                      において、当該計算を行う目的において発行済みとみなされます。上記(2)、(3)、
                      (5)、(6)、(7)、(8)及び(9)において発行済本株式数を決定する目的において、当
                      該日時点で当社が保有する自己株式は未発行とみなされるものとします。
                   (13）「決定される」の定義
                      本「新株予約権の行使時の払込金額」欄において対価が「決定される」日とは、対
                      価が当初算式により表示され、その時点において金額が確定されない場合には、当
                      該対価の金額が初めて確定される最初の日をいうものと解します。
                   (14）その他の事由
                      当社がその単独の裁量により、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載され
                      た以外の１つ又は複数の事由又は事態の結果、行使価額の下方調整を行うべきであ
                      ると判断した場合、当社は自己負担により、独立財務アドバイザーに、どのような
                      行使価額の調整（もしあれば）を考慮すれば公正かつ合理的であるか、また、調整
                      が行使価額の減額を伴う場合は当該調整の効力を発生させるべき日について、可能
                      な限り速やかに決定するよう求めるものとします。かかる決定の後、当該下方調整
                      （もしあれば）を行うものとし、その効力発生についてはかかる決定に従うものと
                      します。
                   (15）調整条項の適用の修正
                      上記にかかわらず、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく何らかの調整
                      を生じさせる事態が既に行使価額の調整を生じさせているか生じさせることなる場
                      合、又は何らかの調整を生じさせる事態が、行使価額の調整を既に生じさせたか若
                      しくは生じさせる他の事態によって生じた場合、本「新株予約権の行使時の払込金
                      額」欄の規定の適用に際し、企図された結果をもたらすために適切であるとして独
                      立財務アドバイザーにより勧告された修正（もしあれば）を施すものとします。
                                 11/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                   (16）調整の結果、行使価額が１円以上増加又は減少することとならない限り、行使価額
                      の調整は必要とされません。但し、本(16)を理由として必要とされない調整は将来
                      に繰越され、（本(16)の規定が存在しなかったならば当該調整がなされるはずの時
                      点において調整が行われたものとして）その後の調整において勘案されます。
                   (17）調整後の行使価額の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入
                      します。
                   (18）本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定にかかわらず、本株式又はその他の
                      有価証券（新株予約権を含みます。）が当社又はその子会社若しくは関連会社の役
                      職員に対して発行、募集、割当て又は付与される場合には、行使価額の調整は必要
                      とされません。
                   (19）本「新株予約権の行使時の払込金額」において、
                      「独立財務アドバイザー」とは、当社の自らの費用負担で当社により選任され、本
                      新株予約権の保有者に対して書面にて通知された、確立した評判のある独立した投
                      資銀行、証券会社、監査法人又はコンサルタント会社を意味し、又は、当社がかか
                      る選任を行わず、（本新株予約権の過半数の保有者の絶対的な裁量によって決定さ
                      れる）合理的な期間にわたって引き続きかかる選任が行われず、本新株予約権の過
                      半数の保有者がかかるアドバイザーの費用、報酬及び経費につき満足する補償及
                      び／若しくは保証並びに／又は事前の資金提供を受ける場合に、本新株予約権の過
                      半数の保有者によって選任された者を意味します。
                      「基準日」とは、本株式の保有者に対する配当その他の分配に関する資格又は本株
                      式の保有者の権利を決定するために定款により設定され、又は当社により別途指定
                      される日を意味します。但し、当社が当該基準日を定めておらず、文脈上要求され
                      る場合には、「基準日」は、対象となる事項の効力が生ずる日を言及するものとし
                      て解釈されるものとします。
                      「本株式」とは、当社の普通株式をいいます。
                      「株式分割」とは、本株式の保有者に対する無償割当、株式配当又は本株式の分割
                      を含め、本株式に関するすべての形態の株式分割を意味します。
     新株予約権の行使により            22,899,976,145円
     株式を発行する場合の株            （注）　行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
     式の発行価額の総額                 に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、
                      新株予約権の行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義します。）内に行
                      使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                      て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権１個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当初142円と
     式の発行価格及び資本組              します。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載の規定によって調整さ
     入額              れることがあります。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
                    算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
                    し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。本新
                    株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資
                    本金等増加限度額から上記増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間            2020年11月２日から2025年11月２日までとします。
     新株予約権の行使請求の            １　行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社レオパレス２１　経営企画部
     払込取扱場所            ２　行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３　行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行　新宿支店
                                 12/37




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできません。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。但し、銀行、
     る事項            証券会社その他の金融機関及びFortress                   Japan   Investment      Holdings     LLCの関連会社又は
                  Fortress     Japan   Investment      Holdings     LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配する
                  ビークルに対する譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなします。
     代用払込みに関する事項            本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額は、別記「新株予約権の行
                  使時の払込金額」欄に定めるとおりとします。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社
     株予約権の交付に関する            となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限りま
     事項            す。）又は株式移転（当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下これらを総称して
                  「組織再編行為」といいます。）を行う場合においては、当社は、本新株予約権者に対して
                  その旨を事前に通知し、会社法236条１項８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編後新
                  会社」といいます。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその
                  効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分
                  割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につ
                  き株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日
                  をいいます。以下同じです。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者
                  に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権を以下の条件に基づき
                  それぞれ交付させるものとします。
                  (1）交付する再編後新会社の新株予約権の数
                    組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する新株予約権
                    の数と同一の数とします。
                  (2）新株予約権の目的である株式の種類
                    再編後新会社の普通株式とします。
                  (3）新株予約権の目的である株式の数
                    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                    決定します。
                  (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
                    を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従っ
                    て決定される当該新株予約権の目的である再編後新会社の株式の数を乗じて得られる金
                    額とします。
                  (5）新株予約権を行使することができる期間
                    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」
                    に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株
                    予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとし
                    ます。
                  (6）新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
                  (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
                    上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定します。
                  (8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                    に準じて決定します。
     　（注）１　＜本ローン契約の概要＞
            (1）借入人　　　　　　　　　株式会社レオパレス２１
            (2）貸付人　　　　　　　　　楓合同会社
            (3）金額　　　　　　　　　　300億円
            (4）契約日　　　　　　　　　2020年９月30日
            (5）実行日　　　　　　　　　2020年11月２日
            (6）満期日　　　　　　　　　2025年11月４日
                                 13/37


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
            (7）適用利率　　　　　　　　年率14.5％
            (8）アップフロントフィー　　2.00％
            (9）担保　　　　　　　　　　不動産、当社子会社に対する貸付債権、子会社（株式会社レオパレス・
                          リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケ
                          ア）株式等
           (10）保証　　　　　　　　　　当社子会社（株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式
                          会社及び株式会社アズ・ライフケア）による連帯保証
           (11）新株予約権の行使　　　　本新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭による出資
                          額を、本ローン債権の元本の期限前弁済として支払うものとします。
                          本新株予約権の行使に際して本ローン債権が出資された場合、出資された
                          本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済
                          期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅します。
         ２　新株予約権付ローンによる資金調達
           当社は、①本ローン貸付人を貸付人とし当社を借入人とする本ローン契約に基づく300億円の借入れを行う
           旨を本ローン貸付人と合意するとともに、②割当予定先に対して本新株予約権を発行することにより資金調
           達を行う旨を割当予定先と合意しております。このような新株予約権付ローン（以下「本ローン」といいま
           す。）の仕組みの概要は、以下のとおりです。
           ・本新株予約権は、無償で発行されるものではなく、新株予約権１個当たりの発行価額1.35円の払込みがな
            されます。
           ・本新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭又は本ローン債権のいずれかによることが可能とさ
            れています。本新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合には、当社は当該時点での本ローン契約
            に基づく借入金の返済に充てることにより、また、本新株予約権の行使に際して本ローン債権が払い込ま
            れた場合には、行使価額に相当する本ローン契約に基づく借入金債務の消滅により、当社の財務体質の改
            善が可能となります。
           ・本新株予約権の行使価額は、行使により取得される当社株式（対象株式）１株につき142円とされてお
            り、本新株予約権の対象株式の数は、当社の市場株価の動向により変動いたしません。
           ・本ローン契約に基づく本ローン債権は、第三者に譲渡されることも許容されています。
           ・以下の条件等を本ローン契約に基づく貸付の前提条件とします。
            ①　割当予定先に対して、本新株式及び本新株予約権が発行されていること。
            ②　本優先株式割当予定先に対して、本優先株式が発行されていること。
           ・本ローン契約において、当社は、本ローン貸付人に対して、本ローン契約上の全ての債務の履行が完了す
            るまでの間、以下の事項等について誓約しております。
            ①　当社は、連結ベースで一定額以上の無制限の現金及び現金同等物を維持すること。
            ②　当社グループの事業計画について、本ローン貸付人の事前の承認を得ること。
            ③　本ローン貸付人及び割当予定先に対し、リノベーション、リーシング等を統括する当社の執行役員を
              指名する権利を付与すること。
            ④　本ローン貸付人の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の事項（一定の株式、新株予約権等
              の発行等、一定の借入・保証等、一定の新規投資、一定の重要な資産の処分、一定の組織再編行為
              等、関係会社の異動を伴う株式等の取得、定款の変更、剰余金の配当その他の剰余金の処分、一定の
              重要な契約の変更等）を行わないこと。
         ３　割当予定先との間の第三者割当契約
           当社は、割当予定先との間で締結する本第三者割当契約において、以下の条件等を定めます。
           ・以下の条件等を本第三者割当契約に基づく本新株式及び本新株予約権の発行に関する割当予定先の払込み
            の前提条件とします。
            ①　本新株式の発行に関して、外為法に基づく事前届出手続を完了し、また、本優先株式に関して、外為
              法に基づ    く事前届出手続を完了していること。
            ②　本有価証券届出書の効力が発生していること。
            ③　本ローン契約に基づく貸付の前提条件が全て充足又は放棄されていること。
            ④　本優先株式の発行に関して本優先株式割当予定先と締結する割当契約（以下「本優先株式割当契約」
              といいます。）に基づく本優先株式の発行に関する本優先株式割当予定先の払込みの前提条件が全て
              充足又は放棄されていること。
           ・本第三者割当契約において、当社は、割当予定先に対して、以下の事項等について誓約しております。
            ①　当社グループの事業計画について、本ローン貸付人及び割当予定先の事前の承認を得ること。
                                 14/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
            ②　本ローン貸付人及び割当予定先に対し、リノベーション、リーシング等を統括する当社の執行役員を
              指名する権利を付与すること。
            ③　割当予定先の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の株式、新株予約権等の発行等を行わな
              いこと。
           ・本第三者割当契約において、割当予定先は、当社に対して、以下の事項等について誓約しております。
            ①　  本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株式について、本新株式の払込期日から18か月間売
              却をしないこと。
            ②　当社の事前の書面による承諾がある場合を除き、本新株予約権の譲渡その他の処分を行わないこと。
              但し、銀行、証券会社その他の金融機関及びFortress                         Japan   Investment      Holdings     LLCの関連会社又
              はFortress      Japan   Investment      Holdings     LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークル
              に対する譲渡については、当社の承認を要することなく譲渡可能とします。
         ４　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権の行使の請求をしようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとす
            る本新株予約権を表示し、行使する年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の行
            使期間」欄に記載の行使期間中に、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第１項に記載の行使請求の受付場所に提出するものとします。
          (2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の行使請求の受付場所に到着した場合に限り、行使請求
            書に記載された行使する年月日又は行使請求書が行使請求受付場所に到着した日のいずれか遅く到来する
            日に発生します。
         ５　株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         ６　本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
                                 15/37











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
             34,899,970,145                   1,881,000,000                  33,018,970,145

     　（注）１　払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本新株式の払込金額の総額                                         11,999,994,000円
           本新株予約権の払込金額の総額（215,660,745円）及び本新株予約権の行使に際し
           て出資される財産（金銭又は本ローン債権のいずれか）の価額（22,684,315,400                                         22,899,976,145円
           円）の合計額
         ２　当社は、本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の払込金額の総額である215,660,745円に加え、本ロー
           ン契約に基づき30,000,000,000円を調達する予定です。
         ３　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ４　本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少し
           ます。
         ５　発行諸費用の概算額の内訳は、財務アドバイザー費用、アップフロントフィー、登記関連費用、弁護士費用
           及び価額算定費用等の合計額です。
       （２）【手取金の使途】

          　本第三者割当により調達する金額の総額は、本新株式の払込金額の総額である11,999,994,000円と本新株予
          約権の払込金額の総額である215,660,745円に、本ローン契約に基づく借入金の総額30,000,000,000円を加え
          た合計42,215,654,745円（差引手取概算額39,674,654,745円）となる予定です。また、下記「第３　第三者割
          当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　c.　割当予定先の選定理由」に記載の、本第三者割当と同日付
          で株式会社レオパレス・パワーが決議した、株式会社レオパレス・パワーの本優先株式割当予定先に対する本
          優先株式の発行により調達する金額15,000,000,000円（差引手取概算額14,336,000,000円）と合わせると、合
          計57,215,654,745円（差引手取概算額の合計54,010,654,745円）となる予定ですが、その具体的資金使途、金
          額及び支出予定時期は以下のとおりです。
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ①　当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用                                    34,033百万円       2020年10月以降

     ②　子会社の借入金返済                                    13,407百万円       2020年10月～2020年12月

     ③　社債償還資金                                     6,570百万円       2021年３月～2022年９月

          ①　当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用

           　当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の発生に充当いたします。
           　2020年８月31日時点で、当社は、当社施工物件全対象39,085棟のうち解体等により現存しない棟を除いた
           38,700棟を調査対象としており、うち調査判定済棟数は38,305棟あります。調査の結果、「明らかな不備」
           が確認された棟数13,626棟に対し、7,394棟の改修工事に着手しており、うち1,055棟の改修工事を完了し、
           未着手棟数は6,232棟となっております。また、上記のほか16,457棟について小屋裏等界壁に係る「軽微な
           不備」を確認しており、3,902棟の改修工事に着手し、うち55棟の改修工事を完了しており、未着手棟数は
           12,555棟となっております。そのため、当社は、2020年６月末時点において補修工事関連損失引当金を
           54,428百万円計上しております。
           　施工不備問題の対応を確実に遂行するためには業績の回復が不可欠であることから、当社は、施工不備対
           応に関わる施工規模・施工体制を一旦縮小し、経営改善の目処が立った時点で改修計画の見直しを行うこと
           としており、当面の間は、施工不備を原因として新規の入居者募集を保留している空室等を中心として、
           2020年12月末までに2,000戸程度を完了させることを目標に改修工事を進めて参ります。それ以降の具体的
           な計画は今後割当予定先とも協議のうえ策定して参りますが、経営改善を図りながら施工不備に係る改修工
           事を着実に進めていくことを予定しております。
           　しかしながら、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選
           定理由　①　資金調達の目的」に記載のとおり、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加
           え、本年に入ってからの新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外の経済活動が大幅に抑制されてい
           ることにより、貸家の新設着工戸数の減少や空家数の増加等が続いており、当社を取り巻く経営環境は極め
           て厳しい状況にあります。そこで、かかる施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の一部に本第三者割当
           の手取金を充当することを予定しており、これにより、施工不備に係る改修工事を着実に進めてまいりま
           す。
                                 16/37


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
          ②　子会社の借入金返済

           　当社の100％子会社である株式会社レオパレス・パワーの既存借入金13,407百万円の返済資金に充当いた
           します。
           　借入金の概要は下表のとおりです（2020年９月30日現在）。
     借入先          株式会社三井住友銀行
     借入実行日          2014年９月30日、2016年６月30日

     借入期間          16年

     当初借入金額          5,200百万円、200百万円の合計5,400百万円

     借入残額          3,589百万円

                0.940％
     利率
     担保          なし

     保証          当社による連帯保証

     資金使途          設備投資

                株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条項に抵触しており、借入先である株式会社三井住友
     財務制限条項          銀行との間で継続して協議を行っておりますが、契約上、即時に借入金の返済を求められる可能
                性があります。
     借入先          株式会社みずほ銀行

     借入実行日          2015年３月30日

     借入期間          16年９月

     当初借入金額          1,500百万円

     借入残額          1,023百万円

                1.600％
     利率
     担保          なし

     保証          当社による連帯保証

     資金使途          設備投資

                株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条項に抵触しており、借入先である株式会社みずほ銀
     財務制限条項
                行との間で継続して保全措置等に関する協議を行っています。
                                 17/37








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     借入先          株式会社みずほ銀行
     借入実行日          2015年６月30日

     借入期間          16年６月

     当初借入金額          8,500百万円

     借入残額          5,795百万円

                1.630％
     利率
     担保          なし

     保証          当社による連帯保証

     資金使途          設備投資

                株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条項に抵触しており、借入先である株式会社みずほ銀
     財務制限条項
                行との間で継続して保全措置等に関する協議を行っています。
     借入先          株式会社みずほ銀行

     借入実行日          2018年３月30日

     借入期間          10年

     当初借入金額          4,000百万円

     借入残額          3,000百万円

                0.890％
     利率
     担保          なし

     保証          当社による連帯保証

     資金使途          設備投資

                株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条項に抵触しており、借入先である株式会社みずほ銀
     財務制限条項
                行との間で継続して保全措置等に関する協議を行っています。
          ③　社債償還資金

           　当社の既存の社債の償還費用に充当いたします。
           　社債の概要は下表のとおりです（2020年９月30日現在）。
     銘柄          株式会社レオパレス２１第14回無担保変動利付社債
     社債総額          11,900百万円

     発行日          2015年９月30日

     償還期日          2022年９月30日

     社債残高          3,570百万円

                ６ヵ月円Tibor
     利率
     担保          なし

     保証          株式会社三井住友銀行による連帯保証

     資金使途          運転資金

                                 18/37




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     銘柄          株式会社レオパレス２１第15回無担保社債
     社債総額          10,000百万円

     発行日          2015年９月30日

     償還期日          2022年９月30日

     社債残高          3,000百万円

                0.630％
     利率
     担保          なし

     保証          株式会社りそな銀行による連帯保証

     資金使途          運転資金

          　なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
     第２【売出要項】

       該当事項はありません。
                                 19/37















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       ａ．  割当予定先の概要
     名称                  千鳥合同会社
     本店の所在地                  東京都港区西新橋一丁目２番９号EPコンサルティングサービス内

                       業務執行社員　千鳥一般社団法人
     代表者の役職及び氏名
                       代表理事　　目黒　正行
                       10万円（2020年９月23日現在）
     資本金
                       (1）金銭債権、有価証券（みなし有価証券を含む）、各種法人の株式、出資持
                         分、資産の流動化に関する法律に基づく特定出資その他の投資用資産の取
                         得、保有、管理及び処分
     事業の内容                  (2）不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
                       (3）不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
                       (4）前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、運用及び管理
                       (5）前各号に附帯関連する一切の業務
                       Chidori    Holdings     LLC（99.99％）
     主たる出資者及びその出資比率
                       千鳥一般社団法人（0.01％）
       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。

     資金関係                  該当事項はありません。

     技術関係                  該当事項はありません。

     取引関係                  該当事項はありません。

     　（注）　割当予定先の概要及び提出者との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
       ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、下記「①　資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討し、当社グ
        ループをご支援頂ける投資家候補との協議及び交渉を進めて参りました。当社は、フィナンシャル・アドバイザー
        としてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資
        金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、
        資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討す
        ることとしました。その中で、当社は、割当予定先が属するFortress                                Investment      Group   LLC（以下「FIG」とい
        い、FIGとその関連事業体を総称して以下「Fortress」といいます。）とも2020年６月頃から本格的に協議を続け
        て参りましたが、2020年８月に、下記「②　資金調達方法の概要及び選択理由」に記載する今回の資金調達スキー
        ム（以下「本スキーム」といいます。）の提案を受けるに至りました。下記「②　資金調達方法の概要及び選択理
        由」に記載のとおり、公募増資や金融機関からの借入れ等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、当社
        は、本スキームによる資金調達方法が、可及的に一時的な希薄化を抑えた上で、株価に対する一時的な影響を抑制
        することにより株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充による財務体質改善
        を実現するとともに、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及び社債
        の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための必要資金を調達できるという点において、当社のファイナ
        ンスニーズに最も合致していると判断いたしました。なお、割当予定先である千鳥合同会社、及び本ローン貸付人
        である楓合同会社は、いずれもFIGの関連事業体であり、本第三者割当及び本ローン契約に基づく貸付に要する資
        金をFortressが運営するファンドから調達することとしております。FIGは、2020年６月30日現在における運用資
        産額が約455億米ドル（約４兆7,750億円）（注１）に達する国際的投資運用会社です。FIGは、1998年に設立さ
        れ、2007年２月にはニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、米国初の上場オルタナティブ投資運用会社にな
        り、2017年12月にソフトバンクグループ株式会社の子会社になりました。FIGは、米国ニューヨークに本拠を有
        し、世界各国において、約850人に及ぶ従業員を擁しております。また、Fortressは、世界最大規模の不動産投資
        ファンドの運営会社であり、14カ国の拠点に約480名の不動産投資のプロフェッショナルを擁しております。2002
        年以降より、Fortress及びFortressが運営する多様なファンドは、グローバルで総額約１千億米ドル（約10兆
        6,050億円）の不動産及び不動産関連企業に対する投資を実行してきた実績があります。日本においてもFortress
        は、約50名のプロフェッショナルを擁しています。Fortressは、主に日本における資産を投資対象とする日本特化
                                 20/37


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
        型投資ファンドであるフォートレス・ジャパン・オポチュニティ・ファンドⅠ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣ並びにフォートレ
        ス・ジャパン・インカム・ファンドの５本のファンドを運用しています。当該ファンドのコミットメントベース
        （注  ２）の出資額は合計約5,300億に達し、Fortress及びFortressが運営するファンドは、今日まで多数の不動産
        や不動産企業に様々な形で投資した実績があり、住宅分野における主な実績として、Fortressは2017年に、北海道
        から沖縄までの全国47都道府県に位置する1,149物件（2,911棟、106,318戸）の公営住宅不動産（旧雇用促進住
        宅）を取得いたしました。Fortressは、この大規模な住宅ポートフォリオの運営に特化した完全子会社、ビレッジ
        ハウス・マネジメント株式会社（以下「ビレッジハウス」といいます。）を設立し、リノベーション工事、募集、
        審査、物件管理まで自社で一貫した運営・管理体制を傘下に確立しています。Fortressは本日まで、当該ポート
        フォリオの約５万戸につき複雑なリノベーション工事を実施・管理し、稼働率を取得時の約２倍へと大幅に上昇さ
        せ、さらに、ビレッジハウスを全国９か所の拠点と1,010人の従業員を擁するまで成長させた実績があります（注
        ３）。当社は、Fortressが当社のファイナンスニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、割当予
        定先が属するFortressが賃貸事業に注力しており、当社とのシナジーが期待できることから、同社を割当予定先と
        して選定いたしました。そのため、本スキームによる資金調達をしようとするものであります。
        （注１）　米ドルから日本円への換算は、１米ドル＝105円にて計算しており、１億円未満を四捨五入して表示し
             ております。以下同じです。
        （注２）　各ファンドの各投資家が、一定額を上限として当該ファンドに金銭出資を行うことを約束している場合
             の当該上限額をいいます。
        （注３）　2020年６月１日時点の情報を記載しています。
        ①　資金    調達の目的

         　当社は、これまで、施工不備問題により毀損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、
         再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針及び
         希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指して参りま
         した。具体的には、業績の低迷及び構造改革の実施に対する責任の明確化のため、役員数を削減するとともに、
         役員報酬の減額を継続し、加えて顧問・相談役制度を廃止しております。また、ノンコア・不採算事業の譲渡・
         撤退の方針に従い、2020年９月にホテルレオパレス名古屋の売却を完了したほか、希望退職募集の結果、2020年
         ８月には、1,067名の人員削減を行っております。一方で、当社は、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居
         率の悪化を主因に、2020年３月期には前期から２期連続となる大幅な赤字となっております。
         　そのような中、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、本年に入ってからの新型コロナウ
         イルス感染症の影響により、国内外の経済活動が大幅に抑制されていることにより、貸家の新設着工戸数の減少
         や空家数の増加等が続いており、当社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況が続いております。
         　こうした厳しい経営環境の下、当社は当第一四半期連結累計期間末において連結純資産の額は11,818百万円の
         債務超過となっており、更なる財務体質改善を進めることが必要であると認識し、当社に対する出資を通じた資
         金提供を含む支援を頂ける投資家を新たに選定し、かかる投資家からの資金提供により、当社が抱える事業・財
         務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要であるとの結論に至りました。
         　当社は、当社グループをご支援頂ける投資家候補との交渉を進めて参りましたが、その結果として、割当予定
         先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、可及的に一時的な希薄化を抑えた上で、株価に対する一
         時的な影響を抑制することにより株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充
         による財務体質改善を実現するとともに、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存
         借入金の返済及び社債の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための必要資金を調達できるという点に
         おいて、当社のニーズに最も合致すると判断しました。
                                 21/37







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
        ②　資金調達方法の概要及び選択理由
         　当社は、第三者割当の方法による本新株式の発行及び本ローンによる資金調達と、当社の100％子会社である
         株式会社レオパレス・パワーの本優先株式の発行を組み合わせた本スキームによる資金調達方法を採用いたしま
         した。各手法の概要は下記のとおりとなりますが、本スキームは当社の債務超過の解消及び中長期的な財務戦略
         の観点において一体のものであり、具体的には、各手法による資金調達の蓋然性、当社のバランスシートに与え
         る影響、資金調達のタイミング等の観点から、現在取りうる当社の資本政策としては最善のものと考えておりま
         す。
         (a）本第三者割当の概要
          ＜本新株式＞
          　本スキームにおいて発行される本新株式は以下の特徴を有しています。
           （ⅰ）ロックアップ条項
             　本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株式については、割当予定先から、中長期的な視野
             に立った当社の成長及び企業価値向上を目指すことを確認しており、2020年９月30日付で割当予定先と
             締結する本第三者割当契約においても、本新株式の払込期日から18か月の間、譲渡その他の処分を行う
             ことを禁止いたします。これにより、本第三者割当によって発行された本新株式が即時に大量に売却等
             されることによる大幅な株価下落の抑制を図っています。
          ＜本新株予約権＞

          　本スキームにおいて発行される本新株予約権は以下の特徴を有しています。
           （ⅰ）新株予約権付ローン
             　本ローンの仕組みは、本新株予約権の行使に際して出資される財産は新たな金銭又は本ローン債権の
             いずれかを選択することが可能とされ、また、本ローン債権は、本新株予約権から分離して譲渡するこ
             とが可能とされております。かかる仕組みにより、当社が財務面からの要請に応じて経済合理性に鑑み
             本ローン債権を期限前返済する場合であっても、割当予定先の保有する本新株予約権は消滅しないこと
             となります。
           （ⅱ）固定型行使価額条項
             　本新株予約権の行使価額は固定されており、当社が市場から評価されることにより、株価が上昇し、
             行使価額を上回った場合に割当予定先が本新株予約権の行使を行う蓋然性が高まり、自己資本拡充を図
             る仕組みとなっております。他方で、株価下落時であっても、株価が行使価額を上回っている限り、本
             新株予約権の行使が期待でき、仮に株価が行使価額を下回った場合であっても、本ローンの仕組みとす
             ることにより、資金調達を行うことが可能となっております。また、株価が上昇した場合であっても行
             使価額が固定となっているため希薄化抑制のメリットは得られませんが、株価が下落した場合であって
             も希薄化が大きくなることはありません。
           （ⅲ）期限前弁済
             　本ローンによる資金調達とすることによって、早期に確実な資金調達を可能とする一方で、一定期間
             経過後から、違約金又は額面超過額の支払いを要することなく本ローン債権の期限前弁済を可能とする
             ことによって、当社の財務面からの要請に応じて経済合理性に鑑みた柔軟な対応が可能となる設計とし
             ております。
                                 22/37








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         (b）本優先株式の発行
          　当社は、本第三者割当と合わせて、本優先株式割当予定先に、株式会社レオパレス・パワーの本優先株式を
          発行することにより資金調達を行います。本スキームにおいて、当社が本優先株式割当予定先に本優先株式を
          発行する概要は以下のとおりです。株式会社レオパレス・パワーの資本拡充を通じて、上記「第１　募集要
          項　５　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　②　子会社の借入金返済」に記載の当社が保証
          人となっている株式会社レオパレス・パワーの既存借入金を返済するとともに、当社の連結純資産を拡充し、
          債務超過の解消を図ります。本件資金調達の目的の一つが、財務制限条項に抵触しており、また、当社が保証
          債務を負っている、株式会社レオパレス・パワーの既存借入金の返済であること、当該既存借入金の返済によ
          り財務的不安が払拭されれば、同社からは安定した収益を見込めることから、優先株式を発行する会社として
          同社を選定しました。
          　また、株式会社レオパレス・パワーは、既存借入金13,407百万円について、財務制限条項に抵触している一
          方で、当社は、本優先株式の発行後、本優先株式の払込金額総額150億円のうち当該既存借入金返済後の余剰
          資金及び2020年３月末日時点の株式会社レオパレス・パワーの現預金残高（3,545百万円）の合計額から、株
          式会社レオパレス・パワーの必要運転資金及び借入金以外の債務を控除した額について、株式会社レオパレ
          ス・パワーから当社への剰余金の配当を行う予定であり、既存借入金の返済及びかかる剰余金の配当により当
          社が得られる資金に対し、株式会社レオパレス・パワーの2020年３月期の帳簿価額は80百万円、2020年３月期
          の連結純資産は約260百万円であることに鑑みて、当社が、以下の内容の本優先株式を150億円で発行すること
          には、経済合理性があるものと考えています。
          （ア）株式会社レオパレス・パワーの概要
            　株式会    社 レオパレス・パワーの概要は以下のとおりです。
     （１）会社名                  株式会社レオパレス・パワー
     （２）所在地                  東京都中野区本町二丁目54番11号

     （３）代表者                  蘆田　茂

     （４）出資比率                  当社の100％子会社

     （５）経営成績及び財政状態（単位：千円）（連結）（2020年３月期）
                           260,617

        純資産
                         14,487,668
        総資産
                          2,785,705
        売上高
                           902,440
        営業利益
                           611,894
        経常利益
                           440,695
        当期純利益
                                 23/37








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
          （イ）株式会社レオパレス・パワーによる本優先株式の発行
            　株式会社レオパレス・パワーが発行する本優先株式の概要は以下のとおりです。
     （１）払込期日                  2020年11月２日
     （２）発行新株式数                  Ａ種優先株式750,000株

     （３）発行価額                  １株につき20,000円

     （４）発行価額の総額                  15,000,000,000円
     （５）資本組入額                  7,500,000,000円

     （６）資本準備金組入額                  7,500,000,000円

                       第三者割当の方法により本優先株式割当予定先に全ての本優先株式を割り当てま
     （７）募集又は割当方法
                       す。
                       ・年率７％又は本優先株式に対する内部収益率として優先株主で構成される種類
                        株主総会において承認された率のいずれか高い金額とします。
     （８）優先配当
                       ・優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未
                        払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
                       ・株式会社レオパレス・パワーの普通株式に転換することが可能であり、本優先
                        株式の全てが普通株式に転換された場合の議決権比率は99.78％となります。
                        なお、株式会社レオパレス・パワーの発行済株式総数は1,600株です。
     （６）その他                  ・本優先株式について、株式会社レオパレス・パワーに対して買取請求を行うこ
                        とができます。
                       ・発行する本優先株式の１単元の株式数は909株であり、本優先株式数の議決権
                        の合計数は株式会社レオパレス・パワーの総議決権数の34.0％となります。
         (c）他の調達手段との比較

          （ⅰ）公募増資による普通株式の発行
            　施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、新型コロナウイルス感染症の流行等により
            経済状況が大きく混乱し、当社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況である中で、証券会社の引受審査
            を経て行われる公募増資の実施は困難な状況であると判断しました。
          （ⅱ）第三者割当による新株式の発行
            　本新株式、本ローン及び本優先株式の調達金額の総額に相当する新株式の発行を第三者割当の方法によ
            り行う場合、１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
            えられ、現時点では最適な資金調達方法ではないと判断しました。
          （ ⅲ）株主割当による普通株式の発行及び新株予約権無償割当て
            　株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主が
            株主割当に応じるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模の資金調達を実
            施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
          （ ⅳ）行使価額修正条項付新株予約権の発行
            　新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に発行又は交付され
            る株式数を乗じた金額の資金調達がなされますが、当社の債務超過解消に向けた資金ニーズを充足させる
            ことができないおそれがあること、また、株価が下落した場合、満額の資金調達ができないおそれがある
            ことを踏まえ、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
          （ ⅴ）普通社債・銀行借入
            　当社は、本スキームを検討するにあたっては債務超過解消に向けた資本増強も重視しており、普通社債
            や銀行借入れは、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
                                 24/37





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         (d）本スキームの選択理由
          　本スキームによる資金調達は、上記(c)に記載した他の調達手段との比較において、上記(a)及び(b)に記載
          のとおり、(ⅰ)本新株式を発行するものの、本ローンに係る本新株予約権の発行及び株式会社レオパレス・パ
          ワーの本優先株式の発行による資金調達と組み合わせることによって、可及的に一時的な希薄化を抑えること
          が可能であること、(ⅱ)本新株式の売却が一定期間制限されることから、株価に対する一時的な影響を抑制す
          ることが可能であること、(ⅲ)他方で、本新株式及び本新株予約権の発行及び株式会社レオパレス・パワーの
          本優先株式の発行により、債務超過を解消し、連結純資産の拡充による財務体質改善を可能とすること、(ⅳ)
          本ローンを組み合わせることにより、希薄化を抑制しつつ、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る
          補修工事費用や既存借入金の返済及び社債の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための資金も確保
          できることから、本新株式及び本ローンに係る本新株予約権の発行並びに株式会社レオパレス・パワーの本優
          先株式の発行を組み合わせた資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決
          定しました。
       ｄ．割り当てようとする株式の数

         本新株式　　　　　　　　　　　　　　                   84,507,000株
         本新株予約権の目的である株式の数　　159,748,700株
       ｅ．株券等の保有方針

        　本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株式については、2020年９月30日付で割当予定先と締結する本
        第三者割当契約において、本新株式の払込期日から18か月間売却を禁止します。また、割当予定先からは、中長期
        的な視野に立った当社の成長及び企業価値向上を目指し、現時点においては、本新株式、本新株予約権及び本新株
        予約権の行使によって交付された当社普通株式について中長期的に保有する意向であることを確認しております。
        当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡
        を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面によ
        り報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供さ
        れることに同意することにつき、確約書を取得し、東京証券取引所に提出する予定であります。
        　また、本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。但し、銀行、証券会社その
        他の金融機関及びFortress             Japan   Investment      Holdings     LLCの関連会社又はFortress             Japan   Investment      Holdings
        LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲渡については、当社取締役会の承認があっ
        たものとみなします。当社は、本新株予約権の譲渡による取得の承認をする場合には、その前に、譲受人の本人確
        認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、
        検討・判断いたします。
       ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　本有価証券届出書提出日現在において、割当予定先である千鳥合同会社は、本新株式及び本新株予約権の払込み
        に要する資金を有しておらず、本ローン貸付人である楓合同会社は、本ローン契約に基づく貸付に要する財産を有
        しておらず、本優先株式割当予定先である桔梗合同会社は、桔梗合同会社の本優先株式の払込みに要する資金を有
        しておりません。
        　もっとも、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金、本ローン貸付人の本ローン契約に基
        づく貸付に要する資金、並びに本優先株式割当予定先である桔梗合同会社の本優先株式の払込みに要する資金につ
        いては、FJOF       IV  QII  2 L.P.（以下「FJOF         IV  QII  2ファンド」といいます。）による匿名組合出資等によって調
        達されます。
        　FJOF    IV  QII  2ファンドは、FJOF         IV  QII  2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress                        Japan   Opportunity
        Fund   IV  (Yen   A)  L.P.、Fortress        Japan   Opportunity      Fund   IV  (Yen   B)  L.P.、Fortress        Japan   Opportunity      Fund
        III  (Yen   C)  L.P.、Fortress        Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar    A)  LP、Fortress       Japan   Opportunity      Fund   IV
        (Dollar    B)  L.P.及びFortress         Japan   Opportunity      Fund   IV  (Dollar    C)  L.P.から、総額1,328億円を限度として出
        資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年９月29日付で取得しております。当社は、当該出資証明書を確認する
        ことによって、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金、本ローン貸付人の本ローン契約に
        基づく貸付に要する資金、並びに本優先株式割当予定先である桔梗合同会社の本優先株式の払込みに要する資金の
        確保について問題がないものと判断しております。
        　また、本有価証券届出書提出日現在において、本優先株式割当予定先であるWillow                                        Investment      Holdings     L.P.
        は、Willow      Investment      Holdings     L.P.の本優先株式の払込みに要する資金に要する資金を有しておりません。
                                 25/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
        　もっとも、本優先株式割当予定先であるWillow                       Investment      Holdings     L.P.の本優先株式の払込みに要する資金
        については、Fortress           Japan   Income    Fund   L.P.（以下「FJIFファンド」といいます。）がWillow                         Investment
        Holdings     L.P.に拠出する資金によって調達されます。Willow                        Investment      Holdings     L.P.は、FJIFファンドから総
        額89億円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年９月29日付で取得しております。当社は、当
        該出資証明書を確認することによって、本優先株式割当予定先であるWillow                                    Investment      Holdings     L.P.の本優先
        株式の払込みに要する資金の確保について問題がないものと判断しております。
       ｇ．割当予定先の実態

        　当社は、当社と割当予定先との間で締結する本第三者割当契約及び当社と本ローン貸付人との間で締結する本
        ローン契約において、それぞれ、割当予定先及び本ローン貸付人から、割当予定先、本ローン貸付人及びそれらの
        役員が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何ら関係がない旨の表明保証を受けます。また、割当予定先、本
        ローン貸付人及びそれらの社員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先、本ローン貸付人及びそ
        れらの社員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式
        会社JPリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門ア
        ネックス６階）に調査を依頼し、2020年９月28日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割
        当予定先、本ローン貸付人及びそれらの社員が反社会的勢力である、又は割当予定先、本ローン貸付人及びそれら
        の社員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定
        先及びその社員が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しており
        ます。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　本新株式及び本新株予約権の行使によって交付された当社普通株式には譲渡制限が付されておりませんが、本第三
       者割当によって割当予定先が取得する本新株式及び本新株予約権の行使によって交付された当社普通株式について
       は、割当予定先から、中長期的な視野に立った当社の成長及び企業価値向上を目指すことを確認しており、2020年９
       月30日付で割当予定先と締結する本第三者割当契約においても、本新株式について、本新株式の払込期日から18か月
       の間、譲渡その他の処分を行うことを禁止いたします。
       　また、本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものといたします。但し、銀行、
       証券会社その他の金融機関及びFortress                   Japan   Investment      Holdings     LLCの関連会社又はFortress             Japan
       Investment      Holdings     LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲渡については、当社取
       締役会の承認があったものとみなします。
                                 26/37










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      ３【発行条件に関する事項】
       (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株式
         　本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年９月29日）の終値である
         157円を基準とし、１株につき142円（ディスカウント率9.55％）といたしました。
         　当該払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である172円に対しては
         17.44％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である174円に対しては18.39％のディスカウント、直
         前６ヶ月間の終値の平均値である212円に対しては33.02％のディスカウントとなります。
         　ディスカウント率につきましては、以下のような事情を考慮した上で、割当予定先との協議の結果を踏まえ、
         当社にとって最も望ましいと考えられる条件として決定いたしました。
         ・当社は、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に
          記載のとおり、これまで、施工不備問題により毀損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不備問題の
          解決、再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の
          方針及び希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指
          して参りましたが、本年に入ってからの新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外の経済活動が大幅に
          抑制されていることにより、貸家の新設着工戸数の減少や空家数の増加等が続き、当社を取り巻く経営環境が
          極めて厳しい状況の下、当社の当第一四半期連結累計期間末における連結純資産の額は11,818百万円の債務超
          過となり、資金調達を行う必要性が高いこと
         ・当社は、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に
          記載のとおり、本スキームによる資金調達方法が、可及的に一時的な希薄化を抑えた上で、株価に対する一時
          的な影響を抑制することにより株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充
          による財務体質改善を実現するための必要資金を調達できる点において、上記ディスカウント率を考慮して
          も、既存株主の皆様の利益拡大に繋がるものと判断したこと
         ・当社グループは、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定
          理由」に記載のとおり、当社を取り巻く経営環境が極めて厳しい状況が継続する中、当社の当第一四半期連結
          累計期間末における連結純資産の額が11,818百万円の債務超過にもなったことから、当社普通株式の株価の下
          落リスクが存在すること
         　なお、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年９月29日の終値である157円を基準とした理
         由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断
         したためであります。
         　かかる払込金額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額
         以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するもので
         あり、割当予定先に特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
         　なお、当社監査役４名（うち社外監査役２名）から、本新株式の払込金額は、本新株式の発行要項の内容及び
         上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、当社株式の価値を表す客観
         的な値である市場価格を基準とし、取締役会決議の前営業日（2020年９月29日）の東京証券取引所における当社
         普通株式の普通取引の終値である157円の、9.55％のディスカウントとした１株につき142円とされていることか
         ら、割当予定先に特に有利な金額ではなく、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する
         重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
        ②　本新株予約権

         　当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価
         を、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサル
         ティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）（以下「プルータス」といいま
         す。）に依頼し、2020年９月29日付で、第５回新株予約権評価報告書（以下「本新株予約権評価報告書」といい
         ます。）を取得しております。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に
         算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーション
         を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、
         当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いた上で、当社の
         資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先が市場出来高の一定割
         合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施することを含みます。）を設定しております。本新株
         予約権評価報告書において、2020年９月29日の当社の株価終値を基準として算定された本新株予約権の価値は、
         本新株予約権１個当たり1.35円と記載されています。当社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額
         を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を1.35円としました。
                                 27/37


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         　また、本新株予約権の行使価額については、本新株式と同様、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前
         営業日（2020年９月29日）の終値である157円を基準とし、１株につき142円（ディスカウント率9.55％）といた
         しました。
         　本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性
         のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
         シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的な公正価格である
         と考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額の金額とされているため、本新株予約権の払込金
         額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         　なお、当社監査役４名（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の発行要項の
         内容及び本新株予約権評価報告書に記載されている本新株予約権の算定根拠に照らした結果、本新株予約権の評
         価額と同一の金額であること、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約
         権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められ
         た合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎と
         しており、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、割当予定先に特に有利な
         金額ではなく、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨
         の意見を得ております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本第三者割当により発行する本新株式数は84,507,000株（議決権数845,070個）、本新株予約権が全て行使され
        た場合に交付される株式数は159,748,700株（議決権数1,597,487個）となり、希薄化率（2020年９月30日現在の当
        社の発行済株式総数である244,882,515株（総議決権数2,442,567個）を分母とします。）は100.00％（議決権にお
        ける割合は、総議決権数の100.00％）に相当し、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれます。
        　他方、本第三者割当は、当社の債務超過を解消し、連結純資産の拡充による財務体質改善を実現することを目的
        に行うものです。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社の中長期的な成長を
        実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の
        向上に寄与することが可能であるものと考えております。また、割当予定先との間で強固な関係を確立すること
        で、事業基盤をさらに安定的なものとし、これも当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと考えておりま
        す。
        　また、①本新株式及び本新株予約権の発行規模は、大規模ではあるものの、株式会社レオパレス・パワーの本優
        先株式の発行に加え、本新株式の払込みにより、当社の債務超過状態の解消に必要と考える資本性資金調達の実現
        のために必要な規模に設定されていること、②本ローン契約と組み合わせた本新株予約権の発行により、自己資本
        拡充による当社グループの更なる改善を実現可能とすること、③割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の
        発行と、株式会社レオパレス・パワーの本優先株式の発行を組み合わせた本スキームは、他の資金調達方法との比
        較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、④本新株式及び本新株予約権の払込金額につ
        いても、当社の置かれた厳しい財務状況、当社グループをご支援頂ける投資家候補との協議・交渉の結果に鑑み、
        当社及び既存株主の皆様にとって現時点で最善の条件であることといった事情を踏まえれば、本新株式及び本新株
        予約権の発行によって生じる潜在的な希薄化を考慮してもなお、本新株式及び本新株予約権の発行による発行数量
        及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　本第三者割当により発行する本新株式数は84,507,000株（議決権数845,070個）、本新株予約権が全て行使された
       場合に交付される株式数は159,748,700株（議決権数1,597,487個）となり、希薄化率（2020年９月30日現在の当社の
       発行済株式総数である244,882,515株（総議決権数2,442,567個）を分母とします。）は100.00％（議決権における割
       合は、総議決権数の100.00％）となり、当社の普通株式は25％以上の希薄化が生じることとなることから、「企業内
       容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたし
       ます。
                                 28/37





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                        割当後の
                                            総議決権
                                                        総議決権
                                            数に対す
                                                 割当後の所有       数に対す
                                     所有株式数       る所有議
                                                 株式数       る所有議
         氏名又は名称                  住所
                                      （株）      決権数の
                                                  （株）      決権数の
                                            割合
                                                        割合
                                            （％）
                                                        （％）
                     東京都港区西新橋一丁目２番９
                                          ―     ―  244,255,700        50.02
     千鳥合同会社               号EPコンサルティングサービス
                     内
     株式会社アルデシアインベスト               東京都中央区銀座７丁目１３番
                                     48,683,600        19.94     48,683,600        9.97
     メント               ６号
     株式会社シティインデックスイ               東京都渋谷区東３丁目２２番１
                                     21,904,900        8.97    21,904,900        4.49
     レブンス               ４号
     株式会社エスグラントコーポ               東京都渋谷区東３丁目２２番１
                                     16,456,100        6.74    16,456,100        3.37
     レーション               ４号
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目１１番
                                      7,640,900        3.13     7,640,900        1.56
     株式会社（信託口）
                     ３号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番１
                                      5,283,700        2.16     5,283,700        1.08
     銀行株式会社（信託口５）
                     １号
                     東京都中野区本町２丁目５４番
                                      4,975,400        2.04     4,975,400        1.02
     レオパレス２１取引先持株会
                     １１号
                     JPMORGAN     HOUSE,
                     INTERNATIONAL       FINANCIAL
     JP  MORGAN    BANK   (IRELAND)     PLC
                     SERVICES     CENTRE,    DUBLIN,    1,
     380423
                                      4,742,463        1.94     4,742,463        0.97
                     IRELAND
     （常任代理人　株式会社みずほ
                     （東京都港区港南２丁目１５番
     銀行決済営業部）
                     １号　品川インターシティＡ
                     棟）
                     東京都中野区本町２丁目５４番
                     １１号
                                      4,013,990        1.64     4,013,990        0.82
     レオパレス２１従業員持株会
                     株式会社レオパレス２１　総務
                     部内
     UBS  AG  LONDON    A/C  IPB      BAHNHOFSTRASSE        45,  8001
     SEGREGATED      CLIENT    ACCOUNT      ZURICH,    SWITZERLAND
                                      3,825,578        1.56     3,825,578        0.78
     （常任代理人　シティバンク、               （東京都新宿区新宿６丁目２７
     エヌ・エイ東京支店）               番３０号）
                            ―         117,526,631        48.15    361,782,331        74.08
            計
     　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年５月28日現在の株主名
           簿上の株式数によって算出しております。
         ２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当により発行する本新株式数及び本新
           株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を加えた株式数によって算出しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本第三者割当により発行
           する本新株式数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で
           除して算出しております。
         ４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ５．千鳥株式会社の「割当後の所有株式数」は、本第三者割当により発行する本新株式数及び本新株予約権が全
           て行使された場合に交付される当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
                                 29/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      ６【大規模な第三者割当の必要性】
       （１）大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　当社は、これまで、施工不備問題により毀損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、
         再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針及び
         希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指して参りま
         した。具体的には、業績の低迷及び構造改革の実施に対する責任の明確化のため、役員数を削減するとともに、
         役員報酬の減額を継続し、加えて顧問・相談役制度を廃止しております。また、ノンコア・不採算事業の譲渡・
         撤退の方針に従い、2020年９月にホテルレオパレス名古屋の売却を完了したほか、希望退職募集の結果、2020年
         ８月には、1,067名の人員削減を行っております。一方で、当社は、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居
         率の悪化を主因に、2020年３月期には前期から２期連続となる大幅な赤字となっております。
         　そのような中、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、本年に入ってからの新型コロナウ
         イルス感染症の影響により、国内外の経済活動が大幅に抑制されていることにより、貸家の新設着工戸数の減少
         や空家数の増加等が続いており、当社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況が続いております。
         　こうした厳しい経営環境の下、当社は当第一四半期連結累計期間末において連結純資産の額は11,818百万円の
         債務超過となっており、更なる財務体質改善を進めることが必要であると認識し、当社に対する出資を通じた資
         金提供を含む支援を頂ける投資家を新たに選定し、かかる投資家からの資金提供により、当社が抱える事業・財
         務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要であるとの結論に至りました。
       （２）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

         　本第三者割当により、当社の普通株式は25％以上の希薄化が生じることとなります。
         　しかしながら、上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理
         由」に記載のとおり、本新株式及び本新株予約権の発行は、債務超過を解消し、連結の純資産拡充による財務体
         質改善を実現することを目的に行うものです。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につな
         がり、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的
         な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。また、割当予定先と
         の間で強固な関係を確立することで、事業基盤をさらに安定的なものとし、これも当社の企業価値及び株主価値
         向上に寄与するものと考えております。
         　また、①本新株式及び本新株予約権の発行規模は、大規模ではあるものの、株式会社レオパレス・パワーの本
         優先株式の発行に加え、本新株式の払込みにより、当社の債務超過状態の解消に必要と考える資本性資金調達の
         実現のために必要な規模に設定されていること、②本ローン契約と組み合わせた本新株予約権の発行により、自
         己資本拡充による当社グループの更なる改善を実現可能とすること、③割当予定先に対する本新株式及び本新株
         予約権の発行と、株式会社レオパレス・パワーの本優先株式の発行を組み合わせた本スキームは、他の資金調達
         方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、④本新株式及び本新株予約権の
         払込金額についても、当社の置かれた厳しい財務状況、当社グループをご支援頂ける投資家候補との協議・交渉
         の結果に鑑み、当社及び既存株主の皆様にとって現時点で最善の条件であることといった事情を踏まえれば、本
         新株式及び本新株予約権の発行によって生じる潜在的な希薄化を考慮してもなお、本新株式及び本新株予約権の
         発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
                                 30/37








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       （３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
         　本第三者割当により、当社の普通株式は25％以上の希薄化が生じることとなることから、大規模な第三者割当
         に該当するため、当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、経営陣から一定程度独立した者として、当社社
         外取締役である児玉正之氏、当社社外取締役である田矢徹司氏、当社社外監査役である湯原隆男氏の計３名（い
         ずれも当社独立役員）で構成された特別委員会（以下「当委員会」といいます。）に本第三者割当の必要性及び
         相当性について客観的な意見を求めるため、2020年９月29日付で意見書を入手し、本第三者割当による資金調達
         には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。当委員会による意見については、以下のとおり
         です。
         第１　当委員会の意見
           　当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に
           至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
         第２　意見の理由及び検討内容

          1．本第三者割当の必要性
           (1）貴社の資金繰り状況と資金使途
            　本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本件資金調
            達を実施する理由・背景をまとめると以下の通りである。
            ①　貴社は、施工不備問題により毀損したステークホルダーの信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、
             再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の
             方針及び希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善
             を目指してきた。
            ②　具体的には、役員数の削減、役員報酬の減額の継続及び顧問・相談役制度の廃止を行った。また、一
             連の資産売却を完了したほか、希望退職を募集し2020年８月には1,067名の人員削減を行った。しかし
             ながら、貴社は、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化等により、2020年３月期には前期
             から２期連続となる大幅な赤字となっている。
            ③　当該入居率の悪化に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、貸家の新設着工戸数の減少や空
             家数の増加等が続いている。
            ④　こうした厳しい経営環境の下、貴社では、当第一四半期連結累計期間末における連結純資産の額が
             11,818百万円の債務超過となった。
            ⑤　以上の通り、貴社においては、債務超過を解消し、自己資本拡充による財務体質改善を実現するとと
             もに、貴社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及び社債の償
             還といった必要不可欠な資金需要に対応するための必要資金を調達する必要がある。
           (2）具体的な資金使途

            　本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件資金調達によ
            り貴社が調達する金額合計57,215,654,745円（差引手取概算額の合計54,010,654,745円）の具体的な資金
            使途をまとめると以下の通りである。
                具体的な資金使途                         金額          支出予定時期
     ①　貴社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用                                    34,033百万円       2020年10月以降

     ②　レオパレス・パワーの借入金返済                                    13,407百万円       2020年10月～2020年12月

     ③　社債償還資金                                     6,570百万円       2021年３月～2022年９月

            ①　貴社施工物件のうち、調査判定済物件で「明らかな不備」又は「軽微な不備」が確認された物件の多

             くにおいて、改修工事が未着手又は未完了の状態にある。貴社は、施工不備問題の対応を確実に遂行す
             るためには業績の回復が不可欠であることから、施工不備対応に関わる施工規模・施工体制を一旦縮小
             し、経営改善の目処が立った時点で改修計画の見直しを行う方針である。結果として、2020年12月末ま
             でに2,000戸程度の改修工事の完了を予定し、それ以降の具体的な計画は割当予定先と協議のうえ策定
             し、経営改善を図りながら施工不備に係る改修工事を着実に進めていくことを予定している。
                                 31/37




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
            ②　レオパレス・パワーは、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」という。）及び株式会社みず
             ほ銀行（以下「みずほ銀行」という。）から借入を受けており、既存借入金の合計額は13,407百万円で
             ある。現在、レオパレス・パワーは三井住友銀行を借入先とする借入において財務制限条項に抵触して
             おり、契約上、即時に借入金の返済を求められる可能性がある。また、レオパレス・パワーはみずほ銀
             行を借入先とする借入においても財務制限条項に抵触している。
            ③　貴社は、償還期日を2022年９月30日、資金使途を運転資金とする社債を２種類発行しており、社債残
             高は合計6,570百万円である。
           (3）検討

            　上記(1)記載の貴社の資金繰り状況と資金使途及び上記(2)記載の具体的な資金使途の説明からすれば、
            債務超過の解消及び補修工事費用等の資金需要への対応を目的とする資金調達を行う客観的かつ合理的な
            必要性が認められる。
            　特に、貴社の財務状況、施工不備問題への早期対応の必要性及びレオパレス・パワーにおける借入が財
            務制限条項に抵触しており借入先から即時の借入金の返済を求められる可能性があることからすれば、こ
            れらへの対応を目的とする資金の確保は極めて緊急性が高いと言える。したがって、貴社においては、本
            第三者割当を行う高度の必要性が認められる。
          2．本第三者割当の相当性

           (1）資金調達方法の選択理由
            　本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手
            法の選択理由・意義をまとめると以下の通りである。
            　本件の資金調達手法は、①第三者割当の方法による株式の発行及び②新株予約権付ローンによる資金調
            達と、③貴社の100％子会社であるレオパレス・パワーの優先株式の発行が一体となったスキーム（以下
            「本スキーム」という。）である。
            ①　第三者割当の方法による株式の発行
             　まず、本株式については、本第三者割当契約において、割当予定先が本株式の払込期日から18か月の
             間、譲渡その他の処分を行うことを禁止するロックアップ条項が含まれている。これにより、本第三者
             割当によって発行された本株式が即時に大量に売却等されることによる大幅な株価下落の抑制を図って
             いる。
            ②　新株予約権付ローン
             　本新株予約権の行使に際して出資される財産は新たな金銭又は本ローン債権のいずれかを選択するこ
             とが可能とされている。また、本ローン債権は、本新株予約権から分離して譲渡することが可能とされ
             ている。かかる仕組みにより、貴社が本ローン債権を期限前返済する場合であっても、割当予定先の保
             有する本新株予約権は消滅しないこととなる。
             　また、本新株予約権の行使価額は固定されており、貴社が市場から評価されることにより、株価が上
             昇し、行使価額を上回った場合に割当予定先が本新株予約権の行使を行う蓋然性が高まり、自己資本拡
             充を図る仕組みとなっている。他方で、株価下落時であっても、株価が行使価額を上回っている限り、
             本新株予約権の行使が期待でき、仮に株価が行使価額を下回った場合であっても、新株予約権付ローン
             の仕組みとすることにより、資金調達を行うことが可能となっている。また、株価が上昇した場合で
             あっても行使価額が固定となっているため希薄化抑制のメリットは得られないが、株価が下落した場合
             であっても希薄化が大きくなることはない。
             　さらに、本ローンによる資金調達とすることによって、早期に確実な資金調達を可能とする一方で、
             一定期間経過後から、違約金又は額面超過額の支払いを要することなく本ローン債権の期限前弁済を可
             能とすることによって、貴社の財務面からの要請に応じて経済合理性に鑑みた柔軟な対応が可能となる
             設計となっている。
            ③　レオパレス・パワーの優先株式の発行
             　貴社は、本第三者割当と合わせて、本優先株式割当予定先にレオパレス・パワーの優先株式を譲渡す
             ることにより資金調達を行う。レオパレス・パワーの資本拡充を通じて、貴社が保証人となっているレ
             オパレス・パワーの既存借入金を返済するとともに、貴社の連結純資産を拡充し、債務超過の解消を図
             る。本件資金調達の目的の一つが、レオパレス・パワーの既存借入金の返済であることから、優先株式
             を発行する会社として同社が選定された。
                                 32/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
             　また、レオパレス・パワーは、既存借入金13,407百万円について、財務制限条項に抵触している一方
             で、貴社は、本優先株式の発行後、本優先株式の払込金額総額150億円のうち当該既存借入金返済後の
             余剰資金及び2020年３月末日時点のレオパレス・パワーの現預金残高（3,545百万円）の合計額から、
             レオパレス・パワーの必要運転資金を控除した額について、レオパレス・パワーから貴社への剰余金の
             配当を行う予定であり、既存借入金の返済及びかかる剰余金の配当により貴社が得られる資金に対し、
             レオパレス・パワーの2020年３月期の帳簿価額は80百万円、2020年３月期の連結純資産は約260百万円
             であることに鑑みて、貴社が、本優先株式割当予定先との契約に定める諸条件の下本優先株式を150億
             円で発行することには、経済合理性があるものと考えている。
            　以上より、貴社は、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、①第三者割当の方法による
            株式の発行及び②新株予約権付ローンによる資金調達と、③レオパレス・パワーの優先株式の発行の組み
            合わせによる資金調達が、他の資金調達手段と比較して、本件資金調達が現時点において最適な選択と判
            断していると評価でき、当委員会はかかる判断は合理的であると考えている。
           (2）他の資金調達手段との比較

            　本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手
            法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下の通りである。
            ①　公募増資による普通株式の発行
             　施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、新型コロナウイルス感染症の流行等によ
             り経済状況が大きく混乱し、貴社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況である中で、証券会社の引受
             審査を経て行われる公募増資の実施は困難な状況である。
            ②　第三者割当による新株式の発行
             　本株式、本ローン及びレオパレス・パワーの優先株式の調達金額の総額に相当する新株式の発行を第
             三者割当の方法により行う場合、１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接
             的な影響が大きいと考えられ、現時点では最適な資金調達方法ではない。
            ③　株主割当による普通株式の発行及び新株予約権無償割当て
             　株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主
             が株主割当に応じるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模の資金調達
             を実施する必要がある貴社にとっては、現時点における適切な選択肢ではない。
            ④　行使価額修正条項付新株予約権の発行
             　新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に発行又は交付さ
             れる株式数を乗じた金額の資金調達がなされるが、貴社の債務超過解消に向けた資金ニーズを充足させ
             ることができないおそれがあること、また、株価が下落した場合、満額の資金調達ができないおそれが
             あることを踏まえると、現時点における適切な選択肢ではない。
            ⑤　普通社債・銀行借入
             　貴社は、本スキームを検討するにあたっては債務超過解消に向けた資本増強も重視しており、普通社
             債や銀行借入れは、現時点における適切な選択肢ではない。
            　以上より、貴社は、本スキームによる資金調達は、他の調達手段との比較において、(ⅰ)本株式を発行
            するものの、本ローンに係る本新株予約権の発行及びレオパレス・パワーの本優先株式の発行による資金
            調達と組み合わせることによって、可及的に一時的な希薄化を抑えることが可能であること、(ⅱ)本株式
            の売却が一定期間制限されることから、株価に対する一時的な影響を抑制することが可能であること、
            (ⅲ)他方で、本株式及び本新株予約権の発行及びレオパレス・パワーの本優先株式の発行により、債務超
            過を解消し、連結純資産の拡充による財務体質改善を可能とすること、(ⅳ)本ローンを組み合わせること
            により、希薄化を抑制しつつ、貴社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入
            金の返済及び社債の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための資金も確保できることから、本
            株式及び本ローンに係る本新株予約権の発行並びにレオパレス・パワーの本優先株式の発行を組み合わせ
            た資金調達が現時点において最適な選択であると判断した。
            　以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
                                 33/37





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
           (3）発行条件等の相当性
            ①　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
             （ⅰ）本株式
               　本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年９月29日）の終値
               である157円を基準とし、１株につき142円（ディスカウント率9.55％）とされている。
               　当該払込金額は、本株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である172円
               に対しては17.44％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である174円に対しては
               18.39％のディスカウント、直前６ヶ月間の終値の平均値である212円に対しては33.02％のディス
               カウントとなる。
               　以上の払込金額の算定根拠については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日
               の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
               扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に不合理な点は認められないと考えられる。
             （ⅱ）本新株予約権
               　貴社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予
               約権の評価を、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社
               プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」という。）に依頼し、2020年９月29日付で、
               本件評価報告書を取得している。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を
               相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモン
               テカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施した。また、プルータスは、評価
               基準日現在の市場環境等を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、貴社の配当利回り、無リスク利
               子率等について一定の前提を置いた上で、貴社の資金調達需要、貴社及び割当予定先の権利行使行
               動に関する一定の前提条件（割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行
               使及び株式売却を実施することを含む。）を設定した。本件評価報告書において、2020年９月29日
               の貴社の株価終値を基準として算定された本新株予約権の価値は、本新株予約権１個当たり1.35円
               と記載されている。貴社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定
               先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を1.35円とした。
               　また、本新株予約権の行使価額については、本株式と同様、本新株予約権の発行に係る取締役会
               決議日の前営業日（2020年９月29日）の終値である157円を基準とし、１株につき142円（ディスカ
               ウント率9.55％）とした。
               　本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、プルータスが公正な評価額に影響を
               及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
               られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、プルータ
               スの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レ
               ンジの範囲内の金額とされているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正
               かつ妥当な価額であると判断した。
               　以上の貴社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められないと考えら
               れる。
             （ⅲ）レオパレス・パワーの優先株式
               　貴社は、レオパレス・パワーが発行する優先株式の発行により15,000,000,000円を調達する予定
               であるところ、資金確保の緊急性が極めて高かったことから、優先株式について貴社は価値評価を
               行っていない。もっとも、本(2)で検討した通り、他の商品設計との組み合わせにおいて、当該条
               件におけるレオパレス・パワーが発行する優先株式の発行による資金調達が、貴社における現時点
               においての最適な選択であると判断した点について、不合理な点は認められず、結論として当該条
               件の相当性を認めることができると考えられる。
            ②　希薄化についての評価
             　本第三者割当により発行する本株式数は84,507,000株（議決権数845,070個）、本新株予約権が全て
             行使された場合に交付される株式数は159,748,700株（議決権数1,597,487個）となり、希薄化率（2020
             年９月30日現在の貴社の発行済株式総数である244,882,515株（総議決権数2,442,567個）を分母とす
             る。）は100.00％（議決権における割合は、総議決権数の100.00％）に相当し、大規模な株式の希薄化
             が生じることが見込まれる。
                                 34/37




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
             　他方、本第三者割当は、貴社の債務超過を解消し、連結自己資本拡充による財務体質改善を実現する
             ことを目的に行うものである。これにより、貴社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、
             貴社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期
             的な貴社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えている。また、割当予
             定先との間で強固な関係を確立することで、事業基盤をさらに安定的なものとし、これも貴社の企業価
             値及び株主価値向上に寄与するものと考えている。
             　また、①本株式及び本新株予約権の発行規模は、大規模ではあるものの、レオパレス・パワーの優先
             株式の発行に加え、本株式の払込みにより、貴社の債務超過状態の解消に必要と考える資本性資金調達
             の実現のために必要な規模に設定されていること、②本ローン契約と組み合わせた本新株予約権の発行
             により、連結純資産の拡充による貴社グループの更なる改善を実現可能とすること、③割当予定先に対
             する本株式及び本新株予約権の発行と、レオパレス・パワーの優先株式の発行を組み合わせた本スキー
             ムは、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、④
             本株式及び本新株予約権の払込金額についても、投資家候補との協議・交渉の結果に鑑み、貴社及び既
             存株主にとって現時点で最善の条件であることといった事情を踏まえれば、本株式及び本新株予約権の
             発行によって生じる潜在的な希薄化を考慮してもなお、本株式及び本新株予約権の発行による発行数量
             及び株式の希薄化の規模は合理的であるといえる。
             　以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。そして、本第三者割当の
             実施による希薄化が大規模となることは否めないが、上記１．(3)で検討した通り、貴社において高度
             の資金調達の必要性が存在することをあわせ考えると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性を
             認めることができると考えられる。
           (4）割当予定先の相当性

            　貴社は、様々な資金調達方法を検討し、投資家候補との協議及び交渉を進めてきた。貴社は、フィナン
            シャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対し
            て、貴社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候
            補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、貴社の経営・事
            業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討することとした。その中で、貴社は、FIGとも2020年６
            月頃から本格的に協議を続け、2020年８月に、今回の資金調達スキームの提案を受けるに至った。公募増
            資や金融機関からの借入れ等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、貴社は、本スキームによる
            資金調達方法が、可及的に一時的な希薄化を抑えた上で、株価に対する一時的な影響を抑制することによ
            り株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充による財務体質改善を実
            現するとともに、貴社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及び
            社債の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための必要資金を調達できるという点において、貴
            社のファイナンスニーズに最も合致していると判断した。また、貴社は、FIGが賃貸事業に注力してお
            り、貴社とのシナジーが期待できることから、同社を割当予定先として選定した。
            　上記貴社の説明に特に不自然な点は見当たらない。
          3．結論

           　上記の通り、本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
                                                         以　上
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                 35/37




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第１【参照書類】
      　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      １【有価証券報告書及びその添付書類】

       　事業年度　第47期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       　2020年７月22日関東財務局長に提出
      ２【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度　第48期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
       　2020年９月30日関東財務局長に提出
      ３【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年９月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年７月29日に関
       東財務局長に提出
      ４【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年９月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年８月31
       日に関東財務局長に提出
      ５【訂正報告書】

       　該当事項はありません。
     第２【参照書類の補完情報】

      　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
      された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年９月30日）
      までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      （2020年９月30日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
     第３【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社レオパレス２１　本社
       （東京都中野区本町二丁目54番11号）
       株式会社東京証券取引所
       （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 36/37



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社レオパレス２１(E03943)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 37/37

PDFをダウンロード

関連コンテンツ