アジア開発キャピタル株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アジア開発キャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アジア開発キャピタル株式会社(E04298)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月30日
【会社名】 アジア開発キャピタル株式会社
【英訳名】 Asia Development Capital Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 網屋 信介
【本店の所在の場所】 東京都中央区月島一丁目２番13号 ワイズビルディング４Ｆ
【電話番号】 03－5534－9614（代表）
【事務連絡者氏名】 社長室 天神 雄一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区月島一丁目２番13号 ワイズビルディング４Ｆ
【電話番号】 03－5534－9614（代表）
【事務連絡者氏名】 社長室 天神 雄一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 2,000,000,001円
第14回新株予約権 0円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,899,000,000円
（注） 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株
予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年９月30日付で2020年３月期有価証券報告書、2021年３月期第１四半期報告書及び臨時報告書を提出いたしまし
た。これに伴い、2020年８月12日付で提出した有価証券届出書及び2020年８月25日付で提出した有価証券届出書の訂正
届出書の証券情報、追完情報及び組込情報を更新するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）
(1）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
６ 大規模な第三者割当の必要性
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第 三部 追完情報
第四 部 組込情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
（訂正前）
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式であり
普通株式 666,666,667株
ます。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．本有価証券届出書による第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）により発行される新株式（以
下、「本新株式」といいます。）は、2020年8月12日（水）開催の取締役会における決議に基づき発行され
るものであり、 有利発行となるため、 2020年9月29日（火）開催 予定 の定時株主総会において承認（特別決
議）を 受けることが条件となります。 また、併せて行う定款一部変更（発行可能株式総数拡大）につきまし
ても、本定時株主総会において承認（特別決議）を 受けることが条件となります。 なお、本定時株主総会に
よる決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものであ
ります。
＜後略＞
４【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
422,000個（新株予約権１個につき1,000株）
発行数
発行価額の総額 0円
発行価格 新株予約権１個につき0円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年10月6日（火）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区月島一丁目２番13号 ワイズビルディング４Ｆ
申込取扱場所
アジア開発キャピタル株式会社 社長室
2020年10月6日（火）
払込期日
2020年10月6日（火）
割当日
東京都港区赤坂二丁目３番５号
払込取扱場所
株式会社東京スター銀行 本店営業部
（注）１．本件第三者割当により発行されるアジア開発キャピタル株式会社 （東京都中央区月島一丁目２番13号 ワイ
ズビルディング４Ｆ、代表取締役社長 網屋 信介） 第14回新株予約権 （以下、「本新株予約権」または
「第14回新株予約権」といいます。）は、2020年8月12日（水）開催の取締役会における決議に基づき発行
されるものであり、有利発行となるため、2020年9月29日（火）開催 予定 の定時株主総会において承認（特
別決議）を 受けることが条件となります。 また、併せて行う定款一部変更（発行可能株式総数拡大）につき
ましても、本定時株主総会において承認（特別決議）を 受けることが条件となります。 なお、本定時株主総
会による決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるもの
であります。
＜後略＞
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
〈株式〉
＜中略＞
当該指針に鑑みると、本新株式の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020年9月29日開催 予定 の
当社定時株主総会にて、株主の皆様のご承認を得ることを発行の条件と いたします。
ただし、割当予定先との交渉の結果、当社は1株当たり純資産を上回らない価格である1株3円での新株式の発行
を予定しており、かかる発行価格は本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日の当社株価の終値の
66.67％ディスカウントとなっております。従って、 今後株主総会までの間に当社株価が大幅に上昇した場合、
ディスカウント幅がさらに大きくなるため、株主総会での特別決議の承認が得られないリスクがあります。また、
本新株発行により大幅な株式の希薄化が生じることから、株価が大幅に下落し発行予定価格を下回った場合、割当
先が払い込みを行わないことによる失権のリスクが生じます。
〈第14回新株予約権〉
＜中略＞
本新株予約権の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020年9月29日開催 予定 の当社定時株主総会
にて、株主の皆様のご承認を得ることを発行の条件と いたします。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
＜中略＞
当社は、2020年9月29日開催 予定 の定時株主総会において、本件第三者割当に関する議案の中で、本件第三者割
当の必要性および相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさ
せて頂くことと いたします。
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（訂正後）
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式であり
普通株式 666,666,667株
ます。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．本有価証券届出書による第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）により発行される新株式（以
下、「本新株式」といいます。）は、2020年8月12日（水）開催の取締役会における決議に基づき発行され
るものであり、有利発行となるため、2020年9月29日（火）開催の定時株主総会において承認（特別決議）
を 受けております。 また、併せて行う定款一部変更（発行可能株式総数拡大）につきましても、本定時株主
総会において承認（特別決議）を 受けております。 なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の2
第4項及び第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものであります。
＜後略＞
４【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
422,000個（新株予約権１個につき1,000株）
発行数
発行価額の総額 0円
発行価格 新株予約権１個につき0円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年10月6日（火）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都中央区月島一丁目２番13号 ワイズビルディング４Ｆ
申込取扱場所
アジア開発キャピタル株式会社 社長室
2020年10月6日（火）
払込期日
2020年10月6日（火）
割当日
東京都港区赤坂二丁目３番５号
払込取扱場所
株式会社東京スター銀行 本店営業部
（注）１．本件第三者割当により発行されるアジア開発キャピタル株式会社（東京都中央区月島一丁目２番13号 ワイ
ズビルディング４Ｆ、代表取締役社長 網屋 信介）第14回新株予約権（以下、「本新株予約権」または
「第14回新株予約権」といいます。）は、2020年8月12日（水）開催の取締役会における決議に基づき発行
されるものであり、有利発行となるため、2020年9月29日（火）開催の定時株主総会において承認（特別決
議）を 受けております。 また、併せて行う定款一部変更（発行可能株式総数拡大）につきましても、本定時
株主総会において承認（特別決議）を 受けております。 なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206
条の2第4項及び第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものであります。
＜後略＞
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
〈株式〉
＜中略＞
当該指針に鑑みると、本新株式の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020年9月29日開催の当社
定時株主総会にて、株主の皆様のご承認を得ることを発行の条件と しておりましたが、本定時株主総会において、
かかる承認を得ております。
ただし、割当予定先との交渉の結果、当社は1株当たり純資産を上回らない価格である1株3円での新株式の発行
を予定しており、かかる発行価格は本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日の当社株価の終値の
66.67％ディスカウントとなっております。従って、本新株発行により大幅な株式の希薄化が生じることから、株
価が大幅に下落し発行予定価格を下回った場合、割当先が払い込みを行わないことによる失権のリスクが生じま
す。
〈第14回新株予約権〉
＜中略＞
本新株予約権の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020年9月29日開催の当社定時株主総会に
て、株主の皆様のご承認を得ることを発行の条件と しておりましたが、本定時株主総会において、かかる承認を得
ております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
＜中略＞
当社は、2020年9月29日開催の定時株主総会において、本件第三者割当に関する議案の中で、本件第三者割当の
必要性および相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせて
頂くことと しておりましたが、本定時株主総会において、かかる承認を得ております。
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第三部【追完情報】
（訂正前）
Ⅰ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の
提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月25日） までの間において、当該有価証券報告書等
に記載された「事業等のリスク」について 以下の通り追加・変更がありました。
なお、将来に関する事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月25日）現在において判断したもの
であります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は 本有価証券届出書の訂
正届出書提出日（2020年８月25日） 現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項
もありません。
＜中略＞
Ⅱ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書提出日（2020年8月12日） までの間
において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
＜中略＞
Ⅲ 最近の業績の概要
＜後略＞
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（訂正後）
Ⅰ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の
提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年９月30日） までの間において、当該有価証券報告書等
に記載された「事業等のリスク」について 生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は 本有価証券届出書の訂
正届出書提出日（2020年９月30日） 現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項
もありません。
Ⅱ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年９月30
日） までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年９月30日提出の臨時報告書）（その１）
１ 提出理由
2020年９月29日開催の当社第100回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年９月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達の実行を可能とするため、定款第６条を変更し、発
行可能株式総数を1,889,000,000株に変更するものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
網屋信介、アンセムウォンシュウセン、徐天雄、許逸賢及び横井正道を取締役に選任するもの
であります。
第３号議案 監査役１名選任の件
小笠原耕司を監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
松田勉を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案 第三者割当により新株式を発行する件
募集新株式の内容
① 株式の種類
アジア開発キャピタル株式会社 普通株式
② 発行新株式数
666,666,667株
③ 発行価額
１株につき３円
④ 発行価額の総額
2,000,000,001円
⑤ 申込期日
2020年10月６日
⑥ 払込期日
2020年10月６日
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⑦ 増加する資本金の額
１株につき1.5円（総額1,000,000,001円）
⑧ 増加する資本準備金の額
１株につき1.5円（総額1,000,000,000円）
⑨ 募集の方法
第三者割当の方法により、次の通り割り当てます。
Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 500,000,000株
須田 忠雄 166,666,667株
第６号議案 第三者割当により第14回新株予約権を発行する件
募集新株予約権の内容
① 新株予約権の名称
アジア開発キャピタル株式会社 第14回新株予約権
② 発行新株予約権数
422,000個
③ 発行価額の総額
０円
④ 申込期日
2020年10月６日
⑤ 割当日
2020年10月６日
⑥ 募集の方法
第三者割当の方法により、次の通り割り当てます。
Sun Hung Kai Strategic Capital Limited 317,000個
須田 忠雄 105,000個
⑦ 新株予約権の目的となる株式の種類
アジア開発キャピタル株式会社 普通株式
⑧ 新株予約権の目的となる株式の数
422,000,000株
⑨ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
1,000株
⑩ 新株予約権の行使により株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される価額
（以下、「行使価額」という。）
4.5円
⑪ 新株予約権の行使に際して出資される価額
行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
⑫ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額
1,899,000,000円
⑬ 新株予約権の行使期間
2020年10月６日から2023年10月５日までの３年間とする。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
1,577,982 81,225 － （注）１ 可決 92.67
第１号議案
第２号議案
1,578,888 80,325 － （注）２ 可決 92.72
網屋 信介
1,579,323 79,890 － （注）２ 可決 92.75
アンセム ウォン シュウセン
1,579,228 79,985 － （注）２ 可決 92.74
徐 天雄
1,578,396 80,817 － （注）２ 可決 92.69
許 逸賢
1,577,502 81,711 － （注）２ 可決 92.64
横井 正道
第３号議案
小笠原 耕司 1,585,771 73,518 － （注）２ 可決 93.12
第４号議案
松田 勉 1,582,438 76,851 － （注）２ 可決 92.93
1,567,372 91,917 － （注）１ 可決 92.04
第５号議案
1,564,177 95,112 － （注）１ 可決 91.86
第６号議案
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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（2020年９月30日提出の臨時報告書）（その２）
１ 提出理由
当社は、2020年９月29日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
アンセム ウォン
シュウセン －
代表取締役副社長 取締役副社長 2020年９月29日
（1985年５月６日生）
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 略歴
2013年12月 天安中國投資有限公司（香港）入社
2015年３月 当社入社
2015年７月 当社執行役員副社長
2016年１月 株式会社六合 取締役
2016年５月 株式会社トレードセブン 取締役（現任）
アンセム ウォン
2016年６月 当社取締役副社長
シュウセン
2017年１月 Mabuhay Holdings Corporation 取締役（現任）
IRC Properties Inc. 取締役
2017年10月 クリアスエナジーインベストメント株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年９月 当社代表取締役副社長（現任）
以 上
「Ⅲ 最近の業績の概要」の全文削除
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第四部【組込情報】
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月26日
有価証券報告書
（第99期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年10月１日 2020年２月14日
四半期報告書
（第100期第３四半期）
至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年４月１日 2020年９月30日
有価証券報告書
（第100期）
至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年４月１日 2020年９月30日
四半期報告書
（第101期第１四半期）
至 2020年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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