パス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | パス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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パス株式会社(E05674)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月30日
【会社名】 パス株式会社
【英訳名】 PATH corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 堀 主知ロバート
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 塚田 岳士
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 塚田 岳士
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 300,002,600円
第10回新株予約権 3,962,868円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
700,005,068円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社にお
普通株式 2,189,800株 いて標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」という。）の発行は、2020年９月30日（水）開催の取締役会決議によりま
す。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
300,002,600 150,001,300
その他の者に対する割当 2,189,800株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 300,002,600 150,001,300
2,189,800株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は150,001,300円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
137 68.5 2020年10月16日（金） － 2020年10月16日（金）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」
を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
パス株式会社 管理本部 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 神谷町支店 東京都港区虎ノ門五丁目１番５号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
50,806個（新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）
発行数
発行価額の総額 3,962,868円
新株予約権１個につき78円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.78円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年10月16日（金）（注）１
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
パス株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
2020年10月16日（金）（注）１
払込期日
2020年10月16日（金）（注）１
割当日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 神谷町支店
（注）１．パス株式会社第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2020年９月30日
（水）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込
むものといたします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことといたします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
５．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株 式会社証券保管振替機構
住所：東 京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式でありま
す。なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の総数は、5,080,600株とする（本新株予約権１個当た
株式の数 りの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本
欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の
端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上
げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、137円とする。但し、
行使価額は第２項の規定に従って調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期
日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
の効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のた
めの基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された普通株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のた
めに行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 700,005,068円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
式の発行価額の総額 権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年10月16日から2021年10月15日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び パス株式会社 管理本部
払込取扱場所 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 神谷町支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取
事由及び取得の条件 引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額の120％を超えた場合、当社は、当社取
締役会が別途定める日（以下「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対す
る通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき78円で、当
該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予
約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定す
る方法により行うものとする。また、2021年１月末日以降は、東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値が行使価額の110％を超えた場合、当社は、取得日の２週間前ま
でに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予
約権１個につき78円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができるものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成
事項 行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会
社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付する
ものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約又は新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと
する。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的
に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株
式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当
該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
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５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
６．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
る。
(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,000,007,668 17,000,000 983,007,668
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額300,002,600円に、本新株予約権の発行価額及び本新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の総額700,005,068円を合算した金額であります。なお、本新株予約権
が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。その場
合には、下記「(2）［手取金の使途］」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調
達を検討することにより対応する予定であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用8,000千円、本新株予約権公正価値算定費用1,500千円、登記費
用、司法書士報酬等のその他諸費用として7,500千円を予定しております。
（２）【手取金の使途】
ａ．本新株式の手取金の使途
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
80
① 借入金の返済 2020年10月
96
② 新製品開発費用 2020年10月～2022年３月
124
③ 新製品広告費用 2020年10月～2022年３月
ｂ．本新株予約権の手取金の使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
③ 新製品広告費用 116 2020年10月～2022年３月
④ 既存製品広告費用 140 2020年10月～2022年３月
⑤ 事業拡大のための投資 100 2020年10月～2022年３月
⑥ 運転資金 327 2020年10月～2022年３月
（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
２．手取金の使途の優先順位は上記①から⑥までの記載順となります。
３．資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
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上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 借入金 の返済
後記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ ｃ．割当予定先の選定理由」
に記載のとおり、当社グループが令和キャピタル有限責任事業組合から2020年７月21日に借り入れた80百
万円は、本新株式及び本新株予約権の発 行により返済期を迎えることから、本新株式及び本新株予約権の
発行による手取金のうち同額をその返済に充当することを見込んでおります。
② 新製品開発費用
当社グループにとって、その中核をなす化粧品の通信販売事業における新たな成長の原動力となるよう
な新商品の開発を行い、顧客層高齢化に伴う次世代顧客獲得に向けた取組みが必要であることから、当社
連結子会社である株式会社マードゥレクス（住所：東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号、代表取締役社
長：八重樫宏志。以下「マードゥレクス社」といいます。）及び株式会社ジヴァスタジオ（住所：東京都
渋谷区神宮前六丁目17番11号、代表取締役社長：深野実。以下「ジヴァスタジオ社」といいます。）が新
商品を開発するための研究費等として、96百万円を支出することを見込んでおります。
発売前のため詳細を開示出来ませんが、新商品開発、新規販路開発を計画しております。
具体的な内容は 、新商品及び新たな販路を開始後速やかに開示いたします。
③ 新製品広告費用
上記②に記載の新商品の開発と併せ、当社グループは、「ブランド価値向上」を実現するにあたり顧客
基盤の刷新、新たなターゲット年齢層の開拓と顧客基盤化、デジタルマーケティング等による効果的な販
促施策の展開を予定しており、テレビショッピング、カタログ、Ｗｅｂ及び店頭での販売のためＳＮＳや
YouTube等を通じた広告費用として240百万円を支出することを見込んでおります。
④ 既存製品広告費用
当社グループの既存製品である「クッションファンデーション」、夏季限定商品として前期３万個、今期
４万個以上（前年対比140％）を安定的に出荷している「クールフィットパウダー」の両商品は、大手バ
ラエティーショップを中心に500店を超える店舗数でプロモーション什器展開を行い、足元の売上を牽引
しておりますが、これらの成功事例を、更なる継続的なものとするべくＳＮＳやYouTube等を通じた広告
が必要であり、その費用として140百万円を支出することを見込んでおります。
⑤ 事業拡大のための投資
当社グループは、美と健康に関わる新規の事業への投資を通じた事業の拡大を検討しており、他社の株
式の取得及び新会社設立のための新規投資費用として100百万円を支出することを見込んでおります。対
象先については、自然由来の成分に特化した有用成分を国内外の研究機関と共同開発を行う会社を設立も
しくは資本参加することを検討対象としておりますが、現時点では多くの研究機関及び企業の選定の段階
であり具体的には機関決定されておりません。なお、当該投資に関しては現時点で決定した案件はなく、
支出は各案件の進捗に応し て、段階的に行われることとなります。現時点て 支出予定時期を具体的に
想定することは困難て すか 、具体的な資金使途か 確定した場合は、適切に開示いたします。
また、手取金が2022年３月までに事業拡大のための投資資金として充当されない場合には、既存製品及
び新製品を提供するための運転資金に充当いたします。
⑥ 運転資金
上記のほか、後記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ ６［大規模な第三者割当の必要性］ (1）
大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
締役会の判断の内容 (ⅰ）これまでの当社の経営戦略」記載のとおり、当社グループにおいて継続企業
の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることも踏まえて、当社グループが安
定した事業運営を継続していくための資金として、327百万円を支出することを見込んでおります。
以上のとお り、本第三者割当によって調達する資金は、借入金の返済や運転資金のみならず、当社グループ
の基幹事業であります通信販売事業における商品開発や広告費に充当されるとともに、更なる事業成長のため
の投資を行うことで、当社グループの新たな基盤づくりに寄与するものであります。
財務基盤が更に安定することは勿論のこと、当社グループの企業価値の向上及び株主価値の向上に繋がるも
のであり、本件資金使途 は合理的と考えております。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 令和キャピタル有限責任事業組合
東京都葛飾区東新小岩1-3-5-401
所在地
設立根拠等 有限責任事業組合契約に関する法律
有価証券の保有及び運用
経営コンサルティング事業
組成目的
不動産等に関するコンサルティング事業
資金運用等に関するコンサルティング事業
組成日 2019年12月２日
出資額の総額 2,000百万円
浅沼 潔 50％
主たる出資者及び出資比率
井上 裕治 50％
氏名 代表組合員 浅沼 潔
業務執行組合員の概要 住所 東京都葛飾区
職業 個人事業主
ｂ－１．提出者と 割当予定先との間の関係
令和キャピタル有 限責任事業組合
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
当該割当予定先より借入を受けております。
（借入額：金80,000,000円
資金関係
期間：2020年７月21日～2021年１月12日
利息：年利３％ 担保の有無：無）
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｂ－２．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係
浅沼 潔
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、令和２年６月以降、次年度の事業計画を策定していく過程において、新たな成長投資を計画しており、
これを実現するためには資金が必要であるところ、金融機関からの借入れ等も含め各種資金調達方法について検討
してまいりました。そのような中で、同年５月19日及び６月18日の二度にわたり、令和キャピタル有限責任事業組
合（以下「令和キャピタル」といいます。）の業務執行組合員である浅沼潔氏から、当社経営陣が当社取締役に就
任する以前の他社における創業から上場、そしてそれ以降の経営実績を評価しており、当社代表取締役堀主知ロ
バートに対して、他社での化粧品、通販、ＥＣ事業及び経営全般の強みが、当社の成長に寄与することに関心を
持った旨のＳＮＳメッセージによる連絡を受けました。上記のとおり当社において資金調達の方法について検討を
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行っていたところ、２回目の連絡の際に令和キャピタルから、当社の成長性に期待しており投資を検討している旨
及びＷＥＢ面談を行いたい旨の意向が示されていたことから、同年６月30日に当社から令和キャピタルに対して資
金 調達についての検討を依頼し、令和キャピタルとの協議の結果、同年７月21日に同組合から運転資金として使用
することを目的として80百万円の借入れ（年利３％、返済期限令和３年１月12日）を行い、運転資金に充当済みで
す。なお、当該借入金には、当社が新株発行等による資金調達を行った場合には直ちに弁済期が到来する条件が付
されております。加えて、同年８月から同組合との間で数回の個別面談を行い、当社既存株主の利益に充分に配慮
しながら資金の調達ができる第三者割当による新株発行及び第三者割当による新株予約権発行による資金調達方法
の提案を受けました。
令和キャピタルは、上場会社の有価証券投資を目的として組成されたＬＬＰであります。令和キャピタルは、こ
れまでアビックス株式会社（住所：神奈川県横浜市西区みなとみらい2-2-1-1、代表者：代表取締役社長 廣田武
仁）や株式会社プラコー（住所：埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地、代表者：代表取締役社長 黒澤秀
男）等、種々の上場会社の株式への投資の実績を有しております。
当社は、資金調達に際して、純投資を目的として当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く
理解し尊重していただける割当予定先であること及び最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与してい
ただけることを重視しており、また既存株主の利益への配慮を充分に行いたいというニーズをもっておりました。
これらを勘案して検討を行った結果、最終的に本日開催の当社取締役会において、同組合を割当先として選定する
ことが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式による当社普通株式 2,189,800株
本新株予約権の目的である株式の総数 5,080,600株
ｅ．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社と令和キャピタルとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあ
りません。また、同組合は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であ
り、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がない
こと及び可能な限り市場動向に 配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明しております。
なお、当 社は令和キャピタルから、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告す
ること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定でありま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である令和キャピタルから、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約
権の行使に要する資金は確保されている旨を令和キャピタルの2020年８月13日現在の預金通帳及び2020年８月末日
時点の証券残高報告書を通じて確認しており、割当予定先が当該行使等に要する資金に対し現預金及び上場有価証
券を十分に保有していることを確認しております。なお、令和キャピタルの払込みに要する資金の原資は、業務執
行組合員である浅沼潔氏からの借入によるものであります。当社は、浅沼潔氏の資金の原資について、同氏との面
談及び同氏の2020年９月10日現在の預金通帳を通じて、同氏の保有する株式等の売却による自己資金であることを
確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、割当予定先へのヒアリン
グにより、令和キャピタル及びその役員は暴力団等とは一切関係がないと判断しております。
また、割当予定先並びにその組合員である浅沼潔氏及び井上裕治氏と特定団体等との関係については第三者調査
機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂２丁目８番11号、代表取締役 羽田寿次）
を通じて調査しており、問題ないとの報告を受けております。
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２【株券等の譲渡制限】
本新株式については該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社
取締役会の承認を必要としております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に
譲渡することを妨げません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡をする場合には、当社
取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の
確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株
予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
ａ．本新株式
本新株式の発行価額につきましては、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式
会社東京証券取引所第二部市場における当社普通株式の終値147円に対して93.20％を乗じた金額の137円といた
しました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者
割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価
額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされ
ているため、本新株式の発行価額を決定する際にも、本新株式に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準と
いたしました。
また、発行価額のディスカウント率については、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、割当予
定先が負う本新株式の価格下落リスク等を勘案して、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率を
ディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望
を受け入れた結果によるものとなります。
当該発行価額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び本新株式に係る取締役会決
議日の直前１か月間の終値平均値147円に対して6.80％のディスカウント、当該直前営業日までの３か月間の終
値平均値157円に対して12.74％のディスカウント、当該直前営業日までの６か月間の終値平均値159円に対して
13.84％のディスカウントであり、日証協指針を勘案し、割当予定先と協議のうえ決定したものであり、特に有
利な発行価額には該当しないものと判断いたしました。
2020年９月30日開催の当社取締役会にて監査役３名（うち、社外監査役２名）が、本新株式の発行価額は日証
協指針に準拠しているとともに、取締役会決議日の直前取引日における終値を基準に発行価額を決定したことに
ついて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も
合わせて表明しております。
ｂ．本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である株式会社スチュアートマク
ラーレン（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号、代表者：代表取締役 小幡治）に対して本新株予約権の発
行価額の算定を依頼いたしました。同社は発行会社及び割当予定先の行動に関してそれぞれから聴取した事項を
踏まえて発行会社の行動（基本的に割当予定先 の権利行使を待つが、株価終値が20取引日連続して行使価格の
120％を上回った場合、又は、2021年１月末日以降は110％を上回った場合には、期限前取得条項を発動するこ
と。）並びに割当予定先の権利行使行動（随時行使を行う。）及び株式売却動向（１日当たりに売却可能な株式
数の目安を、直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％である37,000株とする。）に
ついて合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2020年９月29日の終値）、当社株式の市場流動
性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート－0.2％）、ボラティリティ（62.5％）及び１日当たりの売
却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（約370,000株／日））等に
ついて一定の前提を置いて、権利行使価額（2020年９月29日の終値に対して6.80％のディスカウントである137
円）、権利行使期間（2020年10月16日から2021年10月15日まで）その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値
を78円（１株当たり0.78円）と算定いたしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社スチュアートマクラーレ
ンが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価
変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公
正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権１個の発行価額を金78円といたしま
した。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日
までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性を鑑みると
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割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予
定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引
所 第二部市場における当社普通株式の普通取引の終値に対して6.80％のディスカウントの137円といたしまし
た。
なお、本新株予約権の行使価額は、当該直前取引日までの１か月間の終値平均値147円に対して6.80％のディ
スカウント、当該直前取引日までの３か月間の終値平均値157円に対して12.74％のディスカウント、当該直前取
引日までの６か月間の終値平均値159円に対して13.84％のディスカウントとなっております。
また、2020年９月30日開催の当社取締役会において監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権
の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、かつ適法である旨の意見を表明しております。当該意
見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社スチュ
アートマクラーレンが公正な評価額に影響を 及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権
利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いら
れているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評
価額は合理的な公正価格と考えられ、発行価額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。ま
た、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したことについて、
当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとする旨の意見も合わせて表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式により発行される株式は2,189,800株（議決権の数は21,898個）及び本新株予約権のすべてが行使され
た場合に発行される株式数は5,080,600株（議決権の数は50,806個）であり、2020年８月31日現在の当社の発行済
株式総数28,240,000株（自己株式及び単元未満株式を除いた株式に係る議決権の数は2020年３月31日現在の議決権
数282,386個）に対して25.75％（議決権の総数に対する割合は25.75％）の割合で希薄化が発生いたします。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達につきましては、既存事業の安定黒字化やＭ＆
Ａによる事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観
点から見れば、既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、当社株式の直前１年間
の１日当たりの平均出来高370,000株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数
7,270,400株を本新株予約権の行使期間１年間（250取引日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、
１日当たりの売却株式数は29,082株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の7.86％程度にとどまる
ことから、当社株式の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるもの
ではないと考えております。
以上のことから本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与
できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行による株式数は2,189,800株（議決権の数は21,898個）であり、また、本新株予約権の目的である
株式の総数は5,080,600株（議決権の数は50,806個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,270,400
株（議決権の数は72,704個）となり、発行決議日現在の当社の発行済株式数28,240,000株（議決権の数は282,386
個）に対して25.75％（議決権の総数に対する割合は25.75％）となります。したがって、割当議決権数が総株主の議
決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」
に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都葛飾区東新小岩1-3-5-
令和キャピタル有限責任事業組
― ― 7,270,400 20.47％
401
合
4,784,600 16.94％ 4,784,600 13.47％
Ｏａｋキャピタル株式会社 東京都港区赤坂８丁目10番24号
1,800,000 6.37％ 1,800,000 5.07％
韓 震 兵庫県神戸市中央区
Level 1, 89-91 City Road
Blockchain Global Limited
1,200,000 4.25％ 1,200,000 3.38％
Southbank 3006 VIC Australia
（常任代理人）大山 圭哲
千葉県千葉市緑区
ONE PICKWICK PLAZA
INTERACTIVE BROKERS LLC GREENWICH, CONNECTICUT 06830
499,100 1.77％ 499,100 1.41％
（常任代理人）インタラクティ USA
ブ・ブローカーズ証券株式会社
東京都千代田区霞が関３丁目２
番５号
東京都港区六本木１丁目６番１
473,000 1.68％ 473,000 1.33％
株式会社ＳＢＩ証券
号
東京都中央区日本橋茅場町１丁
日本証券金融株式会社 364,400 1.29％ 364,400 1.03％
目2-10号
301,500 1.07％ 301,500 0.85％
濱野 晃浩 熊本県熊本市西区
250,000 0.89％ 250,000 0.70％
依光 達郎 高知県南国市
245,100 0.87％ 245,100 0.69％
野本 豊 神奈川県横須賀市
― 9,917,700 35.12％ 17,188,100 48.40％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在
の株主名簿及び2020年９月29日までに提出された大量保有報告書に基づき記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在
の総議決権数（282,386個）に、本新株式による発行株式2,189,800株及び本新株予約権の目的となる株式の
数5,080,600株により増加する議決権数72,704個を加えた数によって算出しております。
３．割当後については、割当予定先が本新株予約権の全てを行使したものと仮定して記載しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
（ⅰ）これまでの当社の経営戦略
当社グループでは企業価値向上を目的に、既存事業の成長拡大に向けた取り組みと新規事業の構築を推進し
てまいりました。通信販売事業においては、「女優肌」ファンデーションをはじめとしたエクスボーテ「EX：
Beaute」ブランドの化粧品を中心に事業展開するマードゥレクス社と、“美と健康”をテーマに美容・健康領
域での旬な商品を企画・製造、仕入・販売するジヴァスタジオ社において、成長へ向けた様々な施策を講じて
まいりました。
特にマードゥレクス社においては、販売促進を中心とする施策、中国における越境ＥＣでの拡販及び新たに
中国国内ＥＣ・実店舗での展開へ向けたパートナー開拓を進めてまいりましたが、両社の売上高は2017年３月
期が3,044百万円、2018年３月期は3,087百万円と伸び悩みが続きました。2019年３月期は3,615百万円とのク
レンジング商品の販売が好調に推移したことにより17.1％の伸びが見られましたが、2020年３月期においては
取扱商品の縮小並びに短期的なコスト削減を目的とした広告宣伝費の削減及び新商品開発の抑制の結果、売上
に大きくマイナスの影響があり、2,366百万円（前年同期比34.5％減）となりました。
今後の成長が著しいとの見通しで参入したブロックチェーン関連事業においては、ブロックチェーン技術を
用いた新規事業の企画・提案・システム実装・導入・新規事業資金の調達手段としてのＩＣＯに関するコンサ
ルティングの提供をめざしてまいりましたが、ブロックチェーン技術の導入へ向けた具体的アクションを起こ
すのは大手企業の一部に限られてきたことから、当社のターゲット層となる中堅企業では未だ様子見している
状況であることも影響して当社のブロックチェーン関連事業は当初の見通しを大きく下回りました。
その結果、2020年２月14日に公表しました「当社のブロックチェーン関連事業からの撤退についてのお知ら
せ」に記載の通り、当社のブロックチェーン事業が市場プレゼンスを確立するには相当の期間を要するとの判
断から当該事業から撤退をすることにいたしました。
また、当社グループにおいては、前連結会計年度において、営業損失546,216千円、親会社株主に帰属する
当期純損失777,815千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字345,698千円を計上し、2021年３月期第１
四半期連結累計期間においても営業損失134,716千円、親会社株主に帰属する四半期純損失134,428千円を計上
したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、2020年９月４
日付「2021年３月期第１四半期報告書」（以下「四半期報告書」といいます。）において、以下のとおり、継
続企業の前提に関する事項を記載しております。
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、四半期報告書に記載のとおり、2021年３月期第１四半期連結累計期間において、売上高472百万
円（前年同期比24.0％減）となりました。
なお、新型コロナウィルス感染症の影響による売上高減少が見込まれることから、これまでの事業運営の
見直しが不可欠となったことで、収益構造や抜本的な財務体質の改善を行っております。当該ウィルス感染
症拡大が懸念される中で世界経済・日本経済の見通しは、今後の拡大ペースや終息時期も不透明であり、終
息後も経済低迷が長期化しかねない状況であるため、当社グループの今後の業績や資金繰りに悪影響を与え
る可能性があります。
当該四半期報告書に記載された「継続企業の前提に関する重要事象について」のとおり、当社グループに
は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を
抜本的に改革していくとともに、継続した財務基盤の強化を図ります。
① 本業への集中
当社グループは、美と健康を事業領域として定め、当該事業に人的資源および資金を集中して成長を目
指してまいります。Ｍ＆Ａによる投資機会があった場合にも、既存事業の成長につながるような関連多角
化を行い、非関連多角化は、相当の収益性が見込める場合などに、投資機会を限定してまいります。
② 店販チャネル
当社が取り扱っている化粧品は、現在においても、店頭でお買い上げいただける機会が多い商品です。
販売力のある店舗様への営業活動を強化するとともに、それらの店舗のお客様のニーズにマッチする商品
を開発し、投入してまいります。
③ 定期便モデルの強化
スキンケア商品等の商品を、定期便によって継続的にご購入いただける仕組みを強化してまいります。
そのために、そのような商流の構築に強く、投資資金のある事業者との提携も進めてまいります。
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④ リブランディング投資
当社の商品は、長期にわたりご愛顧いただいている根強いファンのお客様がいます。こうしたお客様と
の関係を大切にしながら、新たなお客様にも当社の商品をご利用いただけるよう、デジタルマーケティン
グ等の手法を用いて、リブランディングを行ってまいります。
⑤ 経費削減
業務の効率化による販売費および一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直しを行ってまいりま
す。また、広告および販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、収益に悪
影響を与えることのないコスト削減を行ってまいります。
⑥ 財務基盤の強化
手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行える
ような財務基盤を確立するために、安定的な資金調達を行ってまいります。
以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないも
のと判断しております。
（ⅱ）今後の当社の成長戦略
① 既存事業の安定黒字化
当社グループの既存事業としてのマードゥレクス社の化粧品事業とジヴァスタジオ社の美容・健康関連事業
においては、ジヴァスタジオ社は自社製品の扱いを増強することが利益率向上において重要であり、そのため
の自社新商品の開発を積極的に行っていく計画であります。
また、マードゥレクス社の化粧品事業は、引き続き競合他社が増加しつつ、様々な新商品が市場に投入され
ている中、市場におけるポジショニングに鑑みて、極めて当たり前ではありますが、新規の顧客獲得による安
定的な固定顧客の増加が非常に重要であり、そのために以下のような施策を計画しております。
Ａ）前期行ったような既存製品に対して、短期的な収益改善を目的とした広告宣伝費の抑制ではなく、新規顧
客獲得のためにマードゥレクス社のブランド価値の向上へ向けた投資及び広告宣伝費としてYouTuber・メ
ディアとのコネクションやＳＮＳ広告の強化などを行ってまいります。
Ｂ）「Ex：Beaute」ブランドは成長に伸び悩みが見られることから、スキンケア商品の拡充を企図した、当社
主力商品である「クッションファンデーション」の成功と同じくしてスキンケア商品を中心とした、新商品
開発を行ってまいります。（※１）
（※１） 商品発売前のため、マーケティング上の企業機密として現時点では開示できませんが、発売後の
適切な時期に適時開示を速やかに行ってまいります。
Ｃ）消費者の生活シーンに合わせたメイクの提案を行っており、春夏秋冬の季節ごとに合わせたシーンでのポ
イントメークからベースメークに至るまで、季節商品を限定品として販売してまいります。
Ｄ）「Ex：Beaute」ブランドは、来年20周年を迎えるに当たり、新たなお客様と出会う為に、新商品の開発や
更なるＰＲ活動を行い、店頭什器の刷新等リブランディングに向けた取組みを進めてまいります。依って、
幅広く多くのお客様に当社商品をご利用いただくこと、創業当初より長くご愛顧いただいているお客様に、
定期便を利用してリピート販売を行い、継続的に顧客との絆を強固にすることは、当社グループの成長に資
するものと考えております。
これらの投資金額規模やタイミングについては、企業価値向上に繋がる投資であるかを慎重かつ適切に判断
し対応していくことで中期的に安定的な収益化を目指してまいります。
② 事業拡大のための投資及びＭ＆Ａ
マードゥレクス社は化粧品事業に19年、ジヴァスタジオ社は美容・健康関連事業に15年の経験を持ち、それ
ぞれの事業領域での実績を踏まえた親和性の高い領域での新たな商材や事業モデルをＭ＆Ａにより取り込むこ
とで当社グループの事業価値を高めていくことを目指します。
グループの企業価値向上と事業基盤強化を進め、競争力を高めるとともに、自然由来の成分に特化した有用
成分を国内外の研究機関と共同開発を行う会社を設立もしくは資本参加をすべく、急ピッチで検討（※２）し
ております。
これらの相手先選定にはシナジー効果による企業価値の拡大を期待できるシナリオも描けるかがポイントと
なり、当社の流通網への拡販／プロモーション、既存顧客への重ね売り（買収先の商材／サービスを既存の顧
客へ販売）などを想定いたします。
（※２） 現時点では多くの研究機関及び企業の選定の段階であり具体的には何も機関決定されておりませ
ん。
以上のとおり、既存事業の安定黒字化に向けた企業価値向上に繋がる事業展開と、当社の最先端技術における
ノウハウを生かした新たな商材を手掛ける事業領域への参入を目的として投資を行うための資金調達が必要であ
り、また、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることからも、手元流動
性を確保して安定的な事業運営を行うとともに中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確
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立するために、速やかに安定的な資金を調達することが必要であると考えたことから、本新株式及び本新株予約
権による資金調達を実施することといたしました。
（ⅲ）本新株式及び本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
上記「(ⅱ）今後の当社の成長戦略」に記載した内容を進めるに当たり、既存株主への影響を抑えながら機
動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメ
リットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株
式により、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近
の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができる
ように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の
新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
Ａ．金融機関からの借入
金融機関からの間接金融による資金調達に関しては、現状の当社の業績・財務内容を踏まえれば、極め
て困難と考えられます。また、必要な調達資金全額を借入金によって賄った場合の返済や金利は、短期的
なキャッシュ・フローを悪化させる恐れがあります。
Ｂ．第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる
反面、１株あたりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる
可能性があります。
Ｃ．公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な
資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達
方法としては合理的でないと判断いたしました。
Ｄ．私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が
発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
ⅰ 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸
念が示される行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び割当株
式数の双方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となってい
ること。具体的には、下記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発行当初から行使価額は
137円で固定されており、また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から
5,080,600株で固定されているため、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない
こと。
ⅱ 本新株予約権の行使は、その行使の時期（期間）が分散されるものと見込まれることから、短期間に大
量の株式を発行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待
できること。
＜デメリットとなる要素＞
ⅰ 本新株予約権の行使が進んだ場合、5,080,600株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じ
ること
ⅱ 本新株予約権の行使請求期間である、2020年10月16日から2021年10月15日までの１年間の期間内に、市
場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調
達などを検討しなければならなくなること
既存の株主の皆様には本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化が生じることと
なりますが、既存事業の安定黒字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価
値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるものと認識
しております。
（ⅳ）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権の主な特徴は、次のとおりとなります。
ⅰ 本新株予約権は、発行当初から行使価額は137円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆる
ＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありま
せん。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から5,080,600株で固定されて
おり、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一
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定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整され
ます。
ⅱ 本新株予約権には、前記 第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ ４［新規発行新株予約権証券（第
10回新株予約権）］ (2）［新株予約権の内容等］ 表中「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に記載の
とおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の120％を
上回った場合、及び、2021年１月末日以降は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
行使価額の110％を超えた場合、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的
に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断に
より取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得する
ことができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保して
おく観点からも、割当先の行使促進を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。
ⅲ 本新株予約権には、前記 第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ ４［新規発行新株予約権証券（第
10回新株予約権）］ (2）［新株予約権の内容等］ 表中「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に記載の
とおり、譲渡制限条項が規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要す
るものとしております。
(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株式の発行による株式数は2,189,800株（議決権の数は21,898個）であり、また、本新株予約権の行使によ
り発行される株式数は5,080,600株（議決権の数は50,806個）となり、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総
数28,240,000株（議決権の数は282,386個）に対して25.75％（議決権の総数に対する割合は25.75％）の割合で希
薄化が生じることとなります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数
の25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様
式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、既存事業の安定黒字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実
現することが、経営の安定及び既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、当社にとって必要不可
欠な資金調達であると考えております。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券
上場規定第432条に規定される経営者から一定程度の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観
的な意見の入手を要することになります。そこで当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係
がない公認会計士である寺田芳彦氏並びに公認会計士及び弁護士である坂本朋博氏及び社外監査役である福田優氏
で構成される第三者委員会を組成し、大規模な第三者割当を行うことについての必要性及び相当性に関する意見書
を入手することといたしました。
なお、当該第三者委員会の意見の内容及び根拠・理由の概要は以下の通りです。
〈第三者委員会による意見書の概要〉
第１．結論
本新株式及び本新株予約権の割当（以下「本第三者割当」という。）は、必要性及び相当性があるもの
と考えられる。
第２．検討の内容
１．必要性
貴社及び貴社の子会社（以下貴社と貴社子会社を総称して「貴社グループ」という。）では、企業価値
向上を目的に、既存事業の成長拡大に向けた取り組みと新規事業の構築を推進してきたとのことである。
通信販売事業においては、「女優肌」ファンデーションをはじめとしたエクスボーテ「EX：Beaute」ブラ
ンドの化粧品を中心に事業展開する貴社連結子会社であるマードゥレクス社と、“美と健康”をテーマに
美容・健康領域での旬な商品を企画・製造、仕入・販売する貴社連結子会社であるジヴァスタジオ社にお
いて、成長へ向けた様々な施策を講じてきたとのことである。
特にマードゥレクス社においては、販売促進を中心とする施策、中国における越境ＥＣでの拡販及び新
たに中国国内ＥＣ・実店舗での展開へ向けたパートナー開拓を進めてきたものの、両社の売上高は2017年
３月期が3,044百万円、2018年３月期は3,087百万円と伸び悩みが続いたとのことである。2019年３月期は
3,615百万円と、クレンジング商品の販売が好調に推移したことにより17.1％の伸びが見られたものの、
2020年３月期においては、取扱商品の縮小並びに短期的なコスト削減を目的とした広告宣伝費の削減及び
新商品開発の抑制の結果、売上に大きくマイナスの影響があり、2,366百万円（前年同期比34.5％減）と
なったとのことである。
このような状況において、貴社グループの経営戦略として、既存事業としてのマードゥレクス社の化粧
品事業とジヴァスタジオ社の美容・健康関連事業においては、ジヴァスタジオ社は自社製品の扱いを増強
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することが利益率向上において重要であり、そのための自社新商品の開発及び広告宣伝を積極的に行って
いく計画であるとのことであり、また、既存製品に対しても、短期的な収益改善を目的とした広告宣伝費
の 抑制ではなく、新規顧客獲得のためにマードゥレクス社のブランド価値の向上へ向けた投資及び広告宣
伝費としてYouTuber・メディアとのコネクションやＳＮＳ広告の強化などを行っていく計画であるとのこ
とである。
また、貴社グループにおいては、マードゥレクス社の化粧品事業及びジヴァスタジオ社の美容・健康関
連事業の各事業領域での実績を踏まえた親和性の高い領域での新たな商材や事業モデルをＭ＆Ａにより取
り込むことで貴社グループの事業価値を高めていくことを目指しているとのことであり、自然由来の成分
に特化した有用成分を国内外の研究機関と共同開発を行う会社を設立もしくは資本参加をすべく検討を
行っているとのことである。
一方、貴社グループにおいては、前連結会計年度において、営業損失546,216千円、親会社株主に帰属
する当期純損失777,815千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字345,698千円を計上し、2021年３
月期第１四半期連結累計期間においても営業損失134,716千円、親会社株主に帰属する四半期純損失
134,428千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
しているとのことである。そのため、上記の経営戦略の遂行と並行して、手元流動性を確保して安定的な
事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立するため
に、安定的な資金調達を検討していたとのことである。
これらの経営戦略に基づき、2020年６月以降、貴社が次年度の事業計画において計画している新たな成
長投資を実現するための資金及び安定的な事業運営を行うための資金が必要であり、金融機関からの借入
れ等も含め各種資金調達方法について検討してきたところ、令和キャピタルから、貴社経営陣が貴社取締
役に就任する以前の他社における創業から上場、そしてそれ以降の経営実績を評価しており、他社での化
粧品、通販、ＥＣ事業及び経営全般の強みが、貴社の成長に寄与することに関心を持ったとの連絡を受け
たことから、同年７月21日に同組合から運転資金として使用することを目的として80百万円の借入れ（年
利３％、返済期限2021年１月12日）を行ったとのことである。加えて、同年８月から同組合との間で数回
の個別面談を行い、貴社既存株主の利益に充分に配慮しながら資金の調達ができる第三者割当による新株
発行及び第三者割当による新株予約権発行による資金調達方法の提案を受けたとのことである。
以上の状況の下で、本届出書「手取金の使途」に記載のとおり、新製品の開発及び広告宣伝並びに既存
製品の広告宣伝による既存事業の安定黒字化に向けた企業価値向上に繋がる事業展開と、貴社の最先端技
術におけるノウハウを生かした新たな商材を手掛ける事業領域への参入を行うための投資についての検討
を行っており、それらの投資のために資金調達が必要であるとの貴社の説明に特段不合理な点は認められ
ず、また、とりわけ現状の貴社の財務状態に照らして、安定的な事業運営を行うための運転資金確保は緊
急性が高いものといえることから、貴社においては、本第三者割当を行う高度の必要性が認められるもの
と判断した。
２．相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社は、他の資金調達手段として、金融機関からの借入、第三者割当による新株発行のみを行う方
法、公募増資の方法による新株式発行、私募社債の発行を検討したとのことである。上記「１．必要
性」記載の貴社の資金使途及び緊急性に鑑みれば、今般の資金調達は、相当程度の金額を確実かつ短
期間で調達できることが望ましいものと考えられるところ、貴社はこれらの観点に基づき資金調達手
段の比較検討を行ったものと認められる。
金融機関からの間接金融による資金調達に関しては、現状の貴社の業績・財務内容を踏まえれば、
極めて困難と考えられ、また、必要な調達資金全額を借入金によって賄った場合の返済や金利は、短
期的なキャッシュ・フローを悪化させる恐れがあると考えたとのことである。
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることがで
きる反面、１株あたりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大
きくなる可能性があると考えたとのことである。
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、貴社の現在の業績の状況等を考慮すると必
要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えたとのことである。
私募社債については、金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断
したとのことである。
以上の他の資金調達手段との比較については、各資金調達手段の特徴等を適切に把握したうえで比
較検討を行ったものであり、その検討内容は相当なものであると考えられる。したがって、以上の他
の資金調達手段を総合的に比較検討したうえで、貴社が本新株式の発行及び本新株予約権の発行を併
用する本第三者割当による資金調達を選択したことについて、特段の不合理な点は認められず、相当
性が認められるものと判断した。
（イ）割当先の相当性について
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令和キャピタルを割当先に選定することについて、貴社は、上記「１．必要性」記載のとおり、令
和キャピタルから運転資金として使用することを目的として80百万円の借入れにより資金調達の目的
を達成したという実績があること及び令和キャピタルがこれまでアビックス株式会社や株式会社プラ
コー 等、種々の上場会社の株式への投資の実績を有していることを確認したとのことである。
また、貴社は資金調達に際して、純投資を目的として貴社の事業モデル、経営方針、資金需要等の
貴社の状況を深く理解し尊重する割当先であること及び最終的に市場で売却することにより流動性向
上に寄与することを重視しており、また既存株主の利益への配慮を充分に行いたいというニーズを
もっていたところ、令和キャピタルから、本新株予約権の行使により取得する貴社株式の保有方針は
純投資であり、原則として貴社株式を長期間保有する意思がないこと、貴社の経営に介入する意思や
親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した貴社株式を売却してい
くことを表明したことから、貴社の割当先として適当であると判断したとのことである。
さらに、令和キャピタルの代表者及び出資者に関して外部機関に依頼した調査によっても、令和
キャピタルの代表者及び出資者が反社会的勢力と関係がないことが確認されていること、令和キャピ
タルが保有する資産の状況についても2020年８月13日現在の預金通帳及び2020年８月末日時点の証券
残高報告書等の提出を受けることで本新株式の払込及び本新株予約権の行使等に要する資金に対し現
預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しており、割当先の属性及び払込資金の確保
の状況の観点からも、特段の問題がないと考えたとのことである。
以上の点を総合的に考慮したうえで、貴社が本第三者割当の割当先として令和キャピタルを選定し
たことについて、検討過程及びその検討内容に特段の不合理な点は認められず、相当性が認められる
ものと判断した。
（ウ）発行条件の相当性について
ａ．本新株式
本新株式の発行価額につい ては、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年９月29日）
の株式会社東京証券取引所第二部市場における貴社普通株式の終値147円に対して93.20％を乗じた金
額の137円としたとのことである。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日証協指針に
よれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る
取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価
額）を基準として決定することとされていることを考慮して、本第三者割当の発行価額を決定する際
にも、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたとのことである。
また、発行価額のディスカウント率については、貴社と令和キャピタルとの発行価額における交渉
の結果、令和キャピタルが負う本新株式の価格下落リスク等を勘案して、日証協指針に準拠する10％
を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について
割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとのことである。
当委員会の知る限り、貴社の重要なインサイダー情報（本第三者割当及びその資金使途を除く。）
は全て開示されており、貴社株価は、株式市場において合理的に形成されているものと考えられる。
また、貴社株価の推移に鑑みると、直近において格別の大きな変動は見受けられず、直前取引日の株
価を参照することが適切ではないと考えられる特段の事情はないものと思料される。
また、上記「１．必要性」記載の貴社の資金調達の必要性及び緊急性に鑑みれば、令和キャピタル
が提示するディスカウントを受け入れることがやむを得ないとの判断に至ったことについても、仮に
令和キャピタルの提示する条件を受け入れないとすれば他の資金調達手段による資金調達を検討する
必要があり、これによって資金調達の時期が遅れることによって事業計画の実現に遅れが生じ、ま
た、運転資金の確保に関して追加的なコスト負担が発生する懸念が現実的なものとして考えられるこ
とからすれば、特段の不合理な点は認められないものと判断した。
以上のことから、本新株式の発 行条件については特に有利な発行価額には該当しないものと考えら
れ、また、その他の発行条件についても特段の不合理な点は認められないことからも、本新株式の発
行条件には相当性が認められるものと判断した。
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ｂ．本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、貴社は、公正を期すために第三者評価機関である株式会
社スチュアートマクラーレン（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号、代表者：代表取締役 小幡
治）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼したとのことである。同社は貴社及び割当先の行
動に関してそれぞれから聴取した事項を踏まえて貴社の行動（基本的に割当先の権 利行使を待つが、
株価終値が20取引日連続して行使価格の120％を上回った場合、又は、2021年１月以降は110％を上
回った場合には、期限前取得条項を発動すること。）並びに割当予定先の権利行使行動（随時行使を
行う。）及び株式売却動向（１日当たりに売却可能な株式数の目安を、直近１年間にわたる貴社普通
株式の１日当たり平均売買出来高の10％である37,000株とする。）について合理的に想定される仮定
を置くとともに、貴社の株価（2020年９月29日の終値の10％以内のディスカウント）、貴社株式の市
場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート-0.2％）、ボラティリティ（62.5％）及び
１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高
（約370,000株／日））等について一定の前提を置いて、権利行使価額（2020年９月29日の終値に対
して6.80％のディスカウントである137円）、権利行使期間（2020年10月16日から2021年10月15日ま
で）その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用い
て公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の公正価値を78円（１株当たり0.78円）と算定し
たとのことである。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社スチュアート
マクラーレンが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株
価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法とし
て一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価を妥当として、本新株予
約権１個の発行価額を金78円とすることについて、特段の不合理な点は認められず、特に有利な発行
価額には該当しないものと判断した。
また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前
営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の
流動性を鑑みると令和キャピタルがすべての本新株予約権を行使するには相当程度の期間にわたるこ
となどを総合的に勘案し、令和キャピタルと協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取
引日（2020年９月29日）の株式会社東京証券取引所第二部市場における貴社普通株式の普通取引の終
値に対して6.80％のディスカウントの137円としたとのことである。
上記ａ．記載のとおり、本新株予約権の行使価額に関して直前取引日の貴社株価を参照すること、
及び、令和キャピタルの提示したディスカウントを受け入れることがやむを得ないとの判断に至った
ことについて、いずれも特段の不合理な点は認められないものと判断した。
以上のことから、本新株予約権の発行条件については特に有利な発行価額には該当しないものと考
えられ、また、その他の発行条件についても特段の不合理な 点は認められないことからも、本新株予
約権の発行条件について相当性が認められるものと判断した。
（エ）希薄化の相当性について
貴社の既存株主は本件第三者割当により持株比率の希薄化という不利益を被ることになる。しかし
ながら、貴社の事業計画で既に示されているとおり、貴社の企業価値を向上させるためには、本届出
書「手取金の使途」に記載のとおり、新製品の開発及び広告宣伝並びに 既存製品の広告宣伝による既
存事業の安定収益化のための投資、並びに、企業価値向上に繋がる新規事業展開を手掛ける事業領域
への参入を行うための投資を行うことが必要であり、そのための資金が必要になるという貴社の説明
に特段の不合理な点は認められないものと判断した。
さらに、とりわけ現状の貴社の財務状態に照らして、安定的な事業運営を行うための運転資金確保
は緊急性が高く、仮に本第三者割当による資金調達を行うことができない場合には、貴社の財務基盤
が不安定な状態が続くこととなり、債務超過による上場廃止等のリスクが顕在化する可能性も否定で
きないものと考えられる。
以上のことから、本件第三者割当について、本第三者割当により調達された資金による本届出書
「手取金の使途」に記載のとおりの投資を行い、また、貴社の運転資金に充当することにより、貴社
の企業価値向上及び貴社の財務基盤の強化を通じて既存株主における希薄化とい う不利益を上回るメ
リットがあると考えており、この観点からも、本第三者割当増資による希薄化を生じさせることにつ
いて特段の不合理な点は認められず、相当性が認められるものと判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
３．以上の点を総合的に鑑みて、当委員会は、本第三者割当増資は、必要性及び相当性があるものと考えら
れるとの結論に至ったものである。
以上の取締役会における検討及び上記の意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株式及び本新株予約権の発行を
決議いたしました。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の第30期有価証券報告書及び第31期第１四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」とい
う。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2020年９月30日）までの間に新たに生
じた事業等のリスクは以下のとおりであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書の提出日（2020年９月30日）現在においてもその判断に変更はありま
せん。
ⅰ 資金調達について
2020年９月30日開催の当社取締役会において、令和キャピタルを割当予定先とする新株式及び第10回新株予約権
の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしておりますが、第10回新株予約権については、その性質上、
行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合
は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の経営戦略の遂行に支障をきた
す可能性があります。
ⅱ 株式価値の希薄化について
2020年９月30日開催の当社取締役会において、令和キャピタルを割当予定先とする新株式及び第10回新株予約権
の発行を行うことを決議いたしました。新株式の発行及び第10回新株予約権の行使により7,270,400株（議決権の
個数72,704個）の新株式が発行されることになり、2020年３月31日現在の当社の発行済普通株式総数28,240,000株
（議決権の数は282,386個）に対して25.75％（前記の議決権の総数に対する割合は25.75％）の希薄化率となるこ
とから、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、
株価へ影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、今回の資金調達により既存事業の
安定黒字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実現することが、経営の安定及び既存株主の株主価値の向上につながるもの
であることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年８月31日
有価証券報告書
（第30期）
至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年４月１日 2020年９月４日
四半期報告書
（第31期第１四半期） 至 2020年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年８月31日
パス株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士 藤本 亮 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 平澤 優 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス
株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項 に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2020年３月31
日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、パス株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係
る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」 に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責 任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある 。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る 。
内部統制監査における監査人の責 任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る 。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する 。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う 。
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パス株式会社(E05674)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講 じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い 。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管して
おります。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年８月31日
パス株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士 藤本 亮 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 平澤 優 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式
会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に
表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管して
おります。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年９月４日
パス株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
平澤 優 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
武本 拓也 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の
2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)及
び第１四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸
借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
おいて認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合にはその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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