株式会社ＢＣＪ－４８ 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ－４８ |
| 提出先 | 株式会社キリン堂ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月30日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社BCJ-48
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【電話番号】 03-6212-7070
【事務連絡者氏名】 代表取締役 杉本 勇次
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社BCJ-48
(東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-48をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社キリン堂ホールディングスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
た手続き及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続き及び基準は、米国における手続き及
び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act
of 1934)(その後の改正を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続き及び
基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国
の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国
外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得
る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠とし
て、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能
性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認めら
れるとは限りません。
(注９) 本公開買付けに関する全ての手続きは、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
1/7
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
訂正公開買付届出書
(注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法
(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知も
しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的
又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する
記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありませ
ん。
(注11) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関
連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用
ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e－5(b)
の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける
買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行
為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを
行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
2/7
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年９月11日付で提出した公開買付届出書につきまして、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知
を受けたこと等に伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づ
き、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
② 本不応募契約(寺西豊彦氏)
(イ)貸株に関する合意
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
(3) 許可等の日付及び番号
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
3/7
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
訂正公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
② 本不応募契約(寺西豊彦氏)
(イ)貸株に関する合意
(訂正前)
寺西豊彦氏は、本公開買付け後に予定される本スクイーズアウト手続きの一環として行われる対象者株式の
併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生日において公開買付者、寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏以外
に、これらの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者
の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続き後において対象者株式の直接又は間接的な
保有を想定している寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏が本スクイーズアウト手続き後も対象者株式を継続して保有す
るために、対象者株式の上場廃止後、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
する事項)」に記載した本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、寺西忠幸氏及
び康有との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結し、寺西忠幸氏及び康有の所有する対象者株式の全
てを借り受ける( 貸株料等の条件は未定です。 以下「本株式貸借」といいます。)ことを合意しております。た
だし、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有が所有する対象者株式の合計数以上の対象者株式を所有する株主(公開
買付者を除く。)が本株式併合の効力発生日において存在することが見込まれる場合には、寺西豊彦氏は、各株
式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとします。
(後略)
(訂正後)
寺西豊彦氏は、本公開買付け後に予定される本スクイーズアウト手続きの一環として行われる対象者株式の
併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生日において公開買付者、寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏以外
に、これらの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者
の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続き後において対象者株式の直接又は間接的な
保有を想定している寺西豊彦氏及び寺西忠幸氏が本スクイーズアウト手続き後も対象者株式を継続して保有す
るために、対象者株式の上場廃止後、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
する事項)」に記載した本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、寺西忠幸氏及
び康有との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結し、寺西忠幸氏及び康有の所有する対象者株式の全
てを借り受ける(以下「本株式貸借」といいます。 なお、貸株料等の条件は未定ですが、仮に貸株料が有償と
なった場合でも、本株式貸借は、貸株料等の条件を定める各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して
法27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行われることが想定されているた
め、法27条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。 )ことを合意してお
ります。ただし、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏及び康有が所有する対象者株式の合計数以上の対象者株式を所有す
る株主(公開買付者を除く。)が本株式併合の効力発生日において存在することが見込まれる場合には、寺西豊
彦氏は、各株式貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとします。
(後略)
4/7
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
訂正公開買付届出書
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
(前略)
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に
１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付
者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の
売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者を除きます。)に交
付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一とな
るよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合
は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び
不応募合意株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者
を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、上記
「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載したとおり、本株式併合の効力発生前において、公開買付者、寺
西忠幸氏及び不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の
対象者株式を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続きの安定性を高める
ため、寺西忠幸氏及び康有の一方又は双方がその所有する対象者株式を寺西豊彦氏に対して貸し付ける(貸株料等の
条件は未定です。)可能性があります。この本株式併合に関する具体的な手続きについては、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
(後略)
(訂正後)
(前略)
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に
１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付
者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の
売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者を除きます。)に交
付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一とな
るよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合
は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び
不応募合意株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者
を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、上記
「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載したとおり、本株式併合の効力発生前において、公開買付者、寺
西忠幸氏及び不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の
対象者株式を所有する対象者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続きの安定性を高める
ため、寺西忠幸氏及び康有の一方又は双方がその所有する対象者株式を寺西豊彦氏に対して貸し付ける(貸株料等の
条件は未定です が、仮に貸株料が有償となった場合でも、本株式貸借は、貸株料等の条件を定める各株式貸借契約
を締結する日以前１年以上継続して法27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行
われることが想定されているため、法27条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当することにな
ります 。)可能性があります。この本株式併合に関する具体的な手続きについては、決定次第、対象者が速やかに公
表する予定です。
(後略)
5/7
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
訂正公開買付届出書
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
(訂正前)
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もありま
す。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止
期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取
引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内
容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間で
すが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下
「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の
確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引
委員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年９月８日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
理されております。 したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則とし
て2020年10月８日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事
前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の
緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回
等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合と
して、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁
止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措
置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正
届出書を関東財務局長に提出いたします。
(訂正後)
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もありま
す。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止
期間」といいます。)。
6/7
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
訂正公開買付届出書
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取
引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内
容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間で
すが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下
「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の
確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引
委員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年９月８日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年９月24日付「排除措置命令を行わない
旨の通知書」を2020年９月28日付で受領したため、2020年９月24日をもって措置期間は終了しています。また、公
開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から16日間に短縮する旨の2020年９月24日付「禁止期間の
短縮の通知書」を2020年９月28日付で受理したため、2020年９月24日の経過をもって取得禁止期間は終了しており
ます。
(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2020年９月24日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第665号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年９月24日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第666号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
7/7
