フランス相互信用連合銀行 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フランス相互信用連合銀行 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月30日
【会社名】 フランス相互信用連合銀行（ＢＦＣＭ）
(Banque Fédérative du Crédit Mutuel)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者
(Chief Executive Officer)
ダニエル・バール
(Daniel BAAL)
【本店の所在の場所】 フランス、ストラスブール67000、リュ・フレデリック－ギ
ヨーム・ライフアイゼン４
(4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen - 67000
Strasbourg, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 三 原 秀 哲
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03－6889－7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 高 橋 優
弁護士 大 野 匡 史
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03－6889－7000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 2020年６月29日
効力発生日 2020年７月７日
有効期限 2022年７月６日
発行登録番号 ２－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額5,000億円
発行可能額 5,000億円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2020年９月30日（提出日）である。
【提出理由】 発行登録書について、「フランス相互信用連合銀行（ＢＦＣ
Ｍ）2025年10月20日満期豪ドル建社債」に関する一定の記載
事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出するものであ
る。
(訂正内容については、本文を参照のこと。)
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
（注）本書に別段の記載のある場合を除き、本書における「豪ドル」及び「豪セント」はオーストラリア連邦の法定
通貨である豪ドル及び同セントを、「ユーロ」とは、フランスを含む特定の欧州連合加盟国が採択した欧州単
一通貨を、「円」は日本国の法定通貨である日本円を意味する。
1/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿
入される。）
＜フランス相互信用連合銀行（ＢＦＣＭ） 2025年10月20日 満期 豪ドル建社債に関する情報＞
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
以下に記載するもの以外については、本社債（以下に定義される。）を売出しにより取得させるにあた
り、その都度本社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載する。本書中の未定の事
項は2020年10月上旬頃に決定する。
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 柄 フランス相互信用連合銀行（ＢＦＣＭ）2025年10月20日満期 豪ドル建社債
（以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額又は売
（未定）豪ドル（注２）
出振替社債の総額
売出価額の総額 （未定）豪ドル（注２）
売出しに係る社債の所有 大和証券株式会社
者の住所及び氏名又は名 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
称 （以下「売出人」という。）
記名・無記名の別 無記名式
各社債の金額 1,000豪ドル
利払日 毎年４月20日及び10月20日
利 率 額面金額に対して年（未定）％
（仮条件：額面金額に対して年0.30％～0.70％）（注２）
償還期限 2025年10月20日（以下「満期償還日」という。）
（注１） 本社債は、フランス相互信用連合銀行（以下「発行会社」又は「BFCM」という。）のユーロ・ミディア
ム・ターム・ノート・プログラムに関する2020年９月25日付ベース・プロスペクタス（その後の修正を含
む。）に基づき、大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッドにより引受けられ、2020年10月23
日（以下「発行日」という。）に発行会社によりユーロ市場で発行される。本社債は、いずれの金融商品取
引所にも上場されない予定である。
（注２） 上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ
る。本社債の売出券面の総額、利率及びその他未定の条件は、上記仮条件に基づく本売出しにおける本社債
の需要状況を勘案した上で2020年10月上旬頃決定される。上記仮条件は、市況により変更される可能性があ
り、最終的な利率は仮条件の範囲内に収まらない可能性がある。
2/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
摘要：
（１）本社債の信用格付
本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）
第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、若しくは
閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
（２）その他の信用格付
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という）からAa3の長期
発行体格付を、S&P グローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付を、フィッ
チ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）からA+の長期発行体格付及びAA-の上位優先債務格付を
付与されており、本書提出日現在、かかる長期発行体格付及び上位優先債務格付に変更はない。
（注） ムーディーズ及びS&Pは信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、信用格付業者として登
録されていない（以下「無登録格付業者」という。）。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信
用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令
（以下「金商業等府令」という。）第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付
けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、
ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・
レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レー
ティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）を有しており、ムー
ディーズ及びS&Pは、上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（金商業等府令第116条の３第２
項に定義される。）である。ムーディーズ、S&P及びフィッチそれぞれの信用格付の前提、意義及
び限界は、インターネット上で公表されている（ⅰ）ムーディーズ・ジャパン株式会社のホーム
ページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）
の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」
に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、（ⅱ）S&Pグローバル・レーティング・
ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制
関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載さ
れている「格付けの前提・意義・限界」及び（ⅲ）フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会
社のホームページ（http://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務」欄の
「規制関連」セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表され
ている。
本社債のその他の主要な事項については、下記「２．売出しの条件 ＜売出社債のその他の主要な事項＞」を参照
のこと。
２【売出しの条件】
売出価格 額面金額の100％
申込期間 2020年10月14日から2020年10月22日まで（注１）
申込単位 額面金額1,000豪ドル
申込証拠金 なし
申込受付場所 売出人の日本における本店及び各支店（注２）
売出しの委託を受けた者の
該当事項なし
住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容 該当事項なし
（注１） 本社債の日本における受渡日は2020年10月26日である。申込期間は、市場の状況を勘案して最大１週間程
繰り延べられることがある。発行日及び受渡日は、申込期間の変更に応じて変更されることがある。
3/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
（注２） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従っ
てなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設
定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の
交付は行わない。券面に関する事項については、下記「＜売出社債のその他の主要な事項＞」を参照のこ
と。
（注３） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）に基づき登録されて
おらず、今後登録される予定もない。米国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、米
国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために本社債の募集、売出し又は販
売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより
定義された意味を有する。
（注４） 本社債は、米国税法の適用を受ける。米国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、米
国若しくはその属領内において、又は米国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。
本段落において使用された用語は、1986年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）及びそれに基づ
く規則において定義された意味を有する。
＜売出社債のその他の主要な事項＞
１．利息支払いの方法
（1） 各本社債の利息は、未償還額面金額に対して年（未定）％の利率で、利息起算日である2020年10月
23日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）までこれを付し、2021年４月20日を初回
とし満期償還日（当日を含む。）までの毎年４月20日及び10月20日（以下それぞれ「利払日」とい
う。）に、利息起算日又は直前の利払日（当日を含む。）からその直後の利払日（当日を含まな
い。）までの期間（以下それぞれ「利息期間」という。）について後払いされる。なお、下記「３．
支払い（5）支払営業日」を参照のこと。各利払日における利息額は、本社債の額面金額1,000豪ドル
につき（未定）豪ドルとする。ただし、2021年４月20日に支払われる最初の利息額（すなわち、利息
起算日（当日を含む。）から2021年４月20日（当日を含まない。）までに関するもの）は、本社債の
額面金額1,000豪ドルにつき（未定）豪ドルとする。
本社債は、満期償還日以降は利息が付されない。ただし、当該満期償還日に元本の支払いが不当に
留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、関連日（「７．租税」において定義される。）まで継
続して（判定後、判定前の如何を問わず）利息が付されるものとする。
本書において参照される日付が営業日でない場合、かつ、営業日調整に基づく調整に服する場合、
当該日付は翌営業日とする。（以下「翌営業日調整」という。）。
利払日は利息の計算の目的では調整されないが、支払いの目的に関しては翌営業日調整が適用され
る。
「営業日」とは、（i）ロンドン市及びシドニー市において商業銀行及び外国為替市場が支払いを
決済し、一般業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）について営業が行われている日（土曜日又
は日曜日を除く。）で、かつ（ⅱ）TARGETが稼働している日をいう。
（2） 各本社債につき、６ヶ月以外の期間に対して支払われるべき利息を計算する必要がある場合には、
その利息の額は、本社債の額面金額に、上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づき当該期間の
日数を360で除して算出される日割係数を乗じて得られた数値（１豪セント未満を四捨五入）により
計算される。
[360 ×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日割係数＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、当該期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
4/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
「M1」とは、当該期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、当該期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31
の場合、D1は30になる。
「D2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、
かかる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、当該期間の日数は、当該期間の初日（当日を含む。）から当該期間の末日（当日を含まな
い。）までを計算する。
２．償還及び買入
（1）満期における償還
下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により満期償還
日に、（その額面金額である）満期償還金額にて償還される。
（2）税制上の理由による期限前償還
発行日後に有効となった、フランス法令の変更又は当該法令の公的適用若しくは公的解釈の変更を
理由として、発行会社が本社債について支払われるべき利息又はその他類似の収入の次回の支払日
に、下記「７．租税」に記載の追加額を支払うことなく当該支払いができない場合であって、かつ発
行会社が利用可能な合理的手段によって当該追加額の支払義務を回避できない場合（以下「源泉徴収
事由」という。）、発行会社は、その選択によりいつでも、下記「９．通知」に基づき本社債所持人
に対して15日以上45日以内の事前通知（当該通知は撤回できないものとする。）を行うことを条件と
して、（ただし、本「２．償還及び買入」の「（5）期限前償還に係る条件」に従って）未償還の本
社債の全部（一部は不可）を期限前償還金額で、償還期日までの経過利息を付して償還することがで
きる。ただし、本項に基づき通知が行われる償還期日は、フランスにおける税金の源泉徴収又は控除
を行うことなく発行会社が利息又はその他の収入の支払いができる実務上可能な限り最も遅い日より
も前にはしないものとする。
「期限前償還金額」とは、額面金額の100％、1,000豪ドルを意味する。
（3）MREL又はTLAC不適格事由が発生した場合の償還
発行会社は、その選択により（ただし、本「２．償還及び買入」の「（5）期限前償還に係る条
件」に従って）、下記「９．通知」に基づき本社債所持人に対して15日以上45日以内の事前通知（当
該通知は撤回できないものとする。）を行うことを条件としていつでも、未償還の本社債の全部（一
部は不可）を期限前償還金額で、償還期日までの経過利息を付して償還することができる。
本書において、
「FSB」とは、金融安定理事会又はその後任機関若しくは代替機関をいう。
「MREL又はTLAC不適格事由」とは、本社債の発行日において発行会社が合理的に予見することがで
きなかった、MREL又はTLAC要件（以下に定義する。）に基づく本社債の規制上の分類の変更を理由と
して、かかる本社債の未償還残高の総額の全部又は一部が、MREL又はTLAC要件（その時点で適用ある
規則又はMRELグループ（以下に定義する。）に適用ある自己資本及び適格債務の最低基準（以下
「MREL」という。）若しくは「総損失吸収力」（以下「TLAC」という。）基準によって称され又は定
義される。）を充足する自己資本又は適格債務から全面的又は部分的に除外されることを意味する。
疑義を避けるため付言すると、(ⅰ)当該本社債の残存期間がMREL又はTLAC要件の規定する期間に達し
ていないこと及び/又は(ⅱ)MREL又はTLAC要件に該当しない非劣後債務と同順位の債務額に対するい
かなる数量制限を理由とした、MREL又はTLAC要件を充足する自己資本又は適格債務からの本社債の除
外は、MREL又はTLAC不適格事由を構成しない。
「MREL又はTLAC要件」とは、MRELグループに適用ある自己資本及び適格債務の最低基準並びに/若
しくは総損失吸収力に係る要件で、場合により、BRRD及びCRR（それぞれ本「２．償還及び買入」の
「（5）期限前償還に係る条件」に定義する。）若しくはフランスの法令として施行されたその他の
EUの法令において言及されるもの、及び／若しくは単一破綻処理委員会メカニズム規則の方針及び／
5/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
若しくは原則に記載されるもの、並びに/又は、MRELグループに適用ある場合は、随時修正される
2015年11月９日付 FSB TLACタームシートに基づくものをいう。
本書において、「MRELグループ」とは、クレディ・ミュチュエル・グループをいい、同グループ
は、フランス通貨金融法典（Code Monétaire et Financier）第L.512-56条で定められる中心的組織
であるコンフェデラシオン・ナシオナル・デュ・クレディ・ミュチュエルの全関連会社で構成され
る。
「クレディ・ミュチュエル・グループ」とは、フランス通貨金融法典第L.512-56条で定められる中
心的組織であるコンフェデラシオン・ナシオナル・デュ・クレディ・ミュチュエルの全関連会社をい
う。
（4）買 入
発行会社は、本「２．償還及び買入」の「（5）期限前償還に係る条件」に従って、随時（ただ
し、関連規制（本「２．償還及び買入」の「（5）期限前償還に係る条件」に定義する。）に従う場
合を除き、本社債の発行日から１年後以降とする。）、公開市場その他においていかなる価格によっ
ても、本社債を買い入れることができる。
発行会社により買い入れられた本社債は全て、発行会社が属する管轄の適用法に基づき、フランス
通貨金融法典 L.213-0-1条及び D.213-0-1条又はその時々に適用ある法令の定めに従って本社債の流
動性の拡大のために保有又は再販売されうる。
（5）期限前償還に係る条件
本社債は、関連規制当局（以下に定義する。）が事前に許可（その時点において関連規制（以下に
定義する。）に要求される場合）をした場合において、本「２．償還及び買入」の「（2）税制上の
理由による期限前償還」、「（3）MREL又はTLAC不適格事由が発生した場合の償還」又は「（4）買
入」（場合による。）に基づいてのみ、償還、買入又は消却（場合による。）される。
「関連規制当局」とは、場合により、欧州中央銀行、単一破綻処理委員会及び／若しくはその後任
若しくは代替の機関、又は発行会社の健全性の監視及び監督に第一義的な責任を有するその他の当
局、及び/若しくはその時々においてBRRDに基づく権限を行使する権限を有するか、若しくはかかる
権限の行使に関与する権限を有するその他の当局、及び/若しくはその時々において関連規制の適用
に責任を有するその他の当局をいう。
「関連規制」とは、いかなる時点においても、適正資本に関して発行会社に随時適用される法律、
規制、要件、ガイドライン及び方針をいい、関連規制当局によって適用され、その後の随時の改正を
含み、CRD IV、CRR及び／若しくはBRRD（それぞれ以下に定義する。）に含まれる規則、又はこれら
を実施する規則を含む。
「CRD IV」とは、2013年６月27日付欧州連合官報に公表された金融機関及び投資会社の健全性要件
に関する欧州議会及び理事会指令第2013/36/EU号（その後の随時の改正又は置き換え（適用外事業
体、金融持株会社、複合金融持株会社、報酬、監督措置及び権限並びに資本保全措置に関して指令第
2013/36/EU号を改正する2019年５月20日付の欧州議会及び理事会指令（EU）第2019/878号によるもの
を含む。）を含む。）（又は指令第2013/36/EU号を実施するあらゆるフランス法の規定）をいう。
「CRR」とは、2013年６月27日付欧州連合官報に公表された金融機関及び投資会社の健全性要件に
関する欧州議会及び欧州連合理事会規則第2013/575号（その後の随時の改正又は置き換え（レバレッ
ジ比率、安定調達比率、自己資本及び適格債務に関する要件、カウンターパーティー信用リスク、市
場リスク、清算機関に対するエクスポージャー、集団投資の引受けに対するエクスポージャー、大規
模エクスポージャー、報告及び開示の要件に関して規則（EU）第575/2013号並びに規則（EU）第
648/2012号を改正する2019年5月20日付の欧州議会及び理事会規則（EU）第2019/876号によるものを
含む。）を含む。）をいう。
「BRRD」とは、金融機関及び投資会社の再生及び破綻処理の枠組みを定める欧州議会及び欧州連合
理事会指令第2014/59/EU号（その後の随時の改正、補完又は置き換え（2019年５月20日付の欧州議会
及び理事会指令（EU）第2019/879号によるものを含む。）を含む。）（又は指令第2014/59/EU号を実
施するあらゆるフランス法の規定）をいう。
（6）消 却
6/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
発行会社が消却のために買い入れた本社債は全て、消却のために財務代理人に提出され、発行会社
により償還された全ての社債券と共に消却されるものとする。買い入れられた全ての社債券は再発行
又 は再販売することはできないものとし、当該社債券に関連する発行会社の義務は免責される。
３．支払い
（1）支払いの方法
本社債に係る元本及び利息の支払いは、本社債所持人のために、関連するユーロクリア・フランス
口座名義人（下記「11．その他（1）様式、券種及び権利」に定義される。）の口座（豪ドル建て）
に対する送金によって行われる。当該ユーロクリア・フランス口座名義人又は指定銀行の当該口座に
対して適切に行われた全ての支払いにより、当該支払いに関する発行会社の有効な免責となる。
本「３．支払い」において、「指定銀行」とは、当該指定の通貨の主要金融センター（シドニーを
意味する。）に所在する銀行をいう。
（2）会計法に服する支払い
全ての支払いはその全ての場合において（ただし、下記「７．租税」の規定に影響を与えることな
く）、（i）その管轄の適用会計法又はその他の法、規制及び指令（法律の運用若しくは発行会社又
はその代理人による契約に基づくものかを問わない。）、並びに（ⅱ）内国歳入法第1471条(b)に記
載の契約に従い要求されるか、又は内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づ
く規則若しくは合意、かかる条項の公的な解釈若しくはかかる条項に関する政府間協定を施行する法
律（以下「FATCA」という。）に従って課される源泉徴収又は控除に服し、発行会社はかかる法律、
規制、指令又は契約によって徴収又は賦課されるいずれの税金又は義務に関しても責任を負わない。
上記の支払いに関連して、本社債の所持人に対して手数料又は経費が課されることはない。
（3）代理人の指名
発行会社により当初選任された財務代理人兼主支払代理人及びその指定事務所は下記のとおりであ
る。財務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債の所持人に対しては
いかなる義務も負わず、また代理又は信託関係を生じない。発行会社はいつでも財務代理人及び支払
代理人の指名の変更又は解任並びに追加又はその他の支払代理人を選任する権利を有する。ただし、
発行会社は常に（ⅰ）財務代理人及び（ⅱ）本社債が上場しているその他の証券取引所の規定に基づ
くその他の代理人を擁しているものとする。
本社債の発行に関して、当初任命された財務代理人兼主支払代理人の名称及び指定事務所の住所は、
以下のとおりである。
財務代理人兼主支払代理人
名称：BNPパリバ・セキュリティーズ・サービシズ
（BNP Paribas Securities Services）
住所：フランス、パンタン 93500、リュ・デュ・デバルカデール 9
（9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France）
当該変更及び指定事務所の変更は全て、下記「９．通知」に従い直ちに本社債所持人に通知される
ものとする。
（4）支払営業日
支払日が営業日でない場合、かかる支払日は直後の営業日とする。
上記の「営業日」とは、金融センター（ロンドン、シドニー及びTARGET）においてユーロクリア・
フランスが稼働している日（土曜日又は日曜日を除く。）をいう。
４．本社債の地位
本社債は、上位優先債務（以下に定義する。）として位置づけられる発行会社の直接、無条件、無担
保かつ優先の債務であり、本社債相互間で優先することなく現在及び将来において同順位及び同等であ
り、
7/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
（ⅰ）2016年12月９日付の法律第2016-1691号が施行された2016年12月11日現在未償還の、発行会社
のその他全ての直接、無条件、無担保かつ優先又は非劣後の債務と同順位であり、
（ⅱ）発行会社のその他全ての現在又は将来における上位優先債務と同順位であり、
（ⅲ）法的な優先権を定める特例の適用を受ける発行会社の全ての現在又は将来における債務に劣後
し、
（ⅳ）発行会社の全ての現在又は将来における非上位優先債務（以下に定義する。）及び発行会社の
非上位優先債務に同等又は劣後する債務に優先する。
発行会社の裁判上の清算を宣言する判決が管轄裁判所により下された場合又はその他の理由により発
行会社が清算された場合、適用ある法律に服することを条件に、本社債の所持人の支払いを受ける権利
は、法定の特別優先受益権に基づく請求権を有する現在若しくは将来の全ての債権者及び所持人又はか
かる請求権に関する債権者（以下「優先債権者」という。）の全額の支払いに劣後し、かかる全額の支
払いが行われたことを条件に、本社債の所持人は、発行会社の現在又は将来の非上位優先債務に優先し
て支払を受ける。優先債権者の支払が不十分である場合、本社債に関連する発行会社の義務は終了す
る。本社債の所持人は、発行会社に対して有する請求権に関して、発行会社の清算における順序に基づ
く履行のために全ての必要な措置を講じる義務を負う。
「非上位優先債務」とは、発行会社により発行された優先債務又はその他の優先金融商品であってフ
ランス通貨金融法典 第L.613-30-3条I-4項及び第R. 613-28条に記載されている債務区分に該当するか
又は該当することが明示されているものをいう。
「上位優先債務」とは、発行会社により発行された優先債務（本社債を含む。）又はその他の優先金
融商品であってフランス通貨金融法典 第L.613-30-3条I-3項に記載されている債務区分に該当するか又
は該当することが明示されているものをいう。
５．債務不履行事由
いかなる場合においても、本社債の所持人は、償還期限より前に本社債の償還を要求することはでき
ない。発行会社の裁判上の清算（liquidation judiciaire若しくはliquidation amiable）を宣言する
判決若しくは有効な決定が言い渡された場合又はその他の理由により発行会社が清算された場合は、本
社債は直ちに支払期限が到来し、追加手続を一切要さずに本社債の金額に支払日までの経過利息を付し
て支払われる。
６．社債権者集会及び議決権行使に関する規定並びに修正
（1）本社債権者集会
本社債権者集会に関しては、以下の定義が適用される。
(A) 「総会」とは、一又は複数の決議（以下に定義する。）の議案を審議し、議決するために招
集される単一シリーズの本社債の全トランシェの本社債所持人の総会をいい、文脈上別段の
解釈を要する場合を除き、その延会を含む。
(B) 「本社債」及び「本社債所持人」とは、それぞれ、総会が招集された又は招集される予定の
シリーズの本社債及び書面決議（以下に定義する。）が採られた又は採られるシリーズの本
社債と、当該本社債の所持人のみをいう。
(C) 「未償還」とは、あるシリーズの本社債に関連して、以下を除く発行済みの本社債の全てを
いう。
(ⅰ) 本社債の要項に従って全額償還され消却されたもの。
(ⅱ) 本社債の要項に従って償還期日が到来し、償還金（当該償還期日までに当該本社債に
発生した全ての利息及び当該日以降の未払利息を含む。）が上記「３．支払い」に従って
本社債所持人のために関連するユーロクリア・フランス口座名義人に対して適法に支払わ
れたもの。
(ⅲ) 無効となったもの又は下記「11．その他（2）時効」に基づき請求権が消滅したもの。
(ⅳ) 本社債の要項に従って買入れ消却されたもの。
8/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
(ⅴ) 総会における出席及び議決の権利については、その時点において発行会社又はその子会
社のために何らかの者（発行会社又はその子会社を含むが、これらに限定されない。）に
より保有され、消却されていない本社債（もしあれば）は（そのように保有されなくなる
な まで）未償還とはみなされない。
(D) 「決議」とは、本「６．社債権者集会及び議決権行使の規定並びに修正」に記載される事項
のいずれかに関する決議で、（x）本書に定める定足数及び議決権行使の規則に従って総会に
おいて、又は（y）書面決議（以下に定義する。）によって可決されたものをいう。
(E) 「書面決議」とは、未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有する所持人により署名され
た書面による決議をいう。
正味日数を計算するためには、期間の開始日又は終了日は計算に入れない。
（2）契約上の集団（Masse）
本社債所持人は、あるシリーズの全てのトランシェについて、その共通の利益（intérêts
communs）の防御のために自動的に集団（各場合において、以下「社債権者集団」という。）として
区分される。これは、本項の以下の規定に従う。
社債権者集団は、フランス商法典（Code de commerce）の規定（ただし、フランス商法典第L.228-
90条に基づき、フランス商法典第L.228-48条、第L.228-71条第一段落第二文、第R.228-63条及び第
R.228-69条を除く。）に準拠し、以下の規定に服する。
(ⅰ) 法人格
社債権者集団は、独立した法人主体となり、一部は代表者（以下「代表者」という。）を通じ
て、また一部は本社債所持人の総会を通じて行為する。
社債権者集団は全ての個別の本社債所持人を除き、単独で、それぞれ本社債に関して現在又は
将来に発生する共通の権利、行為及び利益を行使する。
(ⅱ) 代表者
フランス商法典第L.228-51条に従い、代表者及びその代理者の氏名及び住所は下記のとおりで
ある。本社債のあるシリーズの最初のトランシェに関して指名された代表者は、当該シリーズの
全てのトランシェの単一社債権者集団の代表者となる。
（未定）
代表者は、下記に定められた自己の任務又は責務に関連して報酬を受ける権利を有する。代表
者の死亡、解散、清算、退任又は選任の取消しの場合、かかる代表者は他の代表者に置き換えら
れる。代理の代表者の死亡、解散、清算、退任又は選任の取消しの場合、代理者は総会により選
任される。
（未定）
全ての利害関係者は、常に、発行会社の本店及び支払代理人の指定事務所において、代表者及
び代理代表者の氏名及び住所を取得する権利を有する。
(ⅲ) 総会
フランス商法典第R.228-71条に従い、各本社債所持人が総会に参加する権利は、当該総会の会
日の２営業日前の午前０時（パリ時間）現在における口座名義人の帳簿中の当該本社債所持人の
氏名の記載により証される。
フランス商法典第L.228-59条及び第R.228-67条に従い、総会の日時、場所及び議題の通知は、
下記「９．通知」に従って、最初の招集については当該総会の開催日の15暦日前までに、２回目
の招集については５暦日前までに公告される。
各本社債所持人は、フランス商法典第R.225-97条を準用して、本人、代理人及び通信によっ
て、また、フランス商法典第L.228-61条に従ってテレビ会議又は参加する本社債所持人の特定が
可能なその他の電気通信手段によって、総会に参加する権利を有する。
承認された総会の決定及び書面決議は、下記「９．通知」に従って公告される。フランス商法
典第R.228-61条、第R.228-79条及び第R.236-11条に従い、（ⅰ）代表者を任命する総会の決定、
（ⅱ）発行会社の企業目的若しくは形態の変更案の承認を拒絶する総会の決定を覆す発行会社の
決定、若しくはそれぞれ第L.228-65条I.1及び4に基づいて行われた質権若しくはその他の担保か
9/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
らの利益により新規の社債（債務）を発行する発行会社の決定、又は（ⅲ）第L.236-13条及び第
L.236-18条に基づく発行会社の合併若しくは分割の場合に発行会社が請求に基づき本社債の償還
を 申し出る発行会社の決定は、下記「9.通知」に従って公告される。
(ⅳ) 書面決議及び電子的同意
フランス商法典第L.228-46-1条に基づき、発行会社は、総会の招集に代えて、書面決議によっ
て本社債所持人に決議の承認を求める権利を有する。以下の文に従うことを条件に、書面決議
は、１つの文書、又はそれぞれ１名若しくは複数の本社債所持人により若しくはそのために署名
された同様の様式による複数の文書に記載することができる。フランス商法典第L.228-46-11条に
基づき、書面決議の承認は、電子通信（以下「電子的同意」という。）によって行うこともでき
る。
書面決議の承認（電子的同意によるものを含む。）を求める通知は、当該書面決議の可決のた
めに設定された日（以下「書面決議日」という。）の15暦日前までに、下記「9.通知」に基づい
て公告される。書面決議の承認を求める通知には、当該書面決議に対する承認又は拒絶の表明を
希望する本社債所持人が従うべき様式及び期限の条件を記載する。書面決議日より前に承認又は
拒絶を表明した本社債所持人は、書面決議日が経過するまで、自らの保有する本社債を処分しな
いことを約束する。
（3）本社債所持人による情報入手
(a)各本社債所持人は、（ⅰ）最初の招集については各総会の開催前15日間、若しくは（ⅱ）２回
目の招集については当該総会の開催前５日間、又は書面決議（電子的同意によるものを含む。）の場
合には書面決議日において、提案される決議及び当該決議に関連して作成される報告書（これらは全
て、発行会社の登録事務所、支払代理人の指定事務所及び総会又は書面決議の通知に指定されるその
他の場所において、関連する本社債所持人の閲覧に供される。）の本文を検査し、又は複写する権利
を有する。（b）承認された総会及び書面決議の決定並びに社債権者集団に関する通知は、下記「9.
通知」の規定に従って公告される。
（4）費用
発行会社は、社債権者集団の運営に関連する全ての費用、並びに総会の招集及び開催並びに書面決
議の承認の要請に関連する費用、また、さらに一般的に、総会により又は本社債所持人の書面決議を
通じた書面により決定される全ての管理費用を支払う。いかなる費用も本社債に基づき支払われる利
息に転嫁することはできないことが明示的に規定されている。
（5）単一の社債権者集団
上記（2）について、同一シリーズの本社債所持人と、下記「11.その他（4）追加発行及び統合」
に従って先に言及されたシリーズの本社債と連結（フランス法のassimilées）された他のシリーズの
本社債の所持人は、それぞれの共通の利益の防御のため、単一の社債権者集団として区分される。発
行された本社債の最初のシリーズについて任命された代表者は、当該シリーズ全体の単一の社債権者
集団の代表者となる。
（6）雑則
ベイルイン及び損失吸収権限（「10．ベイルイン及び損失吸収権限の承認」に定義される。）に
従って課され、要求され又は発行される要件、規制、宣言、命令又は法律を遵守するため、又はこれ
らを反映し若しくは組み込むために必要若しくは有益であると発行会社若しくは財務代理人が判断す
る本社債若しくは代理契約の変更若しくは修正を行うためには、本社債所持人の同意を要しない。
本「６．社債権者集会及び議決権行使の規定並びに修正」に基づく本社債の要項の修正は、当該修
正に関連して関連規制により当該許可が必要とされる範囲において、関連規制当局の事前の許可を条
件としてのみ行うことができることが明記されている。
７．租 税
（1）源泉徴収税
発行会社による又は発行会社のための本社債に関する元本、利息及びその他類似の収入の一切の支
払いは、フランスの若しくはフランス内の課税当局により又はその域内で課され、賦課され、徴収さ
10/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
れ、源泉徴収され又は課税されるいかなる性質の税金、賦課金その他の公租公課を課されることな
く、かつ、それらの源泉徴収又は控除を行うことなくなされる。ただし、法律により、かかる源泉徴
収 又は控除が要求される場合はこの限りではない。
（2）追加額
フランスの法令により、本社債に関する利息又はその他の収入の支払いから現在又は将来の租税公
課、賦課金又は政府徴収金（性質を問わない。）の源泉徴収又は控除が要求される場合、発行会社
は、その時点での法律が許容する最大限において、本社債所持人がかかる源泉徴収又は控除が要求さ
れなければ受領したであろう利息の金額を受領できるように本社債に関する利息額を支払うものとす
る。ただし、以下の場合には、本社債に関して当該追加額を支払わないものとする。
（ⅰ）その他の関係：本社債の単なる所有以外でフランスと何らかの関係を有することを理由とし
て、本社債に関して税金、賦課金その他あらゆる性質の公租公課を支払う義務を負っている
本社債所持人に対する場合又は当該所持人を代理する第三者に対する場合。
（ⅱ）FATCA源泉徴収税：FATCA又はその後のフランス法におけるFATCAの実施に基づき源泉徴収又
は控除される場合。
本書において、本社債に関する「関連日」とは、その支払期限が最初に到来する日、又は（いずれ
かの金員の支払いが不当に留保又は拒絶された場合）未償還金額の全額の支払いがなされた日、若し
くは下記「９．通知」に従って本社債所持人に対して、本社債の要項に従って本社債の更なる呈示が
なされた後に当該支払いがなされる旨の通知が適式になされた日のいずれか早いほうの日をいう。本
書において、（ⅰ）「元本」とは、本社債に関して支払われるべきプレミアム、全ての償還金額及び
上記「２．償還及び買入」又はその訂正若しくは補足に従って支払われるべき元本の性質を有するそ
の他全ての金額を含むものとみなされ、（ⅱ）「利息」とは、（x）全ての利息金額及び上記「１．
利息支払いの方法」又はその訂正若しくは補足に従って支払われるべきその他全ての金額、並びに
（y）本「７．租税」に基づいて支払われ得る追加額を含むものとみなされる。
（3）日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の居住者（永住者）である個人及び内国法人についての本書提出日現
在施行されている日本国の租税に関する法令（以下「日本の税法」という。）上の 本社債に係る特定
の課税関係についての、一般的な説明である（本社債に係る日本国の課税関係を包括的に説明するも
のではない。） 。今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性がある。本社債に
投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによる個別具体的な課
税関係等について各自の税務顧問に相談する必要がある。
日本の税法上、本社債は普通社債として取り扱われ、本社債の利息は一般的に利息として取り扱わ
れるものと考えられる。日本国の居住者である個人及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、
それが国外で支払われかつ国内における支払いの取扱者を通じて交付される場合には、租税特別措置
法第３条の３第６項に定義される公共法人等、金融機関及び金融商品取引業者等が同項の条件に従い
源泉徴収免除の取扱いを受ける場合を除いて、日本の税法上当該支払いの取扱者により、日本国の居
住者たる個人については20.315％（15.315％の所得税及び復興特別所得税並びに５％の住民税の合
計）、内国法人については15.315％（所得税及び復興特別所得税）の源泉税を課される。復興特別所
得税は、2013年１月１日から2037年12月31日の間、所得税額の2.1％として所得税と併せて課され
る。
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息については、上記に説明した源泉税
が徴収された上で、20.315％（15.315％の所得税及び復興特別所得税並びに5％の住民税の合計）の
税率により申告分離課税の対象となり、当該源泉税の額は申告納付すべき税額から控除される。ただ
し、申告不要制度を選択し当該源泉税の徴収により課税関係を終了させることも可能である。
内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象とな
る。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税から控除することがで
きる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、20.315％（15.315％の所得税及
び復興特別所得税並びに５％の住民税の合計）の税率により申告分離課税の対象となる。
11/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
内国法人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、損金又は益金として日本国の法人税及び地方税の
課税所得の計算に算入される。
日本国の居住者である個人が本社債の償還を受けた場合の償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、
20.315％（15.315％の所得税及び復興特別所得税並びに５％の住民税の合計）の税率により申告分離
課税の対象となる。
内国法人が本社債の償還を受けた場合の償還差損益は、損金又は益金として日本国の法人税及び地
方税の課税所得の計算に算入される。
日本国の居住者である個人について、申告分離課税を選択すること及びその他の法令に規定する要
件及び制限に従い、本社債を含む特定公社債の利子所得と譲渡所得間並びに上場株式等の配当所得
（申告分離課税を選択したものに限る。）及び譲渡所得等との損益通算、並びに譲渡損失の翌年以後
３年間の繰越控除が認められる。また、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座におい
て取り扱うことができる。その場合の詳細については、各自の税務顧問に確認されたい。
８．準拠法及び管轄裁判所
（1）準拠法
本社債及び本社債から又は本社債に関連して発生する契約によらない一切の義務は、フランス法に
準拠し、同法に従って解釈される。
（2）管轄権
本社債に関連する発行会社に対する請求は、フランス法の強行規定に従うことを条件に、パリの管
轄裁判所に提起することができる。
９．通 知
本社債の所持人に対する通知は、発行会社の選択により、（ⅰ）欧州において頒布されている日刊新
聞（フィナンシャル・タイムズを予定）に公告された場合、又は（ⅱ）フランス金融市場庁の一般規則
（Règlement Général）第221-3条及び第221-4条に従って公告された場合、有効となる。かかる通知を
行うことができない場合、通知は欧州において頒布されているその他の英文の主要日刊新聞に公告され
た場合に有効となる。かかる通知はいずれも、当該公告の日、又は公告が２回以上若しくは異なる日に
行われた場合には上記のとおり最初の公告の日をもって、これが行われたものとみなされる。
10．ベイルイン及び損失吸収権限の承認
本社債の各所持人（本「10．ベイルイン及び損失吸収権限の承認」において、かかる本社債の現在又
は将来の所持人を含む。）は、本社債を取得することにより、以下の事項につき承認し、受諾し、同意
し、合意する。
(ⅰ) 関連破綻処理当局（以下に定義する。）又は関連規制当局によるベイルイン又は損失吸収権限
（以下に定義する。）の行使の効果に服すること。なお、かかる効果は、以下に定めるものの
いずれか又はそれらの組み合わせを含み、また結果として以下に定めるもののいずれか又はそ
れらの組み合わせに至ることがある、
(a) 本支払 金額 （以下に定義する。）の全部又は一部の恒久的な減額
(b) 本支払 金額 の全部又は一部の、発行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は
その他の債務への転換（及び本社債の所持人に対するかかる株式、有価証券又は債務の
発行）（本社債の要項の改定、修正又は変更による場合を含む。）。この場合、本社債
の所持人は、かかる本社債に基づく権利の代わりに、発行会社又はその他の者のかかる
株式、その他の有価証券若しくはその他の債務を受けることに同意する。
(c) かかる 本社債の消却
(d) かかる本社債の償還期限の改定若しくは変更、又はかかる本社債に関して 支払われる べ
き利息の金額又は利息の支払期限の変更（支払いを一時的に停止することによるものを
含む。）
12/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
(ⅱ) かかる本社債の要項は、関連破綻処理当局又は関連規制当局によるベイルイン又は損失吸収権
限の行使に服し、その行使を有効にするために必要な場合、変更される場合があること。
「本支払金額」とは、かかる本社債の現行の未償還残高及び（その時点までに消却又はその他の方法
で既に支払義務を負わなくなっている場合を除く。）かかる本社債に係る未払いの経過利息をいう。
「ベイルイン又は損失吸収権限」とは、BRRDの国内法制化（2015年８月20日付フランス政令第2015-
1024号（Ordonnance portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de
l’Union européenne en matière financière）（その後の随時の改正を含み、以下「2015年８月20日
付政令」という。）に基づくものを含むが、これらに限定されない。）、並びに、単一破綻処理メカニ
ズム及び単一破綻処理基金の枠組みにおいて金融機関及び一定の投資会社の破綻処理に関する統一的な
規則及び統一的な手続を定めるとともに規則（EU）1093/2010号を改正する、2014年７月15日付の欧州
議会及び欧州連合理事会規則（EU）806/2014号（その後の随時の改正を含み、以下「単一破綻処理メカ
ニズム規則」という。）に関連する、又はその他のフランス法に基づく、フランスの有効な法律、規
制、規則若しくは要件、並びにいずれの場合もそれらに基づいて制定される指示、規則及び基準であっ
て、かつ、それらに基づき、規制対象会社（以下に定義する。）（若しくはその関連会社）の債務の減
額（一部若しくは全部）、消却、停止、譲渡、変更若しくはその他何らかの改定又は規制対象会社（若
しくはその関連会社）の有価証券の、当該規制対象会社若しくはその他の者の株式、その他の有価証券
若しくはその他の債務への転換が可能となるものに基づいてその時々に存在する権限をいう（破綻処理
手続開始後のベイルイン権限の実施に関連しているかを問わない。）。
「規制対象会社」とは、2015年８月20日付政令により改定されたフランス通貨金融法典 L. 613-34条
１項に規定される会社をいい、一定の金融機関、投資会社及びフランスにおいて設立されたそれらの一
定の親会社又は持株会社を含む。
「関連破綻処理当局」とは、プルーデンス規制・破綻処理庁（Autorité de contrôle prudentiel et
de résolution）、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、及び/又はそ
の時々においてベイルイン又は損失吸収権限を行使する権限を有し、又はかかる権限の行使に参加する
権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第18条に基づき行為する欧州連合理事会及び
欧州委員会を含む。）をいう。
本支払金額の返済又は支払いの支払期限の到来がそれぞれ予定されており、発行会社又はそのグルー
プの構成員にフランス及び欧州連合において有効な適用ある法令に基づき発行会社が当該返済又は支払
いを行うことを許される場合を除き、いかなる本支払金額の返済又は支払いも、関連破綻処理当局又は
関連規制当局による発行会社に関するベイルイン又は損失吸収権限の行使後は、支払期限が到来せず、
支払いもなされないものとする。
関連破綻処理当局又は関連規制当局により本社債に関するベイルイン又は損失吸収権限が行使された
場合、発行会社は、上記「９．通知」に従い、ベイルイン又は損失吸収権限の行使に関してその後実務
上可能な限り速やかに書面により本社債の所持人に通知するものとする。また、発行会社は、かかる通
知の写しを情報提供を目的として財務代理人に交付するが、財務代理人はかかる通知を本社債の所持人
に送付することを要しない。発行会社がかかる通知を遅滞した場合、又はかかる通知を怠った場合で
あっても、かかる遅滞又は懈怠は、ベイルイン又は損失吸収権限の有効性及び執行可能性に影響を及ぼ
さず、また上記に記載される本社債に対する効果に影響を及ぼさないものとする。
関連破綻処理当局又は関連規制当局による発行会社に関するベイルイン又は損失吸収権限の行使の結
果によるかかる本社債の消却、本支払金額の一部又は全部の減額、それらの発行会社又はその他の者の
その他の有価証券又は債務への転換、及びかかる本社債に関する関連破綻処理当局又は関連規制当局に
よるベイルイン又は損失吸収権限の行使は、債務不履行事由に該当せず、その他の契約上の義務の不履
行を構成せず、また、かかる所持人に対して救済（衡平法上の救済を含み、当該救済は本社債の要項に
より明示的に放棄される。）を受ける権利をもたらすものではない。
関連破綻処理当局又は関連規制当局によるベイルイン又は損失吸収権限が行使された場合、発行会社
及び本社債の各所持人（かかる本社債の各実質的所持人を含む。）は、関連破綻処理当局又は関連規制
当局によるベイルイン又は損失吸収権限の行使に関連して(a)財務代理人は、かかる所持人からのいか
13/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
なる指示も受けることを求められないこと、及び(b)代理人はフランス法に基づく財務代理契約に基づ
きいかなる義務も課されていないことについて合意する。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局又は関連規制当局によるベイルイン又は損失吸収権限の行使の
完了後、本社債が未払いである場合（例えば、ベイルイン又は損失吸収権限の行使の結果、本社債の元
本が一部のみ減額された場合）、発行会社及び財務代理人がフランス法に基づく代理人契約の改定に基
づき合意する範囲内で、フランス法に基づく代理契約上の財務代理人の義務は、当該完了後もかかる本
社債に関して適用される。
関連破綻処理当局又は関連規制当局によるベイルイン又は損失吸収権限が本支払金額の総額よりも少
ない金額に関して行使された場合、財務代理人が発行会社又は関連破綻処理当局若しくは関連規制当局
より異なる指示を受けた場合を除き、ベイルイン又は損失吸収権限に基づくかかる本社債に関する消
却、減額又は転換は、按分計算により行われる。
本社債の所持人のいずれも、本「10．ベイルイン及び損失吸収権限の承認」の手続に要するいかなる
費用（発行会社及び財務代理人に生じた費用を含むが、これに限定されない。）も負担しない。
11．そ の 他
（1）様式、券種及び権利
本社債は券面不発行の形式で豪ドル建で発行される。
本社債の権利は、フランス通貨金融法典第L.211-3条以下及び第R.211-1条以下に従い、振替決済様
式（inscriptions en compte）により裏付けられる。本社債について、物理的な権利証書（フランス
通貨金融法典第R.211-7条に基づく証拠証券（certificats représentatifs）を含む。）は発行され
ない。
本件債券は、無記名式（ au porteur ）で発行され、中央預託機関と行為するユーロクリア・フラン
ス（以下「ユーロクリア・フランス」という。）の帳簿に本社債発行日付で記帳され、ユーロクリ
ア・フランス口座名義人（以下に定義する。）の口座に貸方記入される。
適用法により認められる限りにおいて、発行会社は、氏名又は名称、国籍、生年月日又は設立年及
び郵便住所又は電子メールアドレスなど、当該本社債の所持人の識別情報を中央預託機関から随時要
求することができる。
本社債の要項において、「ユーロクリア・フランス口座名義人」とは、その顧客のためにユーロク
リア・フランスにおいて口座を直接又は間接的に保有する資格を有する仲介機関をいい、ユーロクリ
ア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バ
ンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム」という。）の預託銀行を含む。
本社債の権利は、ユーロクリア・フランス口座名義人の口座への譲渡の登録によって移転し、当該
本社債の譲渡はかかる登録によってのみ有効とすることができる。
本社債の要項において、「本社債所持人」又は「所持人」とは、当該本社債に対する権利を有する
者として、関連するユーロクリア・フランス口座名義人又は発行会社の口座に氏名が記載された者を
いう。
本社債は、完全記名式（au nominatif pur）であるか管理記名式（au nominatif administré）で
あるかを問わず、記名式への転換を行うことはできない。
（2）時 効
発行会社に対する本社債の支払請求権は、その適切な関連日後、10年以内（元本の場合）又は５年
以内（利息の場合）に請求されなかった場合は時効により無効となる。
（3）相殺権の放棄
本社債の所持人は、その発生原因を問わず、発行会社が当該所持人に対して有しているか又は有す
るか若しくは取得することのある一切の直接的又は間接的な権利、請求権又は債権（疑義を避けるた
め付言すると、いずれの場合も本社債に関連するか否かを問わず、一切の契約若しくはその他のあら
ゆる種類の証書又は契約によらない義務に基づいて若しくはこれらに関連して発生する全てのかかる
権利、請求権及び債権を含む。）について、いかなる時点においても放棄対象の相殺権を行使又は主
張することができない。各所持人は、全ての実在及び潜在するかかる権利、請求権及び債権につい
14/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
て、適用ある法律により最大限許容される範囲において、全ての放棄対象の相殺権を放棄したものと
みなされる。
疑義を避けるため付言すると、本「11．その他（3）相殺権の放棄」は、控除、相殺、ネッティン
グ、補償、留置若しくは反訴の権利を定めることを意図したものではなく、又はかかる権利を認めて
いると解釈されてはならず、またかかる権利が本「11．その他（3）相殺権の放棄」がなければ本社
債の所持人に現に利用可能である、若しくは利用可能となりうることを定めることを意図したもので
はなく、又はそのように解釈されてはならない。
本「11．その他（3）相殺権の放棄」において、「放棄対象の相殺権」とは、かかる本社債に基づ
いて又はこれに関連して、直接又は間接を問わず発生する控除、相殺、ネッティング、補償、留置又
は反訴に関する本社債の所持人の一切の権利又は請求権を意味する。
（4）追加発行及び統合
発行会社は、随時、本社債の所持人の同意を得ることなく、ただし、関連規制により要求される範
囲において、関連規制当局の事前通知を条件に、本社債と同一の条件（疑義を避けるためにいえば、
当該社債の要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日となる。）を有する社債を新たに起
債、発行し、さらにかかる新たな社債を当該本社債と統合して（assimilées）単一のシリーズとする
ことができる。本社債の要項における「本社債」とは、本（5）に従って解釈される。
＜本社債に関連する リスク＞
銀行の再生・破綻処理に関する欧州及びフランスの法律の下、本社債は減額又は株式への転換に服する可能
性がある。
2015 年８月20日付政令に基づき国内法制化されたBRRD及び単一破綻処理メカニズム規則は、発行金融機関
又はかかる金融機関の属するグループが関連破綻処理当局により実質的破綻時にあるとみなされた場合にお
いて、資本調達商品（劣後社債等のTier 2商品を含む。）並びにベイルイン可能債務（劣後社債等の下位商
品が損失を吸収するために不十分であると判明した場合に、非上位優先社債及び上位優先社債（本社債を含
む。）等の上位負債商品を含む。）が、定められた優先順位に従った破綻処理の対象である発行金融機関の
損失を吸収するよう確保するため、減額／転換の権限を破綻処理当局に付与している（以下「ベイルイン権
限」という。）。
一定の例外に従い、かかるベイルイン権限は、損失が最初に株主によって、次に資本調達商品（劣後社債
等の劣後負債商品を含む。）の所持人によって、次に非上位優先負債商品（非上位優先社債等）の所持人に
よって、最後に上位優先負債商品（上位優先社債（本社債を含む。）等）の所持人によって、全て通常の破
産手続における請求権の順序に従って負担されるように実施される。一定の条件が満たされた場合、破綻処
理当局は、また、破綻処理措置とは独立して又は破綻処理措置と組み合わせて、資本調達商品（劣後社債等
の劣後負債商品を含む。）を全部若しくは一部減額し、又は普通株式若しくはその他の持分証券に転換する
可能性もある。上記「10． ベイルイン 及び損失吸収権限の承認」には、実質的破綻時における破綻処理及び
資本調達商品の減額又は転換との関連で、ベイルイン権限に効力を与える規定が含まれている。
ベイルイン権限により、本社債が全部（すなわちゼロに）若しくは一部減額され又は普通株式若しくはそ
の他の持分証券に転換される可能性があり、また、適用法により認められる限りにおいて、本社債の条件が
変更される（例えば、満期及び／若しくは支払利息の変更並びに／又は支払いの一時停止の命令）可能性が
ある。これらの権限のいずれかが実行された場合、本社債所持人の権利が悪影響を受け、本社債所持人は本
社債に対する投資の全部又は一部を失う可能性がある。
発行会社又はMRELグループがそのMREL要件を遵守することができなかった場合、発行会社又はクレディ・
ミュチュエル・グループの事業、財務状況及び業績に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、特に、発行会社に
よる支払いに対して制限が課されることとなる可能性がある。
また、BRRD及びBRRDⅡフランス実施規定に基づく措置が適用され又は発行会社若しくはグループについて
かかる適用が示唆された場合、劣後社債等の資本調達商品について、本社債所持人の権利、本社債に対する
投資の価格若しくは価値並びに／又は発行会社が本社債に基づく義務を充足する能力が重大な悪影響を受
け、結果として本社債所持人はその投資全体を失う可能性がある。
15/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
ベイルイン権限の存在、又は金融機関若しくはそのグループがもはや存続可能ではないと決定した場合に
おける破綻処理当局による破綻処理措置と独立して若しくは破綻処理措置と組み合わせての減額／転換の権
限若しくはその他の破綻処理手法の行使が、本社債の市場価格又は価値を、これらの権限が存在しない場合
と 比較してより急激に減少させる可能性がある。
したがって、BRRD及びBRRDⅡフランス実施規定若しくは 単一破綻処理メカニズム規則に基づく措置が適用
され又は 発行会社若しくはクレディ・ミュチュエル・グループに対してかかる適用が示唆された場合、本社
債所持人の権利及び／若しくは本社債に対する投資の価格若しくは価値、並びに／又は発行会社が本社債に
基づく義務を充足する能力が重大な悪影響を受け、結果として本社債所持人はその投資全体を失う可能性が
ある。
本社債に適用される条項
発行会社は投資家各位に対し、ベイルイン又は損失吸収権限に関し本社債に適用される条項について、上
記「10． ベイルイン 及び損失吸収権限の承認」を参照することを奨励する。
振替制度における記録等
ベイルイン権限の行使に関して従うべき手続及び日程は定かではない。ベイルイン権限の行使の公告は、
当該行使の効力発生日の直前になってしまうか、効力発生日後となる可能性すらある。また、ベイルイン権
限の行使に 基づき 直ちに、発行会社及び/又は財務代理人が振替機関に対して、ベイルイン権限に従い必要
な措置（振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額及び/又は振替制度を通じた振替の停止を含む
が、これに限定されない。）をとるよう要請した場合であっても、かかる措置の実施までに一定期間が必要
となる可能性がある。そのため、振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額及び/又は振替制度を通
じた振替の停止が、ベイルイン権限の行使の効力発生までに又は効力発生と同時に実施されるという保証は
なく、ベイルイン権限が行使された場合、本社債の記録が存在しても、本社債がすでに減額又は転換され、
その結果、発行会社がすでに本社債に基づく支払債務を免除されている可能性がある。さらに、ベイルイン
又は損失吸収権限に基づき、本社債が発行会社又はその他の者の株式若しくはその他の有価証券又は債務に
転換された場合、株式等の転換及び交付の手続は、振替制度の枠組み内で行われない可能性がある。
本社債は全ての投資家に適した投資ではない可能性がある。
本社債への投資を検討する者は、各自の投資目的及び経験、並びにかかる投資に関連する可能性のある要
因に照らして、単独で又は法律、税務又は財務のアドバイザーの助言を受けて、投資の適合性を決定すべき
である。本社債への投資を検討する者は、特に、以下を考慮すべきである。
① 本社債、本社債の購入により生じるメリット及びデメリット並びに本書に含まれ参照される情報の有
意義な評価ができる十分な知識と経験を持っていること
② 本社債への投資及び本社債を取得することにより投資家の投資ポートフォリオ全体に与える影響を、
その個別の財政状況において評価する適切な分析ツールへのアクセス及び知識を持っていること
③ 元本及び/又は利息の支払通貨が投資を検討する者の通貨と異なる場合を含む本社債への投資リスク
を全て負担できる十分な財源及び流動性を有していること
④ 本社債の要項を完全に理解し、本社債の投資利回りに不利な影響を与える可能性のある関連する金融
市場の慣行及び金融面の変動に精通していること
⑤ 投資に影響を与える可能性のある経済、利率及びその他要因の想定されるシナリオ及びあてはまり得
るリスクを負う能力を評価（単独で評価するか金融アドバイザーからの助言を受けるか問わず）でき
ること
本社債は、各自のポートフォリオ全体に対するリスクを理解し、評価し、適切に追加した上で、リスクを
軽減する又は収益を増大させるための手段として、購入される可能性がある。本社債への投資を検討する者
は、変化 する 状況における本社債の動向、その結果として生じる本社債価格への影響、及び本投資が本投資
を検討する者の投資ポートフォリオ全体に及ぼす影響を（単独で又は財務のアドバイザーとともに）評価す
る専門知識を有していない限り、本社債に投資すべきではない。
16/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
税金の源泉徴収又は控除に関する発行会社の追加額の支払義務は、本社債の要項に基づく本社債の利息の支
払いに限定されている。
上記「７．租税（2）追加額」の定めるところに従い課される、税金の源泉徴収又は控除に関する発行会
社の追加額の支払義務は、本社債の利息の支払いにのみ適用され、本社債の要項に基づく本社債の元本の支
払いには適用されない。そのため、発行会社は、源泉徴収又は控除が本社債の要項に基づく本社債の元本の
支払いに適用される範囲で、上記「７．租税（2）追加額」に基づく追加額を支払う義務を負わず、また、
発行会社が税務に関する金額を本社債の要項に基づく本社債の元本の支払いから源泉徴収又は控除する必要
がある場合、本社債の要項では強制償還については規定されていない。したがって、源泉徴収又は控除が本
社債の要項に基づく本社債の元本の支払いに適用される場合、本社債所持人が受け取る金額が本社債につい
て支払われるべき満額の金額を下回る可能性がある。
本社債は発行会社による任意償還に服する可能性がある。
上記「２．償還及び買入（2）税制上の理由による期限前償還」に記載の源泉徴収事由が発生した場合、
発行会社は、その選択により、ただし要求される場合は関連規制当局の事前の承認を条件に、本社債の全部
（一部は不可）を上記「２．償還及び買入（2）税制上の理由による期限前償還」に記載の金額で償還期日
（その日を含む。）までの経過利息を付して償還する可能性がある。
本社債は、上記「２．償還及び買入（3）MREL又はTLAC不適格事由が発生した場合の償還」に記載のMREL
又はTLAC不適格事由が発生した場合の発行会社の選択により、ただし要求される場合は関連規制当局の事前
の承認を条件に、本社債の全部（一部は不可）を上記「２．償還及び買入（3）MREL又はTLAC不適格事由が
発生した場合の償還」に記載の金額で償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還される可能
性がある。
また、上記のいずれかの選択が実際に行使され又はかかる選択が行使される可能性の上昇が認識されるこ
とにより、本社債の市場価値に対する重大な悪影響を与える可能性がある。
本社債に関する債務不履行事由の不存在
本社債所持人は、本社債の期限の利益を喪失させることはできない。したがって、発行会社が当該本社債
のいかなる義務を履行しなかった場合でも、本社債所持人は元本の支払いの期限の利益を喪失させる権利を
有しない。 支払 不履行の場合、本社債所持人が本社債の元本又は利息の支払いに関する未払金額の回収のた
めに利用できる唯一の救済手段は、かかる支払いを強制する訴訟手続制度である。上記にかかわらず、発行
会社は、かかる手続制度により、他の方法で支払うことができたと考えられるよりも早く支払う義務を負わ
ない。
したがって、本社債の流動性及び市場価値が悪影響を受ける可能性があり、流通市場において本社債を売
却する本社債所持人は、クレディ・ミュチュエル・グループ若しくは発行会社が財政難に直面した場合、又
は場合により発行会社が本社債に基づく義務を履行することができない場合には、その投資の全部又は一部
を失う可能性がある。
本社債が適格債務項目として不適格となる可能性に関して、相当程度の規制上の不確定要素が存在する。
上記「２．償還及び買入（3）MREL又はTLAC不適格事由が発生した場合の償還」にさらに記載されるとお
り、本社債には、MREL又はTLAC不適格事由による償還が適用される。CRRⅡ規則及びBRRDⅡは、FSB TLAC
タームシートを発効させ、MRELの適格性の要件を変更する。MREL要件とTLACに関するFSBの最終原則との間
には多数の類似点が存在するが、一定の相違点も存在する。現在、発行会社は、本社債の全部又は一部が、
発行会社及び／又はMRELグループに適用ある自己資金及び適格債務の最低要件に適合しなくなる結果、MREL
から完全に又は部分的に除外される可能性があるか否かを予測することができない。MREL要件に従わない場
合、本社債が適格債務項目として不適格となる可能性がある。このように不適格となった後には、発行会社
は償還選択権を行使する可能性があり、本社債所持人は早期償還金額を同一の利回りで再投資できない可能
性がある。
本社債の要項は、相殺権の放棄を含む。
17/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
本社債の所持人は、上記「11．その他（3）相殺権の放棄」に記載のとおり、本社債に関連して、いかな
る相殺、ネッティング、補償、留置若しくは反訴に対する権利又は請求（疑義を避けるため付言すると、一
切 の契約若しくはその他のあらゆる種類の証書若しくは契約によらない義務に基づいて、又はこれらに関連
して発生する全ての 権利 、請求権及び債権を含み、いずれの場合も本社債に関連するか否かを問わない。）
についても、適用ある法律により認められる限りで、これを放棄する。
結果として、本社債所持人は、いかなる時も、本社債に基づく発行会社の債務と発行会社に対して本社債
所持人が負う債務とを相殺すること、また、より一般的にあらゆる相殺権を行使若しくは主張することがで
きない可能性がある。
本社債の要項の修正
上記「６．社債権者集会に関する事項」には、本社債の要項の修正を含め、本社債所持人全般の利益に関
わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。
これらの規定は、定められた一定の過半数の規則に従って、（ⅰ）当該集会に出席し又は議決権行使をし
ていない本社債所持人及び（ⅱ）当該過半数とは異なる方法で議決権行使した本社債権者を含む全ての本社
債所持人を拘束することを認めている。
社債権者集会の一定の決定は、本社債所持人の権利を損ない又は制限する方法で本社債の要項を修正する
可能性があり、本社債の市場価値が悪影響を受ける可能性がある。
第３【その他の記載事項】
発行会社のロゴ及び名称、本社債の名称並びに売出人の名称が、本社債の売出しに関する発行登録追補目
論見書の表紙に、記載される。
さらに、以下の「本社債への投資にあたっての留意事項」が発行登録追補目論見書の表紙裏以降に記載さ
れる。
「本社債への投資にあたっての留意事項
＜リスク要因＞
各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と同
様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債の発行
会社及び本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下に記
載されているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行会社が本書日付現在にお
いて知るところではない別のリスクが発行会社の業務、財務状態、業績に悪影響を与える可能性がある。本
社債の市場価格は、１つ又は複数のそれらのリスク又は要因によって下落する可能性があり、本社債への投
資の全部又は一部が失われる可能性がある。
＜本社債に関するリスク要因＞
本社債の市場価格が変動するリスク
本社債の市場価格は、豪ドル金利及びその水準の変化等の影響を受けて変動する。このため、途中売却する
場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
為替相場が変動するリスク
本社債の円換算した価値は、為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円安になる
過程では上昇する。期中に受け取る利子・売却時あるいは償還時の元本は豪ドル建であり、為替相場の状況
によっては為替差損が生じるおそれがある。
18/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
信用リスク
本社債の発行会社等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損が生じ
るおそれがある。本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払 い が滞ったり、支払
不能が生じ、投資額の一部又は全部を失うおそれがある。
本社債の流動性に関するリスク
本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができ
ない可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することができな
い、又は購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
税務・会計リスク
本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当初
予定していた経済効果が得られないことがある。」
＜ 本社債以外の社債に関する情報＞
19/20
EDINET提出書類
フランス相互信用連合銀行(E25741)
訂正発行登録書
第二部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正を含む。）及び半期報告書（以下「有価証
券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、
本訂正発行登録書提出日（2020年 ６ 月 29 日）までの間において生じた変更その他の事由はない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、本訂正発
行登録書提出日（2020年 ６ 月 29 日）においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項も
ない。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正を含む。）及び半期報告書（以下「有価証
券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、
本訂正発行登録書提出日（2020年 ９ 月 30 日）までの間において生じた変更その他の事由はない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、本訂正発
行登録書提出日（2020年 ９ 月 30 日）においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項も
ない。
20/20
