楽天株式会社 訂正発行登録書

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                                                         楽天株式会社(E05080)
                                                            訂正発行登録書
      【表紙】

      【提出書類】                         訂正発行登録書

      【提出先】                         関東財務局長

      【提出日】                         2020年９月30日

      【会社名】                         楽天株式会社

      【英訳名】                         Rakuten,     Inc.

      【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長           三木谷    浩史

      【本店の所在の場所】                         東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

      【電話番号】                         050-5581-6910（代表）

      【事務連絡者氏名】                         副社長執行役員        最高財務責任者        廣瀬   研二

      【最寄りの連絡場所】                         東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

      【電話番号】                         050-5581-6910（代表）

      【事務連絡者氏名】                         副社長執行役員        最高財務責任者        廣瀬   研二

      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債

      【発行登録書の提出日】                         2019年４月２日

      【発行登録書の効力発生日】                         2019年４月10日

      【発行登録書の有効期限】                         2021年４月９日

      【発行登録番号】                         31－関東１

      【発行予定額又は発行残高の上限】                         発行予定額　200,000百万円

                                120,000百万円

      【発行可能額】
                                （120,000百万円）
                                （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
                                   （下段（　）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
                                   算出しております。
      【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、

                               2020年９月30日（提出日）です。
      【提出理由】                         2019年４月２日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　
                               証券情報」「第１　募集要項」の記載について訂正を必要とする
                               ため、また、「第一部　証券情報」「募集又は売出しに関する特
                               別記載事項」の記載の追加を必要とするため、本訂正発行登録書
                               を提出するものです。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                                （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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      【訂正内容】

      第一部     【証券情報】

      第１【募集要項】

      【社債管理者を設置しない場合】

                                 （中略）

      ２【新規発行社債（劣後特約が付されている場合）】

        （訂正前）
                                 （中略）
        （訂正後）

                                 （中略）
      ＜楽天株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞

       銘柄            楽天株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
       記名・無記名の別            －
       券面総額又は振替社債の
                   （未定）（注）15
       総額（円）
       各社債の金額（円）            １億円
       発行価額の総額（円）            （未定）（注）15
       発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円
       利率（％）            １　2020年（未定）月（未定）日の翌日から2025年（未定）月（未定）日までの利払日（別
                     記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年
                     （未定）％とする。
                   ２　2025年（未定）月（未定）日の翌日から2045年（未定）月（未定）日までの利払日にお
                     いては、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義
                     する。以下同じ。）に（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適
                     用するロイター58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッ
                     ド・レートを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示されている
                     ５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値への上乗せ幅
                     に0.25％を加算した値）％を加算した値とする。
                   ３　2045年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボー
                     に（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適用するロイター
                     58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表
                     示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示されている５年物円スワッ
                     プのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値への上乗せ幅に1.00％を加算
                     した値）％を加算した値とする。
                   （注）15
       利払日            毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）15
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       利息支払の方法            １　利息支払の方法及び期限（注）15

                   (1)  利息支払の方法
                    イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第
                      (1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方
                      法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、利払日に、当
                      該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の
                      翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払
                      う。
                       「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）月
                      （未定）日及び（未定）月（未定）日（ただし、期限前償還される場合は期限前償還
                      日）をいう。
                    ロ(ｉ)2020年（未定）月（未定）日の翌日から2025年（未定）月（未定）日までの本社債
                       の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京
                       における銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを
                       前銀行営業日に繰り上げる。
                        各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
                       「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」とい
                       う。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の
                       金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端
                       数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あたりの利子額」
                       とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それ
                       を２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき計算するとき
                       は、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以
                       下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)2025年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される
                       金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
                       は、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                        各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通
                       貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合に
                       はこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等
                       に従い、１円に別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される利率及
                       び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金
                       額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
                       る。
                    ハ　本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）後
                      は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債
                      の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息
                      は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払
                      残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」の規定
                      に従い償還とともに支払われる。
                    ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める
                      劣後特約に従う。
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                   (2)  各利息計算期間の適用利率の決定

                    イ　別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息
                      計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入し
                      ない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁
                      （ICE   Benchmark     Administration        Limited（又は下記レートの管理を承継するその他
                      の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
                      3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロン
                      ドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ
                      円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従っ
                      て、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下
                      「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
                    ロ　利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロ
                      イター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロン
                      ドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利
                      率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前
                      11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要
                      銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」という。）
                      の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
                      入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
                    ハ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるがす
                      べてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該
                      利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位
                      を四捨五入する。）とする。
                    ニ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場合、
                      当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前
                      11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値
                      を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用さ
                      れる６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利
                      を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
                      は、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同
                      率とする。
                    ホ   当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による公表
                      が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなった
                      と判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユー
                      ロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユー
                      ロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
                      用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発
                      表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライ
                      ボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決定日までに変
                      更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわらず、以下の規定
                      を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後において
                      も、当社が、代替参照レート（本ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切である
                      と合理的に判断する場合には、本ホは再適用できるものとする。
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                     (ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間（2025年（未定）月（未定）日の翌日以降に

                       開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後
                       継又は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替参照レートを表
                       示するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプ
                       レッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日の５銀
                       行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定するため、独
                       立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力を行うこととす
                       る。
                     (ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ円ラ
                       イボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又は、独立ア
                       ドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
                       の単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理
                       的な方法で決定するレートとする。
                     (ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)に従っ
                       て独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できな
                       い場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づ
                       き、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、当社がこれを決定する。
                     (ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにスプ
                       レッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円
                       ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター
                       3750頁を代替する。
                     (ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社は、
                       独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、
                       利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得する回
                       数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及び代替参照レートが
                       代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて「代替的取扱い」とい
                       う。）を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びス
                       プレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更（以下「本
                       変更」という。）を行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替
                       参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本
                       変更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財務代理人（別記
                       「（注）13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をい
                       う。以下同じ。）による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含む。以下併せ
                       て「同意不要事項」という。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
                     (ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決定し
                       た後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限
                       りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知する。
                     (ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
                        「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定評
                       のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他の独立した
                       アドバイザーをいう。
                        「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替する
                       結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において合理的
                       な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプ
                       レッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計算する計算式若
                       しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
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                       ①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本市場

                        取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参
                        照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は確認
                        し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
                       ②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザーが、その裁
                        量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプレッド、
                        計算式又は計算方法
                    ヘ　当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利
                      率決定日に当該利率を確認する。
                    ト　当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各利息計算期間の開始日から５日以
                      内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）
                      に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
                   (3)  任意停止
                    イ　利払の任意停止
                       当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
                      に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行
                      うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を
                      繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り
                      延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息
                      が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。な
                      お、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済さ
                      れる利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率によ
                      る利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する
                      追加利息に対する利息は生じない。）。
                    ロ　任意支払
                       当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支
                      払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
                    ハ　強制支払
                     (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
                        本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属
                       する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の
                       翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間（「強制支払
                       参照期間」）において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払
                       日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利
                       払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべて
                       の任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」とい
                       う。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限
                       りの合理的な努力を行うこととする。
                        ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関
                         して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通
                         株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当
                         （会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合
                         を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
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                        ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれか

                         による場合を除く。）
                          (a)  会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                          (b)  会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１
                            項に基づく反対株主からの買取請求
                          (c)  会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
                          (d)  会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社か
                            らの取得
                          (e)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                       「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募
                       集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入
                       れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                       「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記
                       に定義する。）をいう。
                       「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財
                       産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式が
                       これに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。）をい
                       う。ただし、別記「（注）５　劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利
                       に関して最上位のものをいう。
                       「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）５　
                       劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手
                       続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関す
                       る条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実
                       質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるもの（2018年12
                       月13日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
                       （以下「第１回債」という。）、同日発行の第２回利払繰延条項・期限前償還条項
                       付無担保社債（劣後特約付）及び同日発行の第３回利払繰延条項・期限前償還条項
                       付無担保社債（劣後特約付）並びに本社債と同時に発行する第５回利払繰延条項・
                       期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第６回利払繰延条項・期限前償還
                       条項付無担保社債（劣後特約付）に係る当社の債務を含むがこれらに限られな
                       い。）をいう。
                     (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
                        本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利
                       払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたとき
                       は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該任意
                       停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事
                       業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                    ニ　任意未払残高の支払
                     (ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁
                       済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人
                       に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停
                       止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理
                       機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算
                       出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)に
                       おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本
                       社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
                       生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日
                       に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場
                       合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代
                       理人に通知する。
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                   ２　利息の支払場所

                      別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
       償還期限            2055年（未定）月（未定）日（注）15
       償還の方法            １　償還金額
                      各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号
                     に定める金額による。）
                   ２　償還の方法及び期限（注）15
                   (1)  満期償還
                      本社債の元金は、2055年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）に、
                     任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                   (2)  期限前償還
                      本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債
                     を償還することができる。
                    イ　当社の選択による期限前償還
                       当社は、2025年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）及び初
                      回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」とい
                      う。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
                      本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
                      り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債
                      の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還するこ
                      とができる。
                    ロ　税制事由による期限前償還
                       払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当
                      社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
                      う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代
                      理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
                      その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意
                      償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税
                      制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金
                      100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、
                      当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
                      「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法
                      人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されな
                      くなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努
                      力によってもこれを回避できないことをいう。
                    ハ　資本性変更事由による期限前償還
                       払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
                      合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還
                      日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先
                      立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し
                      事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で
                      残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還
                      日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性
                      変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき
                      金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払と
                      ともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
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                      「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式会社

                      日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれら
                      の格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者
                      における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格
                      付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして
                      取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してな
                      されたことをいう。
                   (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京におけ
                     る銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、2025年（未
                     定）月（未定）日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたると
                     きは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。
                   (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機
                     関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                   (5)  本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める劣後特約
                     に従う。
                   ３　償還元金の支払場所
                      別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
       募集の方法            一般募集
       申込証拠金（円）            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                   利息をつけない。
       申込期間            2020年（未定）月（未定）日（注）15
       申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
       払込期日            2020年（未定）月（未定）日（注）15
                   株式会社証券保管振替機構
       振替機関
                   東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                   本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
       担保
                   ない。
       財務上の特約            本社債には財務上の特約は付されていない。
       （注）１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
           (1)  株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
             本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の予備格付を2020年９月30日付で取得してお
             り、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付を2020年（未定）月（未定）日（（注）15）付で
             取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
             付と異なる符号となる可能性がある。
             Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
             りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
             務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
             見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
             の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につい
             ての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
             保証もしていない。
             Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
             の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
             を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
             がある。
             利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
             まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
             本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
             （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
             「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
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             ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の

             とおり。
             Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
           (2)  株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
             本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の予備格付を2020年９月30日付で取
             得しており、また、ＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の本格付を2020年（未定）月（未定）日
             （（注）15）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によって
             は、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
             ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
             すものである。
             なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
             行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
             ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
             り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
             や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
             動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
             ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
             変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
             確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
             より誤りが存在する可能性がある。
             本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
             （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
             「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム
             障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
             おり。
             ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
          ２　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
            本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
            第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
            第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
          ３　社債管理者の不設置
            本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
            理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
          ４　期限の利益喪失に関する特約
            本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
            の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
            ない。
          ５　劣後特約
            当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後
            事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
            手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及
            び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はか
            かる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
              (ⅰ)   劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
              (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
            劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
            おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
            の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
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            「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

              (ⅰ)   当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始され
                 た場合
              (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
                 た場合
              (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定
                 をした場合
              (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
                 をした場合
              (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
                 はこれらに準ずる手続が開始された場合
            「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれ
            らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又
            はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
            「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
              (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権
                 利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
                 法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたす
                 べての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
                 足（供託による場合を含む。）を受けた場合
              (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された
                 すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
                 件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された
                 すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
                 件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
                 はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方
                 法で全額の満足を受けた場合
            「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
            すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったなら
            ば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に
            関し支払われる額をいう。
            「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
            劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
          ６　上位債権者に対する不利益変更の禁止
            本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
            れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
            ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
          ７　相殺禁止
            当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
            され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
            決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
            定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
            計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しく
            は再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない
            限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
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            い。

          ８　借換制限
            当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合
            は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下
            記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達
            していない限り、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。ただし、初回任意償還日以
            降に本社債の期限前償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を
            除く。
            (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
              (ⅰ)   Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付が
                 ＢＢＢ－以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
              (ⅱ)   当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ
                 月間のうちに到来するものに限る。本項において以下同じ。）において、当社より公表（決算短
                 信による公表を含む。本項において以下同じ。）済みの最新の連結財務諸表に係る財務データ
                 （以下「最新の財務データ」という。）に基づき算出される当社調整連結自己資本金額（下記に
                 定義する。）が、2020年12月期第２四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出され
                 る当社調整連結自己資本金額に、第１回債及び本社債の発行価額の総額を加算した金額以上の場
                 合、かつ、当社調整連結自己資本比率（下記に定義する。）が10.0％以上の場合
            (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している
              場合。ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復時点においても前
              号を充足していない場合には、すみやかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図してい
              る。
            「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た
            本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得
            た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）
            を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に
            定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとする。）で除して算出される金額（信用
            格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大き
            い方の金額とする。）をいう。
            「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
            う。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等される
            ものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資
            本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
               ①  当社普通株式
               ②  その他株式
               ③  同順位劣後債務
               ④  上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
            「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係
            る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差
            額」を控除し、１億円未満を四捨五入した金額をいう。
            「当社調整連結自己資本比率」とは、最新の財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成
            要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額を、最新の財務データにおける「負債及び資
            本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、
            小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
          ９　社債権者に通知する場合の公告の方法
            本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
            電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得な
            い事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞
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                                                            訂正発行登録書
            紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。

          10　社債要項の変更
           (1)  本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）13を除く。）の変更（本
             （注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
             する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
           (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
          11　社債権者集会に関する事項
           (1)  本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総
             称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社
             債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
           (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
           (3)  本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
             ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め
             る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
             出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
          12　社債要項の公示
            当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
          13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
            株式会社三井住友銀行
          14　元利金の支払
            本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
          15　未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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      ＜楽天株式会社第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞

       銘柄            楽天株式会社第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
       記名・無記名の別            －
       券面総額又は振替社債の
                   （未定）（注）15
       総額（円）
       各社債の金額（円）            １億円
       発行価額の総額（円）            （未定）（注）15
       発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円
       利率（％）            １　2020年（未定）月（未定）日の翌日から2027年（未定）月（未定）日までの利払日（別
                     記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年
                     （未定）％とする。
                   ２　2027年（未定）月（未定）日の翌日から2047年（未定）月（未定）日までの利払日にお
                     いては、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義
                     する。以下同じ。）に（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適
                     用するロイター58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッ
                     ド・レートを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示されている
                     ７年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値への上乗せ幅
                     に0.25％を加算した値）％を加算した値とする。
                   ３　2047年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボー
                     に（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適用するロイター
                     58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表
                     示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示されている７年物円スワッ
                     プのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値への上乗せ幅に1.00％を加算
                     した値）％を加算した値とする。
                   （注）15
       利払日            毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）15
       利息支払の方法            １　利息支払の方法及び期限（注）15
                   (1)  利息支払の方法
                    イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第
                      (1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方
                      法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、利払日に、当
                      該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の
                      翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払
                      う。
                       「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）月
                      （未定）日及び（未定）月（未定）日（ただし、期限前償還される場合は期限前償還
                      日）をいう。
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                    ロ(ｉ)2020年（未定）月（未定）日の翌日から2027年（未定）月（未定）日までの本社債

                       の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京
                       における銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを
                       前銀行営業日に繰り上げる。
                        各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
                       「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」とい
                       う。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の
                       金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端
                       数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あたりの利子額」
                       とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それ
                       を２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき計算するとき
                       は、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以
                       下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)2027年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される
                       金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
                       は、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                        各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通
                       貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合に
                       はこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等
                       に従い、１円に別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される利率及
                       び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金
                       額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
                       る。
                    ハ　本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）後
                      は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債
                      の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息
                      は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払
                      残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」の規定
                      に従い償還とともに支払われる。
                    ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める
                      劣後特約に従う。
                   (2)  各利息計算期間の適用利率の決定
                    イ　別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息
                      計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入し
                      ない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁
                      （ICE   Benchmark     Administration        Limited（又は下記レートの管理を承継するその他
                      の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
                      3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロン
                      ドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ
                      円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従っ
                      て、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下
                      「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
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                    ロ　利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロ

                      イター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロン
                      ドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利
                      率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前
                      11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要
                      銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」という。）
                      の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
                      入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
                    ハ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるがす
                      べてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該
                      利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位
                      を四捨五入する。）とする。
                    ニ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場合、
                      当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前
                      11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値
                      を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用さ
                      れる６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利
                      を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
                      は、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同
                      率とする。
                    ホ   当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による公表
                      が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなった
                      と判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユー
                      ロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユー
                      ロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
                      用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発
                      表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライ
                      ボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決定日までに変
                      更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわらず、以下の規定
                      を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後において
                      も、当社が、代替参照レート（本ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切である
                      と合理的に判断する場合には、本ホは再適用できるものとする。
                     (ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間（2027年（未定）月（未定）日の翌日以降に
                       開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後
                       継又は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替参照レートを表
                       示するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプ
                       レッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日の５銀
                       行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定するため、独
                       立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力を行うこととす
                       る。
                     (ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ円ラ
                       イボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又は、独立ア
                       ドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
                       の単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理
                       的な方法で決定するレートとする。
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                     (ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)に従っ

                       て独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できな
                       い場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づ
                       き、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、当社がこれを決定する。
                     (ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにスプ
                       レッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円
                       ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター
                       3750頁を代替する。
                     (ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社は、
                       独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、
                       利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得する回
                       数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及び代替参照レートが
                       代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて「代替的取扱い」とい
                       う。）を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びス
                       プレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更（以下「本
                       変更」という。）を行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替
                       参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本
                       変更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財務代理人（別記
                       「（注）13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をい
                       う。以下同じ。）による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含む。以下併せ
                       て「同意不要事項」という。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
                     (ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決定し
                       た後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限
                       りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知する。
                     (ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
                        「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定評
                       のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他の独立した
                       アドバイザーをいう。
                        「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替する
                       結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において合理的
                       な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプ
                       レッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計算する計算式若
                       しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
                       ①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本市場
                        取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参
                        照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は確認
                        し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
                       ②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザーが、その裁
                        量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプレッド、
                        計算式又は計算方法
                    ヘ　当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利
                      率決定日に当該利率を確認する。
                    ト　当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各利息計算期間の開始日から５日以
                      内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）
                      に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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                   (3)  任意停止

                    イ　利払の任意停止
                       当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
                      に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行
                      うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を
                      繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り
                      延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息
                      が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。な
                      お、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済さ
                      れる利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率によ
                      る利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する
                      追加利息に対する利息は生じない。）。
                    ロ　任意支払
                       当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支
                      払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
                    ハ　強制支払
                     (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
                        本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属
                       する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の
                       翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間（「強制支払
                       参照期間」）において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払
                       日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利
                       払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべて
                       の任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」とい
                       う。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限
                       りの合理的な努力を行うこととする。
                       ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関し
                        て同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式
                        以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法
                        第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）
                        を行う決議をした場合又は支払を行った場合
                       ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかに
                        よる場合を除く。）
                         (a)  会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                         (b)  会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１項
                           に基づく反対株主からの買取請求
                         (c)  会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
                         (d)  会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社から
                           の取得
                         (e)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                       「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募
                       集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入
                       れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                       「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記
                       に定義する。）をいう。
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                       「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財

                       産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式が
                       これに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。）をい
                       う。ただし、別記「（注）５　劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利
                       に関して最上位のものをいう。
                       「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）５　
                       劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手
                       続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関す
                       る条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実
                       質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるもの（2018年12
                       月13日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
                       （以下「第１回債」という。）、同日発行の第２回利払繰延条項・期限前償還条項
                       付無担保社債（劣後特約付）（以下「第２回債」という。）及び同日発行の第３回
                       利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）並びに本社債と同時に
                       発行する第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下
                       「第４回債」という。）及び第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
                       （劣後特約付）に係る当社の債務を含むがこれらに限られない。）をいう。
                     (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
                        本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利
                       払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたとき
                       は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該任意
                       停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事
                       業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                    ニ　任意未払残高の支払
                     (ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁
                       済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人
                       に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停
                       止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理
                       機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算
                       出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)に
                       おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本
                       社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
                       生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日
                       に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場
                       合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代
                       理人に通知する。
                   ２　利息の支払場所
                      別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
       償還期限            2057年（未定）月（未定）日（注）15
       償還の方法            １　償還金額
                      各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号
                     に定める金額による。）
                   ２　償還の方法及び期限（注）15
                   (1)  満期償還
                      本社債の元金は、2057年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）に、
                     任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                   (2)  期限前償還
                      本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債
                     を償還することができる。
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                    イ　当社の選択による期限前償還

                       当社は、2027年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）及び初
                      回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」とい
                      う。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
                      本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
                      り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債
                      の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還するこ
                      とができる。
                    ロ　税制事由による期限前償還
                       払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当
                      社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
                      う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代
                      理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
                      その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意
                      償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税
                      制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金
                      100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、
                      当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
                      「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法
                      人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されな
                      くなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努
                      力によってもこれを回避できないことをいう。
                    ハ　資本性変更事由による期限前償還
                       払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
                      合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還
                      日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先
                      立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し
                      事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で
                      残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還
                      日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性
                      変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき
                      金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払と
                      ともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
                      「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式会社
                      日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれら
                      の格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者
                      における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格
                      付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして
                      取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してな
                      されたことをいう。
                   (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京におけ
                     る銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、2027年（未
                     定）月（未定）日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたると
                     きは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。
                   (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機
                     関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                   (5)  本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める劣後特約
                     に従う。
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                   ３　償還元金の支払場所

                      別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
       募集の方法            一般募集
       申込証拠金（円）            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                   利息をつけない。
       申込期間            2020年（未定）月（未定）日（注）15
       申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
       払込期日            2020年（未定）月（未定）日（注）15
                   株式会社証券保管振替機構
       振替機関
                   東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                   本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
       担保
                   ない。
       財務上の特約            本社債には財務上の特約は付されていない。
       （注）１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
           (1)  株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
             本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の予備格付を2020年９月30日付で取得してお
             り、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付を2020年（未定）月（未定）日（（注）15）付で
             取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
             付と異なる符号となる可能性がある。
             Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
             りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
             務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
             見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
             の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につい
             ての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
             保証もしていない。
             Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
             の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
             を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
             がある。
             利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
             まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
             本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
             （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
             「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
             ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
             とおり。
             Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
           (2)  株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
             本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の予備格付を2020年９月30日付で取
             得しており、また、ＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の本格付を2020年（未定）月（未定）日
             （（注）15）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によって
             は、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
             ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
             すものである。
             なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
             行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
             ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
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             り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率

             や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
             動 性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
             ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
             変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
             確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
             より誤りが存在する可能性がある。
             本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
             （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
             「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム
             障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
             おり。
             ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
          ２　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
            本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
            第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
            第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
          ３　社債管理者の不設置
            本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
            理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
          ４　期限の利益喪失に関する特約
            本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
            の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
            ない。
          ５　劣後特約
            当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後
            事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
            手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及
            び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はか
            かる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
              (ⅰ)   劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
              (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
            劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
            おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
            の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
            「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
              (ⅰ)   当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始され
                 た場合
              (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
                 た場合
              (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定
                 をした場合
              (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
                 をした場合
              (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
                 はこれらに準ずる手続が開始された場合
            「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれ
            らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又
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            はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

            「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
              (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権
                 利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
                 法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたす
                 べての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
                 足（供託による場合を含む。）を受けた場合
              (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された
                 すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
                 件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された
                 すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
                 件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
                 はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方
                 法で全額の満足を受けた場合
            「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
            すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったなら
            ば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に
            関し支払われる額をいう。
            「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
            劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
          ６　上位債権者に対する不利益変更の禁止
            本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
            れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
            ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
          ７　相殺禁止
            当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
            され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
            決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
            定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
            計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しく
            は再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない
            限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
            い。
          ８　借換制限
            当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合
            は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下
            記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達
            していない限り、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。ただし、初回任意償還日以
            降に本社債の期限前償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を
            除く。
            (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
              (ⅰ)   Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付が
                 ＢＢＢ－以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
              (ⅱ)   当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ
                 月間のうちに到来するものに限る。本項において以下同じ。）において、当社より公表（決算短
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                 信による公表を含む。本項において以下同じ。）済みの最新の連結財務諸表に係る財務データ

                 （以下「最新の財務データ」という。）に基づき算出される当社調整連結自己資本金額（下記に
                 定 義する。）が、2020年12月期第２四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出され
                 る当社調整連結自己資本金額に、第１回債、第２回債、第４回債及び本社債の発行価額の総額を
                 加算した金額以上の場合、かつ、当社調整連結自己資本比率（下記に定義する。）が10.0％以上
                 の場合
            (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している
              場合。ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復時点においても前
              号を充足していない場合には、すみやかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図してい
              る。
            「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た
            本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得
            た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）
            を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に
            定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとする。）で除して算出される金額（信用
            格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大き
            い方の金額とする。）をいう。
            「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
            う。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等される
            ものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資
            本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
               ①  当社普通株式
               ②  その他株式
               ③  同順位劣後債務
               ④  上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
            「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係
            る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差
            額」を控除し、１億円未満を四捨五入した金額をいう。
            「当社調整連結自己資本比率」とは、最新の財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成
            要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額を、最新の財務データにおける「負債及び資
            本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、
            小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
          ９　社債権者に通知する場合の公告の方法
            本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
            電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得な
            い事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞
            紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
          10　社債要項の変更
           (1)  本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）13を除く。）の変更（本
             （注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
             する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
           (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
          11　社債権者集会に関する事項
           (1)  本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総
             称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社
             債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
           (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
           (3)  本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
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             ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め

             る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
             出 して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
          12　社債要項の公示
            当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
          13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
            株式会社みずほ銀行
          14　元利金の支払
            本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
          15　未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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      ＜楽天株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞

       銘柄            楽天株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
       記名・無記名の別            －
       券面総額又は振替社債の
                   （未定）（注）15
       総額（円）
       各社債の金額（円）            １億円
       発行価額の総額（円）            （未定）（注）15
       発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円
       利率（％）            １　2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未定）月（未定）日までの利払日（別
                     記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年
                     （未定）％とする。
                   ２　2030年（未定）月（未定）日の翌日から2050年（未定）月（未定）日までの利払日にお
                     いては、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義
                     する。以下同じ。）に（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適
                     用するロイター58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッ
                     ド・レートを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示されている
                     10年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値への上乗せ幅
                     に0.25％を加算した値）％を加算した値とする。
                   ３　2050年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボー
                     に（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適用するロイター
                     58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表
                     示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示されている10年物円スワッ
                     プのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値への上乗せ幅に1.00％を加算
                     した値）％を加算した値とする。
                   （注）15
       利払日            毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）15
       利息支払の方法            １　利息支払の方法及び期限（注）15
                   (1)  利息支払の方法
                    イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第
                      (1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方
                      法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、利払日に、当
                      該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の
                      翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払
                      う。
                       「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）月
                      （未定）日及び（未定）月（未定）日（ただし、期限前償還される場合は期限前償還
                      日）をいう。
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                    ロ(ｉ)2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未定）月（未定）日までの本社債

                       の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京
                       における銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを
                       前銀行営業日に繰り上げる。
                        各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
                       「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」とい
                       う。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の
                       金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端
                       数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あたりの利子額」
                       とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それ
                       を２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき計算するとき
                       は、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以
                       下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)2030年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される
                       金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
                       は、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                        各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通
                       貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合に
                       はこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等
                       に従い、１円に別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される利率及
                       び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金
                       額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
                       る。
                    ハ　本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）後
                      は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債
                      の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息
                      は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払
                      残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」の規定
                      に従い償還とともに支払われる。
                    ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める
                      劣後特約に従う。
                   (2)  各利息計算期間の適用利率の決定
                    イ　別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息
                      計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入し
                      ない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁
                      （ICE   Benchmark     Administration        Limited（又は下記レートの管理を承継するその他
                      の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
                      3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロン
                      ドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ
                      円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従っ
                      て、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下
                      「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
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                    ロ　利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロ

                      イター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロン
                      ドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利
                      率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前
                      11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要
                      銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」という。）
                      の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
                      入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
                    ハ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるがす
                      べてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該
                      利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位
                      を四捨五入する。）とする。
                    ニ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場合、
                      当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前
                      11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値
                      を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用さ
                      れる６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利
                      を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
                      は、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同
                      率とする。
                    ホ   当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による公表
                      が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなった
                      と判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユー
                      ロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユー
                      ロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
                      用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発
                      表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライ
                      ボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決定日までに変
                      更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわらず、以下の規定
                      を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後において
                      も、当社が、代替参照レート（本ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切である
                      と合理的に判断する場合には、本ホは再適用できるものとする。
                     (ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年（未定）月（未定）日の翌日以降に
                       開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後
                       継又は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替参照レートを表
                       示するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプ
                       レッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日の５銀
                       行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定するため、独
                       立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力を行うこととす
                       る。
                     (ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ円ラ
                       イボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又は、独立ア
                       ドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
                       の単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理
                       的な方法で決定するレートとする。
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                     (ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)に従っ

                       て独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できな
                       い場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づ
                       き、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、当社がこれを決定する。
                     (ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにスプ
                       レッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円
                       ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター
                       3750頁を代替する。
                     (ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社は、
                       独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うために、
                       利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得する回
                       数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及び代替参照レートが
                       代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて「代替的取扱い」とい
                       う。）を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びス
                       プレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更（以下「本
                       変更」という。）を行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替
                       参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本
                       変更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財務代理人（別記
                       「（注）13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をい
                       う。以下同じ。）による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含む。以下併せ
                       て「同意不要事項」という。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
                     (ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決定し
                       た後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限
                       りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知する。
                     (ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
                        「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定評
                       のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他の独立した
                       アドバイザーをいう。
                        「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替する
                       結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において合理的
                       な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプ
                       レッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計算する計算式若
                       しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
                       ①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本市場
                        取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参
                        照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は確認
                        し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
                       ②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザーが、その裁
                        量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプレッド、
                        計算式又は計算方法
                    ヘ　当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利
                      率決定日に当該利率を確認する。
                    ト　当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各利息計算期間の開始日から５日以
                      内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）
                      に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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                   (3)  任意停止

                    イ　利払の任意停止
                       当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
                      に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行
                      うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を
                      繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り
                      延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息
                      が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。な
                      お、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済さ
                      れる利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率によ
                      る利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する
                      追加利息に対する利息は生じない。）。
                    ロ　任意支払
                       当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支
                      払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
                    ハ　強制支払
                     (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
                        本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属
                       する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の
                       翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間（「強制支払
                       参照期間」）において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払
                       日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利
                       払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべて
                       の任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」とい
                       う。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限
                       りの合理的な努力を行うこととする。
                        ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関
                         して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通
                         株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当
                         （会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合
                         を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
                        ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれか
                         による場合を除く。）
                          (a)  会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                          (b)  会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１
                            項に基づく反対株主からの買取請求
                          (c)  会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
                          (d)  会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社か
                            らの取得
                          (e)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                       「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募
                       集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入
                       れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                       「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記
                       に定義する。）をいう。
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                       「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財

                       産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式が
                       これに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。）をい
                       う。ただし、別記「（注）５　劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利
                       に関して最上位のものをいう。
                       「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）５　
                       劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手
                       続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関す
                       る条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実
                       質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるもの（2018年12
                       月13日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
                       （以下「第１回債」という。）、同日発行の第２回利払繰延条項・期限前償還条項
                       付無担保社債（劣後特約付）（以下「第２回債」という。）及び同日発行の第３回
                       利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第３回債」と
                       いう。）並びに本社債と同時に発行する第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無
                       担保社債（劣後特約付）（以下「第４回債」という。）及び第５回利払繰延条項・
                       期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第５回債」という。）に係る
                       当社の債務を含むがこれらに限られない。）をいう。
                     (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
                        本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利
                       払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたとき
                       は、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該任意
                       停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事
                       業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                    ニ　任意未払残高の支払
                     (ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁
                       済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人
                       に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停
                       止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理
                       機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算
                       出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)に
                       おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本
                       社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
                       生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日
                       に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場
                       合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代
                       理人に通知する。
                   ２　利息の支払場所
                      別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
       償還期限            2060年（未定）月（未定）日（注）15
       償還の方法            １　償還金額
                      各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号
                     に定める金額による。）
                   ２　償還の方法及び期限（注）15
                   (1)  満期償還
                      本社債の元金は、2060年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）に、
                     任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                   (2)  期限前償還
                      本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債
                     を償還することができる。
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                    イ　当社の選択による期限前償還

                       当社は、2030年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）及び初
                      回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」とい
                      う。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
                      本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
                      り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債
                      の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還するこ
                      とができる。
                    ロ　税制事由による期限前償還
                       払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当
                      社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
                      う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代
                      理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
                      その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意
                      償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税
                      制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金
                      100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、
                      当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
                      「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法
                      人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されな
                      くなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努
                      力によってもこれを回避できないことをいう。
                    ハ　資本性変更事由による期限前償還
                       払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
                      合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還
                      日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先
                      立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し
                      事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で
                      残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還
                      日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性
                      変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき
                      金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払と
                      ともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
                      「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式会社
                      日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれら
                      の格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者
                      における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格
                      付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして
                      取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してな
                      されたことをいう。
                   (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京におけ
                     る銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、2030年（未
                     定）月（未定）日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたると
                     きは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。
                   (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機
                     関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                   (5)  本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める劣後特約
                     に従う。
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                   ３　償還元金の支払場所

                      別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
       募集の方法            一般募集
       申込証拠金（円）            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                   利息をつけない。
       申込期間            2020年（未定）月（未定）日（注）15
       申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
       払込期日            2020年（未定）月（未定）日（注）15
                   株式会社証券保管振替機構
       振替機関
                   東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                   本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
       担保
                   ない。
       財務上の特約            本社債には財務上の特約は付されていない。
       （注）１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
           (1)  株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
             本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の予備格付を2020年９月30日付で取得してお
             り、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付を2020年（未定）月（未定）日（（注）15）付で
             取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
             付と異なる符号となる可能性がある。
             Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
             りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
             務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
             見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
             の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につい
             ての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
             保証もしていない。
             Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
             の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
             を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
             がある。
             利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
             まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
             本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
             （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
             「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
             ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
             とおり。
             Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
           (2)  株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
             本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の予備格付を2020年９月30日付で取
             得しており、また、ＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の本格付を2020年（未定）月（未定）日
             （（注）15）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によって
             は、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
             ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
             すものである。
             なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
             行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
             ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
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             り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率

             や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
             動 性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
             ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
             変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
             確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
             より誤りが存在する可能性がある。
             本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
             （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
             「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム
             障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
             おり。
             ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
          ２　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
            本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
            第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
            第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
          ３　社債管理者の不設置
            本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
            理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
          ４　期限の利益喪失に関する特約
            本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
            の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
            ない。
          ５　劣後特約
            当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後
            事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
            手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及
            び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はか
            かる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
              (ⅰ)   劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
              (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
            劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
            おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
            の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
            「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
              (ⅰ)   当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始され
                 た場合
              (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
                 た場合
              (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定
                 をした場合
              (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
                 をした場合
              (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
                 はこれらに準ずる手続が開始された場合
            「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれ
            らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又
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            はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

            「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
              (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権
                 利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
                 法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたす
                 べての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
                 足（供託による場合を含む。）を受けた場合
              (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された
                 すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
                 件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された
                 すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
                 件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
              (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
                 はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方
                 法で全額の満足を受けた場合
            「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
            すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったなら
            ば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に
            関し支払われる額をいう。
            「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
            劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
          ６　上位債権者に対する不利益変更の禁止
            本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
            れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
            ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
          ７　相殺禁止
            当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
            され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
            決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
            定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
            計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しく
            は再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない
            限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
            い。
          ８　借換制限
            当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合
            は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下
            記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達
            していない限り、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。ただし、初回任意償還日以
            降に本社債の期限前償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を
            除く。
            (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
              (ⅰ)   Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付が
                 ＢＢＢ－以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
              (ⅱ)   当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ
                 月間のうちに到来するものに限る。本項において以下同じ。）において、当社より公表（決算短
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                 信による公表を含む。本項において以下同じ。）済みの最新の連結財務諸表に係る財務データ

                 （以下「最新の財務データ」という。）に基づき算出される当社調整連結自己資本金額（下記に
                 定 義する。）が、2020年12月期第２四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出され
                 る当社調整連結自己資本金額に、第１回債、第２回債、第３回債、第４回債、第５回債及び本社
                 債の発行価額の総額を加算した金額以上の場合、かつ、当社調整連結自己資本比率（下記に定義
                 する。）が10.0％以上の場合
            (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している
              場合。ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復時点においても前
              号を充足していない場合には、すみやかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図してい
              る。
            「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た
            本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得
            た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）
            を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に
            定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとする。）で除して算出される金額（信用
            格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大き
            い方の金額とする。）をいう。
            「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
            う。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等される
            ものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資
            本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
               ①  当社普通株式
               ②  その他株式
               ③  同順位劣後債務
               ④  上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
            「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係
            る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差
            額」を控除し、１億円未満を四捨五入した金額をいう。
            「当社調整連結自己資本比率」とは、最新の財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成
            要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額を、最新の財務データにおける「負債及び資
            本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、
            小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
          ９　社債権者に通知する場合の公告の方法
            本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
            電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得な
            い事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞
            紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
          10　社債要項の変更
           (1)  本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）13を除く。）の変更（本
             （注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
             する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
           (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
          11　社債権者集会に関する事項
           (1)  本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総
             称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社
             債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
           (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
           (3)  本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
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             ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め

             る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
             出 して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
          12　社債要項の公示
            当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
          13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
            株式会社みずほ銀行
          14　元利金の支払
            本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
          15　未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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      ３  【社債の引受け及び社債管理の委託】

        （訂正前）
         未定
        （訂正後）

        ＜楽天株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）、楽天株式会社第５回利払繰延
        条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び楽天株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
        保社債（劣後特約付）に関する情報＞
        (1)  【社債の引受け】
               引受人の氏名又は名称                                住所

       大和証券株式会社                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       みずほ証券株式会社                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       ゴールドマン・サックス証券株式会社                           東京都港区六本木六丁目10番１号
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社                           東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
       メリルリンチ日本証券株式会社　（注）１                           東京都中央区日本橋一丁目４番１号
       シティグループ証券株式会社                           東京都千代田区大手町一丁目１番１号
        (注)１　メリルリンチ日本証券株式会社は、2020年11月１日付で「BofA証券株式会社」へ商号変更する予定であり
            ます。
          ２　元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条
            件については、利率の決定日に決定する予定であります。
        (2)  【社債管理の委託】

          該当事項はありません。

      「第一部　証券情報」「第２　売出要項」の次に以下の内容を追加します。

      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       ＜楽天株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）、楽天株式会社第５回利払繰延条

       項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び楽天株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
       債（劣後特約付）に関する情報＞
       投資者の情報開示について

        本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情
       報（個人情報は除く。）に関し、主幹事会社である大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式
       会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、メリルリンチ日本証
       券株式会社及びシティグループ証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、主幹事
       会社を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定であります。なお、当社は当該情報について、本
       社債の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。
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