株式会社ｇａｔｚ 変更報告書
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株式会社ｇａｔｚ(E33214)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.9
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ｇａｔｚ
代表取締役 佐川 隼人
【住所又は本店所在地】 東京都渋谷区神宮前六丁目28番9号東武ビル6階
【報告義務発生日】 令和2年9月29日
【提出日】 令和2年10月6日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 提出者１の株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 テモナ株式会社
証券コード 3985
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ｇａｔｚ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目28番９号東武ビル６階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成28年3月17日
代表者氏名 佐川 隼人
代表者役職 代表取締役
事業内容 資産管理・運用に関する業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 テモナ株式会社 経営管理部 大塚 翔太
電話番号 03-6635-6452
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役が所有する資産管理会社であり、安定株主として株式を保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 4,108,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 4,108,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 4,108,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,256,048
（ 令和2年10月6日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
36.50
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
37.36
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
令和２年９月29日時点における当該株券等に関する担保契約等重要な契約は以下の通りです。
株式会社みずほ銀行に対して、566,000株を担保として差し入れております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円） 312,000
その他金額計（Y）（千円）
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１．普通株式
平成30年４月１日 １：２の株式分割により普通株式520,000を取得
上記（Y）の内訳 平成30年10月１日 １：４の株式分割により普通株式3,120,000を取得
平成31年４月５日 普通株式52,000を処分
以上により残高は、普通株式3,588,000株となっております。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 312,000
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
佐川 隼人 個人 東京都品川区 2 312,000
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 佐川 隼人
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 テモナ株式会社
勤務先住所 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル本館９階
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 テモナ株式会社 経営管理部 大塚 翔太
電話番号 03-6635-6452
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役であり、安定株主として株式を保有しております。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 617,600 1,920,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 94,080 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 711,680 P Q 1,920,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 2,631,680
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 94,080
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,256,048
（ 令和2年10月6日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
23.19
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
23.86
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
平成30年11月6日付けで、株式会社SMBC信託を受託者とする、管理信託契約を締結しております。
（信託契約開始日：平成30年11月13日、契約株式数：1,920,000株）
平成30年12月21日付けで、佐川隼人保有に係る発行者株式最大300,000株を対象として、受託者村尾政典との間で、発行者又
はその子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問・業務委託先などの社外協力者が譲受人となるオプション権の取得に
関する譲渡予約権設定契約を締結しております。当該譲渡予約権設定契約上、当該権利は、2019年9月期から2023年9月期まで
のいずれかの期において、発行者が提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合に
は、連結損益計算書）において、売上高及び営業利益が以下の条件を充足した場合に限り、それぞれに定められる割合の譲渡
予約権を行使することができるものとされております。なお、行使可能期間は2018年12月20日から2028年12月19日までであ
り、行使価格は１株当たり655円となっております。
(a）売上高が20億円を超過し、かつ、営業利益が4億円を超過している場合：15%
(b）売上高が50億円を超過し、かつ、営業利益が10億円を超過している場合：50%
(c）売上高が100億円を超過し、かつ、営業利益が20億円を超過している場合：100%
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 11,635
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
１．普通株式
平成27年９月15日 １：1,000の株式分割により普通株式979,020株を取得
平成28年３月25日 普通株式520,000株を処分
平成29年４月６日 新規上場に伴う売出しにより普通株式46,800株を処分
平成30年４月１日 １：２の株式分割により普通株式413,200株を取得
平成30年５月25日 普通株式60,000株を処分
平成30年８月25日 普通株式56,000株を処分
平成30年10月１日 １：４の株式分割により普通株式2,131,200株を取得
上記（Y）の内訳 平成30年10月18日 普通株式96,000株を処分
平成31年４月５日 普通株式208,000株を処分
以上により残高は、普通株式2,536,620株となっております。
２．新株予約権
平成30年４月１日 １：２の株式分割により新株予約権14,000株を取得
平成30年10月１日 １：４の株式分割により新株予約権84,000株を取得
平成31年12月20日 行使条件を満たさなかったことにより新株予約権17,920株
消滅
以上により残高は、新株予約権80,080株となっております。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 11,635
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社ｇａｔｚ
（２） 佐川 隼人
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 4,725,600 1,920,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 94,080 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 4,819,680 P Q 1,920,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 6,739,680
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 94,080
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,256,048
（ 令和2年10月6日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
59.38
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
60.84
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ｇａｔｚ 4,108,000 36.50
佐川 隼人 2,631,680 23.19
合計 6,739,680 59.38
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