ソフトブレーン株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | ソフトブレーン株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ソフトブレーン株式会社(E05115)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月29日
【報告者の名称】 ソフトブレーン株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
【電話番号】 03－6880－9500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 木下 鉄平
【縦覧に供する場所】 ソフトブレーン株式会社
（東京都中央区日本橋一丁目13番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ソフトブレーン株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しない場合があります。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を
買い取ることがあります。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年８月14日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、2020年８月14日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合に
は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨す
る旨の決議をいたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付け開始の前提条件（以下「本公開買付開始条件」といいます。なお、本公開
買付開始条件については、下記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）のうち、(ⅰ)当
社に設置された特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同し、一般株主に対して応募推奨するこ
とについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと並びに(ⅱ)当社の取締役
及び監査役の全員（但し、特別利害関係人に該当する者又は該当する可能性があると判断される者及び健康上の理
由その他本取引とは無関係の理由に基づき欠席した者を除きます。）が出席する当社の取締役会において、出席取
締役（特別利害関係人に該当する者又は該当する可能性があると判断される者を除きます。）の全会一致（出席監
査役の全員が異議を述べていないこと及び意見留保していないことを含みます。）で、本公開買付けに賛同する旨
（本公開買付価格が妥当性を有するものである旨の意見及び当社の株主が本公開買付けに応募することを積極的に
推奨することを含むことを要します。）の決議が行われており、かつ、当社の取締役会において当該決議を撤回
し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと以外の条件が充足されたことを2020年９月28日
にファイナンシャル・アドバイザーであるアイ・アールジャパン（以下に定義されます。）より送付された電子
メールにて確認し、残りの本公開買付開始条件が充足され次第、本公開買付けを2020年９月29日より開始する旨を
2020年９月28日に当社に連絡いたしました（以下「本件連絡」といいます。）。本件連絡を受けて当社は、本公開
買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、共同投資家の出資内容についても、アント・キャピタ
ル・パートナーズ株式会社（以下「アント・キャピタル・パートナーズ」といいます。）の重要な取引先である、
Tsunagu Investments Pte. Ltd.や共同出資も含めた豊富な投資経験を有しているCatalyzer Partners V, L.P.、
三井物産企業投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井リース株式会社といった投資家がいる点や、三
井物産企業投資投資事業有限責任組合及び株式会社日本政策投資銀行より、当社のマネジメントが直接インタ
ビューを受けており、当社を取り巻く事業環境や当社の経営課題について、より理解を深めたと考えられる点に鑑
みると、当社の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策は推進されると判断し、2020年９月28日時点
においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、下記「(2）本公開買付けに関す
る意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の過程及び理由に基づき、改め
て、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記の両取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締
役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されておりま
す。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、アント・キャピタル・パートナーズが投資助言を行う投資ファンドであるアント・カタライ
ザー５号投資事業有限責任組合が発行済株式の全てを直接に所有する法人であり、当社株式の全てを所有し、当
社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2020年７月３日に設立された株式会社であるとのこと
です。なお、本書提出日現在、アント・キャピタル・パートナーズ、アント・カタライザー５号投資事業有限責
任組合及び公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
アント・キャピタル・パートナーズは2000年10月23日に設立された投資会社であり、プライベート・エクイ
ティ投資（バイアウト）業界の草創期から投資活動を行っており、過去20年間で製造業、小売業、サービス業、
情報通信業など多種多様な業種・業態の40社へのバイアウト投資及び投資後の経営支援を実行しているとのこと
です。主な投資実績としては、本間ゴルフ、麦の穂ホールディングス、Casa、バリオセキュア、ムーンスター、
アントレ、ヴイ・エス・テクノロジー等が挙げられるとのことです。具体的な経営支援のメニューは多岐にわた
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るとのことですが、新規事業開発、新商品開発、Webマーケティング戦略の策定・推進、出店戦略の精緻化、営
業組織の強化、新工場設立による生産キャパシティの拡充、海外市場への進出、M&Aの実行、原材料調達ルート
の 多様化、コーポレートガバナンスの強化、株式上場支援等が挙げられるとのことです。一般的な投資会社の提
供する資本・財務的支援にとどまらず、役職員と同じ目線で投資先の経営に自ら参画することで、経営改善・成
長戦略を実行し、投資先会社の企業価値の向上を実現した実績を有していると考えているとのことです。
2020年８月14日付で公開買付者が公表した「ソフトブレーン株式会社普通株式（証券コード4779）に対する公
開買付けに関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）及び下記「(7）本公開買付け
に関する重要な合意等」に記載の通り、公開買付者は、本公開買付開始条件が充足された場合（又は公開買付者
により放棄された場合）に、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取
引」といいます。）の一環として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一
部（以下「東京証券取引所市場第一部」といいます。）に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する
自己株式及び当社の親会社である株式会社スカラ（以下「スカラ」といいます。）が所有する当社株式の全て
（所有株式数14,770,000株、所有割合（注１）：50.23％、以下「本不応募株式」といいます。）を除きま
す。）を取得することを目的とした本公開買付けを実施することを予定していたとのことです。
その後、公開買付者は、2020年９月28日に本公開買付開始条件のうち、(ⅰ)当社に設置された特別委員会にお
いて、当社の取締役会が本公開買付けに賛同し、一般株主に対して応募推奨することについて肯定的な内容の答
申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと並びに(ⅱ)当社の取締役及び監査役の全員（但し、
特別利害関係人に該当する者又は該当する可能性があると判断される者及び健康上の理由その他本取引とは無関
係の理由に基づき欠席した者を除きます。）が出席する当社の取締役会において、出席取締役（特別利害関係人
に該当する者又は該当する可能性があると判断される者を除きます。）の全会一致（出席監査役の全員が異議を
述べていないこと及び意見留保していないことを含みます。）で、本公開買付けに賛同する旨（本公開買付価格
が妥当性を有するものである旨の意見及び当社の株主が本公開買付けに応募することを積極的に推奨することを
含むことを要します。）の決議が行われており、かつ、当社の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと
矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと以外の条件が充足されたことを確認したため、公開買付者
は、同日、残りの本公開買付開始条件が充足され次第、本公開買付けを2020年９月29日より開始することを決定
したとのことです。
本取引は、①本公開買付け、及び、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、当社が所有
する自己株式及びスカラが所有する本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合に当社が行う株式併合
（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、当社の株主をスカラ及び公開買付者のみとすること、②本自己
株式取得（以下に定義されます。以下同じとします。）を実行するための資金及び分配可能額を確保することを
目的として、(ⅰ)公開買付者が当社に対し、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（公開買付
者は、公開買付者を引受人とする第三者割当増資又は当社に対する貸付けによることを想定しているとのことで
す。以下「本資金提供」といいます。）、及び(ⅱ)当社において、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基
づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（注２）以下「本減資等」といいます。）を行うこ
と、並びに③当社によって実施されるスカラが所有する本不応募株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」
といいます。）からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図していると
のことです。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
二段階買収に関する事項）」を、本資金提供、本減資等及び本自己株式取得の詳細につきましては下記「Ⅲ．本
公開買付けの実施後」の「② 本資金提供及び本減資等（2021年３月頃（予定）」及び「③ 本自己株式取得
（2021年３月頃（予定）」を、それぞれご参照ください。
（注１） 所有割合とは、当社が2020年８月13日に提出した「第29期 第２四半期報告書」（以下「本四半期報
告書」といいます。）に記載された2020年６月30日時点の発行済株式総数（30,955,000株）から、本
四半期報告書に記載された2020年６月30日時点の当社が所有する自己株式数（但し、同日現在におい
て株式付与ESOP信託が所有する当社株式146,500株を除きます。）（1,550,000株）を控除した株式数
（29,405,000株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じで
す。
（注２） 本減資等においては、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又
は繰越利益剰余金へ振り替える予定とのことです。本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年８月
14日付で、当社の親会社であるスカラとの間で、①スカラは、スカラが所有する本不応募株式につい
て本公開買付けに応募しないこと、②スカラが所有する本不応募株式については、本株式併合の効力
発生後に当社が実施する予定の本自己株式取得に応じて当社に売却することを含めた、本取引に係る
諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書（以下「本合意書」といいます。）を締
結しているとのことです。なお、本合意書の詳細につきましては下記「(7）本公開買付けに関する重
要な合意等」をご参照ください。
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本公開買付けにおいては、公開買付者は、4,833,400株（所有割合16.44％）を買付予定数の下限（注３）とし
て設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の
下限に満たない場合（応募株券等とスカラが所有する本不応募株式の合計の所有割合が３分の２に満たない場
合）は、応募株券等の全ての買付けを行わないとのことです。他方、公開買付者は、当社株式の非公開化を目的
としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,833,400
株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
（注３） 本公開買付けにおける買付予定数の下限（4,833,400株、所有割合16.44％）は、本四半期報告書に記
載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（30,955,000株）から、同日現在の当社が所有する自
己株式数（1,550,000株）を控除した株式数（29,405,000株）に係る議決権の数（294,050個）の３分
の２（196,034個）（小数点以下切上げ）に、当社の単元株式数である100を乗じた数から、スカラが
所有する本不応募株式（14,770,000株）を控除した数としているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、メザニン・ソリューション４号投資事業有限責任組
合（以下「メザニン４号」といいます。）（注４）による公開買付者の新株予約権付社債の引受け（以下「本社
債引受」といいます。）によって調達する資金の一部、並びにアント・カタライザー５号投資事業有限責任組
合、Catalyzer Partners V, L.P.（注５）、Tsunagu Investments Pte. Ltd.（注６）、三井物産企業投資投資
事業有限責任組合（注７）、株式会社日本政策投資銀行及びJMP投資事業有限責任組合（注８）及びアント・
キャピタル・パートナーズが投資助言を行う投資ファンド及び共同投資家からの出資（以下、総称して「本出
資」といいます。）によって調達する資金の一部により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件
として、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本出資を、本公開買付けに係る決済の開始日の前
営業日までに本社債引受を、それぞれ受けることを予定しているとのことです。なお、アント・カタライザー５
号投資事業有限責任組合を除く本出資を行う投資家（以下「共同投資家」といいます。）との協議の過程等につ
いては、下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
及び本取引後の経営方針」をご参照ください。
（注４） メザニン４号は、株式会社ソリューションデザインが無限責任組合員として運営・管理する、投資事
業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。以下同じで
す。）に基づき設立された投資事業有限責任組合であるとのことです。
（注５） Catalyzer Partners V, L.P.は、Catalyzer Partners V GP, L.P.がジェネラル・パートナーとして
運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナー
シップであるとのことです。
（注６） Tsunagu Investments Pte. Ltd.は、シンガポール法に基づき設立された非公開有限責任会社とのこ
とです。
（注７） 三井物産企業投資投資事業有限責任組合は、三井物産企業投資株式会社が無限責任組合員として運
営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合で
あるとのことです。
（注８） JMP投資事業有限責任組合は、三井物産企業投資株式会社が無限責任組合員として運営・管理する、
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であるとのことで
す。
また、公開買付者は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載の通り、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、スカラが所有する本不応募株式及び当社が所有
する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、当社に対し、本取引の一環として本株式併合の実施
を要請する予定とのことです。本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得にかかる資金に
ついては、本社債引受、本出資及び本銀行融資（以下に定義されます。）によって調達する資金の一部により賄
うことを予定しているとのことです。
加えて、本自己株式取得は当社の分配可能額の範囲で行われますが、本自己株式取得に要する現金の額及び当
社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、公開買付者は本自己株式取得の原資とし
て当社に対して本資金提供を行い、当社において当該資金を本自己株式取得に際してスカラに支払う金額の一部
に充てることを予定しているとのことです。なお、本資金提供にかかる資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀
行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社新生銀行（以下「新生銀行」といいます。）からの借
入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しているとのことです。
なお、本社債引受に係る条件の詳細は、メザニン４号と別途協議の上、本社債引受に係る契約において定める
こととされておりますが、本銀行融資の完済後、本社債引受に係る契約に定める期限の利益喪失事由（公開買付
者の支払停止、倒産手続の開始、解散・事業廃止等の事由が定められる予定とのことです。）が発生した場合に
本社債引受に係る新株予約権付社債の新株予約権が行使され、メザニン４号に対して公開買付者の普通株式が発
行される可能性があるとのことです。仮に、本社債引受に係る新株予約権付社債の新株予約権が行使され、メザ
ニン４号に対して公開買付者の普通株式が発行された場合には、メザニン４号が所有する公開買付者株式の議決
権所有割合は、99％となるとのことです。なお、メザニン４号に対して普通株式が発行された場合の取扱いにつ
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いて現時点で予定している事項はないとのことですが、メザニン４号は本取引において公開買付者の支配権を取
得することを目的としているものではないとのことです。また、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦ
Ｊ 銀行及び新生銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀
行融資に係る融資契約では、公開買付者が保有する当社株式が担保に供されること、及び本取引を通じて当社が
公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、当社を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、当社
の一定の資産等が担保に供されることが予定されているとのことです。
なお、本取引を図で表示すると大要以下の通りとなるとのことです。
Ⅰ．本公開買付けの実施前
本書提出日現在において、スカラが14,770,000株（所有割合：50.23％）、少数株主が残りの14,635,000株
（所有割合：49.77％）を所有。
Ⅱ．本公開買付け（2020年９月29日～11月10日）
公開買付者は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びスカラが所有する本不応募株式を除き
ます。）を対象に本公開買付けを実施。
Ⅲ．本公開買付けの実施後
① 本株式併合（2020年12月から2021年１月頃（予定））
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びスカラが所
有する本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本
株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及びスカラのみとするための一連の手続を実施。
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② 本資金提供及び本減資等（2021年３月頃（予定））
当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記③の本自己株式取得に必要となる資金を確
保するために、公開買付者は当社への本資金提供、当社は本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保す
るために本減資等（資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又は繰越利益剰余
金へ振り替え）を実施。
③ 本自己株式取得（2021年３月頃（予定））
当社は、上記②の本資金提供及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用して、スカラが所
有する本不応募株式を取得する（本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価
格」といいます。）は714円）。
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② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経
営方針
公開買付者が、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及
び本取引後の経営方針は以下の通りです。
スカラが2020年８月14日付で公表した「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）並びにその他の収益（IFRS）
の計上に関するお知らせ」（以下「スカラプレスリリース」といいます。）によれば、スカラは、SaaS・ASP事
業を中心に盤石なストック型の収益基盤を築いているとのことであるものの、そこから更なる成長を目指し、
2019年８月14日に開示した「中期経営計画の策定に関するお知らせ」で、「クライアントと共に社会問題をビジ
ネスで解決する、価値共創企業」への展開計画を柱とする中期経営計画「COMMIT5000」を発表していたとのこと
です。具体的には、スカラが培ってきた３つの能力（「真の課題を探り出す能力」「リソースの埋もれた価値を
炙り出す能力」「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」）をもとに、国内
の民間企業だけでなく、国内外の民間・政府・自治体へサービス提供を行う計画とのことです。一方、当社の主
な事業である営業イノベーション事業及びフィールドマーケティング事業では、それぞれeセールスマネー
ジャーをはじめとする営業支援ソフトウェアに関するサービス及び顧客企業への人材派遣事業を行っています
が、それぞれの業界は競争が激化しており、またいずれの事業も現時点ではフロー型の収益モデルが中心となっ
ていることから、今後厳しい競争を勝ち抜いていくとともにストック型の収益モデルに転換していくためには、
多大な先行投資が必要になるとスカラは認識しているとのことです。また、スカラが現在注力している価値共創
事業がグローバルも対象とする広範囲にわたる産業の顧客ニーズに対して多様で柔軟な高付加価値サービスを顧
客特性に応じて提供しながら共創関係を築いていくことを重視している一方で、当社の中核事業は特定領域に注
力することを基本としているとスカラは考えているとのことです。さらに、当社はスカラのいわゆる上場子会社
ですが、昨今では、親子上場に伴う少数株主との利益相反等の問題が指摘されているとスカラは認識していると
のことです。こうした中、スカラとしてはその保有する当社普通株式を譲渡し、親子上場に伴う問題を解消する
とともに価値共創事業に経営資源を集中することが、スカラの成長を加速させ、企業価値・株主価値の増大をも
たらし、スカラの株主の期待に応える最善の方策であると考えるに至ったとのことです。
以上の理由から、スカラは、2019年12月初旬から2020年１月中旬にかけて、スカラ、当社及び当社の少数株主
にとって最適な当社普通株式の譲渡先を選定すべく、約40社の企業に打診したとのことです。アント・キャピタ
ル・パートナーズは、スカラからの上記打診を2019年12月下旬に受け、当社に係る公開情報を元に、当社を取り
巻く環境や成長可能性、課題等について調査・分析を行ったとのことです。その結果、当社には、後記「③ 当
社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」に記載したよう
に、高度な技術の革新が従来までと比べて進んでいるため、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロ
セスや組織に取り入れていかなければ、市場のニーズに応えられなくなりつつあるといった課題等があると考え
たところ、当社が推進している「フローからストックへの収益モデルの転換」についてアント・キャピタル・
パートナーズが多様な業種・業態への投資及び経営支援を通じて蓄積してきた事業転換時のプロセスマネジメン
トや、財務面・組織面の管理等に関する知見を提供することで、当社の抱える課題を解決し、当社の企業価値を
向上させることができると判断し、2020年１月下旬、スカラが実施した当該選定プロセスに参加したとのことで
す。また、アント・キャピタル・パートナーズは、当社の主力事業である営業イノベーション事業においては、
顧客の事業環境や社会的ニーズの変化が進む事を背景に当初のパッケージ型（フロー）売上中心からクラウド型
（ストック）売上比率が高まる等、事業ポートフォリオの変革期にあると考えているとのことで、そのような変
革期においては短期的な売上の増加を追求せず中長期的な顧客基盤の拡大に向け新たな販売及びマーケティング
施策を実行する必要があると考えたところ、これにより、一時的に営業イノベーション事業の収益性が悪化する
ことが見込まれると考えたとのことです。また、AI等も含めた先進的テクノロジー導入のための開発人材の採
用・教育コストの増大や、新機能や新商品の開発といったリスク性の開発投資なども必要であると考えたとこ
ろ、これらが当社の業績に影響を与え、当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあると
考えたとのことです。このような事情を考慮した結果、アント・キャピタル・パートナーズとしては、上場を維
持したままこれらの構想を実行に移せば、短期的には市場からの十分な評価を得られずに株価に悪影響を及ぼ
し、既存株主の皆様に不利益を与える可能性があるものと考えるとともに、当社の抱える課題を解決し、当社の
企業価値向上をするためには、株式市場から求められる短期的利益の達成や配当実施の要求から解放され、より
中長期的な観点で当社の持続的な成長・発展に主眼を置いた企業経営を行う必要があると考え、2020年１月下
旬、スカラが所有する当社株式のみならず、当社株式の全てを取得し当社を非公開化することを含めた本取引を
スカラに対して提案したとのことです。なお、当該提案では、スカラにおいて法人税法（昭和40年法律第34号。
その後の改正を含みます。以下同じです。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれ
ることを踏まえ、当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平
性を両立させることができるとの考えの下、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定した上で、スカラに
対して本取引のスキームを提示したとのことです。
スカラプレスリリースによれば、スカラは、事業会社や投資ファンドを含む14社の候補先から2020年１月中旬
から下旬にかけて提示された意向表明（以下「意向表明」といいます。）を総合的に慎重に検討した結果、2020
年２月上旬、アント・キャピタル・パートナーズを含む５社を優先候補先（以下「優先候補先」といいます。）
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として選定したとのことです。その後、スカラは、優先候補先から受領した意向表明の内容、具体的には当社の
株式価値評価額、当社株式の譲受け後に各優先候補先が採る当社の企業価値向上に向けた中長期戦略と諸施策の
内 容、及び当社と各優先候補先との適合性等を総合的に慎重に検討するとともに、意向表明の内容について各優
先候補先との面談によるヒアリングも行った結果、2020年３月下旬に、株式価値評価額では各優先候補先が提案
した株式価値評価額のレンジが拮抗しており明確な優劣はつけ難いものの、株式価値評価額に係る今後の下方修
正の可能性の低さ及び当社との適合性で他の優先候補先より優っているとスカラが判断したアント・キャピタ
ル・パートナーズを最優先候補先と位置付けたとのことです。アント・キャピタル・パートナーズは、４月上旬
から５月中旬にかけて、当社の事業に関する本格的なデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談等を実施
し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収
後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。かかる分析及び検討の中
で、2020年４月に政府対策本部長により新型コロナウイルス感染症に対する緊急事態宣言が発令されたことを含
め、新型コロナウイルス感染症による影響についても専門家も含めて、検討を行ったとのことですが、新型コロ
ナウイルス感染症による経済全体への悪影響や当社の事業環境及び業績への一時的な悪影響が生じる可能性はあ
るものの、アント・キャピタル・パートナーズとしては、本取引は、中長期的な企業価値の向上を目的とするも
のであることから、かかる観点から本取引の実行を左右する要因にはならないものと考えたとのことです。アン
ト・キャピタル・パートナーズは、上記分析及び検討を経て、2020年５月下旬に、当社株式の価値総額を約233
億円（１株あたり約792円）とすることを前提に、本公開買付価格を871円、本自己株式取得価格を714円とした
上で、スカラに対して本取引のスキームを提示したとのことです。上記本公開買付価格及び本自己株式取得価格
は、当社株式の価値総額約233億円（１株あたり約792円）が変わらないことを前提としてスカラの売却対価を総
額約11.5億円（１株あたり約78円）減額し、同額（１株あたり約79円）を当社の少数株主の売却対価総額の増額
に充当することにより算出しているとのことです。なお、かかる算出においては、当社の少数株主にもスカラと
同額の本自己株式取得価格で自己株式取得に応じる機会が付与されたと仮定した場合と実質的に同等の利益を享
受しうるようにするという観点から、みなし配当の益金不算入規定が適用される法人である少数株主につき、
(ⅰ)当該価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にスカラと同額
の当社自己株式取得価格で自己株取得に応じた場合に得られる手取り金額と同等となる金額を基準としていると
のことです。また、本取引のスキームは、スカラが本公開買付けに応募するスキームと比べると、当社を公開買
付者の完全子会社とするまでの期間が長くなる面はあるものの、スカラにおいて法人税法に定めるみなし配当の
益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当社の少数株主の皆様への配分をより多くするこ
とで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができると考えたとのことです。スカラは、こ
れを受けて、(ⅰ)アント・キャピタル・パートナーズ以外の全ての優先候補先に対し当社株式価値評価額に関す
る直近の考え方につきヒアリングを行ったとの事ですが、各優先候補先は、意向表明で提示した株式価値評価額
について、それ以降の当社の業績及び株価の推移並びにコロナ禍の業績への影響を改めて詳細に検討しないと当
該株式評価額を維持出来るかあるいは修正する必要があるか明確に回答できないが、意向表明を提出した2020年
１月中下旬以降、内外の経済状況や当社の業績等についてネガティブな材料が増えており、もしこの時点で当社
の株式価値評価額を再提案する場合は、意向表明での提案水準と比べ相当程度下方修正される可能性が高いとの
見解をスカラに対し表明したため、スカラはアント・キャピタル・パートナーズ以外の各優先候補先が意向表明
で提示した株式価値評価額は、この時点で各優先候補先に再提案をさせた場合、アント・キャピタル・パート
ナーズの再提案における価値評価額を相当程度下回る可能性が高いと判断したこと、(ⅱ)それに対しアント・
キャピタル・パートナーズの再提案における当社の株式価値評価額は、コロナ禍に起因する内外の経済状況及び
当社の将来業績等に関する不確実性にもかかわらず意向表明時の提案水準をやや下回る水準に維持されており、
当社の事業、業績及び損益見通し等についての本格調査を実施した後に再提案されたことから、今後新たな不安
要素が判明して当該水準が維持されない可能性は比較的低いと考えられたこと、また(ⅲ)アント・キャピタル・
パートナーズによる当社に対する本格調査を通じて両者の親和性が高いと両者が感じていることが判明し、本取
引実施後の当社の継続的成長と企業価値向上実現の観点から優先候補先の中ではアント・キャピタル・パート
ナーズが最善の候補先であると判断されたこと等から、2020年６月上旬、スカラとしては本取引について引き続
きアント・キャピタル・パートナーズを最優先候補先として協議を継続するのが適当であるとの結論に至ったと
のことであり、アント・キャピタル・パートナーズが最終買付候補者として選定されたとのことです。
アント・キャピタル・パートナーズは、６月上旬から７月上旬にかけて、当社の財務・税務・法務等に関する
本格的なデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との再度の面談等を実施し、上記のとおりスカラに対して提示
した本取引の対価の合理性を害する事象は見当たらないことを確認しているとのことです。
また、これと並行して、アント・キャピタル・パートナーズは、当社及び当社が設置した特別委員会（下記
「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」をご参照ください。）から、2020年６月19日に、本取引の実施に至る背景・目的、本取引のスキーム、本取
引後の組織・ビジネス及びアント・キャピタル・パートナーズに関する質問状を受領し、2020年６月22日に、同
質問状に回答したとのことです。また、アント・キャピタル・パートナーズは、当社及び当社が設置した特別委
員会から、2020年７月６日に、アント・キャピタル・パートナーズが当社株式の価値算定に用いた当社の事業計
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画、今後の投資、借入金の返済に関する追加の質問状を受領し、2020年７月６日に、同質問状に回答したとのこ
とです。上記を踏まえた当社における検討の結果（詳細等については下記「③ 当社における意思決定の過程及
び 理由」をご参照ください。）、本取引の対価について2020年５月下旬に提案した本公開買付価格を871円、本
自己株式取得価格を714円とする内容にて合意に至り、アント・キャピタル・パートナーズが、当社及びスカラ
との間でその他の本取引の諸条件についても2020年８月14日付で合意に至ったところ、2020年８月14日時点にお
いて、スカラが、定時株主総会（以下「スカラ定時株主総会」といいます。）を2020年９月28日に開催する予定
であったとのことから、公開買付者は、スカラとの間で、2020年８月14日付で、公開買付者が当社株式の全て
（但し、当社が所有する自己株式及びスカラが所有する本不応募株式を除きます。）につき本公開買付開始条件
（なお、本公開買付開始条件については、下記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照くださ
い。）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、本公開買付けを実施することを決定し、
併せて、本公開買付価格を871円、本自己株式取得価格を714円に決定したとのことです。
公開買付者プレスリリースの公表日時点では共同投資家は確定していなかったとのことですが、公開買付者は
2020年７月上旬から９月中旬にかけて、各共同投資家と協議・交渉を行い、2020年９月下旬に、共同投資家及び
その出資額が確定したとのことです。
具体的には、Catalyzer Partners V, L.P.は、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合との豊富な共
同投資経験を有することから、また、Tsunagu Investments Pte. Ltd.はアント・キャピタル・パートナーズの
重要な取引先であり、日本国内外における豊富な投資経験を有すること、及びソフトウェア事業に関する知見を
有することから、公開買付者は、2020年７月上旬に、それぞれに対して本件への共同出資を打診したとのことで
す。三井物産企業投資投資事業有限責任組合の無限責任組合員である三井物産企業投資株式会社は、アント・
キャピタル・パートナーズの株主であり、豊富な投資経験を有すること、及び三井物産グループのネットワーク
を活用した投資先の事業展開支援を行うことも可能であると考えたことから、公開買付者は、2020年７月上旬に
本件への共同出資を打診したとのことです。株式会社日本政策投資銀行は三井物産企業投資株式会社との共同投
資経験を有し、JMP投資事業有限責任組合の有限責任組合員であるJA三井リース株式会社は、三井物産企業投資
株式会社と同じく三井物産株式会社の関係会社として金融事業を営むことから、公開買付者は、三井物産企業投
資株式会社を通じて同じく2020年７月上旬に共同出資を打診したとのことです。出資額については、本件に係る
総出資額112.1億円のうち、過半をアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が出資することを軸としつ
つ、2020年７月上旬に、公開買付者がTsunagu Investments Pte. Ltd.に希望出資額を確認したところ、同社よ
り19億円の出資希望があったとのことです。その後、2020年７月上旬に、三井物産企業投資株式会社に対し、
Catalyzer Partners V, L.P.及びTsunagu Investments Pte. Ltd.を除く共同投資家との合計で25億円～30億円
の出資検討を依頼したところ、同年９月中旬に、同社より合計で29億円の出資希望があったとのことです（な
お、その内訳については、公開買付者と、三井物産企業投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井
リース株式会社との協議により、三井物産企業投資投資事業有限責任組合が11億円、株式会社日本政策投資銀行
が11億円及びJMP投資事業有限責任組合が７億円を、それぞれ出資することを同月中旬に決定したとのことで
す。）。上記を受け、2020年９月中旬に、残りの出資額についてアント・カタライザー５号投資事業有限責任組
合とCatalyzer Partners V, L.P.との間で協議を行い、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が58.1
億円、Catalyzer Partners V, L.P.が６億円を出資することで合意に至ったとのことです。
なお、本出資後も公開買付者の議決権の過半数はアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が保有し、
共同投資家を含む公開買付者の各株主は、保有株式数に応じた公開買付者の議決権その他の会社法上の株主権を
有する予定とのことです。また、本出資を行う者の間で締結される株主間契約に基づき、各共同投資家は、本自
己株式取得の実行日以降、当社の計算書類、事業計画、税務申告書等の書類の開示を受けることができ、当社の
取締役会へオブザーバーを派遣する権利を有する予定とのことです。当該株主間契約の内容については、下記
「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
公開買付者は、当社が営む営業イノベーション事業は、働き方改革や生産性改善が叫ばれる昨今のビジネス
シーンにおいて有力なソリューションの一つであるSFAツール（注１）のプロバイダーとして大手の一角を占め
ていると考えており、また、フィールドマーケティング事業は、堅調な成長を続けている販売促進業務のアウト
ソーシング市場における最大手の一つであり、高い専門性と実績によって強い顧客基盤を有していると考えてお
り、いずれも有望な市場機会と高い競争優位性があり、当社の経営陣は今後のさらなる成長に向けた明確な戦略
やロードマップを持っていると認識しているとのことです。本公開買付け後も、少なくとも当社の常勤取締役及
び常勤監査役は留任し、引き続き事業運営の主導的な役割を果たすと共に、公開買付者が指名する者を取締役に
選任し、さらなる経営体制の強化を進めていくことを企図しているとのことです。公開買付者から派遣する役員
の人数等については、現時点で決定している事項はなく、当社の意向も踏まえて方針を決定する予定とのことで
す。なお、公開買付者は、スカラとの間で、本株式併合後、公開買付者が別途指名する者を当社の役員として選
任する旨を合意しているが、本公開買付けの成立から本自己株式取得までの間における当社の経営方針について
合意している事項はないとのことです。
また公開買付者は、当社に対し、アント・キャピタル・パートナーズがこれまで蓄積してきた投資先に対する
バリューアップノウハウをハンズオンサポートを通じて提供し、当社の成長の加速及び企業価値最大化を実現す
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るための施策を推進していく予定とのことです。加えて、アント・キャピタル・パートナーズが有するグローバ
ルネットワークや、ソフトウェアビジネスやフィールドマーケティングビジネスに関する知見も活用し、事業強
化 を図っていくとのことです。
また、上記のとおり、本取引後、当社の取締役会に共同投資家からオブザーバーが派遣される可能性がありま
すが、本取引後の当社の経営方針について公開買付者及び共同投資家との間で合意している事項はないとのこと
です。
なお、本公開買付け後の当社の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持していくこと
を予定しており、更なる処遇改善を目指していくとのことです。
（注１） SFAとは「Sales Force Automation（セールス・フォース・オートメーション）」の略語で、日本で
は「営業支援システム」などと訳されております。営業パーソンが簡単に日々の活動を入力すること
で、次のアクションや訪問先に関する示唆の提供、報告書の作成等を行うシステムです。つまり、
SFAとは企業の営業部の情報や業務の自動化や分析をして、課題の発見や業務の効率化を図るシステ
ムです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
（ⅰ）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社は、1992年６月にソフトウェアの開発及び販売を目的とするソフトブレーン有限会社として設立さ
れ、同年11月に当社を株式会社に組織変更いたしました。また、当社株式は、2000年12月に東京証券取引所
マザーズに上場し、2005年６月には東京証券取引所市場第一部に上場しております。スカラは、2016年５月
16日より、株式市場において当社株式の取得を開始し、スカラ提出の2016年７月４日付け大量保有報告書提
出時点で、当社株式の株券等保有割合16.17％にあたる5,006,200株を取得しております。その後も株式市場
での株式取得を継続し、スカラが2017年３月３日付けで公表した「ソフトブレーン株式会社の株式追加取得
（金商法第166条第５項に規定する子会社の異動）に関するお知らせ」及びスカラ提出の同日付け変更報告
書によると、同日時点で、当社株式の株券等保有割合47.72％にあたる14,770,200株（議決権所有割合
50.23％）を取得し、当社の親会社になっております。当社は、親会社であるスカラとは、資本関係はあり
ますが、取締役の兼任などの人的関係はなく、当社の独自の経営判断に基づき意思決定をしており、親会社
からの独立性は確保されております。本書提出日現在、当社とスカラとの間においては、スカラに当社のe
セールスマネージャーのクラウドサービスをご利用いただいているという取引関係があります。スカラから
当社のサービスを導入したい旨の申し出があり取引を開始したものですが、通常の顧客と同様の対応により
採用いただいたものであり、かかる取引関係について、業務提携等との関わりは一切ございません。また、
取引の金額についても、他の取引先と比べ特段大きなものではございません。なお、2020年９月上旬にスカ
ラから当該取引を終了したい旨の申し出があり、2020年10月末をもって取引関係を終了する予定です。
本書提出日現在、当社及びその連結子会社５社（ソフトブレーン・フィールド株式会社、ソフトブレー
ン・サービス株式会社、ソフトブレーン・インテグレーション株式会社、ソフトブレーン・オフショア株式
会社、株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画、以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、以下に
記載する営業イノベーション事業、フィールドマーケティング事業、システム開発事業及び出版事業を行う
企業グループとして事業活動等を展開しております。
(a）営業イノベーション事業
当社グループの営業イノベーション事業では、営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カス
タマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティン
グ及び教育等のサービスを提供しております。
(b）フィールドマーケティング事業
当社グループのフィールドマーケティング事業では、当社グループのキャスト及び契約社員に小売店舗
を訪問させ、主な顧客である消費財メーカー商品の受注活動、商品陳列活動のサポートを行うほか、消費
財メーカー商品の陳列状況の調査や店舗の店員の接客態度等を調査・評価するといったマーケットリサー
チのサービスを提供しております。
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(c）システム開発事業
当社グループのシステム開発事業では、製造業者や官公庁等を主な顧客として、ソフトウェアの受託開
発のサービスを提供しております。
(d）出版事業
当社グループの出版事業では、ビジネス書籍の企画・編集・発行のサービスを提供しております。
我が国の経済は、米中の通商問題、英国のEU離脱、中東地域の混乱等世界経済の不確実性や消費税増税後
の消費マインドの冷え込みに加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により先行きはさらに不透明
な状況となっております。そのような我が国の経済下において、当社グループの事業の中心領域であるIT業
界においては、高度な技術の革新が従来までと比べて進んでおり、常に最先端の技術やノウハウを取り入
れ、開発プロセスや組織に取り入れていかなければ、市場のニーズに応えられなくなりつつあります。
そのような外部環境の下、当社グループでは、「－プロセスマネジメント×ＩＴ－ 日本の働き方を革新
するリーディングカンパニーへ」を経営ビジョンに定め、今後労働人口が減少する日本において、真に豊か
な社会を実現するためには、個々の生産性を大きく向上させる必要があるとの考えの下、「プロセスマネジ
メント」という考え方と「最新のテクノロジー」で顧客接点業務を科学することで、日本の働き方を革新す
るリーディングカンパニーを目指しております。
そして、当社グループでは、2018年１月に「ソフトブレーン 中期経営計画 2018－2020」を策定し、安
定的・継続的な高成長に向けた基盤構築のための準備期間と位置づけ、①既存ビジネスの継続成長、②新規
ビジネスによる成長のための構造改革を重点施策として、営業支援システムのライセンス販売や業務コンサ
ルティングの受注等を中心とするフロー型ビジネスから仕組みを先につくることにより、継続的に収益を上
げるストック型ビジネスへの収益モデルの転換を目指しております。具体的には、当社グループの営業イノ
ベーション事業におけるeセールスマネージャーをはじめとするソフトウェアのクラウドサービス、マネー
ジドサービス、サポート（保守）サービス、当社グループのフィールドマーケティング事業におけるフィー
ルドマーケティング支援コンサルティング、人材派遣事業が当社グループにおける主なストック・ビジネス
に該当しますが、これらの事業・サービスの品質を高め、ストック・ビジネスの比率を高めるため、クロス
セル・アップセル（注１）を推進し一顧客当たりの単価の増大を目指すとともに、販売活動の強化により当
社グループの保有顧客数をさらに増やし、将来の安定的な収益源となるストック利益を積み上げていくこと
により当社グループの経営体質の強化を図っております。また、より当社サービスのユーザーに支持される
ソフトウェアを提供し続けるために、ユーザーが使いやすいデザインの改善や、AI研究、パフォーマンス向
上といった製品力の更なる強化に取り組み、新製品の開発にも取り組んでおります。
そのような外部環境や事業環境の中で、当社グループの主力である営業イノベーション事業は、先行投資
型の事業であり、新機能開発等への投資を加速した場合、ストック・ビジネスの収益が積み上がるまでの期
間は、主には開発費やソフトウェア償却費が増加し、短期的に収益が悪化する可能性があります。そのよう
な状況において、当社グループは、上場会社として株価を意識するあまり毎期ごとの短期的な利益計上を優
先し続け、長期視点で技術革新への対応を断行できないままでは、顧客基盤を失い、当社グループの企業価
値の低下が不可避なものになっていくと考えております。
また、上記のような施策を実行していく上で、優秀な技術者の確保が当社グループ事業に大きな影響を及
ぼす可能性があります。当社グループを取り巻く技術革新のスピードは、従来までと比べ速く、常に最先端
の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れていくことが当社グループの企業価値向上に
必要不可欠なものである中で、IT業界において、ビッグデータやIoT、人工知能等の最先端技術まで習得し
ている技術者が慢性的に不足しており、IT企業間での採用競争も激しいことから、優秀な技術者の社外流出
が当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼすものと考えました。
当社グループとして、上記のような経営課題を克服していくためには、先端技術領域への投資強化による
魅力的な開発環境の拡大を行うことで、当社グループ社員のモチベーションを高く維持しながら、既存事業
の発展的な再構築を含む変革に向けた体制の構築が必要と考えました。
（注１） クロスセルとは、検討している商品とは別に、顧客の利便性に資する新たな商品やサービスの購
入を勧める手法のことをいい、アップセルとは、顧客に、より価格が高い高機能・高付加価値の
商品やサービスの購入を勧める手法のことをいいます。
（ⅱ）当社における意思決定の過程及び理由
前記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及
び本取引後の経営方針」に記載の通り、スカラは、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から
新たな当社の資本パートナーを検討するため、2019年12月初旬から2020年１月中旬にかけて、当社に検討を
開始した旨を連絡した上で、その所有する当社株式の全ての譲渡に関して約40社の企業に選定プロセスへの
参加を打診したとのことであり、当社は、当該選定プロセスの期限後の2020年２月中旬に、スカラより
デュー・ディリジェンスへの協力要請を受けました。その後、アント・キャピタル・パートナーズは、2020
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年４月上旬から５月中旬にかけて、当社の事業に関する本格的なデュー・ディリジェンス、当社の経営陣と
の面談等を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引
の 実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。
アント・キャピタル・パートナーズは、上記分析及び検討を経て、2020年５月下旬に、公開買付価格を871
円、本自己株式取得価格を714円とした上で、上記の自己株式取得を組み合わせたスキーム等の主要条件を
含む諸条件を提示したところ、スカラにおいて当社の更なる競争力強化及び企業価値の向上という観点、並
びに本取引の対価を含む本取引の諸条件を踏まえ、これらの提案を総合的に検討した結果、2020年６月上
旬、最終買付候補者として選定されたとのことです。
前記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及
び本取引後の経営方針」に記載のスカラによる選定手続き及び最終買付候補先の選定を経て、当社は、2020
年６月15日にアント・キャピタル・パートナーズより、本取引に関する提案を受けました。これを踏まえ、
当社は本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、株
式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）をファイナンシャル・ア
ドバイザーに、TMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーにそれぞれ2020年６月16日に選任し、それら
の助言に従い、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検
討・交渉等を行う体制を構築し、本取引の是非の検討を開始いたしました。
具体的には、後記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び
特別委員会からの答申書の取得」に記載の通り、2020年６月16日、当社において本取引の是非を検討するに
際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む本取引の取
引条件の妥当性、手続きの公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、藤本凱也氏（当社
社外取締役）、村上章氏（当社社外取締役）及び原田伸宏氏（当社社外監査役）の３名から構成される、当
社、公開買付者及びスカラのいずれからも独立した特別委員会を設置し、当社取締役会は、特別委員会に対
し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の合理性（本取引は当社企業価値の向上に資す
るかを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を
含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じ
るべきかの検討を含む。）、(d)上記を踏まえ、本取引（本公開買付けに対する意見表明の内容を含む。）
が少数株主に不利益がないこと（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたし
ました。
なお、当社取締役会は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、
特別委員会が本取引が少数株主に不利益ではないと判断しなかった場合には、本公開買付けに賛同しないこ
とを併せて決議しております。
また、当社は、後記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載の通り、特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつファ
イナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール ジャパン及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法
律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者算定機関及び
ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じ
て専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
当社は、上記の体制を整備した後、アント・キャピタル・パートナーズによる本取引に関する提案につい
ての検討を行い、本公開買付価格その他の本取引の諸条件についてアント・キャピタル・パートナーズと協
議を行いました。
その上で、当社は、アイ・アール ジャパンから取得した株式価値算定書（以下「本当社株式価値算定
書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏ま
えつつ、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の
観点から慎重に協議及び検討を行いました。
そして、当社は、2020年８月13日、特別委員会から当社取締役会における本取引についての決定（具体的
には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募推奨、完全子会社化取引並びに本自己株式取得の承認又は実
施）が、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨の答申書（以下「本答申書」といいま
す。）の提出を受けました（本答申書の概要については、後記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
当社は、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値向上に資するかについて協議及
び検討した結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りまし
た。
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(a）当社は、フローからストックへの収益モデルの転換を目指す現在の状況下において、非公開化を通じ
て、短期的な業績を優先することなく先端技術領域への投資強化による魅力的な開発環境の拡大を実現
することが必要であること
(b）アント・キャピタル・パートナーズの役職員がソフトウェアビジネスに従事していた際の経験やアン
ト・キャピタル・パートナーズが有している事業ネットワークを踏まえれば、アント・キャピタル・
パートナーズは当社事業に深い知見とともに、当社の事業拡大に有益なリソースを有しているとい
え、 当社の更なる成長に向けた新たな資本パートナーとして適切であること
(c）公開買付者は、当社の現経営陣に加えて公開買付者が指名する者を取締役に選任し、さらなる経営体制
の強化を進めていくことを企図しており、当社に対し、アント・キャピタル・パートナーズがこれまで
蓄積してきた投資先に対するバリューアップノウハウを人的支援を含めたハンズオンサポートを通じて
提供し、当社の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策を推進していく予定であるとのこ
とであり、加えて、アント・キャピタル・パートナーズが有する事業ネットワーク・グローバルネット
ワークは、当社が今後事業の海外展開を推進する際に有益であり、アント・キャピタル・パートナーズ
が有するソフトウェアビジネスやフィールドマーケティングビジネスに関する知見も活用することで、
当社の更なる成長に向けた事業戦略の策定及び実行に関する支援を得て企業価値向上策・事業強化策を
推進することができると考えられること
かかる検討プロセスにおいては、当社は、当社の上場維持の可能性についても検討を行いました。上記の
通り、当社グループの事業の中心領域であるIT業界においては、高度な技術の革新が従来までと比べて進ん
でおり、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れるとともに、フローから
ストックへの収益モデルの転換を図っていかなければ、市場のニーズに応え、当社企業価値を向上させるこ
とができなくなりつつあり、そのためには、新機能開発等への投資の加速が必須と考えております。しか
し、当社グループの主力である営業イノベーション事業は、先行投資型の事業であり、新機能開発等への投
資を加速した場合、ストック・ビジネスの収益が積み上がるまでの期間は、主には開発費やソフトウェア償
却費が増加し、当社の今後の事業拡大や、事業環境の変化に対応するには、多大なリソースが必要となり、
短期的に収益が悪化する可能性が懸念され、株価へ悪影響を及ぼし株主の皆様に不利益をもたらす可能性も
あると考えております。IT業界における優秀な技術者の確保を含め今後更なるIT業界内での競争の激化が想
定されている現況下で、上記の一連の諸施策の実行により、当社グループ社員のモチベーションを高く維持
しながら、既存事業の発展的な再構築を含む変革に向けた体制の構築を行うには、将来の成長性も含めた当
社の企業価値を適正に評価しているアント・キャピタル・パートナーズの提案を受けた現在が最適のタイミ
ングであると判断しております。また、当社は、当社従業員へのインセンティブ付与を目的として従業員向
け株式交付制度「株式付与ESOP信託」を導入しており、非公開化により当該制度を利用できなくなると考え
られる点では従業員の士気の低下につながる可能性も否定はできないものの、前記の施策を含めた他の施策
により、先端技術領域への投資強化による魅力的な開発環境の拡大や、従業員の育成環境の改善を推進し、
従業員同士が切磋琢磨できる職場環境を整えることで、非公開化後も当社従業員の士気の維持は可能である
と考え、更に、今後の成長戦略と整合した新たな資本パートナーであるアント・キャピタル・パートナーズ
の協力のもと長期視点での技術革新への対応を行うことが不可欠であると判断し、2020年８月14日に非公開
化が最善の選択であるとの結論に至りました。
また、当社は、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付け及び本自己株式取得を組み合わせた
スキームが提案されたことから、当該スキームについても検討を行いました。その結果、公開買付けのみを
行うスキームと比べ、当該スキームの方が、スカラにとって税務上のメリットがあり、そのメリットの享受
を活かし、公開買付価格を高く、自己株式取得価格を低い価格に設定することで、当社の少数株主の皆様が
享受し得る金額が多いこと、本自己株式取得に要する資金については、一部を当社の現預金を活用すること
により行うことを予定しているものの、当該現預金の活用の水準は、当社の事業運営に要する現預金の水準
に支障が生じるようなものではないことから、本件のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べ、当
社の財務状況に影響に与える可能性は少なく、当社の少数株主だけでなく当社にとっても不利益なスキーム
ではなく、また、本件のスキームにおいて、本公開買付け及び本株式併合の他に、本資金提供及び本減資等
並びに本自己株式取得が予定されているため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了
の時期が遅れるものの、その点は、本件のスキームにより当社の少数株主の皆様が享受できる金額を多くす
るということを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと考えられると判断しました。
その上で、当社は、本公開買付価格（当社株式１株当たり871円）について、(a)後記「(3）算定に関する
事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のアイ・アー
ル ジャパンによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を超えるも
のであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算
定結果のレンジの上限を超えるものであるが、当該価格は、本公開買付けの実施後に予定されている本自己
株式取得におけるスカラに対する自己株式取得価格が当社株式１株当たり714円であることを前提に算定さ
れた価格であるところ、アント・キャピタル・パートナーズによれば、本自己株式取得を行わず、本株式を
全て本公開買付けにより取得する場合には、公開買付価格は、当社株式１株当たり792円となるとのことで
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あり、当該価格は、DCF法に基づく算定結果のレンジの上限を超える金額であること、(b)本公開買付けの公
表日である2020年８月14日の前営業日である2020年８月13日として、東京証券取引所市場第一部における当
社 株式の終値408円に対しては113.48％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同
じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均株価407円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値
の計算において同じとします。）に対して114.00％、直近３ヶ月間の終値単純平均株価457円に対して
90.59％、直近６ヶ月間の終値単純平均株価440円に対して97.95％のプレミアムをそれぞれ加えた金額と
なっており、アイ・アール ジャパンから提供された過去の本件と類似する「親会社を有する会社への第三
者による公開買付け」及び「上場廃止を前提とした取引」のいずれの条件も満たす事例との比較においても
相応のプレミアムが付されていると考えられること、(c)後記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本
取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書
においても、本取引の条件（本公開買付価格（当社株式１株当たり871円）を含む。）には妥当性が認めら
れると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアム
を付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
このように、当社は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に
資するものであり、かつ上記(a)から(c)等を踏まえると、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥
当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当で
あると2020年８月14日に判断いたしました。
その上で、当社は、2020年８月14日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、
本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は公開買付者より本件連絡を受け、後記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社にお
ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の通り、2020年９月29日に本公
開買付けが開始されるにあたり、特別委員会に対して改めて2020年８月13日付答申書の内容に変更がないか
否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の
答申を行うことを2020年９月28日に諮問いたしました。特別委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った
結果、2020年８月13日以降、2020年９月28日までの間に、2020年８月13日付答申書の検討の前提とされた事
項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認し、当社の取締役会に対して、2020年
８月13日付答申書の内容に変更がない旨の2020年９月28日付の答申書を提出いたしました。当社は、かかる
当該答申書の内容及び当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について
改めて慎重に検討した結果、共同投資家の出資内容についても、アント・キャピタル・パートナーズの重要
な取引先である、Tsunagu Investments Pte. Ltd.や共同出資も含めた豊富な投資経験を有している
Catalyzer Partners V, L.P.、三井物産企業投資株式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井リース株
式会社といった投資家がいる点や、三井物産企業投資投資事業有限責任組合及び株式会社日本政策投資銀行
より、当社のマネジメントが直接インタビューを受けており、当社を取り巻く事業環境や当社の経営課題に
ついて、より理解を深めたと考えられる点に鑑みると、当社の成長の加速及び企業価値最大化を実現するた
めの施策は推進されると判断し、当社としても、2020年８月13日以降、2020年９月28日現在においても、本
公開買付に関する判断を変更する要因はないと判断し、2020年９月28日開催の取締役会において、改めて、
本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募す
ることを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記の両取締役会の決議の詳細については、後記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
ご参照ください。
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(3）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及びスカラから独立した第三者算
定機関であるアイ・アール ジャパンに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2020年８月13日付で本当社株
式価値算定書を取得しております。なお、アイ・アール ジャパンは、当社、公開買付者及びスカラの関連当事
者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、当社、公開買付者及びスカラとの間で重要な利害関係を
有しておりません。なお、当社は、アイ・アール ジャパンから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
アイ・アール ジャパンは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提
の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場
第一部に上場していることから市場株価法を、将来の事業状況に基づく本源的価値評価を反映するためのDCF法
を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。
アイ・アール ジャパンが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下の通りで
す。
市場株価法 407円から457円
DCF法 620円から791円
市場株価法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日である2020年８月14日の前営業日である2020年８
月13日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平均株価407円、直近
３ヶ月間の終値単純平均株価457円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価440円を基に、当社株式の１株当たりの価
値の範囲を407円から457円までと算定しております。
DCF法では、2020年６月末を基準日として、当社がアイ・アール ジャパンに提供した2020年12月期から2025
年12月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における当社の将来の収益予想や投資計画、及び
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年12月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１
株当たりの価値の範囲を620円から791円までと算定しております。（本事業計画の作成経緯等の説明について
は、後記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
申書の取得」をご参照ください。）。なお、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務にお
いて一般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、7.8％から8.8％
を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0.5％から1.5％として分析
しております。また、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定に用いた本事業計画においては、対前年度比
において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年12月期においては、新
型コロナウイルス感染症の感染拡大による一時的な影響を織り込んでいることにより、営業利益が670百万円と
大幅な減益を見込んでおりますが、2021年12月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後
の影響については現時点では不透明であることから、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を織り込
んでおらず、2021年12月期において営業利益は670百万円から1,282百万円と大幅な増益を見込んでおります。な
お、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もるこ
とが困難であるため、加味しておりません。
（単位：百万円）
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
12月期
12月期 12月期 12月期 12月期 12月期
（６ヶ月）
4,761 10,948 12,787 14,951 17,497 20,497
売上高
458 1,282 1,511 1,781 2,102 2,481
営業利益
EBITDA 700 1,713 2,022 2,365 2,802 3,322
フリー・キャッシュ・フ
321 465 561 629 738 866
ロー
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アイ・アール ジャパンは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前
提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外
資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの算定は、2020年８月13日までの上記情報を反映
したものであります。
② 公開買付者に関する算定方法
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2020
年４月上旬から７月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及び財務状況
を多面的・総合的に分析したとのことです。
また、公開買付者は、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘
案し、当社及びスカラとの協議及び交渉を踏まえて、2020年８月14日、取引の対価について公開買付者が、当社
及びスカラとの間で最終提案の内容にて合意に至り、その他の本取引の諸条件についても合意に至ったことか
ら、本公開買付価格を871円と定め、本自己株式取得価格を714円に決定したとのことです。公開買付者は、上記
の要素を総合的に考慮し、かつ、当社及びスカラとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三
者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
本公開買付価格（当社株式１株当たり871円）は、本公開買付けの公表日である2020年８月14日の前営業日で
ある2020年８月13日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値408円に対して113.48％、同年８月13
日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値407円に対して114.00％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値457円に
対して90.59％、同６ヶ月間の終値の単純平均値440円に対して97.95％のプレミアムをそれぞれ加えた金額と
なっているとのことです。また、本公開買付価格（当社株式１株当たり871円）は、2020年９月28日の前営業日
である2020年９月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値867円に対して0.46％、同年９月25
日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値867円に対して0.46％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値610円に対
して42.79％、同６ヶ月間の終値の単純平均値534円に対して63.11％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっ
ているとのことです。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けに
おいて、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上
場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、当社は下記
「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載の手続に従って当社の株主
を公開買付者及びスカラのみとし、当社を非公開化することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京
証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京
証券取引所市場第一部において、取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、前記
「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）当
社における意思決定の過程及び理由」に記載の通りです。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載の通り、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であ
り、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びスカラが所有する
本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社において以下の手続を実
施し、当社株主を公開買付者及びスカラのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことで
す。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）を速やかに開催することを当社に要請する予定であり、公開買付者及びスカラは、本臨時株主総会において
当該議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併
合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社
株式を所有することになるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
きは、当該端数の株式を有する当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
端数の合計数（但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じ
とします。）に相当する当社株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになると
のことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募
されなかった当社の株主（但し、公開買付者、スカラ及び当社を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対
して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、本株式併合の割合は、本書提出
日現在において未定ですが、公開買付者及びスカラのみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除き
ます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者、ス
カラ及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのこと
です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合
であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たな
い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価
格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記の通り、本株式併合においては、本公開買付けに
応募されなかった当社の株主（但し、公開買付者、スカラ及び当社を除きます。）の皆様が所有する当社株式の数
は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、価格決定の申立てを行う
ことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断する
ことになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
付者及びスカラの株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時
間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、
本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（但し、公開買付者、スカラ及び当社を除きます。）に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことで
す。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定と
のことですが、本臨時株主総会を開催する場合には2020年12月下旬を目処に開催されることを見込んでいるとのこ
とです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加え
て、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任
にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社及び公開買付者は、公開買付者及び当社の支配株主（親会社）であるスカラとの間で本合意書が締結されて
おり、当社においてスカラが所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施することが想定されている
こと等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社
の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じました。
なお、スカラは、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載の通り、本書提出日現在、当社普通株式を14,770,000
株（所有割合：50.23％）所有しているところ、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
えって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、公開買
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付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定し
ていないとのことです。公開買付者及び当社において以下①乃至⑤の措置を講じていることから、当社の少数株主
の 利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及びスカラから独立した第三者算
定機関であるアイ・アール ジャパンに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2020年８月13日付で同社から
本当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、アイ・アール ジャパンは、当社、公開買付者及びスカラの
関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、当社、公開買付者及びスカラとの間で重要な利
害関係を有しておりません。なお、当社は、アイ・アール ジャパンから本公開買付けの価格の公正性に関する
意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、本取引に係るアイ・アール ジャパンの報酬は、本取引の進捗に応じて支払われる業務報酬体系とされ
ており、本取引の成立を条件とする成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務
慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりアイ・アール ジャパンを当社のファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者評価機関として選任いたしました。
本当社株式価値算定書の概要については、前記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三
者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開買付者及びスカラから独
立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対
する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けてお
ります。なお、TMI総合法律事務所は、当社、公開買付者及びスカラの関連当事者には該当せず、本取引に関し
て重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、
当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020年６月
16日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、そ
の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続きの公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議
体として、藤本凱也氏（当社社外取締役）、村上章氏（当社社外取締役）及び原田伸宏氏（当社社外監査役）の
３名から構成される、当社、公開買付者及びスカラのいずれからも独立した特別委員会を設置いたしました（な
お、委員の互選により特別委員会の委員長として藤本凱也氏を選任しております。）。
また、当社取締役会は、特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の合理性
（本取引は当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の
実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公
正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、(d)上記を踏まえ、本取引（本公開買付けに対する意
見表明の内容を含む。）が少数株主に不利益がないこと（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、
これらの点についての答申を当社に提出することを委託いたしました。当社取締役会は、本公開買付けに関する
決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引が少数株主に不利益ではないと判
断しなかった場合には、本公開買付けに賛同しないことを併せて決議しております。なお、本公開買付けに係る
意見表明は、本公開買付けの完了後に完全子会社化手続が実施されることを前提として検討しております。
当社取締役会は、特別委員会に対し、(a)本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又
は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本件諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求め
ることを含む。）を行うことができる権限、(b)当社に対し、(ⅰ)特別委員会としての提案その他の意見又は質
問を買収候補者に伝達すること、及び(ⅱ)特別委員会自ら買収候補者（本取引に関与するその役職員及び本取引
に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の設定を要望することができる権限（なお、特別委員会より
かかる要望を受領した場合には、当社は特別委員会の要望を実現するよう最大限努力するものとしておりま
す。）、(c)当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその
他のアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）の独立性に問題があると判断した場合、当社が選任
したアドバイザー等を承認しないことができる権限（そのような場合、当社は特別委員会の意向を最大限尊重し
なければならないものとしております。）、(d)当社の費用で、特別委員会独自のアドバイザーを選任できる権
限を付与いたしました。
特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつファイナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール
ジャパン及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がな
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いことから、それぞれ、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー
として承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
なお、特別委員会の委員の職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払うこととされており、
成功報酬制は採用されておりません。
特別委員会は、2020年６月19日から2020年８月13日までの間に合計６回にわたって開催され、特別委員会の各
開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及
び検討を行いました。
具体的には、特別委員会は、アイ・アール ジャパン及びTMI総合法律事務所から、本取引に至る経緯、ス
キーム概要、想定スケジュールの概要及び本件において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、こ
れらの点に関して特別委員会の委員に求められる役割、フェアネスオピニオンの要否等の質疑応答を行っており
ます。
また、特別委員の全委員は、当社からDCF法による算定の前提となる当社の本事業計画の作成経緯、目的、内
容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、本事業計画は、特別委員会の全委員が参加した当社取締役
会において承認されております。
特別委員会は、公開買付者に対して、本取引のスキーム選択の根拠、本取引の公正性担保のために行う予定の
施策、本取引後の経営体制及び経営方針等について書面にて質問を行い、公開買付者から回答を受け、これらの
点に関する検討を行いました。加えて、アント・キャピタル・パートナーズが本取引の実行にあたり締結予定の
契約内容に関する確認も併せて行っております。
また、特別委員会は、当社より、当社を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の当社の取組み、本
取引のメリット・デメリット、アント・キャピタル・パートナーズとのシナジーの有無、アント・キャピタル・
パートナーズの提案する公開買付価格に対する評価、本取引実行後に想定される施策の内容・経営方針、当社に
おける本取引の検討状況、アント・キャピタル・パートナーズとの協議内容等について説明を受け、十分な質疑
応答を行っております。
さらに、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるアイ・アール
ジャパンより、当社株式の価値算定について説明を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程等
に関する質疑応答を行い、TMI総合法律事務所から、本取引に関する当社の意思決定の過程及び方法その他の留
意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っているとのことです。
特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年８月13日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、当社取締役会に大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」
といいます。）を提出いたしました。
（ア）本取引の目的の合理性（本取引は当社企業価値の向上に資するかを含む。）
当社の説明によれば、①我が国の経済は、米中の通商問題、英国のEU離脱、中東地域の混乱等世界経済の
不確実性や消費税増税後の消費マインドの冷え込みに加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大によ
り先行きはさらに不透明な状況となっており、そのような我が国の経済下において、当社グループの事業の
中心領域であるIT業界においては、高度な技術の革新が従来までと比べて進んでおり、常に最先端の技術や
ノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れていかなければ、市場のニーズに応えられなくなりつ
つあること、②このような外部環境や事業環境の中で、当社グループの主力である営業イノベーション事業
は、先行投資型の事業であり、新機能開発等への投資を加速した場合、ストック・ビジネスの収益が積み上
がるまでの期間は、主には開発費やソフトウェア償却費が増加し、短期的に収益が悪化する可能性があり、
そのような状況において、当社グループは、上場会社として株価を意識するあまり毎期ごとの短期的な利益
計上を優先し続け、長期視点で技術革新への対応を断行できないままでは、顧客基盤を失い、当社グループ
の企業価値の低下が不可避なものになっていること、及び③上記のような施策を実行していく上で、優秀な
技術者の確保が当社グループ事業に大きな影響を及ぼす可能性があり、当社グループを取り巻く技術革新の
スピードは、従来までと比べ速く、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入
れていくことが当社グループの企業価値向上に必要不可欠なものである中で、IT業界において、ビッグデー
タやIoT、人工知能等の最先端技術まで習得している技術者が慢性的に不足しており、IT企業間での採用競
争も激しいことから、優秀な技術者の社外流出が当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼすものと考
えられること、などが喫緊の経営課題となっていると認識しているとのことであった。このような当社の説
明に、特段不合理な点は認められない。
また、当社は、本取引が、以下の(a)(b)及び(c)の観点から当社の企業価値の向上に資するものであると
考えているとのことであるが、かかる認識に特段不合理な点は見られない。
(a）当社は、フローからストックへの収益モデルの転換を目指す現在の状況下において、非公開化を通じ
て、短期的な業績を優先することなく先端技術領域への投資強化による魅力的な開発環境の拡大を実現
することが必要であること
(b）アント・キャピタル・パートナーズの役職員がソフトウェアビジネスに従事していた際の経験やアン
ト・キャピタル・パートナーズが有している事業ネットワークを踏まえれば、アント・キャピタル・
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パートナーズは当社事業に深い知見とともに、当社の事業拡大に有益なリソースを有していると言え、
当社の更なる成長に向けた新たな資本パートナーとして適切であること
(c）公開買付者は、当社の現経営陣に加えて公開買付者が指名する者を取締役に選任し、さらなる経営体制
の強化を進めていくことを企図しており、当社に対し、アント・キャピタル・パートナーズがこれまで
蓄積してきた投資先に対するバリューアップノウハウを人的支援を含めたハンズオンサポートを通じて
提供し、当社の成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策を推進していく予定であるとのこ
とであり、加えて、アント・キャピタル・パートナーズが有する事業ネットワーク・グローバルネット
ワークは、当社が今後事業の海外展開を推進する際に有益であり、アント・キャピタル・パートナーズ
が有するソフトウェアビジネスやフィールドマーケティングビジネスに関する知見も活用することで、
当社の更なる成長に向けた事業戦略の策定及び実行に関する支援を得て企業価値向上策・事業強化策を
推進することができると考えられること
なお、かかる検討プロセスにおいては、当社の上場維持の可能性についても検討を行っているが、①上記
の通り、当社グループの事業の中心領域であるIT業界においては、高度な技術の革新が従来までと比べて進
んでおり、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れるとともに、フローか
らストックへの収益モデルの転換を図っていかなければ、市場のニーズに応え、当社企業価値を向上させる
ことができなくなりつつあり、そのためには、新機能開発等への投資の加速が必須と考えられること、②当
社グループの主力である営業イノベーション事業は、先行投資型の事業であり、新機能開発等への投資を加
速した場合、ストック・ビジネスの収益が積み上がるまでの期間は、主には開発費やソフトウェア償却費が
増加し、当社の今後の事業拡大や、事業環境の変化に対応するには、多大なリソースが必要となり、短期的
に収益が悪化する可能性が懸念され、株価へ悪影響を及ぼし株主の皆様に不利益をもたらす可能性もあり、
IT業界における優秀な技術者の確保を含め今後更なるIT業界内での競争の激化が想定されている現況下で、
上記の一連の諸施策の実行により、当社グループ社員のモチベーションを高く維持しながら、既存事業の発
展的な再構築を含む変革に向けた体制の構築を行うには、将来の成長性も含めた当社の企業価値を適正に評
価しているアント・キャピタル・パートナーズの提案を受けた現在が最適のタイミングであること、③当社
は、当社従業員へのインセンティブ付与を目的として従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」を導入
しており、非公開化により当該制度を利用できなくなると考えられる点では従業員の士気の低下につながる
可能性も否定はできないものの、上記②を含めた他の施策により、非公開化後も当社従業員の士気の維持は
可能であると考えていること、更に、④今後の成長戦略と整合した新たな資本パートナーであるアント・
キャピタル・パートナーズの協力のもと長期視点での技術革新への対応を行うことが不可欠であると判断し
たことから、非公開化が最善の選択であるとの結論に至ったことは不合理ではないと考えられる。
以上のほか、本特別委員会は、公開買付者が締結予定の本取引に係る資金調達に関する契約の内容につい
ても説明を受け検討するとともに、公開買付者から、本取引後の当社における返済計画についても説明を受
け確認した。公開買付者の説明によれば、かかる返済計画を踏まえても、当社において必要な成長投資を行
うことができると考えているとのことであり、また、さらなる投資が必要となった場合には、柔軟に対応す
るよう努めるとのことであったため、これらの点を踏まえても、本取引後における、当社の企業価値向上に
対する期待が害されることはないと判断した。
また、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付け及び本自己株式取得を組み合わせたスキーム
が提案されたことから、当社は、当該スキームについても検討を行っているところ、本自己株式取得に要す
る資金については、一部を当社の現預金を活用することにより行うことを予定しているものの、当該現預金
の活用の水準は、当社の事業運営に要する現預金の水準に支障が生じるようなものではないことを確認し
た。
以上のとおり、本取引は、当社の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものと認められ、その目的
に合理性を有するものであると考えられる。
（イ）本取引の取引条件の妥当性
①本公開買付価格（当社株式１株当たり871円）については、「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」のうち「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得」に記載のアイ・アール ジャパンによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
価法に基づく算定結果の上限を超えるものである。また、DCF法に基づく算定結果のレンジの上限を超える
ものであるが、当該価格は、本公開買付けの実施後に予定されている本自己株式取得におけるスカラに対す
る自己株式取得価格が当社株式１株当たり714円であることを前提に算定された価格であるところ、アン
ト・キャピタル・パートナーズによれば、本自己株式取得を行わず、本株式を全て本公開買付けにより取得
する場合には、公開買付価格は、当社株式１株当たり792円となるとのことであり、当該価格は、DCF法に基
づく算定結果のレンジの上限を超える金額である。なお、アイ・アール ジャパンによる株式価値算定書及
び算定に用いた当社の事業計画（以下「本事業計画」という。）の内容については、特別委員会の全委員が
参加した当社取締役会において、当社から本事業計画の作成経緯、目的、内容、重要な前提条件等の合理性
について説明を受けたうえで、当社取締役会において承認されており、アイ・アール ジャパンから受けた
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説明の内容も勘案すると、アイ・アール ジャパンが当社株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定
の過程並びに株式価値の算定結果について、特段不合理と認められる点はない。②本公開買付けの公表日で
あ る2020年８月14日の前営業日である2020年８月13日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式
の終値408円に対しては113.48％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとし
ます。）、直近１ヶ月間の終値単純平均株価407円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算
において同じとします。）に対して114.00％、直近３ヶ月間の終値単純平均株価457円に対して90.59％、直
近６ヶ月間の終値単純平均株価440円に対して97.95％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、ア
イ・アール ジャパンから提供された過去の本件と類似する「親会社を有する会社への第三者による公開買
付け」及び「上場廃止を前提とした取引」のいずれの条件も満たす事例との比較においても相応のプレミア
ムが付されていることからすると本公開買付価格は公正・妥当であると考えられる。以上のほか、③下記
「（ウ）本取引の手続の公正性に関する事項」記載のとおり本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するた
めの措置が十分に講じられていることからすると、本取引の取引条件についても妥当であると考えられる。
また、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付け及び本自己株式取得を組み合わせたスキーム
が提案されたことから、当社は、当該スキームについても検討を行っているところ、①公開買付けのみを行
うスキームと比べ、当該スキームの方が、スカラにとって税務上のメリットがあり、そのメリットの享受を
活かし、公開買付価格を高く、自己株式取得価格を低い価格に設定することで、当社の少数株主の皆様が享
受し得る金額が多いこと、②本自己株式取得に要する資金については、一部を当社の現預金を活用すること
により行うことを予定しているものの、当該現預金の活用の水準は、当社の事業運営に要する現預金の水準
に支障が生じるようなものではないことから、本件のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べ、当
社の財務状況に影響に与える可能性は少なく、当社の少数株主だけでなく当社にとっても不利益なスキーム
ではなく、また、本件のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続の他に、公開
買付者を引受人とする第三者割当増資又は当社に対する貸付け及び当社の資本金、資本準備金及び利益準備
金の額の減少並びに当社によって実施されるスカラが所有する当社株式の全ての自己株式取得が予定されて
いるため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了の時期が遅れるものの、その点は、
本件のスキームにより当社の少数株主の皆様が享受できる金額を多くするということを踏まえれば、特段憂
慮すべき問題ではないと判断したことは不合理ではないと考えられる。
なお、本取引では、本公開買付け後に株式併合を行う場合、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
（公開買付者、スカラ及び当社を除く。）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が
算定される予定とのことであり、本公開買付価格は上記のとおり公正かつ妥当なものと考えられる。した
がって、当該株式併合を通じて当社の株主（公開買付者、スカラ及び当社を除く。）の皆様に交付される金
額も妥当なものと考えられる。
加えて、実質的な公開買付者であるアント・キャピタル・パートナーズが、いわゆる投資ファンドである
ことからすると、株式を対価とする手法は基本的に考えられないため、金銭を本取引の対価とすることにつ
いても、特に不合理な点はないと考えられる。
（ウ）本取引の手続の公正性に関する事項
本取引においては、上記のとおり、①アント・キャピタル・パートナーズが当社に対して本取引を提案し
た当初から特別委員会が設置され、アドバイザー等の選任権限やアント・キャピタル・パートナーズとの協
議権限等が付与された上、当社において特別委員会の答申内容について最大限尊重し、特別委員会が本取引
が少数株主に不利益でないと判断しなかった場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨決議がされ
ているところ、特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイザーなどの検討体制についても特
段の問題は認められないこと、②当社は、当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMIを選任し、
各種のアドバイスを受けていること、③当社は、当社から独立した第三者算定機関であるアイ・アール
ジャパンに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2020年８月13日付で株式価値算定書を取得しているこ
と、④公開買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日を超える30営業日に設定されていること
に加え、本公開買付けの公表日である2020年８月14日から本公開買付けの開始日である同年９月29日まで46
日確保されていることにより、当社の少数株主に応募について適切な判断の時間と機会が与えられ、かつ、
対抗的買収提案者にも対応提案を行うことが可能な時間と機会が相応に確保されていると言えること、及び
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っていない
こと、⑤特別委員会に関する情報その他の情報が適切に開示されるものと認められること等からすると、本
取引に係る公正性担保措置は適切に採られていると考えられ、本取引（本公開買付け後の株式併合も含
む。）に係る手続は公正なものであると認められる。
なお、本取引においては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）条
件が設定されていないものの、本取引においては、親会社であるスカラが当社株式を14,770,000株（所有割
合：50.23％）を所有しているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付
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けにおける買付予定数の下限が高くなり過ぎ、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の利益
に資さない可能性が認められることに加え、上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、上記
「（イ） 本取引の取引条件の妥当性」のとおり、本取引に係る取引条件は、妥当であると考えられること等
に鑑みると、本取引においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の
手続の公正性を損なわせるものとは言えないと考えられる。
また、当社は、本取引の取引条件を検討するにあたり、アント・キャピタル・パートナーズから示された
事業計画の妥当性について、アドバイザー等の助言を受けながら検証し、アント・キャピタル・パートナー
ズとも協議を行っており、かかる検討過程も本取引の手続の公正性に資するものであると言える。
（エ）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて
上記(ア)乃至(ウ)のとおり、本取引の目的は合理的であり、本取引の取引条件は妥当であり、また本取引
に係る手続は公正であると認められることから、本取引（当社が、本公開買付けに賛同の意見表明をするこ
と及び当社株主に本公開買付への応募を推奨することを含む。）を行うことは当社の少数株主にとって不利
益なものではないと認められる。
その後、当社は、公開買付者より本件連絡を受け、2020年９月29日に本公開買付けが開始されるにあたり、特
別委員会に対して改めて2020年８月13日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し
て、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを2020年９月28日に諮問い
たしました。特別委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2020年８月13日以降、2020年９月28日ま
での間に、2020年８月13日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認めら
れないことを確認し、当社の取締役会に対して、2020年８月13日付答申書の内容に変更がない旨の2020年９月28
日付の答申書を提出いたしました。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役会は、本当社株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、
特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上
の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の
過程及び理由」に記載の通り、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買
付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供する
ものであると判断し、2020年８月14日開催の取締役会において、2020年８月14日時点における当社の意見とし
て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
そして、今般、当社は公開買付者より本件連絡を受け、特別委員会に対して改めて2020年８月13日付答申書の
内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には
変更後の内容の答申を行うことを2020年９月28日に諮問いたしました。特別委員会は、当該諮問事項に対して検
討を行った結果、2020年８月13日以降、2020年９月28日までの間に、2020年８月13日付答申書の検討の前提とさ
れた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は認められないことを確認し、当社の取締役会に対して、2020
年８月13日付答申書の内容に変更がない旨の2020年９月28日付の答申書を提出いたしました。当社は、当社の業
況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、共同投
資家の出資内容についても、アント・キャピタル・パートナーズの重要な取引先である、Tsunagu Investments
Pte. Ltd.や共同出資も含めた豊富な投資経験を有しているCatalyzer Partners V, L.P.、三井物産企業投資株
式会社、株式会社日本政策投資銀行及びJA三井リース株式会社といった投資家がいる点や、三井物産企業投資投
資事業有限責任組合及び株式会社日本政策投資銀行より、当社のマネジメントが直接インタビューを受けてお
り、当社を取り巻く事業環境や当社の経営課題について、より理解を深めたと考えられる点に鑑みると、当社の
成長の加速及び企業価値最大化を実現するための施策は推進されると判断し、当社としても、2020年８月13日以
降、2020年９月28日現在においても、本公開買付に関する判断を変更する要因はないと判断し、2020年９月28日
開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
上記の両取締役会においては、当社取締役７名全員において審議の上、その全員一致で上記意見を表明する旨
の決議を行いました。
なお、上記の両取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の
意見を述べております。
また、上記の両取締役会に参加した取締役７名及び監査役３名において、親会社であるスカラの役員との兼職
関係にあるなど利害関係を有する役員は存在しておりません。
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⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
前記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、スカラは当社株式
の全ての譲渡を複数の買付候補者先に打診することによる選定プロセスを実施しており、一定の競争状態におい
て、他の複数の買付候補者との比較を通じて、スカラにより公開買付者が最終買付候補者として選定された経緯
があるとのことです。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設
けられていたと考えているとのことですが、公開買付者は、本公開買付けにおける公開買付期間について、法令
に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日とするとのことです。公開買付期間を比較的長期間に
設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図し
ているとのことです。
また、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておら
ず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公
正性を担保することを企図しております。
(7）本公開買付けに関する重要な合意等
① 本合意書
本公開買付けに際し、公開買付者は、スカラとの間で2020年８月14日付で本合意書を締結し、スカラは、スカ
ラが所有する本不応募株式（14,770,000株）について本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことで
す。但し、本公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者が本公開買付価格を４％以上上回る買付価格で買
付予定数の上限を設定することなく当社株式に対する公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）を開
始した場合には、スカラは、公開買付者に対して協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開
買付者が本公開買付価格を変更せず、かつ、本公開買付けが成立しなかったときには、スカラは、当該対抗公開
買付けに対して、本不応募株式の全てを応募できることも合意しているとのことです。
本合意書においては、(ⅰ)スカラ定時株主総会を開催し、本取引の実施に必要な承認決議（会社法第467条第
１項第２号の２）を取得すること（注１）、(ⅱ)本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて当
社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式、スカラが所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を
除きます。）を取得できなかった場合に、公開買付者及びスカラは、当社に対して本株式併合の実施に必要な事
項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成票を投じること、(ⅲ)本株式併合の結果として公開買
付者及びスカラが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することになった後速
やかに、本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、公開買付者は当社に対して本資金提供
を行い、当社をして資金提供本減資等を実施させること、(ⅳ)本資金提供及び本減資等の効力発生後速やかに、
スカラは、本自己株式取得により、10,545,780,000円（本自己株式取得価格である714円にスカラが所有する本
不応募株式の数を乗じた金額）から本株式併合によってスカラに対して交付される金額を控除した金額を対価の
総額として、スカラがその時点で所有する当社株式の全てを当社に譲渡することについて合意しているとのこと
です。
（注１） 本取引におけるスカラによる当社株式の譲渡は、(ⅰ)譲り渡す株式の帳簿価額がスカラの総資産額と
して会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。）で定める方法により算
定される額の５分の１を超え、かつ(ⅱ)スカラが、効力発生日において当社の議決権の総数の過半数
の議決権を有しなくなるものとして、会社法上、スカラにおいて株主総会決議が必要となるとのこと
です（会社法第467条第１項第２号の２）。スカラが2020年９月28日付で公表した臨時報告書によれ
ば、2020年９月28日に開催されたスカラ定時株主総会において、本自己株式取得による本不応募株式
の譲渡を承認する旨の決議が行われたとのことです。
なお、本合意書において、①本公開買付開始条件（注１）、②公開買付者及びスカラが本取引の実行に向けて
協力すること、③本株式併合後、公開買付者が指名する者を当社の役員として選任すること、④スカラは本自己
株式取得の実行までの間、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しな
いこと（ただし、本取引を実施するために必要な議決権行使及び公開買付者が指名する者を当社の役員として選
任するための議決権行使を除きます。）、⑤スカラは当社グループの役職員の引き抜き行為等を行わないこと、
⑥スカラによる表明保証事項（注２）、⑦公開買付者及びスカラの補償義務、自らに発生する公租公課及び費用
の負担義務、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しているとのことです。
（注１） 本公開買付けは、(ⅰ)当社に設置された特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同
し、一般株主に対して応募推奨することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答
申が撤回されていないこと、(ⅱ)当社の取締役及び監査役の全員（但し、特別利害関係人に該当する
者又は該当する可能性があると判断される者及び健康上の理由その他本取引とは無関係の理由に基づ
き欠席した者を除きます。）が出席する当社の取締役会において、出席取締役（特別利害関係人に該
当する者又は該当する可能性があると判断される者を除きます。）の全会一致（出席監査役の全員が
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異議を述べていないこと及び意見留保していないことを含みます。）で、本公開買付けに賛同する旨
（本公開買付価格が妥当性を有するものである旨の意見及び当社の株主が本公開買付けに応募するこ
と を積極的に推奨することを含むことを要します。）の決議が行われており、かつ、当社の取締役会
において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、(ⅲ)ス
カラが、定時株主総会（以下「スカラ定時株主総会」といいます。）を開催し、スカラ定時株主総会
において、本自己株式取得による本不応募株式の譲渡を承認する旨の決議が行われており、かつ、ス
カラの株主総会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていな
いこと、(ⅳ)本合意書に定めるスカラの表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確で
あること、(ⅴ)スカラが、本合意書に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が
全て重要な点において履行又は遵守されていること、(ⅵ)当社から、当社に係る業務等に関する重要
事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（法第166条第４項に定める意味を
有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、(ⅶ)司法・行政機関等に対
して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属
しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在し
ておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(ⅷ)本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引
の確保に関する法律及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となる全ての国又は地域にお
いて、当該許認可等が取得及び履践され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命
令を行わない旨の通知を受領することを含みます。）しており、また、当該国又は地域の公正取引委
員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられ
ないことが合理的に見込まれていること、(ⅸ)総体としての当社グループの資産、経営、若しくは財
務状態又は総体としての当社グループの正常収益力に関する将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす
事象が存在しておらず、また、かかる事象が発生する具体的なおそれがないこと、(ⅹ)公開買付者
が、メザニン・ソリューション４号投資事業有限責任組合、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社新
生銀行から、それぞれ本取引の実行に必要な資金の調達を約するコミットメントレターを受領してお
り、かつ当該コミットメントレターがいずれも本公開買付けの開始日までに撤回されておらず、ま
た、本公開買付けが成立した場合、当該コミットメントレターに規定された各引受条件がいずれも充
足し、当該資金調達が実行されることが合理的に見込まれること、並びに(ⅺ)公開買付者が、公開買
付者に対して出資を行う者から、公開買付者に対して本公開買付けの決済に用いるための資金の一部
を出資することを約する旨の出資証明書を受領しており、かつ当該出資証明書がいずれも本公開買付
けの開始日までに撤回されておらず、また、本公開買付けが成立した場合、当該出資証明書に規定さ
れた各引受条件が充足し、当該出資が実行されることが合理的に見込まれることを本公開買付開始条
件と定めており、これらが充足された場合（但し、本公開買付開始条件の一部又は全部が充足されな
い場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは
制限されておりません。）に実施する予定とのことです。
（注２） 本合意書では、(a)スカラの設立及び存続の有効性、(b)スカラによる本合意書の締結及び履行に必要
な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)本合意書に定める義務のスカラに対する強制執行可能
性、(d)スカラによる本合意書の締結及び履行に係る法令等との抵触の不存在、(e)スカラによる本合
意書の締結及び履行に係る許認可等の取得及び履践、(f)スカラによる本不応募株式の保有、(g)スカ
ラと反社会的勢力等の関係の不存在、並びに(h)スカラと当社グループとの間の権利関係の不存在が
スカラの表明保証事項とされているとのことです。
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② 株主間契約
アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家の間で2020年９月28日付で締結された株主間
契約において、(ⅰ)アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家が本取引の実行に向けて協
力すること、(ⅱ)アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合及び共同投資家が本出資を履行すること、
(ⅲ)共同投資家が本自己株式取得の実行日以降、当社の計算書類、事業計画、税務申告書の開示を受けることが
でき、また、当社の取締役会へオブザーバーを派遣する権利を有すること、(ⅳ)一定の重要事項（中期経営計画
の策定、代表取締役の変更、株式の併合・分割・発行、組織再編、重要な事業・資産の売却、独立当事者間の取
引における条件を逸脱した条件での関係者間取引、定款変更、剰余金の配当・処分又は自己株式の取得、増資・
減資、解散・清算、倒産手続開始の申立て）について75％以上の議決権を有する株主の同意を要すること、(ⅴ)
公開買付者の株式の処分制限、共同投資家が保有する公開買付者の株式を譲渡する場合におけるアント・カタラ
イザー５号投資事業有限責任組合による優先買受権、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合が保有す
る公開買付者の株式を譲渡する場合における共同投資家の便乗売却権及びアント・カタライザー５号投資事業有
限責任組合の共同売却請求権、(ⅵ)補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持義務、契
約上の権利義務の譲渡禁止義務、公表に関する義務について合意しているとのことです。なお、上記(ⅳ)に記載
する事項はいずれも会社の基礎的な事項の変更や例外的な場面を想定した事項であり、公開買付者及び本取引後
の当社の日々の業務運営や経営には直接影響しない事項とのことです。そのため、共同投資家の同意がなくと
も、公開買付者及び本取引後の当社の経営はアント・カタライザー５号投資事業有限責任組合の意向を反映して
実施することが可能であり、上記各事項について75％以上の議決権を有する株主の同意を要することとされてい
ても、アント・カタライザー５号投資事業有限責任組合の意向を反映して当社の成長の加速及び企業価値最大化
を実現するための施策を推進することは可能であると考えているとのことです。また、仮に、上記(ⅳ)に記載す
る事項を行うことについて共同投資家の同意が得られない場合には、当社及び共同投資家と協議の上、対応を決
定するとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
－ 168,686 1,686
豊田 浩文 代表取締役社長
46,053 460
木下 鉄平 取締役 管理本部長
21,242 212
長田 順三 取締役 本社営業本部管掌
15,962 159
加藤 明 取締役 サービス本部長
19,461 194
大橋 瑞明 取締役 開発本部管掌兼人財開発室長
－ 2,000 20
藤本 凱也 取締役
－ － －
村上 章 取締役
－ 104,022 1,040
柳沼 賢司 常勤監査役
－ 44,943 449
名越 秀夫 監査役
－ 9,726 97
原田 伸宏 監査役
432,095 4,317
計 10名
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役藤本凱也氏及び村上章氏は、社外取締役であります。
（注３） 監査役名越秀夫氏及び原田伸宏氏は、社外監査役であります。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れらに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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