フリー株式会社 有価証券報告書 第8期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年９月29日

    【事業年度】                      第８期(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

    【会社名】                      フリー株式会社

    【英訳名】                      freee   K.K.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役CEO　佐々木           大輔

    【本店の所在の場所】                      東京都品川区西五反田二丁目８番１号

    【電話番号】                      03-6630-3231

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO       東後   澄人

    【最寄りの連絡場所】                      東京都品川区西五反田二丁目８番１号

    【電話番号】                      03-6630-3231

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO       東後   澄人

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                   1/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (１)   連結経営指標等
            回次            第７期       第８期
           決算年月            2019年６月       2020年６月

     売上高              (千円)      4,516,950       6,895,240

     経常損失(△)              (千円)     △ 2,850,936      △ 2,938,129

     親会社株主に帰属する
                  (千円)     △ 2,778,440      △ 2,972,985
     当期純損失(△)
     包括利益              (千円)     △ 2,778,440      △ 2,972,985
     純資産額              (千円)      4,510,056       13,854,571

     総資産額              (千円)      7,380,958       17,898,314

     １株当たり純資産額              (円)      △ 287.97       278.29

     １株当たり当期純損失(△)              (円)      △ 68.27      △ 66.18

     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        56.8       75.1
     自己資本利益率              (％)          ―       ―

     株価収益率              (倍)          ―       ―

     営業活動による
                  (千円)     △ 1,726,271      △ 1,380,383
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 539,000     △ 1,306,560
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      6,484,028       11,970,462
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)      5,852,912       15,136,430
     の期末残高
     従業員数
                           388        481
                   (名)
                         〔 108  〕     〔 117  〕
     〔外、平均臨時雇用者数〕
    (注)   １．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ４．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
         あり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。ま
         た、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期
         純損失であるため、記載しておりません。
       ５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
       ６．第７期の株価収益率については当社株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第８期の株価収益
         率については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
       ８．第７期及び第８期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
         あずさ監査法人により監査を受けております。
       ９．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
         行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純
         損失を算定しております。
                                   2/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (２)   提出会社の経営指標等
            回次            第４期       第５期        第６期       第７期       第８期

          決算年月            2016年６月       2017年６月        2018年６月       2019年６月       2020年６月

     売上高             (千円)       568,799      1,202,144        2,414,913       4,579,049       6,928,022

     経常損失（△）             (千円)    △ 2,129,905      △ 2,205,591       △ 3,399,297      △ 2,764,820      △ 2,852,149

     当期純損失（△）             (千円)    △ 2,138,516      △ 2,257,697       △ 3,405,845      △ 2,692,189      △ 2,886,697

     資本金             (千円)       100,000       100,000        100,000       100,000      6,215,195

     発行済株式総数              (株)    11,068,152       12,223,269        12,223,269       13,734,897       48,320,822
      普通株式             (株)     6,000,000       6,000,000        6,000,000       6,000,000       48,320,822
      Ａ種優先株式             (株)     1,516,000       1,516,000        1,516,000       1,516,000            ―
      Ｂ１種優先株式             (株)     1,064,000       1,064,000        1,064,000       1,064,000            ―
      Ｂ２種優先株式             (株)      697,674       697,674        697,674       697,674           ―
      Ｃ１種優先株式             (株)     1,398,321       1,398,321        1,398,321       1,398,321            ―
      Ｃ２種優先株式             (株)      392,157       392,157        392,157       392,157           ―
      Ｄ種優先株式             (株)         ―   1,155,117        1,155,117       1,155,117            ―
      Ｅ種優先株式             (株)         ―       ―        ―   1,511,628            ―
     純資産額             (千円)     2,879,578       4,041,540         692,875      4,596,307       14,027,110

     総資産額             (千円)     3,402,573       5,013,847        2,415,996       7,464,765       18,078,095

     １株当たり純資産額              (円)     △ 309.34      △ 464.81       △ 247.82      △ 285.88       281.86

     １株当たり配当額                       ―       ―        ―       ―       ―
                  (円)
     (１株当たり中間配当額)                      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)
     １株当たり当期純損失
                  (円)     △ 200.32      △ 193.73       △ 92.88      △ 66.15      △ 64.26
     （△）
     潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―        ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        81.8       77.3        19.4       57.3       75.3
     自己資本利益率              (％)         ―       ―        ―       ―       ―

     株価収益率              (倍)         ―       ―        ―       ―       ―

     配当性向              (％)         ―       ―        ―       ―       ―

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―  △ 2,942,970            ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―   △ 223,438           ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―        ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―   1,634,156            ―       ―
     の期末残高
     従業員数
                          151       243        355       388       481
                  (名)
                         〔 15 〕     〔 38 〕      〔 88 〕     〔 108  〕     〔 117  〕
     〔外、平均臨時雇用者数〕
                  (％)         ―       ―        ―       ―       ―
     株主総利回り
     (比較指標：―)
                  (％)        ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)
     最高株価              (円)         ―       ―        ―       ―     5,560
     最低株価              (円)         ―       ―        ―       ―     2,480

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第４期、第５期、第６期及び第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額
          を控除して算定しております。
                                   3/112

                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        ３．第４期、第５期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
          るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であ
          る ため、記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式
          は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ５．第４期、第５期、第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。ま
          た、第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ７．第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有
          限責任    あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第４期及び第５期の財務諸表については、会社計
          算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193
          条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
        ８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
        ９．当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１
          種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基
          づき取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付してお
          ります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
          おります。
        10．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
          期純損失を算定しております。
        11．第７期より連結財務諸表を作成しているため第７期及び第８期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資
          活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高
          は記載しておりません。
        12.  当社株式は2019年12月17日に             東京証券取引所マザーズに            株式を上場しましたので、株主総利回り及び比較指
          標については、記載しておりません。
        13．  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2019年12月17
          日をもって同取引所に上場しましたので、それ以前の株価は記載しておりません。
                                   4/112












                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ２ 【沿革】
       年月                            概要

      2012年７月       東京都港区にCFO株式会社（現フリー株式会社）を資本金100万円で設立

      2013年３月       「クラウド会計ソフトfreee」をリリース

      2013年７月       商号をCFO株式会社からフリー株式会社に変更

      2014年２月       「クラウド会計ソフトfreee             iOS版」をリリース

             「クラウド会計ソフトfreee             Android版」をリリース

      2014年４月
      2014年８月       東京都港区から東京都品川区に本店移転

      2014年10月       「クラウド給与計算ソフトfreee」をリリース

             e-gov   API（注）を利用した日本初の労働保険申告機能をリリース

      2015年５月
      2015年６月       「会社設立freee」をリリース

      2015年９月       「マイナンバー管理freee」をリリース

      2015年12月       金融機関向けプロダクトをリリース

      2016年４月       関西支社を開設

      2016年６月       AI研究に特化したスモールビジネスAIラボを創設

      2016年９月       九州支社を開設

      2016年10月       「開業freee」をリリース

      2016年10月       株式会社みずほ銀行とAPI連携（メガバンクとのAPI連携は国内初）

      2016年10月       「申告freee」をリリース

             「クラウド会計ソフトfreee」において、上場会社（金融商品取引法監査）にも対応したエンタープ

      2017年３月
             ライズプランをリリース
      2017年５月       中部支社を開設

      2017年７月       事業用クレジットカード「freeeカード」を開発

      2017年８月       「クラウド給与計算ソフトfreee」をリブランドし、「人事労務freee」をリリース

      2018年10月       子会社フリーファイナンスラボ株式会社を設立

      2019年１月       アプリケーションプラットフォーム「freeeアプリストア」をリリース

      2019年６月       フリーファイナンスラボ株式会社が「資金繰り改善ナビ」をリリース

      2019年12月       東京証券取引所マザーズに上場

      2020年４月       「プロジェクト管理freee」をリリース

     （注）API：      Application      Programming      Interfaceの略称。ソフトウェアの一部を公開することで、他のソフトウェア
        と機能の共有を可能にするインターフェースを指す
                                   5/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ３ 【事業の内容】
      (１)   ミッション
       当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」（注１）をミッションに掲げ、「アイデアやパッショ
      ンやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」の実現を目指してサービ
      スの開発及び提供をしております。
       大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々なイノベーションを
      生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こすことができる存在だと考えておりま
      す。
       一方、日本全体の労働生産性は先進国７ヶ国中最下位（注２）であり、なかでも中小企業の従業員一人当たり付
      加価値額は大企業の半分未満（注３）と、スモールビジネスの生産性は低い状況にあります。
       当社グループは、AIを始めとする先進的なテクノロジーを用いてスモールビジネスにクラウドERPサービス（注
      ４、５）を提供し、スモールビジネスの生産性向上と経営改善を支援してまいりました。
       当社グループは、データとテクノロジーの活用が、スモールビジネスが大企業に対する弱みを克服する鍵である
      と捉え、スモールビジネスこそがデータとテクノロジーの最先端を活用できる世界を追求することで、より良い社
      会を実現してまいります。
     (注)   １．本書における「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す
        ２．公益財団法人日本生産性本部「労働生産性の国際比較                           2018」
        ３．中小企業庁「中小企業白書（2019年版）」
        ４．クラウドサービス：ソフトウェアやハードウェアを所有することなく、ユーザーがインターネットを経由し
          てITシステムにアクセスを行えるサービス
        ５．ERP：Enterprise          Resources     Planningの略称。日本語では、企業経営において点在するあらゆる情報を一箇
          所に集め、一元管理を行うシステムを指して一般的に「ERP」「ERPパッケージ」と呼ばれる
      (２)   サービス概要

       当社グループでは、スモールビジネスのバックオフィスの生産性向上に寄与するSaaS（注）サービスを開発・提
      供してまいりました。具体的には、2013年３月に「クラウド会計ソフトfreee」を、2014年10月に「クラウド給与計
      算ソフトfreee（現・人事労務freee）」をリリースしました。その後も、2015年６月に「会社設立freee」を、2016
      年10月に「開業freee」及び「申告freee」を、2020年４月に「プロジェクト管理freee」をリリースし、サービスの
      拡充に努めてまいりました。
       また、当社は、金融サービスの展開に向けて、2018年10月にフリーファイナンスラボ株式会社（以下、「フリー
      ファイナンスラボ」という。）を設立し、2019年６月には「資金繰り改善ナビ」をリリースしております。
       なお、当社グループは当社と連結子会社２社の合計３社で構成されており、プラットフォーム事業の単一セグメ
      ントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     （注）SaaS:      Software     as  ▶ Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするのでは
        なく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス
      (３)   統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する「freee」が選ばれる理由

       当社グループが提供するサービスは、資本、人材に限りのあるスモールビジネスにおける利用を前提に設計・提
      供しており、独自性の高い統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトとして、下記の特長がユーザー企業（注）
      に支持されています。
     （注）当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
       ①  カンタン、自動化

        一般的な会計ソフトは、すべての取引を複式簿記形式の仕訳として手動で入力する必要があり、多くの手間を
       要するという課題があります。「クラウド会計ソフトfreee」においては、例えばクレジットカードや銀行の口座
       との同期（データ連携を指し、以下、「同期」という。）を行うことで、金融機関のトランザクションデータを
       自動的にサービス上に取り込み、AIにより自動で仕訳を行うことができます。これにより、ユーザー企業は手作
       業や手入力にかけてきた時間と工数を削減し、生産性を向上させることが可能です。
                                   6/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        また、「クラウド会計ソフトfreee」は、簿記の知識がない人でも直感的に使用可能なユーザー・インターフェ
       イスを提供しており、専門人材の確保が容易でないスモールビジネスが自社で財務会計（会計帳簿の作成）や管
       理会計までを実施することも可能にしております。
        さらに当社グループでは、会計ソフト業界において早期よりモバイル対応の開発を行ってまいりました。「ク
       ラウド会計ソフトfreee」のモバイルアプリは、直感的に操作しやすいユーザー・インターフェイスを有し、簡単
       かつ効率的に業務を行うことができます。                    その結果、このモバイルアプリは、３万件超のユーザー評価をいただ
       くなど、多くのユーザーに利用頂いていることに加えて、５段階評価で平均4.5の高評価（注）を獲得しておりま
       す。
        また、スモールビジネスにおいて、会計業務に次ぐ大きな負担となっていると当社グループが考えているの
       が、給与計算及び給与計算に関連する人事労務業務です。例えば、社会保険や源泉所得税などの専門的知識が要
       求される上に、勤怠情報や従業員の扶養状況などの詳細な把握が求められ、さらに、申告や様々な届け出が必要
       となります。
        「人事労務freee」では、従業員が必要な情報を登録し、勤怠をつけるだけで、会社の給与計算やそれに付随す
       る申告書類の作成などを自動化することができるため、専門的知識がなくても利用可能です。
     （注）Apple社が運営するApp              Storeにて「クラウド会計ソフトfreee」のiPhoneアプリが５段階評価で平均4.5のスコ
        アを獲得。ユーザー評価数は３万件超（いずれも2020年８月末時点）
       ②  バックオフィスオートメーション

        一般的な単機能型会計ソフトが担う領域は経理業務全体の一部である記帳処理に留まり、上流工程である業務
       は別のソフトウェアやソリューションを使用する必要があります。例えば、販売業務に関連する請求書発行や入
       金消込、仕入業務に関連する購買申請や支払業務は、それぞれ会計ソフトとは異なるソフトウェアや、紙と印鑑
       などを使用したオペレーションが用いられていたため、各業務が分断され、非効率な業務構造となっています。
       加えて、同一の取引に係る情報について、会計ソフトへの転記作業を要し、さらに手入力ミスを防止するための
       確認作業を要するという課題があります。
        「クラウド会計ソフトfreee」は、スモールビジネス向け統合型会計ソフトであり、請求書機能やワークフロー
       機能（注）を同一のソフトウェア上で提供しているユニークな設計を特長としており、経理業務の枠を超えた
       バックオフィス全体の効率化にも寄与します。例えば、「クラウド会計ソフトfreee」上にて作成した請求書の情
       報は、売掛金として自動で帳簿に登録され、かつ債権管理台帳にも登録されます。その債権情報と、銀行のオン
       ライン口座の入金情報との連携により、自動的に債権の消込が行われます。一方、仕入取引又は経費支払の場合
       も、受領した請求書をスキャンして取り込むと、買掛金や未払金として自動で会計帳簿及び債務管理台帳に登録
       されます。加えて、登録された債務は「クラウド会計ソフトfreee」の中から一括で振込指示を行うことができ、
       債務の消込も自動的に行われます。
        このように、統合型会計ソフトである「クラウド会計ソフトfreee」のソフトウェア上で上流工程にあたる業務
       を行うことで自動的に会計帳簿が作成されるため、経理業務自体も大幅に効率化されます。
        同様に、人事労務の領域においても、従来は、従業員基礎情報、勤怠管理、給与計算、保険・行政手続、マイ
       ナンバー等の人事関連の定型業務に係る情報のマスタ（データベース）が別個のソフトウェアに散逸し、マスタ
       間の転記及び整合性担保に手間とコストが生じているケースが見られました。
        「人事労務freee」も統合型人事労務ソフトとしての性質を持ち、従業員基礎情報の構築から給与計算及び行政
       手続等に至るまでのデータを一元管理することで、人事労務に係る定型業務を単一のソフトウェア上で完結し、
       人事労務担当者の負荷を軽減するとともに、従来の転記に伴うミスを避けることが可能となります。これによ
       り、人事労務に係る定型業務の大幅な効率化につながります。
     （注）経費精算、支払依頼、各種稟議など、各種業務フローに係る申請・承認を行う機能
       ③  経営者の意思決定をナビゲート

        一般的な会計ソフトは、税務を中心とした制度会計のための財務諸表作成とそのための記帳を主な目的として
       利用されています。経理業務は、会計ソフトだけでなく、様々なソフトウェアや紙と印鑑によるオペレーション
       の組み合わせにより行われていることが多く、販売や仕入れなどの取引発生から会計処理の完了までのリードタ
       イムは長期化しています。また、様々なソフトウェアやアナログ手法の組み合わせによって経理業務が行われて
       いることで、取引の発生から財務諸表までのデータは断絶されています。
        そのため、会計ソフトを、経営指標のモニタリングや、元取引及び証憑に遡って深掘りする目的に利用するこ
                                   7/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       とは難しいのが現実です。
        当社グループの「クラウド会計ソフトfreee」は統合型会計ソフトであるため、上流工程と会計帳簿を一体で扱
       うユニークな設計を有しており、リアルタイムに経営状況が記録され可視化されます。また、財務情報のみなら
       ず、財務諸表や各種レポートから、上流工程業務の証憑、取引先、部門等の情報を一元化して可視化し分析する
       ことができます。
        例えば「予算・実績管理」機能を用いることで、予算と実績の差異について、財務諸表から個々の取引情報ま
       で遡って分析することができます。さらに、蓄積された財務データを基に将来の資金繰りを示し、今後の経営の
       意思決定をサポートします。
        人事労務ソフトの領域においても、従来は、従業員情報及び勤怠情報等のデータが別個のソフトウェアに散逸
       し、意思決定に有用なデータをリアルタイムで把握することが困難な状況が珍しくありませんでした。
        当社グループの「人事労務freee」は、統合型人事労務ソフトであり、人事労務に係る情報を単一のソフトウェ
       アに集約することで、適時に情報を把握することが可能となり、さらに「クラウド会計ソフトfreee」の各種機能
       と連携することでより経営の意思決定への活用が可能となります。
       ④  組織全体での利用による効率化と内部統制整備

        一般的な会計ソフトは、経理業務に携わる従業員のみがライセンスを有して使うことが想定されています。
        「クラウド会計ソフトfreee」は、上述のワークフロー機能の提供を通じて、経理業務の枠組みを超えた企業の
       あらゆる事業活動において全従業員が活用することが可能な設計となっております。特に中堅規模以上の企業に
       おいて、全従業員が利用することで「カンタン、自動化」「オペレーション効率化」の更なる追求につながる
       他、ワークフロー機能が有する承認プロセスの証跡を活用することで内部統制の整備にも貢献します。
        また、「人事労務freee」と併せて利用することで、人事データ及び組織構造をリアルタイムにワークフローや
       経営分析に反映し、一層の業務効率化と高度な経営の可視化の両立を図ることが可能となります。
       ⑤  パブリックAPI（注１）による拡張性

        従来のスモールビジネスでは、その企業特有の業務プロセスを自動化するために、独自のシステムを開発する
       しかありませんでした。しかし、独自のシステム開発は多額な開発コストとメンテナンスコストがかかり、IT投
       資の体力が限られるスモールビジネスにとって、大きな負担になっていました。また、そもそも独自のシステム
       開発自体が難しい規模の企業においては、市販のソフトウェアにアナログのプロセスを加えて補う運用がなされ
       てきました。
        このように自社開発された独自システムや、市販のソフトウェアと別のソフトウェア間でのデータ連携も容易
       ではなく、システム間のデータ連携はファイルの取り込み等の手作業によってなされ、工数が増大する上、転記
       ミス等の原因にもなっていました。
        当社グループは、2013年に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウドと
       APIを活用したオープン・エコシステム（注２）の構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰で
       も、自由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのアプリケーション開発を行うことができます。
        そのため、スモールビジネス向けの業務ソフトウェアを提供する企業が、当社グループのサービスとの連携機
       能を自発的に開発することが容易になります。このような他社製品との連携機能が多く提供されることにより、
       スモールビジネスが社内業務のための独自のシステムやソフトウェアを開発する負担を大幅に削減することがで
       きます。
        また、もし独自要件を追加したい場合でも、パブリックAPIを活用すれば、ユーザー企業が自社の業務プロセス
       に合わせて、カスタマイズ開発を従来より簡単に行うことができます。
        2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeのユーザー企業は、必要な業務カテゴリー
       ごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させること
       ができます。業務ソフトウェアを提供する企業にとっては、当社グループの顧客基盤にアクセスできる「freeeア
       プリストア」への掲載は、魅力的な販促手段となりえます。
     (注)   １．組織内部のみでの利用を想定したAPIをプライベートAPIと呼び、他方で、組織外の主体にも利用を認めるも
          のをオープンAPIと呼ぶ。オープンAPIの中でも、特定の提携企業のみでなく、幅広い外部企業が利用可能な
          ものをパブリックAPIと呼ぶ
        ２．複数の企業同士が非排他的に提携することで、複数の企業が提供するサービスが共存共栄できる生態系のよ
          うな環境を指す
                                   8/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       以上の「選ばれる理由」を背景に、有料課金ユーザー企業数（注１）及びARPU（注２）の双方が伸長した結果、
      当社のARR（注３）は堅調に成長し、2020年６月期末には7,898百万円に到達するなど、事業は順調に拡大しており
      ま す。
     (注）１．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す。なお、                                        2020年６月期第４四半期決算に








          おいて、    試用期間中の事業所や月額料金の全額がディスカウントされている期間にある事業所等についてカ
          ウントから除外するように変更するとともに、従来はメインプロダクトである会計freee、人事労務freeeの
          課金事業所のみカウントしていたものを、有料サブスクリプションサービス全て（例：会社設立freee上か
          ら申し込める電子公告サービス等のサブプロダクトを含む）の課金事業所をカウントするように変更。当該
          変更は、開示済みの過去数値についても遡及適用
        ２．ARPU:     Average    Revenue    Per  Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各期末時点における
          合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
        ３．  ARR：Annual      Recurring     Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly                    Recurring     Revenue）を12倍して算出。
          MRR：Monthly       Recurring     Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金
          の合計額（一時収益は含まない）。なお、2020年６月期第４四半期決算において、財務会計の先行指標とな
          る管理会計指標（SaaS           Metrics）について、先行指標としての正確性をより向上するべく定義の見直しを
          行っている。      例えば、試用期間の間はARRを計上しない、ディスカウント期間はその分ARRも減少させるな
          ど、財務会計上の売上に近い値になるよう変更。当該変更は、開示済みの過去数値についても遡及適用
      (４)   サービスラインナップ

       ①「クラウド会計ソフトfreee」
        個人事業主及び法人向けに提供している統合型クラウド会計ソフトです。
        銀行口座やクレジットカード等との連携、請求書発行から入金管理、各種稟議や支払依頼など日々行われる経
       理の上流工程業務との統合により、手入力によるミスを防ぎ、経理作業にかかる時間を大幅に削減することが可
       能となります。同時に、上流工程業務まで含めた日々のデータを活かして、リアルタイムでの経営指標のモニタ
       リングや詳細かつ打ち手に繋がる経営分析を可能としております。
        さらに、従業員に個別アカウントを付与し、ワークフロー機能を利用することで、更なる業務の効率化と内部
       統制の整備にも寄与します。なお、ワークフロー機能は、承認プロセスの証跡を有していることから、上場企業
       に求められる内部統制報告制度に対応しており、上場準備企業及び上場企業における利用も非常に効果的です。
        また、個人事業主向けプランにおいては、所得税の確定申告までを完結することが可能です。
       ②「人事労務freee」

        法人向けの統合型クラウド人事労務ソフトです。
        人事労務業務は、給与計算、勤怠管理、保険・行政手続、マイナンバー管理等と多岐にわたり、かつ従来は業
       務毎で使用するツールが異なるなど、複雑に分断されているという課題がありました。
                                   9/112

                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        従業員一人一人が、「人事労務freee」の従業員用アカウントを用いて、個人情報や勤怠情報を入力することに
       より、給与計算や年末調整の自動化に加えて、労務の諸手続の自動化や従業員マスタとなるデータベースの構築
       を 可能とします。
        また「クラウド会計ソフトfreee」と「人事労務freee」を連携することで、給与情報を「クラウド会計ソフト
       freee」に自動で転記できるほか、「クラウド会計ソフトfreee」にて申請した経費精算について「人事労務
       freee」にて計算した給与と一緒に支払うことが可能です。さらに、従業員マスタにおける役職や組織構造を反映
       したワークフローを、「クラウド会計ソフトfreee」において自動で運用することが可能です。
       ③ 「プロジェクト管理freee」

        「プロジェクト管理freee」は、システム受託開発業務や、コンサルティング業務等の案件型のビジネスを運営
       する事業者向けに提供しているクラウド型プロジェクト管理ソフトです。従来は、プロジェクト管理型ビジネス
       においては、日々の工数入力が手作業であったり、更にその入力したデータ集計が煩雑な管理業務になっていた
       り、あるいは案件ごとの経費をリアルタイムに補足することは難しくタイムリーに予実管理ができない等の課題
       がありました。一方、「プロジェクト管理freee」は、カレンダーツールと連携することで、日時と作業内容を提
       示し、作業工数の入力を素早く簡単に行うことが可能です。また、プロジェクト毎のメンバーの工数や予算消化
       状況等について容易に確認することができ、プロジェクト毎の収支管理が可能となります。
       ④「会社設立freee」「開業freee」

        「会社設立freee」は会社設立時に、「開業freee」は個人事業主としての開業時に提出を求められる書類の作
       成を効率化できる無料のサービスです。
        会社を設立したり、個人事業主として開業したりするには、各種書類の作成から、関係者の捺印、役所への提
       出手続など、手続が多岐にわたる上、同じ情報を複数の書類に記載する必要があるなど、多くの課題がありまし
       た。
        「会社設立freee」及び「開業freee」は、会社設立や開業に係る知識がない場合でも、Q&A形式で必要な情報を
       入力していくことで、必要な情報を各種書類に転記し、必要なすべての書類を自動で作成することが可能です。
       ⑤「申告freee」

        「申告freee」は、主に会計事務所向けに提供している、「クラウド会計ソフトfreee」とシームレスに連携し
       たクラウド型税務申告ソフトです。従来の税務申告ソフトは、会計ソフトとは分断されていたことから、会計ソ
       フトから出力したデータを税務申告ソフトに入力する必要があるなど、多大な労力や時間がかかるという課題が
       ありました。
        「申告freee」の利用により、これまでプロセスごとに分断されていた会計と申告の業務がシームレスに連携
       し、「クラウド会計ソフトfreee」に入力された財務情報をもとに税務申告書を自動的に作成することができ、更
       に、作成した申告書を電子申告することができます。
        また、会計事務所は、顧問先とともに「クラウド会計ソフトfreee」を利用し、更に「申告freee」を利用する
       ことで、会計事務所における記帳業務、顧問先の決算、申告書類作成等の多岐にわたる業務について、ワンス
       トップでクラウド上で効率的に管理することが可能となります。
       ⑥金融サービス

        創業期の中小企業のうち60％が資金繰りに課題を感じており（注１）、倒産企業の約半数を黒字倒産が占める
       など（注２）、スモールビジネスにとって、資金繰りは大きな課題です。
        当社グループは、スモールビジネスの資金繰り改善を企図した金融サービスとして、当社が「freeeカード」、
       フリーファイナンスラボが「オファー型融資」、「請求書ファイナンス」等を提供しております。
        「freeeカード」は、従来クレジットカードを作成することが容易でなかった個人事業主や中小企業に特化した
       事業用クレジットカードです。経費精算や仕入れなどの現金取引のキャッシュレス化によりバックオフィス業務
       の効率化を、またクレジットカード明細を自動で「クラウド会計ソフトfreee」と同期することにより経営状況の
       可視化を実現します。なお、「freeeカード」は、当社との提携に基づきクレジットカード会社が発行しておりま
       す。
        「オファー型融資」は、フリーファイナンスラボと金融機関が連携して提供する融資サービスであり、融資を
       受けられる可能性の高い「クラウド会計ソフトfreee」のユーザー企業に対して、借入可能額や金利などの借入条
       件をフリーファイナンスラボが試算し、提示します。従来の金融サービスは、申込み後に審査に落ちてしまうリ
                                  10/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       スクがあり、ユーザー企業にとって、金融機関に融資を申込むことへの精神的なハードルが存在していました。
       「オファー型融資」は、各金融機関と提携し、フリーファイナンスラボが事前に借入可否と条件を試算して提示
       す ることにより、ユーザー企業の融資申し込みへの精神的なハードルの解消を実現しております。
        「請求書ファイナンス」は、「クラウド会計ソフトfreee」に登録されている売掛債権の情報に基づき、買取可
       能性の高い債権について「買取オファーリスト」として提示し、利用を希望する場合は、提携先の金融サービス
       企業が提供する請求書買い取りサービスに申し込むことで、オンラインで売掛債権を現金化することができる
       サービスです。
        「資金調達freee」は、利用可能性の高い資金調達手段を検索・比較して申込ができるオンライン資金調達サー
       ビスです。審査通過の可能性が高い資金調達手段に限定して表示することで、従来は審査通過可能性がわからな
       いまま金融機関窓口に出向き、審査に数週間要していた時間を有効活用できるとともに、経営者の精神的負担も
       軽減することができます。
        これらの金融サービスは、資金繰りの実態を把握できる場所である会計ソフト上で、資金繰り改善のアクショ
       ンまでを可能にするものであり、従来の会計ソフトからは一線を画した価値を提供するものです。
     (注)   １．中小企業庁「中小企業白書（2017年版）」
        ２．株式会社東京商工リサーチ「全国新設法人動向」（2017年）
                                  11/112















                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
     (注)   １．会計事務所を通じて導入されるサービスの利用者は矢印の先の「法人・個人事業主」です。「会計事務所」








          は単純な再販売ではなく、顧問先に対して当社サービスの導入支援サービスを提供します。
        ２．「申告freee」の主な利用者は「会計事務所」です。
        ３．「開業freee」及び「会社設立freee」の利用者は「法人・個人事業主」であり、当サービス自体の利用料は
          無料です。
        ４．連結子会社２社については、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載は省略しており
          ます。
                                  12/112











                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ４ 【関係会社の状況】
                                           議決権の所有

                            資本金      主要な事業
          名称           住所                      (又は被所有)          関係内容
                            (千円)       の内容
                                            割合(％)
     (連結子会社)
     フリーファイナンスラボ                                               役員の兼任２名
                   東京都品川区         100,000      金融サービス              100.0
     株式会社                                               開発業務の受託
     その他１社                 ―       ―        ―         ―         ―
     (注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５ 【従業員の状況】

    　(１)    連結会社の状況
                                                 2020年６月30日       現在
                            従業員数（名）
                                                      481  （ 117  ）

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
        ２．当社グループは「プラットフォーム」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連について
          は、記載しておりません。
    　(２)    提出会社の状況

                                                 2020年６月30日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            481  （ 117  ）             32.2              2.5             6,882

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．当社は「プラットフォーム」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載
          しておりません。
        ４．従業員数が当期中において93名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う人員の増加によるもので
          あります。
     (３)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  13/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (１)   経営方針

       当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションを掲げ、「アイデアやパッションや
      スキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」をコンセプトとしたサービス
      を提供しております。
      (２)   当社グループの強み

       ①  成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジション
        国内企業の99.7％を占める中小企業（注１）は、大企業と比べて生産性が低く、テクノロジー活用には大きな
       成長ポテンシャルが存在しております。当社グループでは顧客ターゲットであるスモールビジネスを従業員規模
       別に区分した個人事業主、Small及びMidの３セグメントに対して、それぞれのニーズに即したソリューションを
       提供しております。（注２）
        当社グループは、ビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAM（注３）について、合計で約1.2兆円と推
       計（注４）しております。また、従業員300人以下の中小企業等における会計ソフトの中でのクラウド会計ソフト
       の普及率は14.5％（注５）に留まり、そもそも会計業務にソフトウェアを活用している層が54.1％（注５）と少
       ないため、同市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。なお、現状の我が国に
       おける会計ソフト及び人事労務ソフトにおけるクラウド普及率は、下表のとおり、海外主要国と比較して低い水
       準にあり、我が国における普及余地が多分に存在するものと考えております。株式会社MM総研の調査では、設立
       １年未満の法人の53.1％が、既に会計ソフトとしてクラウドを選択するようになっており（注６）、今後の普及
       傾向の加速を示唆するものと考えております。
        会計ソフト及び人事労務ソフトにおけるクラウド普及率の比較(注７)
                                                     ニュージー
                   日本        アメリカ         イギリス       オーストラリア
                                                      ランド
        会計ソフト             14.3％         52.5％         34.8％         61.2％         68.0％
        人事労務ソフト             19.0％         81.2％         55.1％         51.9％         59.1％
        前記「第１　企業の概況　３　事業の内容　（３）統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する

       「freee」が選ばれる理由」にて記載のとおり、当社グループの提供するサービスは、単に従来型の会計ソフト・
       人事労務ソフトをクラウド化したものとは異なる統合型のクラウド会計ソフト・人事労務ソフトであり、経費精
       算や請求書発行といった記帳業務の上流工程まで含めた一体的な設計により、経理業務の枠を超えたバックオ
       フィス全体の効率化、及び経営者の意思決定のナビゲーションにも寄与するものです。
        こうしたユニークなサービス設計・顧客価値により、成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におい
       て、当社グループのユーザー規模は創業以来順調に拡大しており、「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務
       freee」はともに我が国における市場シェア１位を獲得（注８、９、10）するなど、マーケットリーダーとしてク
       ラウド会計・クラウド人事労務業界を牽引しており、とりわけ「クラウド会計ソフトfreee」については新設法
       人、並びに「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の両者についてはIPO準備企業群にて多く使われ
       ております。
     (注)   １．中小企業庁「中小企業白書（2019年版）」
        ２．個人事業主、Small及びMidにおける潜在企業数と出所は下表のとおり
                                     潜在企業数              出所
           個人事業主                             4,522,381       国税庁2017年調査
           Small（従業員が19名以下の法人）                             1,549,342
                                                総務省2016年６月
                                               経済センサス活動調査
           Mid（従業員が20名以上1,000名未満の法人）                              319,800
                                  14/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        ３．TAM：Total        Addressable      Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、
          当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありま
          せん。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や
          公表資料を基礎として、下記４．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確
          性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があ
          ります。
        ４．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務
          freee」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業
          主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の全潜在
          ユーザー企業数の従業員規模別法人数（国税庁2017年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査)                                               ×
          従業員規模別の「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の年間課金額）＋（従業員規模別の想
          定平均従業員数（総務省            2017年労働力調査）×　１ID当たりの年間課金額                       ）
        ５．株式会社MM総研「クラウド会計ソフトの法人導入実態調査（2017年８月実施）」
        ６．株式会社MM総研「クラウド会計ソフトの法人導入実態調査（2016年９月実施）」
        ７．International         Data   Corporation（IDC）「Semiannual                Software     Tracker    Forecast     2014-2023     2018H2」
          及び「Semiannual         Cloud   Services     Tracker    Forecast     2014-2023     2018H2」からクラウド化率の比較的高い
          国を抜粋。当該国には、ニュージーランドの同業プレーヤーであるXeroが進出しております。
        ８．クラウド会計ソフトの市場シェア：株式会社BCN「クラウド会計ソフトを導入している従業員数300名未満の
          企業又は個人事業主へのWeb調査(2017年９月実施)」
        ９．クラウド会計サービス主要３社におけるユニークユーザー数No.1（55％）：株式会社ローカルフォリオ「ク
          ラウド会計主要３社のユーザ数推計」（2019年10月実施）。ユニークユーザー（UU）数とは、ログイン後
          トップページにアクセスしたユニークユーザー数をいう。UU数比較は、クラウド会計サービス各社における
          ログイン後トップページのページビュー（PV）数とログイン後トップページのUU数の比率が一致するとの仮
          定に基づき、かつ各社のログイン後トップページのPV数を基礎とした推定（ローカルフォリオ（2019年10
          月）。調査期間は2018年６月－2019年５月）
        10．クラウド給与計算ソフトの市場シェア：株式会社MM総研「日本におけるクラウド給与計算ソフトの利用状況
          調査に関するWeb調査(2016年３月実施)」
       ②  スモールビジネス向けクラウドERP市場における更なるTAMの拡大

        当社グループは、上記のとおり、従来の会計・人事労務ソフトの枠を超えて、バックオフィス全体の効率化に
       資するERP（統合型業務ソフト）を志向してサービスを提供しております。今後はさらに提供するサービスモ
       ジュールを広げ、スモールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲拡大を目指してまいります。
       これは、上流工程から下流工程までを一貫してソフトウェア化するユニークな設計思想によって可能になるもの
       です。
        そのため、従来の会計・人事労務の枠を超えたバックオフィス全体の効率化に資するERP（統合型業務ソフト）
       のTAMとして捉えた場合には、当社グループが狙うTAMは、上記①のスモールビジネス向けの会計ソフトと人事労
       務ソフトのTAM（合計で約1.2兆円）よりも、更に拡大したものとなりうると当社グループは考えております。
       ③  スモールビジネスの情報が蓄積されたビジネスプラットフォーム

        「クラウド会計ソフトfreee」は、統合型会計ソフトであるため、経理財務情報のみならず、上流工程である
       個々の取引情報までを広くカバーしており、各ユーザー企業のトランザクションデータを保有しております。EC
       サイトや決済サービス等も同様にトランザクションデータを保有しておりますが、一つのユーザーが複数のECサ
       イトや決済サービスを利用するのに対し、「クラウド会計ソフトfreee」は他のソフトと併用する必要はなく、す
       べてのトランザクションデータが集約される点が強みです。
        また、「人事労務freee」には、人事労務の定型業務に係る情報が一元的に蓄積されており、従業員向けの付加
       サービスを提供する上での有力なプラットフォームになると考えております。
       ④  高い安定性を誇る財務モデル

        当社グループは、サービスの多くをサブスクリプション（継続課金）方式で提供しており、売上高合計に占め
       るサブスクリプション売上高の比率は90％超（注１）と、安定的かつ継続的な収益構造にあります。
        顧客生涯価値（LTV）（注２）の長期的な最大化を企図し、機能改善の開発やカスタマーサクセス等に投資して
       おります。その結果、2020年６月期における月次平均解約率（注３）は約1.6％となっており、大企業と比して廃
       業率が高く他のソフトウェアへの乗り換えが多い傾向にあるスモールビジネスを対象としたサービスとしては、
       低い解約率を実現しております。
                                  15/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (注)   １．サブスクリプション売上高（顧客から解約意思を示されない限り継続する自動更新契約から毎月得られる収
          益）を全売上高で除した比率（2020年６月期）
        ２．LTV：Life       Time   Valueの略称。顧客から契約期間（Life                   Time）を通じてもたらされる価値であり、契約期
          間×MRR×売上総利益率によって算出
        ３．（当該月に有料課金ユーザーでなくなったユーザーに関連するARR÷前月末ARR）の過去12ヶ月平均。当社の
          全顧客セグメントを集計対象
      ⑤  企業文化

        「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションの実現に向け、当社グループは「マジ価値を届け
       きる集団」であると自己定義し、「本質的な価値（マジ価値）をユーザーに届けきること」を世の中へのコミッ
       トメントとして位置づけております。「マジ価値」とは、「ユーザーにとって本質的な価値があると自信をもっ
       て言えることをする」という意味であり、当社グループが創業以来、大切にしている考え方です。同時に、これ
       は届いてこそ意味があるという考えから、マジ価値を届ける共通基盤であり、全役員及び全従業員が持つべきマ
       インドとして「マジ価値２原則」を、マジ価値をチームとして届けるために大切にしたい行動として「マジ価値
       指針」を全役員及び全従業員で議論し浸透させております。
        当社グループは、ミッションやコミットメントに共感する社員が集まり、個々人が高い自律性を持ちながらも
       強い一体感・カルチャーを持つ組織を実現しています。
      マジ価値２原則

        ・「社会の進化を担う責任感」：社会をよい方向へ進化させる責任を有するという自負をもって、あきらめずに
          挑戦する姿勢。また、世の中を変えうるよい事例は率先してつくるという姿勢
        ・「ムーブメント型チーム」：目指すべき世の中の方向性に共感し、自律的にアクションを起こす姿勢
      マジ価値指針
        ・「理想ドリブン」：理想から考える。現在のリソースやスキルにとらわれず挑戦しつづける
        ・「アウトプット⇒思考」：まず、アウトプットする。そして考え、改善する
        ・「Hack     Everything★」：取り組んでいることや持っているリソースの性質を深く理解する。その上で枠を超
          えて発想する
        ・「ジブンゴーストバスター」：新しいことに挑戦し続けるために、自分が今向き合いたいジブンゴースト（過
          去の経験から形成された思い込み・行動の癖）を言語化し、それに対するフィードバックを貪欲に求め、立
          ち向かっていく
        ・「あえて共有」：人とチームを知る。知られるよう共有する。オープンにフィードバックをしあうことで一緒
          に成長する
                                  16/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      (３)   経営環境 
        我が国は、少子高齢化を背景に人口減少フェーズに入り、生産年齢人口は2018年から2040年にかけて20.5％の
       減少が見込まれております（注１）。また、2017年３月に政府が「働き方改革実行計画」を発表、労働環境の規
       制が強化されています。加えて、最低賃金も直近10年で28.6％上昇する（注２）など、労働生産性の向上が益々
       要求される局面を迎えております。生産年齢人口が減少する一方で、新設法人数や副業者数は増加傾向にありま
       す（注３、４）。こうした独立を志向した生き方に対するニーズが時代に合わせて大きくなることで、スモール
       ビジネスの裾野は広がりを見せております。
        当社グループでは、このような環境下において、スモールビジネスは労働力への依存から脱却し、テクノロ
       ジーに代替可能な作業を積極的に置き換える必要があるほか、アイデアやパッションやスキルがあれば誰でもが
       挑戦できる社会をつくり、新しい生き方のニーズに対応することが重要であると認識しており、スモールビジネ
       スが強くスマートになることに貢献するサービスの開発、提供を目指してまいります。
     (注)   １．総務省「情報通信白書             平成30年版」
        ２．厚生労働省「地域別最低賃金の全国一覧　平成30年度」。東京における最低賃金
        ３．株式会社東京商工リサーチ「全国新設法人動向（2008年、2018年）」。新設法人数は2008年から2018年にか
          けて27.5％増加
        ４．総務省統計局「平成29年就業構造基本調査結果」。副業者及び追加就業希望者数は2012年から2017年にかけ
          て14.9％増加
      (４)   中長期的な経営戦略

       ①  ユーザー基盤の更なる拡大
        当社グループの2020年６月末における有料課金ユーザー企業数（注１）は224,106件であり、創業以来順調に拡
       大し続けております。創業当初はWebマーケティングやSNS（注２）を通じて流入したユーザー企業による自発的
       なユーザー登録が中心でしたが、インサイドセールス（注３）チームやフィールドセールス（注４）チームを立
       ち上げたほか、会計事務所向けセールス組織を強化するなど、スモールビジネスへのタッチポイントを拡充して
       きました。
        さらに、ユーザー基盤の拡大が多様化する中で、既存ユーザー企業からの紹介も増えてまいりました。
        今後もスモールビジネスへのタッチポイントの深化、多様化を進めることで、ユーザー基盤の更なる拡大を進
       めてまいります。
      有料課金ユーザー企業数推移

                2016年６月期末         2017年６月期末         2018年６月期末         2019年６月期末         2020年６月期末
      有料課金ユーザー
                    54,749         84,517        115,808         160,132         224,106
       企業数（件）
     (注）１．当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す。なお、                                        2020年６月期第４四半期決算に
          おいて、    試用期間中の事業所や月額料金の全額がディスカウントされている期間にある事業所等についてカ
          ウントから除外するように変更するとともに、従来はメインプロダクトである会計freee、人事労務freeeの
          課金事業所のみカウントしていたものを、有料サブスクリプションサービス全て（例：会社設立freee上か
          ら申し込める電子公告サービス等のサブプロダクトを含む）の課金事業所をカウントするように変更。当該
          変更は、開示済みの過去数値についても遡及適用
        ２．SNS：Social        Networking      Serviceの略称。登録された利用者同士が交流できるWebサイトの会員制サービス
        ３．インサイドセールス：メールや電話等を活用し、非対面で実施する営業活動
        ４．フィールドセールス：見込み顧客を直接訪問し、対面で実施する営業活動
                                  17/112






                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       ②  顧客価値の最大化
        当社グループは継続的に新規サービスをリリースしてきたほか、既存サービスの機能改善などにより、顧客価
       値の向上に努めてまいりました。また、中堅規模の企業においても活用可能なプランのリリース等を通じて高価
       格帯の顧客割合が増加し、結果としてユーザー企業のARPU（注１）の上昇を実現してまいりました。
        今後は、従来注力してきたバックオフィス業務周辺のサービスに加えて、関連モジュールを強化し、スモール
       ビジネスの業務の効率化と可視化をより多くの範囲で実現し、経営課題を解決するプラットフォームを構築する
       予定です。
        真にスモールビジネスに必要とされる既存サービスの改善や新規サービスのリリース（注２）等を通じて、顧
       客価値の最大化を目指してまいります。
      年間ARPU推移

                2016年６月期末         2017年６月期末         2018年６月期末         2019年６月期末         2020年６月期末
        年間ARPU
                    14,821         20,351         25,786         32,930         35,246
         （円）
     (注）１．ARPU:        Average    Revenue    Per  Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各期末時点における
          合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
        ２．調達・在庫管理、CRM、プロジェクトマネジメント、法務、POS/Payment、タレントマネジメント、決済等の
          分野におけるサービスを想定しておりますが、これらは将来リリースする可能性のあるサービスの例示であ
          り、本書提出日現在で具体的に決定しているものはありません。
       ③  オープンプラットフォームの充実

        当社グループは、2013年10月に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウド
       とAPIを活用したオープン・エコシステムの構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰でも、自
       由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのソフトウェア開発を行うことができます。
        また、2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeユーザーは、必要な業務カテゴリー
       ごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させ、利用
       開始できます。
        今後も公開するfreeeAPIを拡張し、アプリストアに掲載されるソフトウェアのラインナップの充実化を図るこ
       とで、多様なニーズを有するスモールビジネスの業務効率化及び経営の可視化に貢献してまいります。
       ④  金融サービスの拡大

        当社グループは、金融サービスを展開する子会社として、2018年10月にフリーファイナンスラボを設立し、
       2019年６月に「資金繰り改善ナビ」としてオファー型融資サービス等をリリースしました。
        今後もスモールビジネスにとって大きな課題である資金繰りに対して、これらの改善を進めるとともに、デー
       タとテクノロジーの力を活用することで、最終的に、あらゆる経営課題に対処する人工知能CFO（注）のような
       サービス開発及び提供を目指してまいります。
     （注）人工知能が個々のスモールビジネスのデータを分析することで、自動で経営アドバイスを行い、CFOとしての役
        割を果たすようなコンセプト
       ⑤  取引プラットフォームの進展

        「クラウド会計ソフトfreee」において提供している「スマート請求書」は、freeeユーザー同士がクラウド上
       でスマート請求書を送受信することにより、受領した請求書の情報をワンクリックで会計帳簿に反映することが
       可能です。本機能はユーザー単体の請求書管理に係る工数や時間の効率化に寄与するだけではなく、本機能を相
       互に活用するユーザー間のネットワークが拡大するほど、双方の取引の効率化が進み、複数ユーザーの業務最適
       化が加速する好循環を生み出します。今後は、請求書の送受信に加えて、freeeのユーザー企業間で、取引の受発
       注や、決済の実行を、簡単かつ安心して実行できるサービスの実現を目指します。
                                  18/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      (５)   対処すべき課題
       ①  スモールビジネス向けクラウドERP市場の拡大
        当社グループは、スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMについて、合計で約1.2兆円と推
       定（注）しております。従業員300人以下の中小企業等における会計ソフトウェア利用率は54.1％、そのうちクラ
       ウド会計普及率は14.5％に留まり、今後の普及率上昇に伴う高い成長が見込まれます。
        当社グループは、スモールビジネス向けクラウドERP市場におけるリーディングカンパニーとして、市場を引き
       続き牽引することが重要であると認識しております。
     （注）前記「（２）当社グループの強み                   ①  成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強
        固なポジション」を参照
       ②  組織体制の整備

        当社グループの継続的な事業成長の実現に向けて、多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強
       い組織体制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員
       が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。
       ③  情報管理体制の強化

        当社グループは、提供するサービスに関連して多数のユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っておりま
       す。これらの情報資産を保護するため、専任の情報セキュリティチームを設置しております。また情報セキュリ
       ティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実
       施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。
       ④  新規事業の展開

        現在、当社グループの収益の大半が「クラウド会計ソフトfreee」や「人事労務freee」等のSaaSサービスから
       成り立っております。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加えて、金融サービスや
       取引プラットフォームにおける新規事業の展開を積極的に検討してまいります。
       ⑤  利益及びキャッシュ・フローの創出

        当社グループは、事業拡大を目指し、開発投資や顧客獲得活動等に積極的に投資を進めており、2020年６月期
       は営業損失を計上しております。
        当社グループの収益の中心であるSaaSビジネスは、サブスクリプション方式でユーザーに提供しており、継続
       して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。一方で、開発費用やユーザーの獲
       得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。
        当社グループでは、事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される
       開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、営業損失率は改善しております。
        一方で、SaaSビジネスにおいては、投資効率を計る指標として顧客生涯価値（LTV）と顧客獲得コスト（CAC）
       （注）のバランス（LTV/CAC）が重要な指標となるため、当社グループではこれを最重要の指標として顧客獲得活
       動における投資判断をしてまいりました。当該指標を満たす場合に積極的に投資していくことが、中長期的に利
       益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するものと考えております。
        今後も、投資効率指標であるLTV/CAC等に配慮しながら、サービス強化のための開発活動や、認知度向上のため
       のマーケティング活動への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいりま
       す。
     （注）CAC：Customer          Acquisition      Costの略称。顧客の獲得に要するコストであり、セールス活動及びマーケティン
        グ活動に係る費用が該当
                                  19/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
      以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
     載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、
     重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当
     社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
     針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行わ
     れる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したもの
     であり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (１)   事業に関するリスクについて

      ①  クラウド関連市場について
       当社グループのプラットフォーム事業は、売上高の大部分をクラウドサービスのサブスクリプション売上高が占
      めています。国内のBtoB向けのクラウド関連市場は従来型の会計ソフト・人事労務ソフトと比べて発展途上段階に
      あり、当社グループは当該市場が今後も拡大していくことが事業展開の前提であると考えております。当社グルー
      プでは、今後もクラウド関連市場の順調な成長を見込んでおりますが、クラウドサービスに関連して、今後新たな
      法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウドサービスの導入が想定通りに進捗せず、クラウド関
      連市場の成長が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  技術革新、規制変更等への対応について

       当社グループのプラットフォーム事業においては、顧客であるスモールビジネスのニーズに対応したサービスの
      拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要です。
       とりわけ、クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するクラウド
      サービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社グループの開発プロセス・組織に取
      り入れていく必要があります。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境・開発環
      境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノ
      ウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合又は競合他社がより優れた
      サービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のため
      に追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社グループが技術革新
      に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービ
      スの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招き、また、対応のための支出の増大により、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、会計、税務、人事労務その他の規制に関する変更により、当社グループのサービスについて重大な修正を
      要し、又は販売が延期若しくは中止となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
                                  20/112








                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ③  法的規制について
       当社は、電子決済等代行業者として関東財務局に登録（登録番号：関東財務局長（電代）第１号）（以下、「本
      登録」という。）し、銀行法に基づく役務の提供を行っております。本登録に関して、有効期限は存在しないもの
      の、銀行法又は銀行法に基づく関東財務局長の処分に違反したとき、その他電子決済等代行業の業務に関し著しく
      不適当な行為をするなどして本登録が取り消された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。但し、本書提出日現在において、本登録の継続に支障を来す要因は発生しておりません。
       また、当社子会社であるフリーファイナンスラボ株式会社は貸金業者として東京都に登録（登録番号：東京都知
      事（１）第31728号）を行っており、貸金業法に基づく役務の提供を行っております。
       上記許認可及び登録の状況の概要は以下のとおりであります。
       （当社）

                                                   主な許認可等の
       許認可等の名称          取得年月日        所管官庁等         許認可等の内容           有効期限
                                                    取消事由
                                電子決済等代行業１号
                                業務（銀行口座への送
       電子決済等代行         2018年９月26日                金指図伝達業務）及び                  銀行法第52条の
                          金融庁                    ―
          業者        （登録）               ２号業務（銀行口座情                    61の17
                                報の取得・提供業務）
                                    の登録
       （フリーファイナンスラボ株式会社）

                                                   主な許認可等の
       許認可等の名称          取得年月日        所管官庁等         許認可等の内容           有効期限
                                                    取消事由
                2019年１月29日                             2022年     貸金業法第24条

         貸金業者                  金融庁        貸金業者の登録
                  （登録）                           １月29日        の６の５
       当社グループは、社内の管理体制の構築等により、当該法令を遵守する体制を整備しておりますが、当社グルー

      プが当該法令に抵触すること等により何らかの行政処分を受けた場合や、社会情勢の変化等により当社グループの
      事業展開を阻害する規制の強化等が行われた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       とりわけ、フィンテック領域におけるサービスの普及に伴い、「銀行法」の改正が行われるなど、フィンテック
      領域におけるサービスに関する法令整備が進んでおり、今後新たに関連業者を対象とした法的整備が制定された場
      合、当社グループが現在提供する又は新規に取り組む金融サービスその他の業務が一部制約を受け、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  情報管理体制について

       当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。
       これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティに係る専任チームを設置し、情報資産を適切に管理、保護
      しております。具体的には、「クラウド会計ソフトfreee」については、国際的な保証報告書であるSOC1                                                 Type1報告
      書及びSOC1      Type2報告書を取得しているほか、提携先の金融機関によるセキュリティチェックや、電子決済等代行
      業者の登録に際して金融庁によるセキュリティチェックをパスしております。また、個人情報保護に係る国際認証
      であるTRUSTe認証を取得し、関連法規類に準拠した情報保護を実施しています。さらに、情報セキュリティ基本方
      針を定め、従業員に対して継続的な研修活動を実施しております。
       しかしながら、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産の外部漏洩等により、当社グループが行政指導
      や行政処分等を受け、当社グループの社会的信用が失墜し、若しくは損害賠償請求が発生する可能性があり、ま
      た、情報資産の取扱いに関する法規制若しくはその運用の厳格化等により、当社グループのサービスの停止、情報
      の利活用に対する制約の増加等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
      す。
                                  21/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  競争状況について
       当社グループは、主としてクラウド会計サービス業者、クラウド人事労務サービス業者と競合するほか、クラウ
      ドサービスと従来型の会計ソフト・人事労務ソフトの双方を提供している会計・人事労務サービス業者とも競合し
      ていることに加え、当社グループが属するクラウド関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、さらに
      多数の競合企業が参入する可能性があります。
       当社グループは、これまで培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のため
      の戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めておりますが、既存の競合企業の競争力の向上や競合
      企業の参入を含む競争環境の変化にともなって、当社グループや当社グループのサービス等に対する評価や信頼性
      を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能
      性があります。
      ⑥  既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について

       当社グループのSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることか
      ら、当社グループの継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び単価向上が重要と考えて
      おります。
       既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により、
      継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込
      んでおりますが、当社グループのサービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに
      対する満足度の低下等により、当社グループの想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。
       単価向上については、当社グループは、ユーザー企業当たりのユーザーID数の増加によるARPUの増加、既存顧客
      へのアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、中
      堅規模の企業の顧客獲得が奏功しない、又は当社グループのサービスが顧客のニーズに合致しないこと等により、
      想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。
       これらの結果、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦  事業の拡大に伴うリスクについて

       現在、当社グループの収益は、主力サービスである「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」等の
      SaaSサービスによる売上が大部分を占めている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな収益源を
      常に模索し、スモールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲の拡大を目指すとともに、金融サー
      ビスの拡大や取引プラットフォームの進展に取り組んでまいりますが、これらの戦略はまだ初期段階にあります。
      例えば、当社グループは、今後、フィンテック領域における新規金融サービス等、現在の事業領域と異なる分野に
      も進出する可能性があります。しかしながら、現在の事業領域と異なる分野に進出したものの当該分野において収
      益化が進まない場合や当該分野に関係する法規制に新たに服することになる場合、当社グループの事業及び業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  先行投資から得られる効果が期待通りに実現しないリスクについて

       当社グループが運営する事業は、先行的に研究開発費及び広告宣伝費を投下し、サービス開発とユーザー獲得を
      進めることが必要なものであり、当社グループは、創業以来赤字を継続しております。当社グループは、今後も、
      収益性の向上に努めながらも、先行的な投資を継続する方針です。
       当社グループは、海外の同業他社等を参考に、売上に対して適切な比率の額を研究開発費として先行投資し、将
      来的なサービスの競争力を維持・向上させることに努めておりますが、研究開発活動をより確実に成果に結びつけ
      るため、新規のサービスを小規模に開始し、市場の反応を確認しながら改善していく方法を採っております。ま
      た、顧客獲得活動についても先述のとおりLTV/CACを投資判断の重要指標としながら可能な限り成果を数値として計
      測・把握し、日々活動の効率を向上させております。
       しかしながら、経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、こうし
      た確実性を担保する努力にも関わらず、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社グルー
      プの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
                                  22/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ⑨  金融機関、他社ソフトウェアや会計事務所との連携について
       第三者との連携は、当社グループの事業の維持・成長における重要な取り組みです。例えば、当社グループが提
      供するサービスの重要な機能として、金融機関及び他社ソフトウェアとデータ連携することによる入力等業務の自
      動化が挙げられます。
       金融機関との口座同期（いわゆるアカウントアグリゲーション）について、当社は電子決済等代行業の第一号と
      して関東財務局へ登録しており、2020年８月末現在において、1,079の金融機関と契約締結が完了しております。何
      らかの事情により、当該許認可の取り消しや金融機関との契約が維持できない場合は、当社グループの事業及び業
      績に影響を与える可能性があります。
       一方、他社ソフトウェアとのデータ連携は、主に当社グループが提供するパブリックAPIを通じて実施するものと
      なります。当社グループは顧客基盤の拡大及びサービスの機能の向上を通じて、連携先企業からみた当社グループ
      が提供するプラットフォームの魅力を増大させております。また連携先企業を増やすことで、特定の連携先に対し
      て依存しない体制の構築に向けて取り組んでおります。しかしながら、何らかの事象による連携先企業と当社グ
      ループの関係悪化等によって、連携が解消された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり
      ます。
       さらに、当社グループは、会計事務所及び金融機関等との間で密接な関係を築くことでスモールビジネスとの
      タッチポイントを拡充しています。しかしながら、会計事務所との関係は対価が生じないものであり、連携先には
      当社グループとの関係を継続する義務はありません。競合他社がインセンティブを提供することなどにより、当社
      グループの連携先の数が減少した場合には、当社グループの顧客獲得力が減退し、当社グループの事業及び業績に
      影響を与える可能性があります。
      ⑩  固定資産の減損リスクについて

       当社グループは、今後減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定されたソフトウェア等の固
      定資産について減損損失を計上する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑪  業績の季節変動について

       当社グループの個人事業主向けのプランの新規契約の多くが確定申告時期（１月から３月、当社グループにおけ
      る第３四半期）に集中する傾向があります。確定申告時期においては、他の四半期の時期と比して、広告宣伝費を
      増額することが多く、第３四半期における損益が悪化する傾向にあります。
       また、2020年６月期については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、確定申告期限が当初３月中旬で
      あったところ４月以降に延長され、同連結会計年度の損益に一定の影響が生じました。このように、確定申告期限
      の変更により、上記季節変動に変更が生じる可能性があります。
      ⑫  新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響について

       新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社グループでは、2020年３月から５月にかけては原則在宅勤務
      とし、2020年６月以降は、原則として在宅勤務とする方針を継続しながら、必要に応じて出社・訪問を一部認める
      体制へと移行しております。
       新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済の先行き不透明感を背景とした、企業活動の意思決定に遅れが
      生じる等の顧客側の事情により、一部新規顧客の獲得へのネガティブな影響が継続または悪化する可能性がありま
      す。
       なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期間にわたり継続し、日本経済により大きな影響が生じた場合に
      は、当社グループの新規顧客の獲得や既存顧客へのアップセル・クロスセルの状況が悪化するとともに、既存課金
      ユーザー企業の解約が増加するなど、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
                                  23/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (２)   システム等に関するリスクについて
       当社グループが運営する事業は、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存
      しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合に
      は、当社グループの事業及び業績は影響を受けます。
       また、当社グループのサービスは、外部クラウドサーバー（Amazon                                Web  Services社が提供するサービス（以下、
      「AWS」という。）にて提供しており、AWSの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっており
      ます。当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、
      当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。AWSは、世界中に点在する複数の地理的
      リージョン（注１）及びアベイラビリティゾーン（注２）で運用されており、FISC安全対策基準（注３）を満たす
      安全性を備えております。
       しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生によりAWSが
      停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場
      合、又はAmazon        Web  Services社との契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合には、顧客へ
      の損害の発生、当社グループの追加費用負担、又は当社グループのブランドの毀損などにより、当社グループの事
      業及び業績に影響を与える可能性があります。
     （注)１．地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１
          つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。
        ２．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
        ３．金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。
     (３)   経営管理体制に関するリスクについて

      ①  内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて
       当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能
      するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の
      信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しており
      ますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務
      運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材の採用・育成について

       当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材
      を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たって
      は、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満
      たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維
      持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、特にエンジニア等の一定の人材の確保に
      関する競争は激しく、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった
      場合又は人材確保のためにより高額の報酬を支払うこととなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ③  特定人物への依存について

       当社の代表取締役である佐々木大輔は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を
      担ってまいりました。同氏は、クラウド会計ソフトの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有してお
      ります。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当
      社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の
      強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由によ
      り同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
      ④  コンプライアンス体制について

       当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であ
      ると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として
      社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。し
                                  24/112

                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      かしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後
      の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を
      及 ぼす可能性があります。
      ⑤  知的財産権の管理について

       当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者
      の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの経営管理部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を
      行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者か
      ら損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴う
      サービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、
      第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こ
      うした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (４)   その他のリスクについて

      ①  自然災害、事故等について
       当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりト
      ラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生
      した場合、当社グループが保有する設備の損壊や電力供給やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障を
      きたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  株式の追加発行等に         よる株式価値の希薄化について

       当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権及び譲渡制限付株式を付与して
      おります。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を活用したインセンティブプランを活用してい
      く方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合や譲渡制限付株式の発行に伴い、当社株式が新たに
      発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前
      月末現在（2020年８月末）でこれらの新株予約権による潜在株式数は5,286,486株であり、発行済株式総数
      48,524,396株の10.9％に相当しております。
      ③  訴訟について

       当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展
      開するなかで、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合等、こ
      れらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為
      に費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容
      及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  税務上の繰越欠損金について

       2020年６月期末は、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移する
      ことにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることと
      なり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
                                  25/112






                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (１）経営成績等の状況の概要
      ①  業績等の概要
       当社グループは、スモールビジネス向けのクラウド会計ソフトとクラウド人事労務ソフトのTAM（注１）につい
      て、合計で約1.2兆円と推計（注２）しております。一方、従業員300人以下の中小企業における会計ソフトウェア
      利用率は54.1％、そのうちクラウド会計普及率は14.5％に留まるなど（注３）、クラウドERP市場における普及率の
      上昇余地は大きく残されていると認識しております。当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」
      （注４）をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育
      てられるプラットフォーム」の実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
       当連結会計年度においては、当社グループは、ミッションの実現に向けて、ユーザー基盤の更なる拡大のため
      に、ダイレクトセールスの組織の拡充を図ると共に、金融機関やパートナー企業との連携を強化するほか、新サー
      ビスである「プロジェクト管理freee」をリリースしました。また、顧客価値向上のため、主要サービスである「ク
      ラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の機能改善に向けた開発投資を実施すると共に、「freeeアプリス
      トア」の掲載アプリの拡充に加えて、他社ソフトウェア・サービスとの連携を強化するほか、金融機関とのAPI連携
      を推進し、さらなるユーザビリティの改善につとめました。
       この結果、当連結会計年度末におけるARR（注５）は前連結会計年度末比49.8％増の7,898百万円、有料課金ユー
      ザー企業数（注６）は同40.0％増の224,106件、ARPU（注７）は同7.0％増の35,246円となりました。
       以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比52.7％増の6,895百万円、調整後営業損失（注
      ８）は2,587百万円（前連結会計年度は2,660百万円）、営業損失は2,681百万円（同2,830百万円）、経常損失は
      2,938百万円（同2,850百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,972百万円（同2,778百万円）となりまし
      た。
     ARR、有料課金ユーザー企業数及びARPU推移
                2016年６月期末         2017年６月期末         2018年６月期末         2019年６月期末         2020年６月期末
       ARR（百万円）               811        1,720         2,986         5,273         7,898
      有料課金ユーザー
                    54,749         84,517        115,808         160,132         224,106
       企業数（件）
       ARPU（円）             14,821         20,351         25,786         32,930         35,246
     (注)   １．TAM：Total        Addressable      Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、
          当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありま
          せん。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や
          公表資料を基礎として、下記２．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確
          性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があ
          ります。
        ２ ． 国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務
          freee」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業
          主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の全潜在
          ユーザー企業数の従業員規模別法人数（国税庁2017年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査)                                               ×
          従業員規模別の「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の年間課金額）＋（従業員規模別の想
          定平均従業員数（総務省            2017年労働力調査）×　１ID当たりの年間課金額                       ）
        ３ ． 株式会社MM総研「クラウド会計ソフトの法人導入実態調査（2017年８月実施）」
        ４ ． 「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す
        ５．  ARR：Annual      Recurring     Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly                    Recurring     Revenue）を12倍して算出。
          MRR：Monthly       Recurring     Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金
          の合計額（一時収益は含まない）。なお、                    2020年６月期第４四半期決算において、                   財務会計の先行指標とな
          る管理会計指標（SaaS           Metrics）について、先行指標としての正確性をより向上するべく定義の見直しを
          行っている。      例えば、試用期間の間はARRを計上しない、ディスカウント期間はその分ARRも減少させるな
          ど、財務会計上の売上に近い値になるよう変更。当該変更は、開示済みの過去数値についても遡及適用
        ６．  当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す。なお、2020年６月期第４四半期決算に
          おいて、試用期間中の事業所や月額料金の全額がディスカウントされている期間にある事業所等についてカ
          ウントから除外するように変更するとともに、従来はメインプロダクトである会計freee、人事労務freeeの
          課金事業所のみカウントしていたものを、有料サブスクリプションサービス全て（例：会社設立freee上か
          ら申し込める電子公告サービス等のサブプロダクトを含む）の課金事業所をカウントするように変更。当該
          変更は、開示済みの過去数値についても遡及適用
        ７．ARPU:     Average    Revenue    Per  Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価。各期末時点における
          合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
                                  26/112

                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        ８．調整後営業利益：営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用。な
          お、調整後営業利益については有限責任                   あずさ監査法人による監査又はレビューを受けておりません
      ②  財政状態の状況

        （資産）
         連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比10,517百万円増加の17,898百万円となりました。
        これは主に、新株発行等による現金及び預金の増加9,783百万円によるものです。
        （負債）
         当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比1,172百万円増加の4,043百万円となりました。
        これは主に、前受収益の増加858百万円によるものです。
        （純資産）
         当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比9,344百万円増加の13,854百万円となりまし
        た。これは、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ
        6,115百万円増加したことによるものです。
      ③  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、15,136百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         営業活動により使用した資金は、1,380百万円（前連結会計年度は1,726百万円）となりました。これは主
        に、税金等調整前当期純損失2,964百万円、前受収益の増加額858百万円によるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー） 
         投資活動により使用した資金は、1,306百万円（前連結会計年度は539百万円）となりました。これは主に、
        定期預金の預入による支出500百万円、有形固定資産の取得による支出218百万円及び無形固定資産の取得によ
        る支出505百万円によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー） 
         財務活動により獲得した資金は11,970百万円（前連結会計年度は6,484百万円）になりました。これは主に、
        東京証券取引所マザーズへの上場等に伴う株式の発行による収入12,186百万円によるものです。
      ④  生産、受注及び販売の状況

       a.  生産実績
         当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省
        略しております。
       b.  受注実績

         当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省
        略しております。
       c.  販売実績

         当連結   会計年度における販売実績は前連結会計年度比52.7％増の6,895百万円となりました。なお、当社グ
        ループはプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
                                  27/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
     当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中におけ
    る将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
       れております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲
       内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
       　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　
       １　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記
       載しております。
      ②  経営成績の分析

        (売上高）
       　売上高は6,895百万円となりました。これは「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の有料課金
       ユーザー企業数の増加、ARPUの上昇によるARRの拡大を主因とした売上高の増加によるものであります。
        (売上原価、売上総利益）
        売上原価は1,557百万円となりました。これは主に、サービスの利用ユーザー数の増加に伴い、サーバーに係る
       費用、カスタマーサポートに係る費用が増加したことや、ソフトウェア資産の減価償却費の増加によるものであ
       ります。この結果、売上総利益は同51.2％増の5,337百万円となりました。
        ( 調整後   販売費及び一般管理費、           調整後   営業損失）
        調整後販売費及び一般管理費は7,925百万円となりました。これは主に、人件費、マーケティング費用の増加に
       よるものであります。この結果、調整後営業損失（注）は2,587百万円（前連結会計年度は2,660百万円の損失）
       となりました。
        （営業外収益、営業外費用、経常損失)
       　営業外収益は７百万円となり、主な内容は為替差益であります。営業外費用は264百万円となり、主な内容は株
       式公開費用であります。            この結果、経常損失は2,938百万円（前連結会計年度は2,850百万円の損失）となりまし
       た。
        (特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純損失）
        特別利益として新株予約権戻入益３百万円を、特別損失として投資有価証券評価損29百万円を計上しておりま
       す。また、法人税等合計は８百万円となりました。
        以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,972百万円（前連結会計年度は2,778百万円の損失）となり
       ました。
                                                （単位：百万円）
                            2018年６月期          2019年６月期          2020年６月期
                             （単体）          （連結）          （連結）
          売上高
                                 2,414          4,516          6,895
          売上原価
                                  684          986         1,557
          売上総利益
                                 1,730          3,530          5,337
          調整後販売費及び一般管理費
                                 5,072          6,191          7,925
          　うち調整後R&D（注１）
                                 1,604          1,623          1,958
          　うち調整後S&M（注２）
                                 2,896          3,536          4,607
          　うち調整後G&A（注３）
                                  572         1,030          1,359
          調整後営業利益（△）
                                △3,342          △2,660          △2,587
     (注）１．Research         and  Developmentの略称。研究開発に係るエンジニアの人件費や関連する経費及び共通費等の合計
        ２．Sales     and  Marketingの略称。販売促進に係る広告宣伝費やセールス人員の人件費や関連する経費及び共通
          費等の合計
        ３．General      and  Administrativeの略称。コーポレート部門の人件費や関連する経費及び共通費等の合計
        ４．調整後R&D、調整後S&M、調整後G&A及び調整後営業利益の各数値については、                                      有限責任     あずさ監査法人に
          よる監査又はレビューを受けておりません
                                  28/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ③  財政状態の分析
        当連結会計年度の財政状態の分析については、前記「第２                           事業の状況      ３  経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析                 (１)   経営成績等の状況の概要            ②  財政状態の状況」に記載のとおりであり
       ま す。
      ④  キャッシュ・フローの状況の分析

        当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２                                   事業の状況      ３  経営者による財政状
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                         (１)   経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フローの状
       況」に記載のとおりであります。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループにおける主な資金需要は、当社グループの業容拡大のための研究開発活動や営業活動にかかる人
       件費や広告宣伝費です。これらの資金需要に対しては、自己資金を基本としております。
      ⑥  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　
       事業等のリスク」に記載のとおりであります。
                                  29/112














                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ４  【経営上の重要な契約等】
    　　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

       当社グループは、顧客価値向上のために、既存サービスである「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務
      freee」の機能拡充に取り組む他、スモールビジネス向けクラウドERPとしての価値を高めるべく、新サービスの開
      発にも取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は                          1,958   百万円となりました。
       なお、主な研究開発活動成果の例として、以下のものが挙げられます。
       (１)   「クラウド会計ソフトfreee」の機能の強化

        銀行口座との同期機能における安定性やユーザビリティのさらなる改善のため、金融機関とのAPI連携を推進し
       ました。また、「人事労務freee」との連携を強化することで、「人事労務freee」に登録した組織構造を参照
       し、「クラウド会計ソフトfreee」におけるワークフローの承認者を自動で指定することが可能になりました。
       (２)   「人事労務freee」の機能の強化

        勤怠管理機能を強化したほか、カスタム項目のリリースにより、包括的な人事情報の統合管理が可能になりま
       した。また、機能拡充に合わせて、ユーザーがより最適なプランを選択できるように、提供プラン数を従来の２
       プランから４プランに拡充しました。
       (３)「プロジェクト管理freee」のリリース

        システム受託開発業務や、コンサルティング業務等のプロジェクト管理型ビジネス向けのクラウド型プロジェ
       クト管理ソフトである「プロジェクト管理freee」を2020年４月にリリースし、その後も継続的に機能拡充を実施
       しております。
       (４)   オープンプラットフォーム戦略の強化

        2020年６月末時点における「freeeアプリストア」における掲載アプリ数は、前連結会計年度末比2.1倍の75件
       に拡大しました。
       (５)   金融サービスの強化

        利用可能性の高い資金調達手段を検索・比較して申込ができるオンライン資金調達サービスである「資金調達
       freee」を2020年６月にリリースしました。
                                  30/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行ってお
    りません。
     当連結会計年度の設備投資の総額は                 194,692    千円であり、主な内容はPC等の購入によるものであります。また、当連結
    会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (１)   提出会社
                                          2020年６月30日       現在
                              帳簿価額(千円)
       事業所名                                       従業員数
                設備の内容
       (所在地)                                        (名)
                               工具、器具
                       建物附属設備                 合計
                               及び備品
        本社
                事務所設備          42,234       204,394       246,629      443(123）
      (東京都品川区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
        ４．従業員数の（　）は、アルバイトを外書きしております。
        ５．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
          本社、関西支社、中部支社、九州支社、札幌営業所、京都営業所及び広島営業所の建物は賃借しており、そ
          の年間賃借料は304,825千円であります。
        ６．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を
          行っておりません。
     (２)   国内子会社

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (１)   重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (２)   重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                  31/112








                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (１)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     164,818,764

                 計                                    164,818,764

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
                                  商品取引業協会名
              ( 2020年６月30日       )  (2020年９月29日)
                                           完全議決権株式であり、株主と
                                           しての権利内容に何ら限定のな
                                  東京証券取引所
       普通株式           48,320,822          48,524,396                い当社における標準となる株式
                                    マザーズ
                                           であります。なお、単元株式数
                                           は100株となっております。
        計         48,320,822          48,524,396           ―             ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2020年９月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
                                  32/112












                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     第１回新株予約権(2013年６月13日臨時株主総会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員５名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                             166  (注)１                152  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                                             456,000    (注)１、５、６
                          498,000 (注)１、５、６
     (株)
                             17  (注)２、５、６                 17  (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年６月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年６月13日
                            発行価格        17.0             発行価格      17.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額       8.5             資本組入額      8.5
     組入額（円)
                             (注)５、６                   (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                                 同左
                              (注)４
     交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株とする。
          なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
          数を調整するものとする。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当
          の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整によ
          り生じる１株      未満の端数は切り捨てる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     １

           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行

          う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株
          予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使を除く。）、上記の行使価額は、次の
          算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たりの払込金額

                             既発行株式数       ＋
             調整後        調整前
                  ＝         ×                  調整前行使価額
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかか

          る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自
          己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行
          使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲
          内で行使価額を調整することができる。
        ３．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社
           子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。
                                  33/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の
           数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生
           じる１個未満の端数は切り捨てる。
           但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべて
           を権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
          ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
        ４．組織再編時の取扱い
          当社が、消滅会社となる合併、分割会社となる吸収分割又は新設分割、完全子会社となる株式交換又は株式
          移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
          分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転完全親会社（以下総称して「再編対象
          会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。但し、以下の方針に沿う再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨が吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
          又は株式移転計画で定められた場合に限るものとする。
          ①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後
           株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
          ③新株予約権を行使できる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
          ⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑦新株予約権の譲渡制限
          　新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の承認を要する。
        ５．2014年９月18日開催の臨時株主総会決議により、2014年９月18日付で株式１株につき1,000株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
        ６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
                                  34/112







                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第２回新株予約権(2013年11月20日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、外部協力者２名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                             19  (注)１                 18  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                          57,000    (注)１、５、６               54,000    (注)１、５、６
     (株)
                             1 (注)２、５、６               同左   (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年６月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年６月13日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5             同左(注)５、６
     組入額（円)
                             (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１、２、４、５、６.「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）１、２、４、５、
          ６．に記載のとおりであります。
        ３．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の外部協
           力者（当社と顧問契約、業務委託契約その他これに準ずる契約を締結している者をいう。以下同じ。）の
           地位にあることを要する。
          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の
           数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生
           じる１個未満の端数は切り捨てる。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上
           場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
              の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株
              主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
              た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
          ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                                  35/112








                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第３回新株予約権(2013年11月20日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員４名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                             206  (注)１                203  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                                             609,000    (注)１、５、６
                          618,000     (注)１、５、６
     (株)
                             61  (注)２、５、６                 61  (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年11月21日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年11月19日
                            発行価格        61.0             発行価格        61.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      30.5             資本組入額      30.5
     組入額（円)
                             (注)５、６                   (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～６.「第１回新株予約権(2013年６月13日臨時株主総会決議)」の（注）１～６．に記載のとおりでありま
        す。
     第４回新株予約権(2014年３月14日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                              5 (注)１                 同左   (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                          15,000    (注)１、５、６               同左   (注)１、５、６
     (株)
                             1 (注)２、５、６                同左   (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年６月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年６月13日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                              同左   (注)５、６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                             (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１、２、４、５、６.「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）１、２、４、５、
        ６．に記載のとおりであります。
        ３．「第２回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）３．に記載のとおりであります。
                                  36/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第５回新株予約権(2014年３月14日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員11名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                             133  (注)１                112  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                          399,000    (注)１、５、６
                                             336,000 (注)１、５、６
     (株)
                             61  (注)２、５、６                 61  (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2016年３月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年11月19日
                            発行価格        61.0             発行価格        61.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      30.5             資本組入額      30.5
     組入額（円)
                             (注)５、６                   (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～６.「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）１～６．に記載のとおりでありま
        す。
     第６回新株予約権(2015年４月13日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員36名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                            72,500    (注)１
     新株予約権の数(個)                                          60,969 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           217,500 (注)１、６                   182,907 (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2017年４月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2025年４月13日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。
          なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
          数を調整するものとする。
            調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする
          場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することが
          できる。但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
          ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
          記載のとおりであります。
                                  37/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第７回新株予約権(2015年11月30日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員41名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
     新株予約権の数(個)                        61,600(注)１                  52,601 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           184,800    (注)１、６               157,803     (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2017年４月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2025年４月13日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
     第８回新株予約権(2016年２月29日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員21名)
                                              提出日の前月末現在
                            事業年度末現在
            区分
                            (2020年６月30日)
                                              (2020年８月31日)
                             2,500   (注)１                同左   (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            7,500   (注)１、６
                                               同左(注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2018年３月２日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2026年２月28日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
                                  38/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第９回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員55名)
                                              提出日の前月末現在
                            事業年度末現在
            区分
                            (2020年６月30日)
                                              (2020年８月31日)
                                                15,499    (注)１
     新株予約権の数(個)                        17,364 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           52,092 (注)１、６                   46,497 (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2018年３月２日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2026年２月28日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左 
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
     第10回新株予約権(2017年９月28日取締役会決議）

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員130名)
                                              提出日の前月末現在
                            事業年度末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
     新株予約権の数(個)                        38,855 (注)１                   36,090 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                                              108,270     (注)１、６
                           116,565 (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
                                  39/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第12回新株予約権(2018年８月13日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員206名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
     新株予約権の数(個)                        65,001 (注)１                   61,303 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           195,003 (注)１、６                   183,909 (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
                                  40/112












                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第13回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                            83,200    (注)２               同左   (注)２
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           249,600    (注)２、６               同左   (注)２、６
     (株)
                              505  (注)３、６                同左(注)３、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年２月５日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年２月４日
                            発行価格        517.3
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      258.7              同左(注)６
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                          (注)４                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)５                   同左
     交付に関する事項
     (注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき37円で有償発行しております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。
          なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
          の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新
          株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
          捨てる。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
          やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるも
          のとする。
        ３．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の
          算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
          （新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
          生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額                ＋   新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                 ＝
            行使価額
                           既発行株式数　　　＋　　　　　　新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
          額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合
          併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合
          には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。
        ４．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
           当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由
           があると認めた場合は、この限りではない。
                                  41/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権
           者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ④新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
           合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
         (a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
           第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
         (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により
           当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
         (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
           該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
         (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但
           し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該
           当を判断するものとする。）
          ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５．組織再編時の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
          236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
          条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
          は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
          いて定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           （注）３．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
           株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥新株予約権の行使の条件
           （注）４．に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
                                  42/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
                                  43/112


















                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第14回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員192
     名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                                               同左   (注)１
     新株予約権の数(個)                        297,175 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                  同左
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                                              同左   (注)１、５
                           891,525 (注)１、５
     (株)
                              505  (注)２、５                同左   (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年２月５日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年２月４日
                            発行価格        505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5              同左(注)５
     組入額（円)
                              (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株とする。
          なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
          の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新
          株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
          捨てる。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
          やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるも
          のとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の
          算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                    １

           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合

          （新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
          生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                   既発行株式数×調整前行使価額                ＋   新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                 ＝
            行使価額
                            既発行株式数　　　＋　　　新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

          除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
          額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合
          併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合
          には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。
                                  44/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        ３．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
           当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由
           があると認めた場合は、この限りではない。
          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権
           者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
              の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株
              主総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
              た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．組織再編時の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
          236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
          条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
          は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
          いて定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           （注）２．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
           株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥新株予約権の行使の条件
           （注）３．に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
                                  45/112






                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第15回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員13名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                                               同左   (注)１
     新株予約権の数(個)                        105,000 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                                              同左   (注)１、６
                           315,000 (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                              同左   (注)２、６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                             (注)２、６
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
     第16回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員259
     名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
     新株予約権の数(個)                        270,100 (注)１                   270,000 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           810,300 (注)１、５                   810,000 (注)１、５
     (株)
                              505  (注)２、５                同左   (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年４月９日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年４月８日
                            発行価格        505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)５
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5
     組入額（円)
                              (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
                                  46/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第17回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                             2,000   (注)１                同左   (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            6,000   (注)１、６                同左   (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
     第18回新株予約権(2019年５月31日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員１名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                            130,000    (注)２               同左   (注)２
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           390,000    (注)２、６               同左   (注)２、６
     (株)
                             505  (注)３、６                同左   (注)３、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年６月１日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年５月31日
                            発行価格        517.3
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      258.7              同左(注)６
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                          (注)４                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)５                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～６．「第13回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
                                  47/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第19回新株予約権(2019年６月10日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員14名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                            33,800    (注)１
     新株予約権の数(個)                                          33,500 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            101,400(注)１、５                   100,500 (注)１、５
     (株)
                             505  (注)２、５                同左   (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年６月11日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年６月10日
                            発行価格        505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5              同左(注)５
     組入額（円)
                              (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
     第20回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員68
     名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                                               同左   (注)１
     新株予約権の数(個)                        120,325 (注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                               －                   －
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                                              同左   (注)１、５
                           360,975 (注)１、５
     (株)
                              505  (注)２、５                同左   (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2021年６月30日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年６月29日
                            発行価格　      505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)５
     する場合の株式の発行価格及び資本                       資本組入額      252.5
     組入額（円)
                              (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
                                  48/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     第21回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)
                            事業年度末現在                  提出日の前月末現在
            区分
                            (2020年６月30日)                   (2020年８月31日)
                             2,000   (注)１
     新株予約権の数(個)                                           同左(注)１
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            6,000   (注)１、６                同左   (注)１、６
     (株)
                             1 (注)２、６                 同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)６
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
         ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に
         記載のとおりであります。
      ②  【ライツプランの内容】

      　該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

      　該当事項はありません。
     (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
                                  49/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式         発行済株式        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                (株)         (株)        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
     2015年８月21日        Ｃ１種優先株式         Ｂ１種優先株式
                                1,749,998       2,239,998       1,749,998       2,623,289
       (注)１         1,398,321         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
     2015年12月28日        Ｃ２種優先株式            1,064,000
                                 500,000      2,739,998        500,000      3,123,289
       (注)２           392,157     Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
     2016年６月20日                    1,064,000
                               △  2,639,998
                    ―                    100,000          ―   3,123,289
       (注)３               Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
     2016年12月27日        Ｄ種優先株式         Ｂ２種優先株式
                                1,674,919       1,774,919       1,674,919       4,798,209
       (注)４         1,155,117          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
     2017年６月20日                 Ｂ２種優先株式
                    ―          △  1,674,919        100,000          ―   4,798,209
       (注)３                   697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                                  50/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
              発行済株式         発行済株式        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                (株)         (株)        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
     2018年８月10日        Ｅ種優先株式             697,674
                                3,250,000       3,350,000       3,250,000       8,048,209
       (注)５         1,511,628      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      Ｅ種優先株式
                         1,511,628
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
     2018年11月１日                     697,674
                               △  3,250,000
                    ―                    100,000          ―   8,048,209
       (注)３               Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      Ｅ種優先株式
                         1,511,628
             普通株式
                7,734,897
             Ａ種優先株式
               △1,516,000
             Ｂ１種優先株式
               △1,064,000
             Ｂ２種優先株式
     2019年９月23日            △697,674      普通株式
                                    ―    100,000          ―   8,048,209
       (注)６      Ｃ１種優先株式           13,734,897
               △1,398,321
             Ｃ２種優先株式
                △392,157
             Ｄ種優先株式
               △1,155,117
             Ｅ種優先株式
               △1,511,628
     2019年９月25日        普通株式         普通株式
                                    ―    100,000          ―   8,048,209
       (注)７         27,469,794         41,204,691
     2019年12月16日        普通株式         普通株式
                                5,082,292       5,182,292       5,082,292       13,130,501
       (注)８         5,435,200        46,639,891
     2019年12月17
       日～      普通株式         普通株式
                                  9,562     5,191,854         9,562     13,140,064
     2020年１月14日             405,846       47,045,737
      （注）10
     2020年１月15日        普通株式         普通株式
                                1,018,945       6,210,800       1,018,945       14,159,010
      （注）９          1,089,700        48,135,437
     2020年１月16
       日～      普通株式         普通株式
                                  4,394     6,215,195         4,394     14,163,405
     2020年６月30日             185,385       48,320,822
      （注）10
     (注)   １．有償第三者割当増資
            割当先　株式会社リクルートホールディングス、DCM                         VI,  L.P.他
            発行価格           2,503円
            資本組入額      1,251.5円
                                  51/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        ２．有償第三者割当増資
            割当先　FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資
                事業有限責任組合他
            発行価格     2,550円
            資本組入額         1,275円
        ３．無償減資
            資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。
        ４．有償第三者割当増資
            割当先　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号12100440）、DCM                                        VI,  L.P.他
            発行価格           2,900円
            資本組入額         1,450円
        ５．有償第三者割当増資
            割当先　LINE株式会社、Greyhound                 Capital    Technology      Ⅱ,  L.P.他
            発行価格           4,300円
            資本組入額         2,150円
        ６．優先株式の取得及び消却
          当社は、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株
          式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2019年９月23日付で自己株式として取
          得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ
          ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で
          会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ７．2019年９月25日付の株式分割(１：３)による増加であります。
        ８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
        　　発行価格　　　　2,000円
        　　引受価額　　　　1,870.14円
        　　資本組入額　　　935.07円
        ９．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資
        　　発行価格　　　　1,870.14円
        　　資本組入額　　　935.07円
          割当先　　　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
        10．新株予約権の行使によるものであります。
     　　　11．2020年７月1日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が203,574株、資
          本金および資本準備金がそれぞれ13,491千円増加しております。
     (５)   【所有者別状況】

                                                 2020年６月30日       現在
                         株式の状況(１単元の株式            100  株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
      区分                            外国法人等
           政府及び
                                                        況
                      金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                  計
                                                        (株)
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               －     12     37     81     192     11    5,738       6,071       ―
     (人)
     所有株式数
               －   20,908      3,622     25,543     265,478       16   167,571       483,138      7,022
     (単元)
     所有株式数
               －    4.33     0.75     5.29     54.95     0.00     34.68      100.00       ―
     の割合(％)
                                  52/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (６)   【大株主の状況】
                                                  2020年６月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数         除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)       総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
     佐々木    大輔
                     東京都台東区                        11,259,500           23.30
                     200  WEST   STREET    NEW  YORK,   NY,  USA
     GOLDMAN,     SACHS   & CO.  REG
                      （東京都港区六本木6丁目10番1号                 六本木ヒ
      （常任代理人        ゴールドマン・                                 3,468,475           7.17
                     ルズ   森タワー）
     サックス証券株式会社）
     DCM  VI,  L.  P.           Campbells      Corporate      Services     Limited,
      （常任代理人        三菱ＵＦＪモル         Floor   4,  Willow    House,    Cricket    Square,
                                             3,036,087           6.28
     ガン・スタンレー証券株式会                Grand   Cayman    KY1-9010,     Cayman    Islands
     社）
                     （東京都千代田区丸の内2丁目5番2号）
     株式会社リクルート                東京都中央区銀座8丁目4番17号                         2,277,267           4.71
     横路   隆

                     東京都港区                         2,137,500           4.42
                     Campbells      Corporate      Services     Limited,
     A-Fund,    L.  P.
                     Floor   4,  Willow    House,    Cricket    Square,
     （常任代理人       三菱ＵＦＪモルガ                                  1,781,712           3.68
                     Grand   Cayman    KY1-9010,     Cayman    Islands
     ン・スタンレー証券株式会社）
                     （東京都千代田区丸の内2丁目5番2号）
                     1585   Broadway     New  York,   New  York   10036,
     MSCO   CUSTOMER     SECURITIES 
                     U.S.A.
     （常任代理人       モルガン・スタン
                                             1,490,099           3.08
                     （東京都千代田区大手町1丁目9番7号                  大手町
     レーＭＵＦＧ証券株式会社）
                     フィナンシャルシティ           サウスタワー） 
                     EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER    6,
     J.P.   MORGAN    BANK   LUXEMBOURG
                     ROUTE   DE  TREVES,      L-2633    SENNINGERBERG,
     S.A.   385576 
                     LUXEMBOURG
                                             1,171,193           2.42
     （常任代理人       株式会社みずほ銀
                     （東京都港区港南2丁目15番1号                品川イン
     行決済営業部）
                     ターシテ     ィＡ棟）
                     1585   Broadway     New  York,   New  York   10036,
     MORGAN    STANLEY    & CO.  LLC
                     U.S.A.
     （常任代理人       モルガン・スタン
                                             1,023,910           2.11
                     （東京都千代田区大手町1丁目9番7号                  大手町
     レーＭＵＦＧ証券株式会社）
                     フィナンシャルシティサウスタワー）
     NORTHERN     TRUST   CO  (AVFC)    RE
                     50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
     FIDELITY     FUNDS
                     5NT,   UK
                                              992,600          2.05
     （常任代理人       香港上海銀行東京
                     （東京都中央区日本橋3丁目11番1号）
     支店カストディ業務部）
            計                    ―              28,638,343           59.27
     （注）１．前事業年度末において主要株主であったDCM                          VI,  L.P.は、当事業年度末では主要株主でなくなりました。
        ２．2020年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告においてJPモルガン・アセット・マネジメン
          ト株式会社及びその共同保有者４名が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として
          ８月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しており
          ません。
          なお、当該大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）         （％）
     JPモルガン・アセット・マネジ                東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビル
                                             2,248,400           4.65
     メント株式会社                ディング
     JPMorgan      Asset    Management
                     香港、セントラル、コーノート・ロード8、
                                              134,500          0.28
     (Asia   Pacific)     Limited         チャーター・ハウス21階
     JPMorgan      Asset    Management
                     中華民国、110       台湾、台北、シンイ区、ソン
                                               51,800          0.11
     (Taiwan)     Limited
                     ジ・ロード1号、20階
                     英国、ロンドン        E14  5JP  カナリー・ウォー
     J.P.   Morgan    Securities      plc
                                              192,749          0.40
                     フ、バンク・ストリート25
                     アメリカ合衆国        ニューヨーク州          10179 
     J.P.   Morgan    Securities      LLC
                     ニューヨーク市          マディソン・アベニュー                 24,500          0.05
                     383番地
                                  53/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (７)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2020年６月30日       現在
          区分             株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

                                          完全議決権株式であり、権利内容

                    普通株式
                                          に何ら限定のない当社における標
     完全議決権株式(その他)                                 483,138
                                          準となる株式であります。１単元
                          48,313,800
                                          の株式数は、100株であります。
                    普通株式
     単元未満株式                                ―             ―
                             7,022
     発行済株式総数                      48,320,822          ―             ―
     総株主の議決権                     ―            483,138             ―

      ② 【自己株式等】

      　該当事項はありません。
                                  54/112













                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
      会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株
     式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

            区分                株式数（株）                  価額の総額（円）
                       Ａ種優先株式           1,516,000
                       Ｂ１種優先株式         1,064,000
                       Ｂ２種優先株式            697,674
     取締役会（2019年８月26日)での決議
                       Ｃ１種優先株式         1,398,321
     状況                                                      ―
     （取得期間2019年９月23日）
                       Ｃ２種優先株式            392,157
                       Ｄ種優先株式           1,155,117
                       Ｅ種優先株式           1,511,628
     当事業年度前における取得自己株式                                   ―                   ―
                       Ａ種優先株式           1,516,000
                       Ｂ１種優先株式         1,064,000
                       Ｂ２種優先株式            697,674
     当事業年度における取得自己株式                  Ｃ１種優先株式         1,398,321                           ―
                       Ｃ２種優先株式            392,157
                       Ｄ種優先株式           1,155,117
                       Ｅ種優先株式           1,511,628
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   ―                   ―
     当事業年度の末日現在の未行使割合
                                        ―                   ―
     （％）
     当期間における取得自己株式                                   ―                   ―
     提出日現在の未行使割合（％）                                   ―                   ―
     （注）当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種
        優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき
        取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
        す。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株
        式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      　該当事項はありません。
                                  55/112








                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                       最近事業年度                       最近期間
         区分
                            処分価額の総額
                 株式数（株）                      株式数（株）         処分価額の総額（円）
                              （円）
     引き受ける者の募集
     を行った取得自己株                    ―           ―           ―            ―
     式
                                      Ａ種優先株式

                                           1,516,000
                                      Ｂ１種優先株式
                                           1,064,000
                                      Ｂ２種優先株式
                                            697,674
     消却の処分を行った                                 Ｃ１種優先株式
                         ―           ―                       ―
     取得自己株式                                      1,398,321
                                      Ｃ２種優先株式
                                            392,157
                                      Ｄ種優先株式
                                           1,155,117
                                      Ｅ種優先株式
                                           1,511,628
     合併、株式交換、会

     社分割に係る移転を                    ―           ―           ―            ―
     行った取得自己株式
     その他(―)                    ―           ―           ―            ―
     保有自己株式数                    ―           ―           ―            ―
     (注)2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月23日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却し
       ております。
    ３ 【配当政策】

      当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もな
     いことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当して
     いくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておら
     ず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
     　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる
     旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社
     法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
                                  56/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
      (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
       当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を
      整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを
      通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経
      営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整
      備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
     ①　企業統治の体制

      イ  企業統治の体制の概要
        当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
       (イ)　会社の機関の内容







         ａ　取締役会・役員体制
           本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役佐々木大輔（取締役会議長）、取締
          役東後澄人、取締役尾形将行、取締役平栗遵宜、独立役員社外取締役川合純一氏及び独立役員社外取締役
          浅田慎二氏の６名であります。
           当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及
          び監査役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役
          会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。
         ｂ　監査役会

           本有価証券報告書提出日時点における当社の監査役は、内藤陽子氏（常勤）、原幹氏（非常勤）、平山
          剛氏（非常勤）の３名で構成されており、全員が独立社外監査役です。
           監査役会は、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、
          会計士、税理士経験者であり、知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っておりま
          す。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の
          権利行使のほか、常勤監査役は重要な経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリング
          に取り組んでおります。
                                  57/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
         ｃ　内部監査
           　当社グループの内部監査は、当社に内部監査部を設置し、内部監査責任者１名が担当しております。内
           部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づ
           いて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業
           務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
       (ロ)   当該体制を採用する理由

           当社は、コーポレートガバナンスに実効性を持たせるため、強い権限を有する監査役が監査する監査役
          会設置会社を選択しております。また、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を
          設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に
          連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えておりま
          す。
      ロ　内部統制システムの整備の状況

        当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方
       針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、
       以下のとおりであります。
       （業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要

        当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っています。
        その概要は、以下のとおりであります。
       ・内部統制システム整備に関する基本方針の概要

       ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高
        い　倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を定めると
        ともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行っております。
         （a）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
         （b）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の
          状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
         （c）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使
          用人は定められた規程に従い、業務を執行します。
         （d）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについ
          て、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その
          結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
       ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報について　
        は、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理
        します。
       ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応に
        よって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ
        的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
         また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバ
        イスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
       ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」
        に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を　
        行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効　
        率性の監督等を行います。
                                  58/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
         日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にし
        て迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ　
        効 率的に行われる体制を構築しております。
       ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         （a）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」
          に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
         （b）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。
         （c）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
         （d）監査役は、「監査役会規程」に基づき、公益社団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」（当
          社に適用がある条項に限る）により、取締役及び使用人等から、子会社管理の状況について報告又は説明を
          受け、関係資料の閲覧を行います。
       ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じ
        て監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
       ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
        項
         監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役　
        の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異
        動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとし　
        ます。
       ｈ．当社と子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための
        体制
         （a）監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する
          重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。
         （b）取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は
          会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
         （c）使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったとき
          には、速やかに監査役に報告します。
         （d）監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
       ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
     　　　　用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたとき
        は、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明
        した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
       ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         （a）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役
          監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。
         （b）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効
          率及び実効性が確保できる体制としています。
    　　（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

    　　　当社では原則として毎月１回、定例の取締役会を開催して意思決定を行っており、業績、リスク管理、投資な
    　　　ど、その時々の重要政策についても適宜報告をしております。開催に際しては、幅広い意見交換を行い、自由闊
    　　　達な雰囲気のなか、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監督を行いました。
      ハ　リスク管理体制の整備の状況

        経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の
       専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
        また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底
       しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュー
                                  59/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       タ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
     ②　取締役会で決議できる責任免除について

       当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に
      より、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について
      法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
      て免除できる旨を定款で定めております。
     ③　取締役の定数

       当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
     ④　取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
     ⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

      イ　取締役及び監査役の責任免除
        当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任
       務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠
       償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
      ロ　剰余金の配当等の決定機関

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
       取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
     ⑥　株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決
      権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
      て行う旨を定款に定めております。
     ⑦　責任限定契約の内容

       当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害
      賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第
      425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取
      締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
                                  60/112







                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (２)   【役員の状況】
    男性  8 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            11.1  ％)

        役職名          氏名       生年月日               略歴           任期   所有株式数(株)
                               2004年４月      ㈱博報堂入社
                               2006年７月      CLSAキャピタルパートナーズ
                                     ジャパン㈱　入社
                               2007年５月      ㈱ALBERT　入社
                               2008年５月      Google㈱（現      グーグル合同会
      代表取締役CEO          佐々木   大輔     1980年９月18日                           (注)３    11,259,500
                                     社）　入社
                               2012年７月      当社設立　代表取締役CEO就任
                                     （現任）
                               2020年４月      国立大学法人　一橋大学　経営
                                     協議会委員（現任）
                               2005年４月      McKinsey    & Company   Inc.
                                     Japan　入社
                               2010年２月      Google㈱（現      グーグル合同会
                                     社）　入社
                東後  澄人
       取締役CFO                1981年３月19日                           (注)３      274,800
                               2013年７月      当社　入社
                               2013年９月      当社　取締役就任
                               2018年６月      当社　取締役CFO就任（現任）
                               2020年４月      ウェルスナビ株式会社　社外取
                                     締役就任（現任）
                               2001年４月      総務省　入省
                               2012年７月      アクセンチュア㈱　入社
                尾形  将行
       取締役COO                1978年７月31日                           (注)３        0
                               2016年１月      当社　入社
                               2019年２月      当社　取締役COO就任（現任）
                               2012年10月      当社　入社
                平栗  遵宜
       取締役CDO                1981年７月18日        2019年２月      当社　取締役就任             (注)３      219,000
                               2020年７月      当社　取締役CDO就任（現任）
                               1990年４月      International      Consulting     of
                                     Japan　入社
                               1994年４月      ㈱リクルート　入社
                               2007年４月      McKinsey    & Company   Inc.
                                     Japan　入社
                               2009年４月      ㈱アイ・エム・ジェイ　入社
                川合  純一
        取締役                1965年８月19日                           (注)３        0
                               2012年７月      Google㈱（現      グーグル合同会
                                     社）　入社
                               2014年10月      グーグル合同会社　執行役員就
                                     任
                               2016年１月      当社　社外取締役就任（現任）
                               2017年11月      グーグル合同会社　上級執行役
                                     員就任（現任）
                               2000年４月      伊藤忠商事株式会社　入社
                               2015年３月      セールスフォースドットコム　
                                     入社
                               2018年２月      セールスフォースドットコム　
                                     執行役員就任
                               2019年２月      セールスフォースドットコム　
                                     常務執行役員就任
                浅田  慎二
        取締役                1977年７月７日                           (注)３        0
                               2020年４月      One  Capital株式会社
                                     代表取締役CEO（現任）
                               2020年６月      弁護士ドットコム株式会社　戦
                                     略アドバイザー（現任）
                               2020年７月      スマレジ株式会社　社外取締役
                                     （現任）
                               2020年９月      当社　社外取締役（現任）
                                  61/112






                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
        役職名          氏名       生年月日               略歴           任期   所有株式数(株)
                               2001年４月      明光ナショナル証券㈱（現           SMBC
                                     日興証券㈱）　入社
                内藤  陽子
       常勤監査役                 1978年10月31日        2004年12月      新日本監査法人（現        EY新日本有     (注)４        0
                                     限責任監査法人）　入所
                               2018年９月      当社社外監査役就任（現任）
                               1992年10月      井上斉藤英和監査法人(現          有限
                                     責任  あずさ監査法人)　入所
                               1998年４月      フューチャーシステムコンサル
                                     ティング㈱（現      フューチャー
                                     ㈱）　入社
                               2001年２月      ウルシステムズ㈱　入社
                               2004年11月      ㈱NTTデータシステムデザイン　
                                     入社
                               2007年４月      原幹公認会計士事務所開設　代
                                     表就任（現任）
                               2007年５月      ㈱クレタ・アソシエイツ設立　
                 原 幹
        監査役                1969年５月16日                           (注)４        0
                                     代表取締役就任（現任）
                               2007年６月      原幹税理士事務所開設　代表就
                                     任（現任）
                               2009年８月      大有ゼネラル監査法人　社員就
                                     任
                               2013年９月      当社　社外監査役就任（現任）
                               2015年６月      ㈱あしたのチーム　社外監査役
                                     就任
                               2019年12月      アガサ㈱　社外監査役就任（現
                                     任）
                               2020年３月      ㈱あしたのチーム　社外監査役
                                     就任（現任）
                               2004年４月      ㈱ピラミッドフィルム　入社
                               2007年６月      監査法人トーマツ（現         有限責任
                                     監査法人トーマツ）　入所
                               2008年11月      最高裁判所司法研修所　入所
                               2009年12月      平山剛公認会計士事務所設立　
                                     代表就任（現任）
                               2010年１月      伊藤見富法律事務所／モリソン
                                     フォースター外国法事務弁護士
                                     事務所　入所
                               2010年11月      マネックスグループ㈱　入社
                               2011年７月      ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事
                                     務所　入所
                               2012年８月      ㈱瑞穂商事　社外取締役就任
                               2012年10月      ㈱オモロキ　取締役就任（現
                                     任）
                               2015年１月      ㈱ブレイブソフト　取締役就任
                平山  剛
        監査役                1980年８月１日                           (注)４       3,000
                               2015年３月      タイラカ総合法律事務所設立　
                                     代表就任（現任）
                               2015年４月      慶應義塾大学総合政策学部　非
                                     常勤講師就任
                               2017年２月      ㈱あぐんちゃー　社外取締役就
                                     任
                               2017年６月      ㈱バルクホールディングス　取
                                     締役就任
                               2017年９月      Rapyuta   Robotics㈱　社外監査
                                     役就任（現任）
                               2018年３月      ㈱APProg　取締役就任
                               2018年９月      当社　社外監査役就任（現任）
                               2019年６月      ㈱バルクホールディングス　監
                                     査役就任（現任）
                               2020年６月      ソーシャルワイヤー㈱　社外監
                                     査役就任（現任）
                            計
                                                      11,756,300
     (注）１．取締役川合純一氏及び浅田慎二氏は、社外取締役であります。
        ２．監査役内藤陽子氏、原幹氏及び平山剛氏は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
                                  62/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (社外取締役及び社外監査役)
       本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
       社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅
      広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化
      し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
       当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京
      証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資す
      る者を選任することとしております。なお、社外取締役の川合純一氏及び浅田                                     慎二氏、社外監査役の内藤陽子氏、
      原幹氏及び平山剛氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反
      の生じるおそれもないことから、独立役員として指定しております。
       社外取締役の川合純一氏は、長年にわたるインターネット業界における豊富な経験を有しており、客観的に当社
      の経営に適切な発言を行っていただけることが期待できることから選任しております。
       社外取締役の浅田慎二氏は、長年にわたるSaaS業界における豊富な知見を有しており、客観的に当社の経営に適
      切な発言を行っていただけることが期待できることから選任しております。
       社外監査役の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人にて様々な企業に対する監査業務の経験
      を有しており、財務及び会計に相当程度の知験を有していることから、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映
      していただくため選任しております。
       社外監査役の原幹氏は、公認会計士としての監査業務の他、コンサルティング会社での助言業務の経験を有して
      おり、財務及び会計に相当程度の知験を有していることから、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していた
      だくため選任しております。
       社外監査役の平山剛氏は、公認会計士として監査業務の他、弁護士として法律事務所での弁護士業務の経験を有
      しており、財務、会計及び法務に相当程度の知験を有していることから、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反
      映していただくため選任しております。
                                  63/112












                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (３)   【監査の状況】
     ①　監査役監査の組織、人員
      イ  監査役監査の組織、人員及び手続
      　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。
      ３名はそれぞれ公認会計士、弁護士及び企業経営者として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査
      役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、支社
      への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
      ロ  当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

       当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度にお
      ける各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した
      各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共
      有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、
      役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に
      努めております。
     ②　内部監査の状況等

      イ  内部監査の組織、人員及び手続
        当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を１名配置しております。内部
       監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画
       に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対し
       て業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
      ロ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

        監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等
       の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
     ③　会計監査の状況

      イ  提出会社の監査公認会計士等
       (イ)　監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       (ロ)　継続監査期間
         ４年
       (ハ)　業務を執行した公認会計士
         業務執行社員　坂井知倫
         業務執行社員　佐藤義仁
         業務執行社員　有吉真哉
       (ニ)　監査業務に関わる補助者の構成
         公認会計士４名、その他９名
      ロ  監査公認会計士等の選定理由

        株式上場を目指すにあたって２社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な
       公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選
       定いたしました。
     　　（会計監査人の解任又は不再任の決定方針）
     　　　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
     　　　出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
     　　　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査

     　　　役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
     　　　招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
                                  64/112

                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     ハ  監査報酬の内容等

       (イ)　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               14,210            4,940           27,000           22,320
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             14,210            4,940           27,000           22,320

       (ロ)　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        前連結会計年度
         当社が有限責任        あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基
        づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務となります。
        当連結会計年度

         当社が有限責任        あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基
        づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務及びコンフォートレター作成業務です。
       (ハ)　その他重要な報酬の内容

        前連結会計年度
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度

        　該当事項はありません。
       (ニ)　監査報酬の決定方針

        当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。
       (ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由　

        当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人
       の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査
       人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えら
       れる事から、会社法第399条第1項の同意を行っております。
                                  65/112







                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (４)   【役員の報酬等】
     ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と賞与から構成され
      ております。当該方針に基づき、株主総会の決議を経て、役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給
      することとしております。基本報酬につきましては、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し
      決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し決定すること
      としております。
       当社の役員報酬等に関する株主総会の決議内容は、次のとおりであります。
       当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年９月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総
      額の上限を３億円以内とするものであります。加えて、社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を2020
      年９月29日開催の株主総会で決議しており、2019年９月24日付決議とは別に、年額1,000万円以内、普通株式の総数
      は年5,000株以内としております。
       また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年９月27日であり、決議の内容は監査役年間
      報酬総額の上限を1,500万円以内とするものであります。
       監査役の個別の報酬については、監査役の協議によって決定しております。
       また、取締役の個別の報酬については、取締役会で個別の金額を開示した上で決議しております。また、取締役
      会に付議する当該議案については、事前に社外取締役に相談のうえ上程しております。
     ②　役員報酬の内容

      イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    117,761        58,485       59,275          -       -      ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                       -       -       -       -       -      -
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                 600       600        -       -       -      2
     社外監査役                14,848        9,708       5,140         -       -      3

      ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
      ハ　業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

        該当事項はありません。
     ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

       取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定し
      ております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協
      議により決定しております。
                                  66/112






                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (５)   【株式の保有状況】
     ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、    株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投
      資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断してい
      ます。
     ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
      容
        当社は、社内規程に基づき、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
        具体的には、１年間に２回程度、出資後の状況を取締役会に報告し、当初の保有目的と照らしてモニタリング
       を実施しております。
      ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                     （銘柄）
                             合計額（千円）
         非上場株式                 1            0
         非上場株式以外の株式                 -            -
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
      ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        該当事項はありません。
     ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
                                  67/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
       号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
       (２)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基

       づいて作成しております。
       　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

       ます。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年７月１日から2020年６月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任                                                  あずさ監
     査法人による監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計
     専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
                                  68/112













                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年６月30日)              (2020年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,852,912              15,636,430
        売掛金                                638,027              765,297
        その他                                144,349              200,721
                                       △ 19,135             △ 14,821
        貸倒引当金
        流動資産合計                               6,616,153              16,587,628
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              124,089              170,248
                                       △ 98,855             △ 103,287
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                             25,233              66,960
         工具、器具及び備品
                                        147,930              296,464
                                       △ 32,811             △ 89,093
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             115,118              207,371
         有形固定資産合計                              140,352              274,331
        無形固定資産
         ソフトウエア                              316,243              706,183
                                        61,108              64,629
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              377,351              770,813
        投資その他の資産
         投資有価証券                               29,991                600
                                                    ※１  211,586
         敷金及び保証金                              164,021
         その他                               53,087              61,763
                                           ―           △ 8,410
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              247,100              265,540
        固定資産合計                                764,804             1,310,685
      資産合計                                7,380,958              17,898,314
     負債の部
      流動負債
        未払金                                463,867              532,771
        未払費用                                487,835              592,571
        未払法人税等                                 8,527             183,464
        前受収益                               1,726,254              2,584,770
                                        184,417              150,164
        その他
        流動負債合計                               2,870,902              4,043,742
      負債合計                                2,870,902              4,043,742
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000             6,215,195
        資本剰余金                              16,006,038              22,121,234
                                     △ 11,916,199             △ 14,889,185
        利益剰余金
        株主資本合計                               4,189,838              13,447,244
      新株予約権                                 320,217              407,327
      純資産合計                                4,510,056              13,854,571
     負債純資産合計                                  7,380,958              17,898,314
                                  69/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年７月１日              (自　2019年７月１日
                               　至　2019年６月30日)              　至　2020年６月30日)
     売上高                                  4,516,950              6,895,240
                                        986,369             1,557,961
     売上原価
     売上総利益                                  3,530,580              5,337,278
                                   ※１ , ※２  6,361,251          ※１ , ※２  8,018,375
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 2,830,671             △ 2,681,097
     営業外収益
      受取手数料                                  1,226               183
      講演料等収入                                  1,173               853
      為替差益                                    ―            6,023
                                         1,344               449
      その他
      営業外収益合計                                  3,744              7,509
     営業外費用
      株式交付費                                  22,750              42,708
      株式公開費用                                    ―           216,818
                                         1,260              5,014
      その他
      営業外費用合計                                  24,010              264,542
     経常損失（△）                                 △ 2,850,936             △ 2,938,129
     特別利益
                                        81,023               3,843
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  81,023               3,843
     特別損失
                                           ―            29,990
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    ―            29,990
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 2,769,913             △ 2,964,276
     法人税、住民税及び事業税                                    8,527              8,708
     法人税等合計                                    8,527              8,708
     当期純損失（△）                                 △ 2,778,440             △ 2,972,985
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 2,778,440             △ 2,972,985
                                  70/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年７月１日              (自　2019年７月１日
                               　至　2019年６月30日)              　至　2020年６月30日)
                                      △ 2,778,440             △ 2,972,985
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △ 2,778,440             △ 2,972,985
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 2,778,440             △ 2,972,985
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
                                  71/112

















                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                                    (単位：千円)
                            株主資本
                                             新株予約権       純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高              100,000      9,506,038      △ 9,137,759        468,278       224,597       692,875
     当期変動額
     新株の発行            3,250,000       3,250,000               6,500,000               6,500,000
     新株予約権の行使
     資本金から
                 △ 3,250,000       3,250,000                  ―               ―
     資本剰余金への振替
     親会社株主に帰属
                               △ 2,778,440      △ 2,778,440              △ 2,778,440
     する当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                                                95,620       95,620
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―    6,500,000      △ 2,778,440       3,721,560         95,620      3,817,180
     当期末残高              100,000      16,006,038      △ 11,916,199        4,189,838        320,217      4,510,056
       当連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

                                                    (単位：千円)
                            株主資本
                                             新株予約権       純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高              100,000      16,006,038      △ 11,916,199        4,189,838        320,217      4,510,056
     当期変動額
     新株の発行            6,101,238       6,101,238              12,202,476              12,202,476
     新株予約権の行使              13,957       13,957              27,914              27,914
     親会社株主に帰属
                               △ 2,972,985      △ 2,972,985              △ 2,972,985
     する当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                                                87,110       87,110
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計             6,115,195       6,115,195      △ 2,972,985       9,257,405         87,110      9,344,515
     当期末残高             6,215,195       22,121,234      △ 14,889,185       13,447,244         407,327      13,854,571
                                  72/112










                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年７月１日              (自　2019年７月１日
                               　至　2019年６月30日)              　至　2020年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 2,769,913             △ 2,964,276
      減価償却費                                  49,853              179,067
      株式報酬費用                                 169,865               91,355
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  16,735               4,095
      株式交付費                                  22,750              42,708
      株式公開費用                                    ―           216,818
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―            29,990
      新株予約権戻入益                                 △ 81,023              △ 3,843
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 207,120             △ 135,681
      未払金の増減額（△は減少）                                 167,414               93,102
      未払費用の増減額（△は減少）                                 132,290               99,311
      前受収益の増減額（△は減少）                                 648,041              858,515
                                        133,159              116,931
      その他
      小計                               △ 1,717,948             △ 1,371,903
      利息の受取額
                                          48              61
      利息の支払額                                    ―             △ 14
                                        △ 8,371             △ 8,527
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,726,271             △ 1,380,383
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    ―          △ 500,000
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 72,435             △ 218,891
      無形固定資産の取得による支出                                △ 407,220             △ 505,370
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 29,991               △ 600
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 30,471             △ 47,625
                                         1,117             △ 34,073
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 539,000            △ 1,306,560
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                6,477,250              12,186,171
      新株予約権の発行による収入                                  6,778              1,110
                                           ―          △ 216,818
      株式公開費用の支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                6,484,028              11,970,462
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  4,218,756              9,283,517
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,634,156              5,852,912
                                     ※  5,852,912            ※  15,136,430
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  73/112







                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １　連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         2 社
        連結子会社の名称
         フリーファイナンスラボ株式会社
         フリービズ株式会社
        当連結会計年度より、フリービズ株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
      ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ３　会計方針に関する事項

       (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         　その他有価証券
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        ②　たな卸資産
          仕掛品
          　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
          おります。
       (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①   有形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物附属設備                  15年
           工具、器具及び備品             ４～８年
        ②   無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       (３)   繰延資産の処理方法
          株式交付費
          支出時に全額費用処理しております。
       (４)   重要な引当金の計上基準
          貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
         は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (５)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
         ります。
       (６)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (７)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  74/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (未適用の会計基準等)
      １．収益認識に関する会計基準等の適用
    　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2020年３月31日)
    　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     2020年３月31日)
    　　(１)     概要

    　　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
    　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
    　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    　　　　ステップ３：取引価格を算定する。
    　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
    　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    　　(２)     適用予定日

    　　　　2022年６月期の期首より適用予定であります。
    　　(３)     当該会計基準等の適用による影響

      　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      ２．時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年７月４日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準第19号　2020年3月31日　企業会計基準委員会)
      (１)   概要

        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関す
       るガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
       記事項が定められました。
    　　(２)     適用予定日

    　　　　2022年６月期の期首より適用予定であります。
    　　(３)     当該会計基準等の適用による影響

    　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
                                  75/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ３．会計上の見積りの開示に関する会計基準
      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日　企業会計基準委員会）
      (１)   概要

        国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
       「IAS　第１号」）第125頁において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表
       利用者にとって有用性が高い情報として日本基準において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本
       会計基準」）が開発され、公表されたものです。
        企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
       く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開
       発にあたっては、IAS第１号第125頁の定めを参考とするものとしたものです。
    　　(２)     適用予定日

    　　　　2021年６月期の年度末より適用予定であります。
    　　(３)     当該会計基準等の適用による影響

    　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      ４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                            2020年３月31日　企
      業会計基準委員会）
      (１)   概要

        「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に関わる注記情報の充
       実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針
       の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
        なお、「関連する会計基準の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に関わる注記情報
       の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさな
       いために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
    　　(２)     適用予定日

    　　　　2021年６月期の年度末より適用予定であります。
    　　(３)     当該会計基準等の適用による影響

    　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
                                  76/112







                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
     ※１　担保資産及び担保付債務

       　宅地建物取引業法に基づく営業保証金として以下のものを法務局に供託しております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2019年６月30日)                 (2020年６月30日)
        敷金及び保証金                         － 千円              10,000   千円
       (連結損益計算書関係)

     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年７月１日              (自    2019年７月１日
                              至   2019年６月30日       )       至   2020年６月30日       )
        研究開発費                        1,623,690     千円            1,958,640     千円
        給料及び手当                        1,479,261      〃           1,816,921      〃
        広告宣伝費                        1,359,094      〃           1,829,839      〃
        貸倒引当金繰入額                          17,729    〃             4,095    〃
     ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年７月１日              (自    2019年７月１日
                              至   2019年６月30日       )       至   2020年６月30日       )
                                1,623,690     千円            1,958,640     千円
                                  77/112












                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2018年７月１日       　至　   2019年６月30日       ）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式             6,000,000               ―           ―        6,000,000
      Ａ種優先株式              1,516,000               ―           ―        1,516,000
      Ｂ１種優先株式               1,064,000               ―           ―        1,064,000
      Ｂ２種優先株式                697,674              ―           ―         697,674
      Ｃ１種優先株式               1,398,321               ―           ―        1,398,321
      Ｃ２種優先株式                392,157              ―           ―         392,157
      Ｄ種優先株式              1,155,117               ―           ―        1,155,117
      Ｅ種優先株式                   ―       1,511,628               ―       1,511,628
         合計            12,223,269            1,511,628               ―       13,734,897
    　（変動事由の概要）
      Ｅ種優先株式の株式数の増加1,511,628株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                       年度末残高
                             当連結会計                    当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
           ストック・オプション
     提出会社                    ―        ―      ―      ―      ―   320,217
            としての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―   320,217

     ４　配当に関する事項

    　（１）配当金支払額
    　　　　該当事項はありません。
    　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　　　　該当事項はありません。
                                  78/112







                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       ）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式             6,000,000           42,320,822                ―      48,320,822
      Ａ種優先株式              1,516,000               ―       1,516,000               ―
      Ｂ１種優先株式               1,064,000               ―       1,064,000               ―
      Ｂ２種優先株式                697,674              ―        697,674              ―
      Ｃ１種優先株式               1,398,321               ―       1,398,321               ―
      Ｃ２種優先株式                392,157              ―        392,157              ―
      Ｄ種優先株式              1,155,117               ―       1,155,117               ―
      Ｅ種優先株式              1,511,628               ―       1,511,628               ―
         合計            13,734,897           42,320,822            7,734,897           48,320,822
    　（変動事由の概要）
    　　普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
    　　　種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　                            7,734,897株
    　　　株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　27,469,794株
       公募による新株式の発行による増加　　　　　　　　                         5,435,200     株
    　　　第三者割当増資による新株式の発行による増加　　　                            1,089,700     株
    　　　新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                                 591,231株
    　　種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
      Ａ種優先株式                   ―       1,516,000           1,516,000               ―
      Ｂ１種優先株式                   ―       1,064,000           1,064,000               ―
      Ｂ２種優先株式                   ―        697,674           697,674              ―
      Ｃ１種優先株式                   ―       1,398,321           1,398,321               ―
      Ｃ２種優先株式                   ―        392,157           392,157              ―
      Ｄ種優先株式                   ―       1,155,117           1,155,117               ―
      Ｅ種優先株式                   ―       1,511,628           1,511,628               ―
         合計                 ―       7,734,897           7,734,897               ―
    　（変動事由の概要）
       当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優
      先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得す
      ることを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当
      社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式
      及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
                                  79/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     ３　新株予約権等に関する事項
                                   目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                       年度末残高
                             当連結会計                    当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
           ストック・オプション
     提出会社                    ―        ―      ―      ―      ―   407,327
            としての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―   407,327

     ４　配当に関する事項

    　（１）配当金支払額
    　　　　該当事項はありません。
    　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　　　　該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      す。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年７月１日              (自    2019年７月１日
                              至   2019年６月30日       )      　至    2020年６月30日       )
        現金及び預金                        5,852,912千円                15,636,430     千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                              ―           △500,000千円
        現金及び現金同等物                        5,852,912千円                15,136,430     千円
                                  80/112












                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
     　(１)    金融商品に対する取組方針
      　　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達について
       は、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資等によって調達しておりますが、今後は必要に応じて
       銀行借入等も合わせて検討していきます。なお、デリバティブ取引については行わない方針であり、リスク回避
       のためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合には、規定等の整備を行った上で実行する方針であります。
      (２)   金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス等の賃
       貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
      　　投資有価証券については、発行体の信用リスクに晒されております。
      (３)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスクの管理
       　営業債権については与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
       日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      　　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握することにより、保有状況を継続的に見直して
       おります。
      ②   資金調達に係る流動性リスクの管理
        当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持す
       ることなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください。）。
    　前連結会計年度(         2019年６月30日       )
                       連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (１)   現金及び預金
                             5,852,912            5,852,912                 ―
     (２)   売掛金
                              638,027
                              △19,135
      　　貸倒引当金（※）
                              618,891            618,891                ―
     (３)   敷金及び保証金
                              164,021            103,386            △60,634
           資産計                  6,635,825            6,575,191             △60,634
     (１)   未払金
                              463,867            463,867                ―
     (２)   未払法人税等
                               8,527            8,527               ―
           負債計                   472,394            472,394                ―
     （※）売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
                                  81/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    　当連結会計年度(         2020年６月30日       )
                  連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                      (千円)            (千円)            (千円)
     (１)   現金及び預金
                        15,636,430            15,636,430                 ―
     (２)   売掛金
                         765,297
                         △14,821
      　　貸倒引当金（※）
                         750,476            750,476                ―
     (３)   敷金及び保証金
                         20 1,586           115,302            △86,284
         資産計               16,588,494            16,502,210              △86,284
     (１)   未払金
                         532,771            532,771                ―
     (２)   未払法人税等
                         183,464            183,464                ―
         負債計                716,236            716,236                ―
     （※）売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
       (１)   現金及び預金、及び(２)            売掛金
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
       (３)   敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価の算定は、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めな
       い金額控除後）を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によって
       おります。
     負   債

       (１)   未払金、及び(２)         未払法人税等
       これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                         (単位：千円)
          区分            2019年６月30日               2020年６月30日
         非上場株式                     29,991                 0
        匿名組合出資金                        ―              600
          供託金                      ―            10,000
       非上場株式及び匿名組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
      とから、時価開示の対象とはしておりません。なお匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日
      に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
       供託金については、返済時期が特定できないため、残存期間の将来キャッシュ・フローを見積もることができ
      ず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
     (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    　前連結会計年度(         2019年６月30日       )
                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            5,852,912           ―       ―       ―
     売掛金                             638,027          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                ―       ―       ―    289,688
                合計                6,490,940           ―       ―    289,688
                                  82/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    　当連結会計年度(         2020年６月30日       )
                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                           15,636,430            ―       ―       ―
     売掛金                             765,297          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                ―       ―       ―    343,216
                合計                16,401,728            ―       ―    343,216
       (有価証券関係)

    　１．その他有価証券
       前連結会計年度(        2019年６月30日       )
        非上場株式（連結貸借対照表計上額29,991千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
       困難と認められることから記載しておりません。
       当連結会計年度(        2020年６月30日       )

        非上場株式（連結貸借対照表計上額0千円）及び                      匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額600千円）                       について
       は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
    　２．減損処理を行った有価証券

      当連結会計年度において、有価証券について29,990千円（その他有価証券の株式29,990千円）減損処理を行ってお
     ります。
                                  83/112













                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
     販売費及び一般管理費の
                                  169,865    千円                91,355   千円
     株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                           前連結会計年度                   当連結会計年度
     新株予約権戻入益                              81,023   千円                3,843   千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度(2020年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
     ついては、株式数に換算して記載しております。
      なお、2014年９月18日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2019年９月25日付株式分割（１株につき３株の
     割合）による分割後の数値を記載しております。
     (１)   ストック・オプションの内容

                         第１回新株予約権                      第２回新株予約権

                                       当社監査役　１名
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　５名
                                       外部協力者　２名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      750,000株                普通株式      60,000株
     オプションの数
     付与日              2013年６月14日                     2013年12月15日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2015年６月15日～2023年６月13日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第３回新株予約権                      第４回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   外部協力者　１名
                   当社従業員　４名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      1,323,000株                普通株式      15,000株
     オプションの数
     付与日              2013年12月15日                     2014年３月14日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2015年11月21日～2023年11月19日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第５回新株予約権                      第６回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　36名
                   当社従業員　11名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      687,000株                普通株式      835,500株
     オプションの数
     付与日              2014年３月14日                     2015年４月14日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2016年３月15日～2023年11月19日                     2017年４月15日～2025年４月13日
                                  84/112



                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                         第７回新株予約権                      第８回新株予約権
                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　21名
                   当社従業員　41名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      373,800株                普通株式      105,300株
     オプションの数
     付与日              2015年12月１日                     2016年３月１日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2017年４月15日～2025年４月13日                     2018年３月２日～2026年２月28日
                         第９回新株予約権                      第10回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　130名
                   当社従業員　55名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      144,990株                普通株式      353,235株
     オプションの数
     付与日              2016年８月22日                     2017年９月29日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2018年３月２日～2026年２月28日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                        第12回新株予約権                     第13回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　206名                     当社取締役　２名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      453,450株                普通株式      249,600株
     オプションの数
     付与日              2018年８月14日                     2019年２月５日
                   「第４　提出会社の状況　１．株式等の状
     権利確定条件              況　（２）新株予約権等の状況」に記載の                     同左
                   とおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
     権利行使期間              2019年９月29日～2027年９月28日                     2019年２月５日～2029年２月４日
                        第14回新株予約権                     第15回新株予約権

                   当社取締役　　　　　　２名
                                       当社取締役　１名
                   当社子会社代表取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社監査役　１名
                   当社子会社取締役　　　１名
                                       当社従業員　13名
                   当社従業員　　　　　           192名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      937,875株                普通株式      316,500株
     オプションの数
     付与日              2019年２月５日                     2019年２月５日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
     権利行使期間              2021年２月５日～2029年２月４日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                                  85/112






                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                        第16回新株予約権                     第17回新株予約権
                   当社取締役　　　　　　１名
                   当社子会社代表取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社監査役　１名
                   当社子会社取締役　　　１名
                   当社従業員　　　　　           259名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      861,150株                普通株式      6,000株
     オプションの数
     付与日              2019年４月９日                     2019年４月９日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
     権利行使期間              2021年４月９日～2029年４月８日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                        第18回新株予約権                     第19回新株予約権

                   当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　14名
                   当社従業員　１名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      390,000株                普通株式      102,900株
     オプションの数
     付与日              2019年６月１日                     2019年６月11日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
     権利行使期間              2019年６月１日～2029年５月31日                     2021年６月11日～2029年６月10日
                        第20回新株予約権                     第21回新株予約権

                   当社取締役　　　　　　１名
                   当社子会社代表取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社監査役　１名
                   当社子会社取締役　　　１名
                   当社従業員　　　　　　68名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      370,275株                普通株式      6,000株
     オプションの数
     付与日              2019年６月30日                     2019年６月30日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左
     権利行使期間              2021年６月30日～2029年６月29日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                                  86/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
     (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①   ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―          ―           ―
      付与
                                  ―          ―           ―
      失効
                                  ―          ―           ―
      権利確定                             ―          ―           ―
      未確定残
                                  ―          ―           ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                               705,000           60,000          882,000
      権利確定
                                  ―          ―           ―
      権利行使
                               207,000           3,000          264,000
      失効
                                  ―          ―           ―
      未行使残
                               498,000           57,000          618,000
                          第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                15,000          510,000           226,500
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                                  ―        111,000            3,000
      失効
                                  ―           ―         6,000
      未行使残
                                15,000          399,000           217,500
                          第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                               187,800            7,500          53,790
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                                 999            ―          198
      失効
                                2,001             ―         1,500
      未行使残
                               184,800            7,500          52,092
                                  87/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                          第10回新株予約権           第12回新株予約権           第13回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                               121,560           198,150              ―
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                               121,560           198,150              ―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―        249,600
      権利確定
                               121,560           198,150              ―
      権利行使
                                1,389            645            ―
      失効
                                3,606           2,502             ―
      未行使残
                               116,565           195,003           249,600
                          第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                               920,775           316,200           847,950
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                29,250             ―        37,650
      権利確定
                                  ―        316,200              ―
      未確定残
                               891,525              ―        810,300
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―        316,200              ―
      権利行使
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―         1,200             ―
      未行使残
                                  ―        315,000              ―
                          第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                6,000             ―        102,900
      付与                             ―           ―           ―
      失効                             ―           ―         1,500
      権利確定
                                6,000             ―           ―
      未確定残
                                  ―           ―        101,400
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                  ―        390,000              ―
      権利確定                           6,000             ―           ―
      権利行使                             ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      未行使残
                                6,000          390,000              ―
                                  88/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                          第20回新株予約権           第21回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                               370,275            6,000
      付与
                                  ―           ―
      失効
                                9,300             ―
      権利確定
                                  ―         6,000
      未確定残
                               360,975              ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―
      権利確定
                                  ―         6,000
      権利行使
                                  ―           ―
      失効
                                  ―           ―
      未行使残
                                  ―         6,000
      ②   単価情報

                          第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

     権利行使価格(円)                             17           1          61
     行使時平均株価(円)                           3,247          3,270          2,795
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―          21           ―
                          第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          61           1
     行使時平均株価(円)                             ―        3,158          3,220
     付与日における公正な評価単価(円)                             21           ―         105
                          第７回新株予約権          第８回新株予約権          第９回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          1          1
     行使時平均株価(円)                           2,916            ―        2,848
     付与日における公正な評価単価(円)                            297          297          297
                          第10回新株予約権          第12回新株予約権          第13回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          1         505
     行使時平均株価(円)                           3,388          3,588            ―
     付与日における公正な評価単価(円)                            338          504           ―
                          第14回新株予約権          第15回新株予約権          第16回新株予約権

     権利行使価格(円)                            505           1         505
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―         504           ―
                          第17回新株予約権          第18回新株予約権          第19回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1         505          505
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                            504           ―          ―
                                  89/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                          第20回新株予約権          第21回新株予約権

     権利行使価格(円)                            505           1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―         504
    ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与時点では当社が株式を上場していないことから本源的
     価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等によ
     り算出しております。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
    ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額
     ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　                                     25,337,210千円
     ②  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                     1,764,180     千円
                                  90/112













                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 ( 2019年６月30日       )      ( 2020年６月30日       )
       繰延税金資産
       　株式報酬費用                               108,418千円              122,308千円
                                      597,111    〃          791,456    〃
       　前受収益
                                      239,869    〃          228,243     〃
       　減価償却費
                                      43,974    〃           40,680    〃
       　資産除去債務
                                     3,098,805     〃         3,284,133     〃
       　税務上の繰越欠損金
                                       6,029   〃           7,113    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                     4,094,207千円              4,473,936千円
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                    △3,098,805      〃        △3,284,133      〃
        ２　
                                     △995,402     〃        △1,189,802      〃
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計(注)１                            △4,094,207千円              △4,473,936千円
       繰延税金資産合計
                                          ―　              ―　
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
    　前連結会計年度(         2019年６月30日       )
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                  １年
                      １年超
                            ２年超      ３年超      ４年超
                       ２年
                  以内                             ５年超        合計
                           ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       以内
     税務上の繰越欠損金(a)                ―     ―    8,839      98,578      281,372     2,710,014        3,098,805
     評価性引当額                ―     ―   △8,839      △98,578      △281,372     △2,710,014        △3,098,805
     繰延税金資産                ―     ―      ―      ―      ―      ―        ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    　当連結会計年度(         2020年６月30日       )

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                  １年
                      １年超
                            ２年超      ３年超      ４年超
                       ２年
                  以内                             ５年超        合計
                           ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       以内
     税務上の繰越欠損金(a)                ―   7,825      87,264      249,078      539,148     2,400,817        3,284,133
     評価性引当額                ―  △7,825      △87,264      △249,078      △539,148     △2,400,817        △3,284,133
     繰延税金資産                ―     ―      ―      ―      ―      ―        ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      　当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      ります。
      　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
      られる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
                                  91/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        当社グループの事業セグメントは、プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報
       の記載を省略しております。
       【関連情報】

       前連結会計年度(自　          2018年７月１日       　至　   2019年６月30日       )
        １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
        ２．地域ごとの情報

        （１）売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        （２）有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
       当連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )

        １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
        ２．地域ごとの情報

        （１）売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        （２）有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
                                  92/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       【関連当事者情報】
    １　関連当事者との取引
     (１)   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
       前連結会計年度(自　          2018年７月１日       　至　   2019年６月30日       )

                             議決権等
                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                              の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       不動産賃貸
                                       借契約に対
                                  債務被保証            159,158      ―     ―
                                       する債務保
                         当社    (被所有)
                                       証(注)１
     役員   佐々木　大輔        ―    ―
                        代表取締役     直接28.6
                                       仕入債務に
                                  債務被保証     対する債務       40,645     ―     ―
                                       保証(注)２
    (注)    １．当社は、不動産賃貸借契約に対して当社代表取締役佐々木大輔より債務保証を受けております。取引金額に
         ついては、前連結会計年度の年間賃借料を記載しており、前連結会計年度末における対象債務はありませ
         ん。なお、本件債務保証行為に際し、保証料の支払いを行っておりません。
       ２．当社は、仕入債務の一部に対して当社代表取締役佐々木大輔より債務保証を受けております。取引金額につ
         いては、前連結会計年度末における対象債務残高を記載しております。なお、本件債務保証行為に際し、保
         証料の支払いを行っておりません。
       当連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )

                             議決権等
                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                              の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                             (被所有)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       仕入債務に
                         当社    (被所有)
     役員   佐々木　大輔        ―    ―            債務被保証     対する債務       13,195     ―     ―
                        代表取締役     直接23.3
                                       保証(注)１
                                       新株予約権
                             (被所有)
     役員   東後　澄人        ―    ―   当社取締役            ―   の行使(注)       11,895     ―     ―
                             直接0.6
                                       ２
    （注）１．当社は、仕入債務の一部に対して当社代表取締役佐々木大輔より債務保証を受けております。取引金額につ
         いては、当連結会計年度末における対象債務残高を記載しております。なお、本件債務保証行為に際し、保
         証料の支払いは行っておりません。
       ２．当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
                                  93/112










                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自    2018年７月１日                (自    2019年７月１日
                           至   2019年６月30日       )         至   2020年６月30日       )
     １株当たり純資産額                               △287.97円                   278.29円
     １株当たり当期純損失(△)                               △68.27円                  △66.18円

     (注）１．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
          株当たり当期純損失を算定しております。
        ２．前連結会計年度の１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配可能額を控除して算定
          しております。
        ３．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
          は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載してお
          りません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
          ものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自    2018年７月１日           (自    2019年７月１日
                 項目
                                  至   2019年６月30日       )    至   2020年６月30日       )
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
                                       △2,778,440              △2,972,985
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―              ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △2,778,440              △2,972,985
     　当期純損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                   40,695,293              44,920,449
                                　新株予約権20種類（新株
                                              　新株予約権20種類（新株
                                予約権の数　普通株式
                                              予約権の数　普通株式
                                6,177,000株）
                                              5,491,260株）
                                　なお、新株予約権の概要
                                              なお、新株予約権の概要は
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                           は「第４、提出会社の状
                                              「第４、提出会社の状況、
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                           況、１株式等の状況、
                                              １株式等の状況、（２）新
                                （２）新株予約権等の状況
                                              株予約権等の状況①ストッ
                                ①ストックオプション制度
                                              クオプション制度の内容」
                                の内容」に記載の通りであ
                                              に記載の通りであります。
                                ります。
                                  94/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

       　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
     (２)   【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)        1,491,436          3,072,101          4,887,354          6,895,240

     税金等調整前四半期
               (千円)        △488,582         △1,331,707          △2,230,253          △2,964,276
     (当期)純損失(△)
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)          (千円)        △490,684         △1,335,908          △2,236,554          △2,972,985
     純損失(△)
     １株当たり四半期
                (円)         △11.91          △32.04          △51.07          △66.18
     (当期)純損失(△)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)         △11.91          △20.03          △18.75          △15.24
     四半期純損失(△)
    (注)   当社は、2019年12月17日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、第1四半期の四半期報告書は提出されて
       いないものの、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結
       累計期間の四半期連結財務諸表について、有限会社あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
                                  95/112










                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年６月30日)              (2020年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,676,227              15,446,868
                                     ※１  705,243            ※１  773,664
        売掛金
        前払費用                                125,042              181,022
                                      ※１  13,904            ※１  20,915
        その他
                                       △ 20,456             △ 15,061
        貸倒引当金
        流動資産合計                               6,499,960              16,407,409
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              124,089              170,248
                                       △ 98,855             △ 103,287
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                             25,233              66,960
         工具、器具及び備品
                                        147,930              296,464
                                       △ 32,811             △ 89,093
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             115,118              207,371
         有形固定資産合計                              140,352              274,331
        無形固定資産
         ソフトウエア                              316,243              706,183
                                        61,108              64,629
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              377,351              770,813
        投資その他の資産
         投資有価証券                               29,991                600
         関係会社株式                              200,000              360,000
         敷金及び保証金                              164,021              201,586
                                                    ※１  71,763
         その他                               53,087
                                           ―           △ 8,410
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              447,100              625,540
        固定資産合計                                964,804             1,670,685
      資産合計                                7,464,765              18,078,095
                                  96/112








                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年６月30日)              (2020年６月30日)
     負債の部
      流動負債
                                                    ※１  540,321
        未払金                                461,558
        未払費用                                487,835              592,571
        未払法人税等                                 8,392             183,156
        前受収益                               1,726,254              2,584,770
                                        184,417              150,164
        その他
        流動負債合計                               2,868,458              4,050,984
      負債合計                                2,868,458              4,050,984
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000             6,215,195
        資本剰余金
         資本準備金                             8,048,209              14,163,405
         その他資本剰余金                             7,957,829              7,957,829
         資本剰余金合計                             16,006,038              22,121,234
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 11,829,948             △ 14,716,646
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 11,829,948             △ 14,716,646
        株主資本合計                               4,276,089              13,619,783
      新株予約権                                 320,217              407,327
      純資産合計                                4,596,307              14,027,110
     負債純資産合計                                  7,464,765              18,078,095
                                  97/112











                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年７月１日              (自　2019年７月１日
                               　至　2019年６月30日)              　至　2020年６月30日)
                                    ※１  4,579,049            ※１  6,928,022
     売上高
     売上原価                                  1,041,157              1,607,803
     売上総利益                                  3,537,891              5,320,218
                                    ※２  6,297,436            ※２  7,953,111
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 2,759,545             △ 2,632,892
     営業外収益
      受取手数料                                  1,226               183
      講演料等収入                                  1,173               853
      為替差益                                    ―            6,023
                                      ※１  14,990            ※１  37,823
      経営指導料
                                         1,344               402
      その他
      営業外収益合計                                  18,735              45,285
     営業外費用
      株式交付費                                  22,750              42,708
      株式公開費用                                    ―           216,818
      為替差損                                   807               ―
                                          452             5,014
      その他
      営業外費用合計                                  24,010              264,542
     経常損失（△）                                 △ 2,764,820             △ 2,852,149
     特別利益
                                        81,023               3,843
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  81,023               3,843
     特別損失
                                           ―            29,990
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    ―            29,990
     税引前当期純損失（△）                                 △ 2,683,797             △ 2,878,296
     法人税、住民税及び事業税                                    8,392              8,401
     法人税等合計                                    8,392              8,401
     当期純損失（△）                                 △ 2,692,189             △ 2,886,697
                                  98/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自　2018年７月１日                  (自　2019年７月１日
                            至　2019年６月30日)                  至　2020年６月30日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　労務費                           605,291       57.9          872,763       54.4
                                439,310                  731,595

     Ⅱ　経費                  ※                42.1                  45.6
                                       100.0

     　　小計                                                    100.0
                               1,044,601                  1,604,359
                                  －

     　　仕掛品期首たな卸高
                                                  3,444
     　　　　　　合計
                               1,044,601                  1,607,803
                                 3,444

     　　仕掛品期末たな卸高
                                                    －
     　　当期売上原価
                               1,041,157                  1,607,803
     (注)     ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          通信費                             253,331                 400,030

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
                                  99/112












                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                           (単位：千円)
                               株主資本
                                  資本剰余金
                  資本金
                          資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
     当期首残高               100,000        4,798,209         4,707,829         9,506,038

     当期変動額
     新株の発行              3,250,000         3,250,000                 3,250,000
     新株予約権の行使
     資本金から
                  △ 3,250,000            ―     3,250,000         3,250,000
     資本剰余金への振替
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  ―     3,250,000         3,250,000         6,500,000
     当期末残高               100,000        8,048,209         7,957,829        16,006,038
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高             △ 9,137,759        △ 9,137,759          468,278         224,597         692,875
     当期変動額
     新株の発行                              6,500,000                 6,500,000
     新株予約権の行使
     資本金から
                                       ―                 ―
     資本剰余金への振替
     当期純損失（△）            △ 2,692,189        △ 2,692,189        △ 2,692,189                △ 2,692,189
     株主資本以外の項目
                                              95,620         95,620
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             △ 2,692,189        △ 2,692,189         3,807,811          95,620       3,903,431
     当期末残高             △ 11,829,948        △ 11,829,948         4,276,089          320,217        4,596,307
                                100/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)
                                           (単位：千円)
                               株主資本
                                  資本剰余金
                  資本金
                          資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
     当期首残高               100,000        8,048,209         7,957,829        16,006,038

     当期変動額
     新株の発行              6,101,238         6,101,238                 6,101,238
     新株予約権の行使               13,957         13,957                 13,957
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計               6,115,195         6,115,195                 6,115,195
     当期末残高               6,215,195        14,163,405         7,957,829        22,121,234
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高             △ 11,829,948        △ 11,829,948         4,276,089          320,217        4,596,307
     当期変動額
     新株の発行                              12,202,476                 12,202,476
     新株予約権の行使                                27,914                 27,914
     当期純損失（△）            △ 2,886,697        △ 2,886,697        △ 2,886,697                △ 2,886,697
     株主資本以外の項目
                                              87,110         87,110
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             △ 2,886,697        △ 2,886,697         9,343,693          87,110       9,430,803
     当期末残高             △ 14,716,646        △ 14,716,646         13,619,783          407,327       14,027,110
                                101/112










                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　(１)子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
     　(２)その他有価証券
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

       仕掛品
      　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
      す。
    ３．固定資産の減価償却の方法

     　(１)有形固定資産
       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物附属設備              15年
         工具、器具及び備品            ４～８年
      (２)無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
    ４．繰延資産の処理方法

     　株式交付費
       支出時に全額費用処理しております。
    ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

     　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

    　　貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
      個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                102/112






                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (貸借対照表関係)
     ※１  関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2019年６月30日)                 (2020年６月30日)
        短期金銭債権                       69,166   千円              12,820   千円
        長期金銭債権                         － 　〃              10,000   　〃
        短期金銭債務                         － 　〃              7,647   　〃
       (損益計算書関係)

     ※１  各科目に含まれている関係会社との取引高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年７月１日              (自    2019年７月１日
                              至   2019年６月30日       )       至   2020年６月30日       )
        営業取引による取引高                          62,321千円                 58,357千円
        　売上高                          62,321　〃                 58,357　〃
        営業取引以外の取引高                          14,990　〃                 37,823　〃
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年７月１日              (自    2019年７月１日
                              至   2019年６月30日       )       至   2020年６月30日       )
        研究開発費                        1,561,857     千円            1,908,595     千円
        給料及び手当                        1,479,261     〃            1,816,921     〃
        広告宣伝費                        1,357,894     〃            1,829,839     〃
        減価償却費                          10,397    〃             33,636    〃
        貸倒引当金繰入額                          19,050    〃              3,014   〃
        おおよその割合

        　販売費                           56％                 58％
        　一般管理費                           44％                 42％
        　（うち、研究開発費）                          （25％）                 （24％）
                                103/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
       (有価証券関係)
      前事業年度(      2019年６月30日       )
       子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額200,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
      極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
      当事業年度(      2020年６月30日       )

       子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額360,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
      極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
       (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                 ( 2019年６月30日       )      ( 2020年６月30日       )
       繰延税金資産
       　株式報酬費用                               108,418千円              122,308千円
                                      597,111    〃
       　前受収益                                             791,456 〃
                                      216,377    〃          214,541     〃
       　減価償却費
                                      43,974    〃           40,680    〃
       　資産除去債務
                                     3,093,891     〃         3,246,467      〃
       　税務上の繰越欠損金
                                       6,144   〃           7,186    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                     4,065,918千円              4,422,641千円
                                    △3,093,891      〃        △3,246,467      〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     △972,026     〃        △1,176,174      〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                    △4,065,918      〃        △4,422,641      〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                   ―　              ―　
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                104/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                                      差引当期末
                                          償却累計額
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                                残高
                                          又は償却累
                   (千円)       (千円)       (千円)       (千円)             (千円)
                                           計額
                                                       (千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物附属設備
                   124,089       46,158         -   170,248      103,287       4,431      66,960
      工具、器具及び備品
                   147,930      148,534         -   296,464       89,093      56,282      207,371
       有形固定資産計            272,019      194,692         -   466,712      192,380       60,713      274,331
     無形固定資産
     　ソフトウェア              346,112      507,272         -   853,385      147,201      117,333      706,183
     　ソフトウェア仮勘定               61,108      510,673      507,151       64,629         -      -   64,629
       無形固定資産計            407,220     1,017,946       507,151      918,015      147,201      117,333      770,813
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          工具器具備品           PC等の購入                                123,694千円
          ソフトウェア           クラウド会計ソフトfreee及び人事労務freeeに関するソフトウェア                                507,151〃　
          ソフトウェア仮勘定           自社開発ソフトウェアの資産計上                                510,673〃　
       【引当金明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
         科目
                    (千円)            (千円)            (千円)            (千円)
     　貸倒引当金                  20,456            4,635           1,620           23,471

     (２)   【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

       該当事項はありません。
                                105/112










                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年７月１日から翌年６月30日まで

     定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

     基準日              毎事業年度末日

     剰余金の配当の基準日              毎年６月30日、毎年12月31日

     １単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     　　取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社            証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     　　株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
     　　取次所              －
     　　買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
     公告掲載方法              場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  http://announce.freee.co.jp
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (２)取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (４)単元未満株式の買増しを請求する権利
                                106/112











                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (１)   有価証券届出書及びその添付書類

       有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出
       し）2019年11月７日関東財務局長に提出。
     (２)   有価証券届出書の訂正届出書

       上記（１）に係る訂正届出書を2019年12月２日及び2019年12月９日関東財務局長に提出。
     (３)   臨時報告書

       金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号
      （米国及び欧州を中心とする海外市場における当社普通株式の募集）に基づく臨時報告書を2019年11月７日関東財
      務局長に提出。
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異
      動）に基づく臨時報告書を2019年12月17日関東財務局長に提出。
     (４)   臨時報告書の訂正報告書

       上記（３）に記載の2019年11月７日提出の臨時報告書に係る訂正報告書を2019年12月２日及び2019年12月９日関
      東財務局長に提出。
     (５)   四半期報告書及び確認書

       第８期第２四半期（自           2019年10月１日        至  2019年12月31日       ）2020年２月14日関東財務局長に提出。
       第８期第３四半期（自           2020年１月１日        至  2020年３月31日       ）2020年５月15日関東財務局長に提出。
                                107/112









                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                108/112



















                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年９月29日

    フリー株式会社
     取締役会  御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                        東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐　　藤　　義　　仁            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       有　　吉　　真　　哉            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフリー株式会社の2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フ

    リー株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか

    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
                                109/112





                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価

      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか

      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入

      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                110/112




                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年９月29日

    フリー株式会社
     取締役会  御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                        　東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐　　藤　　義　　仁            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       有　　吉　　真　　哉            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフリー株式会社の2019年７月１日から2020年６月30日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フリー

    株式会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを

    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                111/112


                                                           EDINET提出書類
                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                            有価証券報告書
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監 査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、

      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう

      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                112/112

PDFをダウンロード

関連コンテンツ