株式会社ＳＢＩ証券 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社ＳＢＩ証券(E03816)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－３
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月29日
【会社名】 株式会社ＳＢＩ証券
【英訳名】 SBI SECURITIES Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙村 正人
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-5562-7210（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 齋藤 岳樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-5562-7210（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 齋藤 岳樹
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】
3,500 百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年８月28日
効力発生日 2020年９月６日
有効期限 2022年９月５日
２－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 300,000百万円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
売出 金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
２－関東１－１ － －
2020年９月７日 500百万円
２－関東１－２ － －
2020年９月16日 2,500百万円
実績合計額（円） 減額総額（円）
3,000 百万円 ０円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 297,000百万円
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
（１）【売出社債（売出短期社債を除く。）】
株式会社ＳＢＩ証券2021年10月13日満期円建社債（以下「本社債」という。）
銘柄
記名・無記名の別 無記名式
売出券面額の総額又は売出
3,500百万円
振替社債の総額（円）
各社債の金額（円）
100万円
売出価額の総額（円）
3,500百万円
利率（％） 年率0.30％
2021年10月13日、ただし、当日が営業日ではない場合、翌営業日に繰り延べるものとする
償還期限
が、関連する利息金額に対する調整は行われない（以下「満期日」という。）。
東京都港区六本木一丁目６番１号
売出しに係る社債の所有者
株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）
の住所及び氏名又は名称
（注）１．本社債には、株式会社ＳＢＩ証券（以下「発行会社」という。）の関係会社その他の者による保証は付され
ない。
２．本社債は、発行会社の2020年９月25日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（その後の追補
を含む。）（以下「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行される。本プログラムについて、
発行会社の依頼により、2020年８月24日付にて株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
によりＡ-の格付が、2019年10月８日付にて株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）によりＡ-の
格付が、それぞれ付与されている。本発行登録追補書類提出日（2020年９月29日）現在、かかる格付の変更
はされていない。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、
完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利
息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失
の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情
報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可
能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」の欄の右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（http://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
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JCR：電話番号 03－3544－7013
３．本社債の付利は、2020年10月14日（同日を含む。）から開始する。発行日である2020年10月13日には、利息
は発生しない。
４．本社債のその他の主要な要項については、下記「本社債のその他の主な要項」を参照のこと。本項において
別途定義されているものを除き、本項において用いられる用語は、下記「本社債のその他の主な要項」にお
いて定義されたものと同一の意味を有する。
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２【売出しの条件】
売出価格（円）
各社債の金額100円につき100円
申込期間 2020年９月29日から2020年10月13日まで
申込単位 額面100万円以上、100万円単位
申込証拠金（円）
なし
申込受付場所 売出人の本店及び日本国内の各支店等
売出しの委託を受けた者の
該当事項なし
住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容 該当事項なし
（注）１．本社債の発行日は2020年10月13日、日本における受渡期日は2020年10月14日である。
２．ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は3,500百万円である。
３．本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならな
い。売出人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づ
き、当該外国証券取引口座を通じて処理される。当該外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同
約款の規定に従い本社債の券面の交付は行われない。
４．本社債は、本プログラムに基づきユーロ市場において2020年10月13日に発行される。本社債は、ユーロ市場
においてエスビーアイ・セキュリティーズ（香港）リミテッド（以下「引受人」という。）により引き受け
られる。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。
５．本社債についてはアメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」という。）に基づく
登録はなされておらず、また今後登録がなされる予定もない。証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は
証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内若しくはその属領において又は米国人（U.S.
Person）に対し、米国人の計算で若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は売付けを行ってはな
らない。本段落において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意
味を有する。
本社債のその他の主な要項
本社債は、発行会社、財務代理人であるミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ及びそ
の他の代理人との間の2018年９月28日付代理人契約（その後の修正を含む。以下「本件財務代理人契約」という。）に
従って及び本社債に関して2018年９月28日付けで作成された捺印証書（その後の修正を含む。以下「本件捺印証書」とい
う。）の利益を享受するものとして発行される。本件財務代理人契約及び本件捺印証書の写しは、支払代理人の所定事務
所において閲覧することができる。
以下は、本社債のその他の主な要項（以下「本社債要項」という。）である。
(1）様式、額面及び所有権
本社債は、無記名式とし、確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付で発行される。本社債及
び利札の所有権は交付により移転する。管轄権を有する裁判所によって命令された場合又は法律により要求された場
合を除き、本社債又は利札の保有者（下記に定義される。）は、その支払期限が過ぎているか否かに関わらず、ま
た、その所有権、信託若しくは持分の通知、それに関する書面若しくはその盗難若しくは紛失に関する書面に関わら
ず、あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、またそのように取り扱うことができ、いかなる者も保有
者をそのように取り扱ったことにつき責任を問われない。
本社債要項において、「社債権者」とは、本社債の持参人をいい、本社債又は利札に関して「保有者」とは、本社
債又は利札の持参人をいう。
本社債は、日本円建てで表示される。本社債の額面金額は100万円であり、本社債の計算金額は100万円である。
(2）本社債の地位
本社債及び利札は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務（ただし、下記「(3)担保設定制限条項」に服する。）を
構成し、常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債及び利札について負う支払義務は、適用のある
法律が例外を定める場合及び下記「(3)担保設定制限条項」に定める場合を除き、発行会社が現在又は将来において
負うその他の無担保かつ非劣後の債務及び金銭債務と常に少なくとも同順位である。
(3）担保設定制限条項
本社債のうち未償還のものがある間又は利札のうち未払いのものがある間は、発行会社は、（a）関連債務（下記
に定義される。）又は関連債務に関する保証若しくは補償を担保するために、現在又は将来の資産の全部又は一部に
対して抵当権、先取特権、留置権、質権その他の負担又は担保権を設定せず又はそれらが残存することを認めず、
（b）発行会社の関連債務に関し第三者により設定された留置権、抵当権、先取特権その他の担保権が残存すること
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を認めない。ただし、同時又は事前に本社債について、同等かつ同順位で担保される場合又は社債権者の特別決議に
よって承認されたその他の担保権が設定されている場合を除く。
「関連債務」とは、設定から１年以内に償還されない（発行会社若しくはその保証人の選択による場合又はそれら
の者の債務不履行による場合を除く。）ノート、債券、社債の形式の、あるいはそれらにより表章される発行会社又
はその他の者の債務で、いずれかの証券取引所、店頭市場又はその他の組織的証券市場において値付け、上場、通常
取引若しくは売買がなされているか、企図されているか、あるいはこれらの行為が可能であるものであって、かつ
（a）それらの条件により日本円以外の通貨での償還若しくは支払を受領する権利が生じるもの、又は（b）円建てで
あり発行会社若しくはそれらの発行者の授権により元本総額が当初日本以外において分売されるものをいう。
(4）利息及びその他の計算
(a)本社債の利息
各本社債の利息は、額面金額に対して年率0.30％で発生する。各本社債の利息は、利息起算日（下記「(e)定
義」において定義される。）から、その額面金額の残高に対して利息を生じ、当該利息は、各利払日（2021年４月
13日及び満期日をいう。）に各利息期間（下記「(e)定義」において定義される。）について後払いされる。利払
日が営業日（下記「(e)定義」において定義される。）ではない場合、翌営業日とするが、関連する利息金額に対
する調整は行われない。支払われるべき各本社債の利息の金額は、1,500円とする。ただし、初回の利払日である
2021年４月13日には各本社債につき1,492円が支払われる。
(b)利息の発生
利息は、各本社債について、償還日以降は発生しない。ただし、適式な呈示にもかかわらず、支払が不当に留保
又は拒絶された場合は、この限りではない。この場合、利息は、判断の前後を問わず、関連日（下記「(7)課税」
において定義される。）まで、本「(4)利息及びその他の計算」の項において定める方法により、上記(a)に定める
利率により発生し続けるものとする。
(c)端数調整
別段の定めが有る場合を除き、本社債要項に基づき必要とされる一切の計算の目的において、（A）当該計算の
結果の全てのパーセントは、パーセントポイントの10万分の１まで四捨五入され、（B）全ての数値は、７桁の有
効桁数まで四捨五入され、また、（C）支払われるべき全ての通貨建ての金額は、当該通貨の単位まで四捨五入さ
れるが、円貨の場合はこの限りではなく、１円未満は切り捨てられるものとする。かかる目的において、「単位」
とは、当該通貨の国において法定支払手段として利用可能な当該通貨の最小金額をいう。
(d)計算
いずれかの利息期間に関して、本社債につき計算金額当たり支払われるべき利息の金額は、上記(a)に定める利
率、計算金額及び日数調整係数の積に相当する額とする。
(e)定義
本社債要項において、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
「営業日」とは、東京、香港及びロンドンにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払を決済する日（土曜日又は日
曜日を除く。）をいう。
「日数調整係数」とは、一定の期間（当該期間の初日（同日を含む。）から最終日（同日を含まない。））（利息
期間を構成するものであるかを問わない。）（以下「計算期間」という。）に関して、いずれかの本社債の利息の
金額の計算について、以下の算式に基づき計算期間中の日数を360で除して算出される数値をいう。
(360x(Y2－Y1))＋(30x(M2－M1))＋(D2－D1)
日数調整係数＝
360
上記における記号の意義は次のとおりである。
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数値で表示したものである。
「Y2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する年を数値で表示したものである。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数値で表示したものである。
「M2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数値で表示したものである。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数値で表示したものである。ただし、当該数値が31となる場合には、D1は
30とする。
「D2」とは、計算期間の最終日の翌暦日を数値で表示したものである。ただし、当該数値が31であり、かつ、D1
が29より大きい場合、D2は30とする。
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「利息金額」とは、次に掲げるものをいう。
（A）ある利息期間に関して、かかる利息期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
（B）その他の期間に関して、かかる期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
「利息起算日」とは、2020年10月14日をいう。
「利息期間」とは、利息起算日（同日を含む。）又は利払日（同日を含む。）から直後の利払日（同日を除く。）
までの各期間をいう。
(5）償還及び買入れ
(a）最終償還
本社債要項の規定により償還又は買入れ及び消却されていない限り、各本社債は、満期日（2021年10月13日、た
だし、当日が営業日ではない場合、翌営業日に繰り延べるものとするが、関連する利息金額に対する調整は行われ
ない。）にその額面金額で償還される。
(b）期限前償還
下記「(5)償還及び買入れ、(c)税制上の理由による償還」に従った場合に支払われる当該本社債の償還金額又は
下記「(9)債務不履行事由」に規定する支払期限が到来し支払可能となる場合に支払われる期限前償還金額は、別
途記載がない限り、満期償還金額とする。
(c）税制上の理由による償還
本社債は、（A）日本若しくはその地方公共団体若しくは課税権限を有する日本の当局の法令・規則の変更若し
くは改正又はかかる法令の適用若しくは公式の解釈の変更の結果（これらの変更又は改正が、本社債を発行するこ
とについての合意がなされた日以降に効力を生じるものに限る。）、発行会社が下記「(7)課税」において規定又
は参照される追加額を支払う義務を現在若しくは将来において負うこととなり、かつ（B）かかる義務が、発行会
社が講じることのできる合理的な措置を講じても避けることのできないものである場合、発行会社の選択により、
いつでも、社債権者に対して60日前以降かつ30日前までの撤回不能の通知を行った上で、期限前償還金額（上記
「(5)償還及び買入れ、(b)期限前償還」に記載）により、償還について定められた日までに生じた利息を付して、
その全部を償還することができるが、一部のみを償還することはできない。ただし、かかる償還通知は、本社債に
ついての支払が当該時点において支払期日を迎えていたと仮定した場合に発行会社がかかる追加額を支払う義務を
負っていたとされることとなる最も早い日の90日より前の日に交付してはならない。本項に従って償還通知を発行
するより前に、発行会社は財務代理人に対して、発行会社がかかる償還を実行する権限を有する旨を記載しかつ前
記のとおり償還を行う発行会社の権利に係る前提条件が満たされていることを証明する事実が記載された発行会社
の代表取締役１名の署名ある証明書並びにかかる変更又は修正の結果、発行会社が現在又は将来においてかかる追
加額を支払う義務を負う旨の、定評ある外部の法律顧問、公認会計士又は税理士が作成した意見書を交付するもの
とする。
(d）買入れ
発行会社及びその子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。
ただし、本社債に関連する、期限未到来の利札が全て、本社債に付されているか、本社債と共に提出されることを
条件とする。
(e）消却
発行会社若しくはその子会社が買い入れたか、又は発行会社若しくはその子会社を代理して買い入れられた本社
債は全て、全ての期限未到来の利札と共に、財務代理人に消却のために提出することができ、提出された場合にお
いては、発行会社により償還された全ての本社債と共に（本社債に付されているか、本社債と共に提出される全て
の期限未到来の利札と共に）、即時に消却される。消却のために提出された本社債は、これを再発行又は再販売す
ることはできず、かかる本社債に関する発行会社の債務は弁済されたものとみなされる。
(6）支払
(a）本社債
本社債の元本及び利息の支払は、以下に従うことを条件として、本社債又は利札を呈示及び提出することと引換
に行われ、支払代理人のアメリカ合衆国外の所定営業所において、銀行宛に振り出された関連通貨で支払可能な小
切手又は（保有者の選択により）銀行における当該通貨建ての口座への振込みによって行われる。本項における
「銀行」は、当該通貨の主要な金融センターに所在する銀行をいう。
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(b）法律に従った支払
あらゆる場合において、支払は全て、（A）支払場所において適用される財務その他に関する法令に従うものと
し（ただし、この規定は下記(7)の規定を損なうものではない。）、かつ（B）1986年米国内国歳入法第1471条(b)
に定める合意に従って要求される源泉徴収若しくは控除又は1986年米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規
定、かかる条項に基づく規則若しくは合意、かかる条項の公的な解釈若しくはかかる条項に関する政府間の取り組
みを施行する法律に従って課されるその他の源泉徴収若しくは控除に服する。
(c）代理人の選任
発行会社が当初選任した財務代理人及び支払代理人並びにその所定営業所は以下に記載するとおりである。財務
代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる本社債若しくは利札の保有
者のためにも、あるいはいかなる本社債若しくは利札の保有者との間でも、代理人若しくは信託の義務若しくは関
係を引き受けるものではない。発行会社は随時、財務代理人又はその他の支払代理人の選任を変更又は終了する権
限及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。ただし、発行会社が常に（A）財務代理人１
名及び（B）欧州主要都市に最低１カ所の所定営業所を持つ複数の支払代理人、を維持することを条件とする。財
務代理人又はその他の支払代理人の選任の変更又は所定営業所の変更についての通知は、社債権者に対して迅速に
交付されるものとする。
財務代理人兼支払代理人
ミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ
ルクセンブルグ大公国ミュンスバッハＬ－5365、ガブリエル・リップマン通り、１Ｂ
（MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg）
(d）本社債券は、償還日における支払に際し関連する期限未到来の利札（もしあれば）とともに呈示されることを要
し、期限未到来の利札が欠缺している場合は、期限未到来の欠缺利札の金額、又は、全額でない場合は、現に支払わ
れる償還金額の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に等しい金額は、最終償還金額又は期限前償還金額から
控除される。かかる控除された金額は、かかる償還金額の支払に適用される関連日（下記「(7)課税」に定義され
る。）から10年以内に上記の手順により当該欠缺利札の提出と引換えに支払われるものとする。
(e）非営業日
本社債又は利札に関する支払の日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払を受けることがで
きず、またかかる延期された支払に関する利息その他の金額を受け取る権利を有しない。本項において、「営業
日」とは、東京、香港及びロンドンにおける呈示の場所において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日
及び日曜日を除く。）及び銀行に開設している当該通貨建ての口座に送金する方法で支払がなされる場合には、当
該通貨国の主要金融センターにおいて当該通貨で外国為替取引が行われる日をいう。
(7）課税
源泉徴収税が課される場合、発行会社は、本社債要項に基づき支払われる金額を上乗せする義務はなく、社債権者
は、かかる源泉徴収税の控除後の純額のみを受け取る権利を有する。
本社債要項において使用される、本社債又は利札に関する「関連日」とは、その支払期日が最初に到来した日又は
支払われるべき金員のうちいかなる金額についても不当に留保又は拒絶された場合には、残存している金額が全額支
払われた日若しくは本社債要項に従って本社債又は利札を再度呈示すれば支払が行われるという旨の通知が社債権者
に対して適式に交付されてから７日が経過した日（ただし、かかる呈示をなした時点で実際に支払が行われることを
条件とする。）のいずれか早い日をいう。本社債要項において、（a）「元本」は、本社債について支払われる一切
の満期償還金額、期限前償還金額及び上記「(5)償還及び買入れ」又は変更若しくは補足後の「(5)償還及び買入れ」
に従って支払われる元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、（b）「利息」は、一切の利息額
及び上記(4)「利息及びその他の計算」又は変更若しくは補足後の(4)「利息及びその他の計算」に従って支払われる
その他一切の金額を含むものとみなされる。
(8）時効
本社債及び利札の支払に関する発行会社に対する請求権は、それぞれの関連日から元本については10年以内又は利
息については５年以内に請求がなされない限り、時効により消滅するものとする。
(9）債務不履行事由
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以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、かかる債務不履行事由が継続している場
合、社債権者は、財務代理人の所定営業所に宛てて、当該本社債についての支払が直ちに行われるべきである旨を記
した書面による通知を送付することができる。この場合、かかる債務不履行事由が、財務代理人がかかる通知を受領
す る前に治癒されない限り、本社債の期限前償還金額及び支払の日までに発生した利息（該当する場合）について直
ちに支払期限が到来するものとする。
(a）本社債のいずれかについて、その利息又は元本の支払期日において支払が（利息の場合）14日を超えて又は
（元本の場合）７日を超えて行われなかった場合。
(b）発行会社が本社債に関するその他の一又は複数の義務を履行せず又は遵守しない場合で、かかる不履行が、治
癒不能であるか又は社債権者が財務代理人の所定営業所に宛てて当該不履行の通知を行ってから30日以内に治
癒されない場合。
(c）発行会社のいずれかの債券、社債、ノート又はその他の借入債務（以下個別に若しくは総称して「負債」とい
う。）で、その未払いの元本総額が5,000,000米ドル（若しくは他の通貨によるその相当額）以上の負債が、
治癒されていない債務不履行後に満期日以前に弁済しなければならなくなった場合、これらの負債に対する担
保を実行するための措置が取られた場合、発行会社がこれらの負債の返済に関し満期日若しくはこれに適用さ
れる猶予期間の経過後に債務不履行となった場合、又は未払いの元本総額が5,000,000米ドル（若しくは上述
の相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する米ドルに対する当該通貨の直物相場の仲値に基づ
く。））以上の他者の負債に対して発行会社が付与した保証若しくは補償が、期日が到来し要求されているに
もかかわらず実行されない場合。
(d）発行会社の財産、資産又は収益のいずれかの全部又は一部が差押え、仮差押え、強制執行その他の法的措置の
対象となり、それが90日以内に取下げ又は停止されない場合。
(e）発行会社が清算若しくは解散する旨の管轄権を有する裁判所による最終的かつ不服申立不可能な命令が下され
た場合又は発行会社による有効な決議が可決された場合。ただし、それが統合、結合、合併若しくは組織再編
を目的とする若しくはそれらに従ったものであり、その結果、存続会社又は新設会社が本社債及び利札に基づ
く発行会社の義務を有効に承継する場合はこの限りではない。
(f）発行会社の破産若しくは支払不能により、発行会社の全ての若しくは実質的に全ての資産及び事業に対し担保
権者が占有を取得し又は破産管財人が任命された場合で、かかる取得及び任命が90日間継続し取り消されない
場合。
(g）発行会社が破産法上の意味において支払を停止し、又は、上記(e)に述べた統合、結合、合併若しくは組織再
編を目的とする場合を除き、事業を停止し若しくは支払期日の到来時に債務の支払ができない場合。
(h）管轄権を有する裁判所により、発行会社の破産若しくは倒産を決定する旨又は発行会社の破産、民事再生、会
社更生若しくは倒産に関する日本の法律に基づき発行会社の再生若しくは更生に関する申立てを認める旨の判
決又は命令が発せられ、かかる判決又は命令が90日間継続し取り消されない場合。
(i）発行会社が破産、民事再生、会社更生若しくは倒産に関する日本の法律に基づき自らについて手続を開始する
申立てを行い若しくはかかる手続に同意した場合。
(10）社債権者集会及び変更
(a）社債権者集会
本件財務代理人契約は、本社債要項の変更に関する特別決議による承認（本件財務代理人契約に定義される。）
を含め、社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。か
かる集会は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により招集される。特別決議を
審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の過半数を保有する社債権者又
は社債権者を代理する者２名以上とする。また、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を保有する社債権
者又は社債権者を代理する者１名以上を定足数とする。ただし、かかる集会の議事に、（A）本社債の満期日若し
くは償還日又は本社債に関する利息若しくは利息額の支払の日の変更、（B）本社債の額面金額又は償還について
支払われる追加額の減額又は取消、（C）本社債に関する利率の引き下げ、本社債に関する利率若しくは利息の額
を算定する方法若しくは基準又は利息額を算定する基準の変更、（D）満期償還金額若しくは期限前償還金額の算
定方法又は算定基準の変更、（E）本社債の支払通貨又は額面金額に関する通貨の変更、（F）特別な定足数の規定
が適用される特別決議による承認を必要とする手続を行うこと、(G)社債権者の集会において必要とされる定足数
又は特別決議を可決するために必要とされる決議要件に関する規定の変更に関する議案が含まれる場合はこの限り
ではなく、この場合に必要とされる定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上（延期集会におい
ては25％以上）を保有する社債権者又は社債権者を代理する者１名以上とする。適式に可決されたあらゆる特別決
議は、本社債及び利札の全ての保有者に対して、当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かに関わら
ず、拘束力を有する。
未償還の本社債の額面金額の75％以上の社債権者により又はかかる社債権者に代わり署名された書面決議は、適
式に招集され開催された社債権者集会で可決された特別決議としてあらゆる意味において有効であり効力を有す
る。かかる決議は一名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わり署名された単一の書面又は同一の
様式による複数の書面によりなされることができる。
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(b）本件財務代理人契約の変更
発行会社は、本件財務代理人契約の変更、不履行若しくは申告された不履行又は不遵守についての宥恕若しくは
容認について、かかる行為が社債権者にとって不利にならないと合理的に判断する場合に限り、これらを認めるも
のとする。
(c）条件の変更
発行会社は本社債又は利札の保有者の同意なくして、本社債及び利札の保有者の重大な不利益とならないと発行
会社が考える明らかな誤りを修正するため本社債要項に記載された条件を変更することができる。かかる変更は本
社債及び利札の保有者を拘束するものとし、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知されるものとする。
(11）本社債及び利札の交換
本社債又は利札が紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損した場合、適用法令及び証券取引所の規則に従うことを条件と
して、発行会社が随時その目的で指定し、社債権者に通知するところに従い、支払代理人又はその他の支払代理人の
所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、また、証拠、担保及び補
償その他発行会社が要求する事項に関する条件において、本社債又は利札を交換することができる。かかる条件とし
て、紛失、盗難又は毀損したとされている本社債又は利札がその後支払のために呈示された場合には、発行会社の要
請により発行会社がかかる本社債又は利札について支払うべき金額が支払われる旨規定することができる。損傷又は
汚損された本社債又は利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
(12）追加発行
発行会社は随時、本社債又は利札の保有者の同意なくして、本社債と同様の要項が適用される追加の社債を設定及
び発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債と統合され、本社債とともに単一のシリーズを構成
し、本社債要項中の「本社債」という語はそれに従って解釈されるものとする。なお、かかる本社債と同様の要項に
おける「発行日」は、本社債の初回発行日を指す。
(13）通知
社債権者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に頒布されている日刊紙（フィナンシャル・タイムズとなる予
定）に掲載することにより、有効になされたものとされる。かかる掲載を行うことが実務上困難な場合、ヨーロッパ
において一般に頒布されている別の主要な英字日刊紙に掲載することにより、有効に通知がなされたものとされる。
かかる通知は全て、当該掲載日又は複数回若しくは異なる日付において掲載された場合には、上記に従って最初に掲
載が行われた日付においてなされたものとみなされる。
利札の保有者は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた社債権者に対する通知の内容を知らされているも
のとみなされる。
(14）準拠法及び管轄裁判所
(a）準拠法
本社債、利札及びこれらに起因又は関連して生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈され
る。
(b）管轄裁判所
本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる紛争の解決は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、した
がって、本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる法的措置又は手続（以下「法的手続」という。）は、
同裁判所に対して提起できる。発行会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに撤回不能の形で同意し、裁判
籍を根拠として又は法的手続が不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における法的手続に対す
る異議申立てを行う権利を放棄する。かかる管轄への同意は本社債及び利札の各保有者の利益のためになされるも
のであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において法的手続を行う権利に影響を及ぼすもの
ではなく、また、一つ又は複数の法域において法的手続を行ったことにより、（同時に行うか否かを問わず）別の
法域で法的手続を行うことが妨げられるものではない。
(c）令状の送達
発行会社は、現在英国ロンドン ＥＣ２Ｖ ７ＮＱ 65 グレシャムストリート６階に所在するリンク・トラス
ト・セクレタリーズ・リミテッドを、発行会社のために、また発行会社に代わって英国における法的手続に関する
令状の送達を受けるその英国における代理人として、撤回不能の形で選任する。かかる送達は、それが発行会社に
転送され、発行会社により受領されたかに関わらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみ
なされる。かかる送達受領代理人が何らかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合
又はロンドンに住所を有さなくなった場合、発行会社は、代わりの送達受領代理人を選任することに撤回不能の形
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で同意し、また発行会社は上記「(13)通知」に従って直ちにかかる選任について社債権者に通知する。いかなる規
定も、法律により許容される方法により令状を送達する権利に影響を及ぼすものではない。
本社債のリスク要因及びその他の留意点
本社債への投資には、一定のリスクが伴う。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別
的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後
に、投資判断を下すべきである。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図した
ものではない。
以下に記載する１つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部
相殺されることがあることを理解すべきである。
（1）本社債の流通市場の不存在
本社債を中途売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、か
かる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場
に流通させることを意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、社
債権者は、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期日前に本社債を売却することに
より大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社
債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
（2）発行会社の信用リスク
本社債は、発行会社の無担保の一般債務であり、社債権者は発行会社の信用リスクにさらされている。したがっ
て、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができ
ない場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。
（3）中途売却価格に影響する要因
上記「本社債の流通市場の不存在」において記載したように、本社債を償還前に売却できない場合がある。また、
売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
満期日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果を
もたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合
に予想される本社債の価格への影響を例示した。
（a） 金利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想され
るが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
（b） 発行会社の格付
本社債の価格は、発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる評価は、格
付機関から付与された格付により影響を受ける。一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、
格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。
（4）税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
（5）利益相反
引受人及び売出人は、発行会社の関連会社又は同一であるため、引受人又は売出人のいずれかと社債権者又は本社
債の買付予定者との間には、潜在的な利益相反が生じ、又はこれが存続することがある。これには、(a) 引受人に
よって買付予定者にとって不利な価格により本社債が取得されることに関すること、並びに(b) 引受人によって買付
予定者にとって不利な価格により本社債が取得されることに関することを含むが、これらに限られない。各当事者は
誠意をもって、商業的に合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに
留意する必要がある。
その他
(1）本社債の当初発行
本社債は、当初、仮包括社債券により表章され、当初の発行日までにユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ
（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアスト
リーム・ルクセンブルグ」という。）のための共通預託機関（以下「共通預託機関」という。）に対して交付され
る。共通預託機関に対する包括社債券の当初預託が行われた時点で、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセン
ブルグは、引受人が引受け及び支払を行った額面金額に相当する本社債の額面金額をかかる引受人について記録す
る。
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(2）口座所有者とクリアリング・システムとの関係
ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、包括社債券により表章される本社債の保有者とし
て記録されている者は、発行会社がかかる包括社債券の持参人に対して、包括社債券により生じるその他全ての権利
に関して行う支払（かかる支払はユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのそれぞれの規則及び手続に
従って行われる。）に対する自身の持分について、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのみにその
権利を主張できる。これらの者は、本社債が包括社債券により表章される限りにおいて、本社債についてなされるべ
き支払に関して発行会社に直接請求する権利を有さず、前述のとおり支払われた各金額について、発行会社の支払義
務は、かかる包括社債券の持参人に対する支払により履行されたものとされる。
(3）交換
仮包括社債券は、交換日（以下に定義される。）以降、手数料の支払なくして、本件財務代理人契約に定められた
様式により非米国人実質所有に関する証明がなされた場合に、恒久包括社債券上の持分に交換される。恒久包括社債
券は、交換日以降、手数料の支払なくして、その全て（一定の場合にはその一部）を確定社債券に交換できる。ただ
し、（a）恒久包括社債券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して保有されている場合で
かつこれらの決済機関が休日、法定又はその他の理由により14日間以上連続して業務を行わないか若しくは恒久的に
業務を行わない予定であることを発表したか若しくは実際に業務を中止した場合又は（b）本社債の元本が期日に支
払われない場合に、保有者が財務代理人に対して確定社債券への交換を選択する旨通知した場合に限る。
「交換日」とは、仮包括社債券については、発行後40日経過した日、並びに恒久包括社債券については、交換を要
求する通知が交付された日以降少なくとも60日経過した日で財務代理人の所定事務所が所在する都市及び関連する決
済機関が所在する都市において銀行が営業している日をいう。
(4）支払
交換日以降に期限を迎える支払は、恒久包括社債券上の持分又は確定社債券への交換が不適切に保留され又は拒絶
された場合を除き、包括社債券に対しては行われない。包括社債券に表章される本社債に関する全ての支払は、財務
代理人又は社債権者に対し通知された支払代理人に対する、裏書きのための包括社債券の呈示又はそれ以降の支払が
存在しない場合には、包括社債券の提出に対して行われる。各支払の記録は包括社債券に裏書きされ、本社債に関す
る支払がなされたことの一応の証拠とされる。
(5）通知
本社債が包括社債券により表章されており、かつかかる包括社債券が決済機関に代わって保有されている限りにお
いて、当該シリーズの本社債の保有者に対する通知は、本社債要項により要求される公告に代えて、当該決済機関に
対し、通知を受領する権限を有する口座保有者に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことがで
きる。
(6）日本国の租税
本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取扱い及び
リスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談すべきである。以下は、本社債
の利息の国外における支払が国内における支払の取扱者を通じて行われる場合における日本国の租税に関する現行法
令（以下「現行法令」という。）に基づく課税上の取扱いに関する発行会社の理解であり、本社債の要項の一部を構
成するものではない。
現行法令上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、仮に現行法令上、本社債が公社債とし
て取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと異なる
可能性がある。
また、将来、日本の税務当局が支払が不確定である債券に関する追加的な取扱いを取り決めたり、あるいは日本の
税務当局が現行法令について本項で述べた取扱いとは異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上
の取扱いが、以下に述べるものと異なる可能性がある。
(a）利息に対する課税
本社債の利息は、一般に利子として課税され、日本国内の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息
は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、居住者については原則として20.315％
（15.315％の所得税及び復興特別所得税と５％の地方税）の税率により、内国法人については原則として
15.315％（所得税及び復興特別所得税）の税率により、源泉徴収の対象となる。
さらに、居住者については、当該利息は申告分離課税の対象となり、当該源泉徴収された税額は一定の国税及
び地方税から控除することができる。ただし、申告不要制度を選択し、当該源泉徴収により課税関係を終了させ
ることもできる。
内国法人については、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。ただ
し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び地方税から控除することができる。
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(b）譲渡に対する課税
本社債の譲渡による損益について、日本国内の居住者の場合は、20.315％の税率により申告分離課税の対象と
なる。
内国法人が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額又は損金の額として課税所得に含め
られ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。
(c）償還差益に対する課税
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国内の居住者の場合、申告分離課税の対
象となる。当該償還差益が内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地
方税の課税対象となる。
(d）損益通算及び繰越控除
日本国の居住者は、本社債の利息、償還差益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場株式
等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(e）税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
・発行登録追補目論見書の表紙に当社の社章 を記載する。
・発行登録追補目論見書の表紙裏に次の記載がなされる。
「株式会社ＳＢＩ証券2021年10月13日満期円建社債（以下「本社債」といいます。）の元本と利息の支払は株式会
社ＳＢＩ証券（以下「発行会社」といいます。）の義務となっております。したがって、発行会社の経営・財務状況
の悪化等により、発行会社が本社債の元本若しくは利息を支払わず又は支払うことができない場合には、投資家は損
失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価の変化（例
えば格付機関による格付の変更）等により上下しますので、本社債が時価評価の対象とされている場合には償還前に
おいても評価損を被り、また、本社債を償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがあります。
本社債についてその流動性や市場性は何ら保証されるものではなく、償還前の売却が困難な場合、そのことが売却
価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。
本社債については、社債管理者は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない
場合など、本社債の元利金の支払を受取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要に応じて、各々の本社債
の社債権者（以下「社債権者」といいます。）が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社のためにの
みその職務を行い、社債権者に対していかなる義務も負わず、また、社債権者との間で代理又は信託関係を有しませ
ん。」
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第78期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第79期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2020年９月29日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＳＢＩ証券本店
東京都港区六本木一丁目６番１号
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第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
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