株式会社チャーム・ケア・コーポレーション 有価証券報告書 第36期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

提出書類 有価証券報告書-第36期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)
提出日
提出者 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
カテゴリ 有価証券報告書

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                                            株式会社チャーム・ケア・コーポレーション(E26444)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    近畿財務局長
      【提出日】                    2020年9月28日
      【事業年度】                    第36期(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
      【会社名】                    株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
      【英訳名】                    CHARM CARE CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼社長  下村 隆彦
      【本店の所在の場所】                    大阪市北区中之島三丁目6番32号
      【電話番号】                    (06)6445-3389(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役常務執行役員管理本部長  里見 幸弘
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市北区中之島三丁目6番32号
      【電話番号】                    (06)6445-3389(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役常務執行役員管理本部長  里見 幸弘
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
              回次             第32期       第33期       第34期       第35期       第36期
             決算年月             2016年6月       2017年6月       2018年6月       2019年6月       2020年6月

     売上高               (千円)      9,150,093       10,930,306       13,572,989       16,560,092       19,619,548

                    (千円)       392,319       843,539       994,892      1,385,012       1,835,256

     経常利益
                    (千円)       236,963       536,409       615,863      1,009,418       1,206,934

     当期純利益
     持分法を適用した場合の
                    (千円)         -       -       -       -       -
     投資利益
                    (千円)       192,100       192,100       684,420       684,420      2,759,250
     資本金
                     (株)     1,632,000       6,528,000       14,056,000       14,056,000       32,712,000

     発行済株式総数
                    (千円)      1,640,072       2,160,795       3,725,686       4,584,767       9,822,441

     純資産額
                    (千円)     11,463,658       13,396,757       17,213,822       18,805,136       23,980,178

     総資産額
                     (円)       62.81       82.76       132.55       162.94       300.12

     1株当たり純資産額
     1株当たり配当額                       15.00        7.50       5.00       10.00        6.50
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
                     (円)        9.08       20.55       23.04       35.96       39.40
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後
                     (円)         -       -      23.04       35.93       39.35
     1株当たり当期純利益
                     (%)        14.3       16.1       21.6       24.3       40.8
     自己資本比率
                     (%)        15.3       28.2       21.0       24.4       16.8

     自己資本利益率
                     (倍)        10.2       16.5       22.5       23.1       21.4

     株価収益率
                     (%)        10.3        9.1       10.8       13.9       16.5

     配当性向
     営業活動による
                    (千円)      1,403,111       1,638,301       2,293,632       2,085,501       1,215,998
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)     △ 2,184,668      △ 1,956,527      △ 2,334,476      △ 1,617,355      △ 1,156,547
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (千円)       983,403       343,459      1,459,911       △ 594,078      3,305,101
     キャッシュ・フロー
                    (千円)       930,927       956,162      2,375,230       2,249,298       5,613,850
     現金及び現金同等物の期末残高
                             706       821      1,009       1,152       1,336
     従業員数
                     (人)
     (ほか、平均臨時雇用者数)                        ( 431  )     ( 413  )     ( 420  )     ( 430  )     ( 492  )
                     (%)       100.7       368.4       566.8       909.5       929.5
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)                (%)       ( 107.8   )    ( 142.5   )    ( 156.3   )    ( 143.5   )    ( 147.9   )
                     (円)       1,717       5,670       2,926       1,970       2,516
     最高株価
                                  ○3,240       △1,234              ●1,006
                                   ※1,497
                     (円)       1,213       1,431       1,278       1,016        920
     最低株価
                                  ○2,201        △991              ●594
                                   ※1,317
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     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.2017年1月1日付、2017年6月1日付、2018年4月1日付及び2020年1月1日付でそれぞれ普通株式1株につ
          き2株の割合で株式分割を行っております。これらに伴い、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定
          し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しておりま
          す。
        5.第35期の1株当たり配当額には、2円50銭の記念配当を含んでおります。
        6.第32期及び第33期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載してお
          りません。
        7.最高・最低株価は、2018年3月8日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、2018年3月9日か
          ら2018年12月6日までは東京証券取引所市場第二部、2018年12月7日より東京証券取引所市場第一部における
          ものであります。
        8.○印は、株式分割(2017年1月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
        9.※印は、株式分割(2017年6月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
        10.△印は、株式分割(2018年4月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
        11.●印は、株式分割(2020年1月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
        12.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第35期の期首か
          ら適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等と
          なっております。
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      2【沿革】
        年月                            事項
      1984年8月       株式会社不二クリニックラボラトリーを大阪府松原市に設立(資本金3,000千円)
      1994年9月       本社を奈良県生駒郡斑鳩町龍田北五丁目6番7号に移転
      2000年2月       商号を株式会社愛ライフに変更、本社を奈良県奈良市北新町59番3に移転
      2000年4月       奈良県指定居宅介護支援事業、奈良県指定居宅訪問介護事業、奈良県指定居宅訪問入浴介護事業、
             奈良県指定福祉用具貸与事業を開始
      2003年9月       下村建設株式会社の子会社となる
      2004年12月       本社を大阪市西区京町堀二丁目10番2号に移転
      2005年4月       奈良県大和郡山市に第1号となる介護付有料老人ホーム「チャームやまとこおりやま」を開設
      2005年12月       奈良県指定居宅介護支援事業、奈良県指定居宅訪問介護事業、奈良県指定居宅訪問入浴介護事業、
             奈良県指定福祉用具貸与事業を譲渡、他の介護事業者運営による不動産賃貸サービス事業を開始
      2006年11月       大阪府豊中市に当社最大規模(居室数128室)となる介護付有料老人ホーム「チャームスイート緑地
             公園」を開設
      2007年2月       代表取締役社長下村隆彦が下村建設株式会社より当社の全株式を取得
      2007年9月       介護付有料老人ホーム「ケーズグランド河内長野」の事業を譲り受け、ホーム名を「チャーム河内
             長野」に変更
      2007年12月       商号を株式会社チャーム・ケア・コーポレーションに変更
             介護付有料老人ホーム「ルナハート千里                   丘の街」「デイサービス            ルナハート」を運営する
      2008年9月
             株式会社つばめ荘(2010年5月吸収合併)の全株式を取得し、子会社化
      2009年9月       大阪府豊中市に住宅型有料老人ホーム「チャームヒルズ豊中旭ヶ丘」を開設
      2010年5月       株式会社つばめ荘を吸収合併
      2012年4月       大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))
             に株式を上場
      2012年8月
             京都市山科区に介護付有料老人ホーム「チャーム京都音羽」を開設、運営居室数が1,000室を突破
      2013年10月       本社を大阪市北区中之島三丁目6番32号に移転
      2014年9月       東京都練馬区に首都圏第1号となる介護付有料老人ホーム「チャームスイート石神井公園」を開設
             東京都中野区に介護付有料老人ホーム「チャームスイート新井薬師                                さくらの森      弐番館」を開設、運
      2016年3月
             営居室数が2,000室を突破
      2017年2月       東京都新宿区に高価格帯ブランド「チャームプレミア」の第1号となる介護付有料老人ホーム
             「チャームプレミア目白お留山」を開設
      2018年2月       神戸市中央区に介護付有料老人ホーム「チャームスイート神戸北野」を開設、運営居室数が3,000室
             を突破
      2018年3月       東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更
      2018年7月       東京支社を東京本社に改称、大阪本社と東京本社の二本社制に移行

      2018年10月       介護付有料老人ホーム「チャーム守口おおくぼ」及び「チャーム河内長野」を事業譲渡

      2018年12月       東京証券取引所市場第一部に指定

      2020年5月       シップヘルスケアホールディングス株式会社と業務提携契約を締結
             神奈川県逗子市に住宅型有料老人ホーム「チャームスイート東逗子」を開設、運営居室数が4,000室
             を突破
      2020年7月       首都圏において介護施設等への人材派遣・人材紹介等を行う株式会社グッドパートナーズの全株式を
             取得し、子会社化
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      3【事業の内容】
        当社は、有料老人ホームにおいて介護保険法に基づく要支援・要介護認定を受けた高齢者に対して、同法の適用を
       受ける介護サービスを提供することを主たる業務としております。
        当社は、「介護事業」の単一セグメントであり、主に以下の「介護付有料老人ホーム」及び「住宅型有料老人ホー
       ム」の展開及び運営を行っております。
       (1)介護付有料老人ホーム
          「介護付有料老人ホーム」は、各都道府県から介護保険の「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老
         人ホームのことをいい、介護が必要になった場合、施設の従業員が提供する介護サービスを利用できるものであ
         ります。「特定施設入居者生活介護」とは、介護保険法において、「特定施設に入居している要介護者につい
         て、当該特定施設が提供するサービスの内容、これを担当する者その他厚生労働省令で定める事項を定めた計画
         に基づき行われる入浴、排せつ、食事等の介護その他の日常生活上の世話であって厚生労働省令で定めるもの、
         機能訓練及び療養上の世話」とされております。当社は、「介護付有料老人ホーム」を合計55ホーム展開してお
         ります。
       (2)住宅型有料老人ホーム

          「住宅型有料老人ホーム」は「介護付有料老人ホーム」とは異なり、「特定施設入居者生活介護」の指定を受
         けていないため、訪問介護等の外部サービスを利用する有料老人ホームであります。従って、介護が必要な場合
         は、外部の介護事業者と別途契約し、訪問介護、居宅介護支援、通所介護などの居宅サービスを利用します。当
         社は、「住宅型有料老人ホーム」を4ホーム展開しており、訪問介護及び                                  居宅介護支援事業所等          を 併設すること
         で、ご入居者様のニーズに応える体制を整えております。
       [事業系統図]

       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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       [運営するホームの区分別概要]
                                                   2020年6月30日現在
       エリア          形態           ブランド            ホーム数             居室数
            介護付有料老人ホーム            チャームプ     レミア(グラ              8ホーム              378室
                        ンを含む)
                        チャームスイート                   9ホーム              629室
       首都圏
                        チャーム                   2ホーム              114室
            住宅型有料老人ホーム            チャームスイート                   1ホーム              63室

            介護付有料老人ホーム            チャームプレミア                   1ホーム              62室

                        チャームスイート                   11ホーム              800室

                        チャーム                   23ホーム             1,602室

       近畿圏
                        ルナハート                   1ホーム              98室
            住宅型有料老人ホーム            チャームスイート                   2ホーム              153室

                        チャームヒルズ                   1ホーム              103室

                                            59ホーム             4,002室

                                     (うち首都圏20ホーム、             (うち首都圏1,184室、
                   合計
                                        近畿圏39ホーム)             近畿圏2,818室)
     (注)1.「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた「サービス付き高齢者向け住宅」1ホームは、「介護付有料老人
          ホーム」に加えております。
        2.「介護付有料老人ホーム」及び「住宅型有料老人ホーム」の併用型1ホームは、「介護付有料老人ホーム」に
          加えております。
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      4【関係会社の状況】
        関係会社は次のとおりであります。
                                            議決権の

                          資本金
          名称          住所             主要な事業の内容           被所有割合         関係内容
                          (千円)
                                             (%)
     (その他の関係会社

      の親会社)
                                              29.44
                                                 記載すべき関係は
                  大阪府吹田市       15,553,013      持株会社
     シップヘルスケアホール
                                             (29.44)     ありません。
     ディングス株式会社
     (注)1、2
                               投資事業

     (その他の関係会社)
                               株式・社債等有価証券                  記載すべき関係は
                                              29.44
                  大阪府吹田市          1,000
     株式会社    エス・ティー・
                               の取得、保有、売却並                  ありません。
     ケー
                               びに運用
     (注)1 有価証券報告書の提出会社です。
       2 「議決権の被所有割合」欄の( )は間接所有割合であり、内数です。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                  2020年6月30日現在
            従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
             1,336    ( 492  )        41.7             2.8          4,159,632

         (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員を含む)は、年間平均雇用人
              員(1日8時間換算)を( )外数で記載しております。
            2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
            3.従業員数が前事業年度末に比べ184名増加したのは、                          業容拡大にともなう定期及び期中採用                  によるも
              のであります。
            4.当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (2)労働組合の状況

          当社の労働組合は、UAゼンセン同盟日本介護クラフトユニオン                              チャーム・ケア分会と称し、UAゼンセン
         に加盟しております。労働組合との間に特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。また、計
       画、目標等に関してはリスクや不確実性を内包しており、その実現を保証するものではありません。
       (1)経営方針
         ① 経営の基本方針
           当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった
          魅力的な生活を提案します。」を企業理念とし、「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献することを使命と
          して、企業行動基準及び社員行動指針を定めております。
           企業行動基準は、「お客様への約束」、「社会への約束」及び「従業員への約束」からなり、「お客様に魅
          力的な介護サービスを提供すること」、「積極的に情報開示し、法令を遵守する、社会に信頼される企業であ
          ること」、「従業員にチャレンジする機会とやりがいのある職場環境を提供すること」を目指していくことを
          約束いたします。
           また、社員行動指針は、当社の社員が目指すべき姿勢・考え方を示しております。
           上記、企業理念、企業行動基準及び社員行動指針に基づき事業を展開することにより社会に貢献するととも
          に、事業計画を着実に推進することで経営基盤の強化と財務体質の改善に努めてまいります。
         ② 目標とする経営指標
           当社は介護を必要とするより多くの方々に有料老人ホームをご利用いただくという観点から入居率及び稼働
          率を重視しております。また、入居者様に安心して生活いただけるように安定した経営と堅実な成長を続ける
          ことを重視し、売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経
          営に取り組んでまいります。
         ③ 中期的な会社の経営戦略
           わが国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これに伴い、高齢者単独世帯も増加し、
          介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。このような状況のなか、当社は業績拡大にあたり、介護ニー
          ズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル~富裕層をターゲットとした高価
          格帯ブランド「チャームプレミア(グラン)」シリーズや「チャームスイート」シリーズ                                        を中心にバランスの         取
          れた  新規開設を積極的に行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。当社は、今後も
          引き続き介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業のさらなる展開を進めていく                                        とともに、介護事業に
          留まらない安定的な収益基盤を確立するうえで、富裕な高齢者マーケットを主要な対象とする不動産事業の拡
          大を図ってまいります。
           なお、   中期目標として、連結売上高500億円、運営数100ホーム以上を掲げており                                  、運営居室数の増加に伴
          い、積極的な事業投資と安定した業績成長を両立し、増収増益を継続できる企業を目指してまいります。
       (2)経営環境

          当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続くなか、景気の動向も緩やかな回復基調で
         推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともない内外経済に多大な影響が及んでおり、消費
         者マインドも冷え込むなど、非常に厳しい先行きが予想されます。
          介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさ
         を増しております。なお、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10
         年以上の介護福祉士を中心とした特定処遇改善加算等のプラス改定となっております。
          そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切
         にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた
         価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進め
         てまいりました。
          介護職における雇用情勢につきましては、2020年6月の有効求人倍率は4.04倍(全国平均・常用(パート含
         む))と全職種平均の0.97倍を大きく上回り、介護職員の確保が課題である状況が続いております。そのような
         環境のなか、当社ではより良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれのライフ
         スタイルに応じた働き方の選択肢を増やしました。また、ホーム運営における人員配置の適正化や業務効率化を
         進めております。今後とも当社は、お客様へより質の高いサービスがご提供できるよう、従業員が働きやすい職
         場環境づくりに邁進してまいります。
          新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、営業活動の自粛等により新規入居が一時的に停滞するなど
         の影響が生じたほか、ホーム内での集団感染を予防するための対応にも相応の負荷が生じております。また、感
         染対策のための消耗品費等のほか、日々業務に精励する従業員に報いるために特別勤務手当を支給するなど、期
         初予想には織り込んでいない費用が発生しております。                          しかしながら、既存ホームにおいて依然高い入居率を維
         持しているほか、本社経費の抑制等も並行して進めているため、新型コロナウイルス感染症による業績への影響
         は軽微であると認識しております。
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       (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
          介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさ
         を増しております。そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひと
         りの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様
         のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向け
         た取り組みを進めております。
          なお、当社が対処すべき主要な課題は以下の項目であると認識しております。
         ① 住宅型有料老人ホームの事業基盤確立

           住宅型有料老人ホームにつきましては、特定施設の総量規制(※)の動向に左右されることなく事業を拡大
          するための基盤作りが必要であると考え、計4ホームを運営しております。当社ではこのビジネスモデルの事
          業としての基盤確立を図るため、今後も開設するホームの地域特性を考慮したうえで、住宅型有料老人ホーム
          の開設を進めてまいります。
         ※ 特定施設の総量規制とは、自治体(主に都道府県)が民間による居住系サービスの新規開設を拒否できると

           いう規制であります。
         ②   不動産事業のモデル構築及び収益化の実現

           社会保障財政がひっ迫する中、介護保険制度の将来を考えると、持続的成長を可能とする、介護事業だけに
          とどまらない事業基盤の強化が不可欠であります。そのために不動産事業への領域拡大を通じて、富裕な高齢
          者を対象とした、暮らし・住まい・介護に関わる複合的なサービスをご提供していきたいと考えております
          が、まずは有料老人ホーム及びシニア向け分譲マンションの自社開発を行い、有料老人ホームについてはヘル
          スケアに関連する不動産投資信託(REIT)等に売却した上で、他社による運営を行うといった不動産事業
          を介護事業に続く第二の収益基盤として確立してまいります。
         ③ 労働力の確保

           今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社におきましても重要な経営課題
          と認識しており、従業員の定着率の向上のため、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員
          の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてま
          いります。
         ④ コンプライアンス・内部統制の充実

           介護保険制度下の事業者として社会的責任を果たすべく、引き続き法令遵守を徹底することに加え、企業経
          営の透明性と開示情報の正確性を確保させるため、内部統制システムの整備に関する方針を定め、内部統制の
          構築を推進してまいります。
         ⑤ 財務体質の改善

           当社は積極的な事業拡大に際して、設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりまし
          たので、有利子負債比率が高い水準にあります。このため、今後の企業間競争に耐えうるべく財務体質の改善
          が急務であると認識しており、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上に努めることで、より健全性の高い経
          営に努めてまいります。
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      2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
        ① 介護保険制度について
          当社の事業の中心となる介護付有料老人ホーム事業は、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入
         居者生活介護」において、都道府県知事等より「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、介護報酬の給付を受
         けております。「指定居宅サービス事業者」の指定を受けるには、「指定居宅サービス等の事業の人員、設置及
         び運営に関する基準」(介護保険法に基づく厚生労働省令)を満たしている必要があり、その基準に達しないこ
         とで、監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          また、当社が運営する住宅型有料老人ホームの場合においても、介護サービスの提供にあたり、介護保険法に
         定める居宅サービスのなかで必要に応じて「訪問介護」「通所介護」「居宅支援事業」等のそれぞれの指定が必
         要であり、各指定基準において監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性が
         あります。
          当社のホームは現在それらの基準をすべて満たしておりますが、今後万が一、上記基準が満たせなくなった場
         合には、定められた介護報酬よりも減額される可能性があり、また、そうした期間が長期間にわたる場合には、
         当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
          2000年4月1日に施行された介護保険法は、3年毎に各都道府県・各市町村において保険事業計画の見直し、
         さらには介護保険法附則第2条において、施行後5年目を目途として制度全般に関して検討が加えられ、その結
         果に基づき必要な見直し等の措置が講ぜられるべきものとされております。2006年4月1日に施行された改正介
         護保険法では施設開設における総量規制が取り入れられ、介護報酬については、2009年、2012年、2014年(消費
         税増税分を補てんする意味合いからの臨時改定)、                        2015年、2017年(介護職員の処遇改善のための臨時改定)、
         2018年及び2019年(消費税率の引上げ及び介護職員の処遇改善のための臨時改定)                                      に改定が行われました。
          2018年4月の介護報酬改定は、2015年4月の介護報酬引下げに伴う介護事業者の厳しい経営状況及び介護職員
         の処遇改善等の必要性を踏まえ、小幅ながらも6年ぶりのプラス改定となりました。
          また、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10年以上の介護福祉
         士を中心とした特定処遇改善加算を中心としたプラス改定となっております。
          今後、介護報酬の引下げ等の介護事業者に不利な改正がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ② 競合について

          今後のさらなる高齢化に伴い介護サービスニーズの高まりが推測され、異業種からの新規参入や同業他社の事
         業拡大のスピードが加速されるものと考えられます。よって、当社が事業展開している地域において品質向上の
         ためのコスト増加や価格競争のさらなる激化等が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          また、2006年4月1日の介護保険法改正より続いている特定施設の総量規制が緩和された場合、当社において
         は新規開設による拡大スピードの加速化といった利点がある反面、競合が激化し新規ホームの入居ペースの鈍化
         のみならず、既存ホームにおいても入居率の低下につながることも懸念されます。このため、制度改正に伴い、
         新規参入業者が増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 特定事業への依存に関するリスク

          当社の事業領域は介護業界のなかでも、介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業に集中しておりま
         す。施設介護事業を含む介護業界は高齢化に伴う市場ニーズの増大により、今後もさらなる需要拡大が見込まれ
         ておりますが、今後の業界動向は介護保険法改正等の様々な外部の影響を受けることとなります。このため、在
         宅介護を中心とする介護保険制度への転換を意図した介護保険法や老人福祉法の改正等によって、施設介護事業
         を中心とした事業戦略からの転換を強いられた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性
         があります。
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        ④ 従業員の確保について
          「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた介護付有料老人ホームには、人員に関する基準(資格要件、配置
         基準)が定められております。また、介護業界の成長に伴い、介護サービスの需要の増大や競争激化による労働
         力不足が懸念されている状況であります。当社では、事業規模の拡大に伴い、人材の確保・育成に向けて、新卒
         採用及び中途採用を積極化するとともに、定着率向上のためのキャリアパス制度の再構築をはじめ、処遇改善、
         人事制度の見直し、教育研修制度の充実などの取り組みを行っております。しかしながら、このような施策の効
         果が充分に得られず、従業員の確保や配置が進まない場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ⑤ 新規ホームの開設について

          当社は事業拡大にあたり、今後も計画的な新規ホームの開設を進めていく所存ですが、「①介護保険制度につ
         いて」で記載のとおり、2006年4月1日の介護保険法改正に伴って施設開設に対する総量規制が行われているこ
         とから、特定施設の新規開設に当たっては、各都道府県・各市町村の事業計画にしたがった公募に対して、介護
         事業者が応募し選定を受ける必要があります。当社は各都道府県・各市町村の動向やニーズを適宜把握する等の
         対応をしておりますが、計画通りに選定を受けることができなかった場合、当社の事業計画遂行に影響を及ぼす
         可能性があります。さらに、選定を受け、新規ホームが開設できたとしてもご入居者様の入居が円滑に進まな
         かった場合、あるいは従業員の募集が円滑に進まずサービスが提供できない状態が長期間続いた場合には、当社
         の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ 有料老人ホームにおける土地・建物に関する契約について

          当社が運営する有料老人ホームは、土地の定期借地契約及び建物の賃貸借契約において20年以上の契約期間
         を定めております。なお、原則としてその期間は解約ができないことから、当社にとっては安定かつ継続的に土
         地・建物を賃借し運営できる反面、入居率の低下等に伴い利用料金の見直しが必要になった場合、当社の財政状
         態及び経営成績等に影響を及ぼす場合があります。
        ⑦ 差入保証金について

          当社は介護付有料老人ホームの新規開設における賃借時に保証金を差し入れております。差入保証金の残高
         は2020年6月30日現在3,815,073千円となっており、総資産に占める比率は15.9%であります。
          当社は、新規開設の際の与信管理を徹底していますが、賃借先のその後の財政状態の悪化等によって、差入
         保証金の全部又は一部が回収できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性が
         あります。
        ⑧ 有利子負債について

          当社は今まで新規ホームの開設に伴う設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりまし
         たので、総資産に対する有利子負債残高の割合が次表のとおり高い水準で推移しております。
          今後の新規ホームの開設は、土地所有者に建物を建築していただき、一括賃借する方法などにより有利子負債
         増加の抑制を図っているものの、これまでの影響から当分の間は有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移し
         ていくことが予想されます。
          このような状況の中、金融情勢の変化などにより計画どおりに資金調達ができず計画的なホーム開設が困難と
         なる場合や市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を
         及ぼす可能性があります。
                               前事業年度末                  当事業年度末
                             (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
                                      6,945,040

         有利子負債残高(千円)                                              6,398,200
                                     18,805,136
         総  資  産  残  高  (  千  円  )                               23,980,178
         有利子負債依存率(%)                               36.9                  26.7

          (注)1.有利子負債残高は、借入金及びリース債務の合計であります。
             2.有利子負債依存率は、有利子負債残高を総資産残高で除した数値を記載しております。                                          なお、下表
               に記載の借入契約につきましては、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当
               該借入金の返済もしくは新たな担保権の設定を求められ、当社の財政状態及び経営成績等に影響を
               及ぼす可能性があります。
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                             前事業年度末          当事業年度末
           金融機関名         契約締結日                               借入種別
                              借入残高          借入残高
                   2009年3月13日            30,000千円              -  金銭消費貸借契約

         株  式  会  社
         三  菱  UFJ  銀  行
                   2015年7月13日            795,600千円          748,800千円       金銭消費貸借契約
                   2013年9月26日            501,712千円          455,056千円       金銭消費貸借契約

         株  式  会  社
         り  そ  な  銀  行
                   2015年10月28日            540,600千円          508,800千円       金銭消費貸借契約
        ⑨ リース会計基準変更の可能性について

          当社では現在、一部の土地及び建物をオペレーティング・リースにより調達しており、財務諸表上はオフバラ
         ンスとなっておりますが、リース会計基準等の変更によりオペレーティング・リース対象資産・負債をオンバラ
         ンス処理することとなった場合には、購入額相当分が計上されることとなるため、当社の自己資本比率が現状よ
         り低下する可能性があります(なお、2020年6月30日現在における土地及び建物に係るリース契約残高の総額は
         110,654,351千円であります)。
        ⑩ 固定資産の減損リスクについて

          当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用してお
         ります。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要と
         なった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑪ 自然災害について

          当社は、2020年6月末現在、首都圏及び近畿圏において事業を展開しておりますが、これらの地域において予
         測不能な地震、風水害等の自然災害が発生し、ホームに影響が生じ業務を停止せざるを得ない状況や、建物や設
         備が損傷しその修復に多大な費用が必要となった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性が
         あります。
        ⑫ 高齢者向けの事業であることについて

          当社の事業は高齢者を対象としているため、ご入居者様がホームで生活をしていく上で移動中の転倒事故等の
         危険性があると考えております。また、ホーム内では食事や入浴等の介護サービスの提供を行っていることか
         ら、ご入居者様の集団感染あるいは食中毒が発生する可能性もあります。
          当社は過去の運営実績をもとにした事故防止対策や、うがい・手洗い・アルコール消毒剤等での手指消毒の徹
         底による感染症の集団発生の予防をはじめとした安全管理や健康管理、あるいはご入居者様への食事の外注先で
         ある給食業者への衛生管理の徹底に万全を期するよう取り組んでおりますが、万が一ホーム内での事故や感染症
         の流行、食中毒等が発生した場合には、当社の信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受ける恐れがあ
         り、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
          また、ご入居者様が事故や病気等の理由により入院治療が必要となるなど、何らかの理由により一時的に退去
         者数が増加した場合にも稼働率が低下し、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑬ 情報管理について

          当社の事業を運営するにあたり、ご入居者様あるいはそのご家族様の重要な個人情報を取り扱っております。
         システム上の情報管理については漏洩防止のため、ファイアーウォールによる外部ネットワークからのアクセス
         遮断、ウィルス対策ソフトによるマルウェアなどからの保護を実施するほか、原則ノートパソコンなどの電子機
         器の持ち出しを禁止しております。また、ノートパソコンには、起動時のパスワード管理を実施しており、第三
         者が容易に起動させることができない設定となっております。以上の対策を厳重に講じておりますが、万が一シ
         ステム等からの情報が流出し、当社の信用が低下した場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ⑭ 風評等の影響について

          当社の事業は、ご入居者様やそのご家族様のみならず地域住民や介護にかかわる方々からの信頼のもとに成り
         立つものと認識しており、従業員には経営理念を浸透させ、安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、
         教育を行っております。しかしながら従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社に対して不利
         益な情報や風評が流れた場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑮ 不動産事業について
          当社は、不動産事業への領域拡大を検討しておりますが、不動産取引は、市場環境の変化や契約条件の交渉状
         況によって、当社が保有する資産の評価損や売却損が生じる可能性があります。また、不動産開発の遅延及び中
         止の可能性並びに想定以上に建築費用等の費用が発生する可能性に加え、今後不動産に関連する法規(宅地建物
         取引業法、建築基準法等)の改廃や新設が行われる可能性もあります。これらの可能性が顕在化された場合に
         は、当初想定した通りの収益が確保できず、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑯ 新型コロナウイルス感染症について

          新型コロナウイルス感染症の国内における感染拡大にともない、営業活動の自粛等により新規入居が低調に推
         移した場合、新規開設ホームにおいて当初想定した通りの収益が確保できず、当社の財政状態及び経営成績等に
         影響を及ぼす可能性があります。
          また、ホーム内での集団感染を予防するため、当社ではスタッフの感染症予防はもちろんのこと、ご入居者
         様・ご家族様・ご来訪者様に対しましても、来訪・外出の原則お断り、ホーム来訪時の手洗い・うがい・手指消
         毒・検温等の徹底により、ご入居者様の安全確保、健康維持に努めておりますが、万が一ホーム内で集団感染が
         発生した場合には、当社の信用が低下するとともに、入院されるご入居者様が一時的に増加して稼働率が低下
         し、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
          当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等という。)の状況
         の概要は次のとおりであります。
         ①財政状態及び経営成績の状況

          当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続くなか、景気の動向も緩やかな回復基調で
         推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともない内外経済に多大な影響が及んでおり、消費
         者マインドも冷え込むなど、非常に厳しい先行きが予想されます。
          介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさ
         を増しております。なお、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10
         年以上の介護福祉士を中心とした特定処遇改善加算等のプラス改定となっております。
          そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切
         にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた
         価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進め
         てまいりました。
          介護職における雇用情勢につきましては、2020年6月の有効求人倍率は4.04倍(全国平均・常用(パート含
         む))と全職種平均の0.97倍を大きく上回り、介護職員の確保が課題である状況が続いております。そのような
         環境のなか、当社ではより良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれのライフ
         スタイルに応じた働き方の選択肢を増やしました。また、ホーム運営における人員配置の適正化や業務効率化を
         進めております。今後とも当社は、お客様へより質の高いサービスがご提供できるよう、従業員が働きやすい職
         場環境づくりに邁進してまいります。
          新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、営業活動の自粛等により新規入居が一時的に停滞するなど
         の影響が生じたほか、ホーム内での集団感染を予防するための対応にも相応の負荷が生じております。また、感
         染対策のための消耗品費等のほか、日々業務に精励する従業員に報いるために特別勤務手当を支給するなど、期
         初予想には織り込んでいない費用が発生しております。                          しかしながら、既存ホームにおいて依然高い入居率を維
         持しているほか、本社経費の抑制等も並行して進めているため、新型コロナウイルス感染症による業績への影響
         は軽微であると認識しております。
          当事業年度における運営状況につきましては、新規に8ホームを開設した結果、運営ホーム数の合計は59ホー
         ム、居室数は4,002室となりました。ホームの入居状況につきましては、開設2年目を経過した既存ホームにお
         いて96.9%(前期97.0%)と高い入居率を維持しております。また、当事業年度に開設したホームの入居につき
         ましても、一時的に新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう影響がみられたものの、概ね計画どおりに
         進んでおります。
          以上の結果、当事業年度における売上高は19,619百万円(前期比18.5%増)、営業利益は1,902百万円(同
         33.7%増)、経常利益は1,835百万円(同32.5%増)、当期純利益は1,206百万円(同19.6%増)となりました。
          当事業年度における新規開設の状況は以下のとおりです。

          近畿圏においてドミナント戦略を維持し、強固な運営基盤を構築するとともに、介護施設の大幅な不足が懸念
         される首都圏に重点を置いて、高級住宅地を中心に、アッパーミドル~富裕層をターゲットとした高価格帯ブラ
         ンド「チャームプレミア」シリーズの積極的な開設を進めております。
                    案件                 所在       居室数        開設年月日
         チャームプレミアグラン松濤                         東京都渋谷区            36室    2019年8月
         チャーム西宮上ヶ原                         兵庫県西宮市            60室    2019年8月
         チャームプレミア山手町                         横浜市中区            36室    2019年12月
         チャームスイート千里津雲台                         大阪府吹田市            60室    2020年2月
         チャームスイート桜上水                         東京都杉並区            55室    2020年2月
         チャームスイート新横浜                         横浜市港北区            63室    2020年3月
         チャームプレミア柿の木坂                         東京都目黒区            37室    2020年4月
         チャームスイート東逗子                         神奈川県逗子市            63室    2020年5月
         合計8ホーム(首都圏6ホーム、近畿圏2ホーム)
                                             410室
          当社は、2020年6月期においては「介護事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の状況の記載を省
         略しております。
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         ②キャッシュ・フロー
          当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ3,364百万円増
         加し、5,613百万円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度の営業活動の結果、得られた資金は1,215百万円(前期は2,085百万円の獲得)となりました。これ
         は主に、税引前当期純利益1,840百万円、前受収益の増加額546百万円及び減価償却費443百万円により資金を得
         た一方で、たな卸資産の増加額744百万円、法人税等の支払額823百万円があったことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度の投資活動の結果、支出した資金は1,156百万円(前期は1,617百万円の支出)となりました。これ
         は主に、有形固定資産の取得による支出457百万円、差入保証金の差入による支出446百万円及び金銭の信託の取
         得による支出245百万円があったことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度の財務活動の結果、得られた資金は3,305百万円(前期は594百万円の支出)となりました。これは
         主に、株式の発行による収入4,128百万円、短期借入金の純増加額191百万円及び長期借入れによる収入60百万円
         により資金を得た一方で、長期借入金の返済による支出833百万円、配当金の支払額139百万円があったことによ
         るものであります。
         ③生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
          該当事項はありません。
         b.受注実績

          該当事項はありません。
         c.販売実績

          当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
                                 当事業年度
                              (自 2019年7月1日                   前年同期比(%)
                               至 2020年6月30日)
           介護事業(千円)                             19,619,548                  118.5
          (注)1.     上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
          経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
          なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において判断したものであります。
         ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表を作成するにあたって、当事業年度における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値並
         びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的
         と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異な
         る場合があります。当社は、主に固定資産の減損、繰延税金資産、退職給付債務及び費用等に対して継続して評
         価を行っております。なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状
         況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
          なお、新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計賞の見積もりについて、当社では、                                       新型コロナウイルス感染
         症の国内における感染状況は、2021年6月期中に収束するシナリオを想定しており、新規の入居がやや低調に推
         移する可能性など、現時点で把握できる最善の方法に従い会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウィ
         ルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性をともなうため、実際の結果はこれらの見積りと異なる
         可能性があります。
         ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.経営成績等
          1)財政状態
          (資産)
           当事業年度末の資産合計は23,980百万円となり、前事業年度末に比べ5,175百万円増加いたしました。
           流動資産は8,649百万円となり、前事業年度末に比べ4,321百万円増加いたしました。この主な要因は、増資
          等により現金及び預金が3,364百万円増加したことに加え、開発用不動産が742百万円、売掛金が194百万円増
          加したことによるものであります。
           固定資産は15,330百万円となり、前事業年度末に比べ853百万円増加いたしました。この主な要因は、有形
          固定資産が163百万円、差入保証金が408百万円、金銭の信託が245百万円増加したことによるものでありま
          す。
          (負債)
           当事業年度末の負債合計は14,157百万円となり、前事業年度末に比べ62百万円減少いたしました。
           流動負債は5,195百万円となり、前事業年度末に比べ209百万円増加いたしました。この主な要因は、短期借
          入金が191百万円、前受収益が189百万円、買掛金が32百万円増加した一方で、未払法人税等が136百万円減少
          したことによるものであります。
           固定負債は8,961百万円となり、前事業年度末に比べ272百万円減少いたしました。この主な要因は、長期前
          受収益が357百万円増加した一方で、長期借入金が728百万円減少したことによるものであります。
          (純資産)
           当事業年度末における純資産合計は9,822百万円となり、前事業年度末に比べ5,237百万円増加いたしまし
          た。この主な要因は、増資により資本金が2,074百万円、資本剰余金が2,074百万円、当期純利益の計上及び配
          当により利益剰余金が1,066百万円増加したことによるものであります。
          2)経営成績

          (売上高)
           当事業年度における売上高は19,619百万円(前期比18.5%増)となり、前事業年度と比べて3,059百万円の
          増加となりました。これは主に、開設2年目を経過した既存ホームにおいて96.9%(前年同期97.0%)と高い
          入居率を維持するとともに、             前事業年度及び当事業年度に開設したホームにつきましても入居が着実に進んだ
          ことによるものであります。
          (売上総利益)
           売上原価につきましては、16,039百万円(同17.5%増)となり、前事業年度と比べて2,388百万円の増加と
          なりました。これは主に、前事業年度に開設した7ホーム及び当事業年度に開設した8ホームの運営経費(労
          務費、地代家賃、給食費等)が増加したほか、計画に基づいた修繕費等が増加したことによるものでありま
          す。
           この結果、売上総利益は前事業年度に比べ671百万円増加し、3,579百万円(同23.1%増)となりました。
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          (営業利益)
           販売費及び一般管理費につきましては、1,676百万円(同12.9%増)となり、前事業年度と比べて191百万円
          の増加となりました。これは主に、企業規模の拡大に伴う給与手当、租税公課等が増加したことによるもので
          あります。
           この結果、     営業利益は前事業年度に比べ479百万円増加し、1,902百万円(同33.7%増)となりました。
          (経常利益)
           営業外費用につきましては、支払利息49百万円等を計上しております。
           この結果、経常利益は          前事業年度に比べ450百万円増加し、1,835百万円(同32.5%増)となりました。
          (当期純利益)
           税引前当期純利益は1,840百万円(同11.7%増)となる一方で、法人税等は633百万円(同0.7%減)となり
          ました。
           この結果、当期純利益は前事業年度から197百万円増加し、1,206百万円(同19.6%増)となりました。
           また、1株当たり当期純利益は39円40銭となり、前事業年度より3円44銭の増加となりました。
          3)キャッシュ・フローの分析

           当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②
          キャッシュ・フロー」をご参照ください。
         b.経営成績に重要な影響を与える要因について

           当社の中心事業である介護事業は、介護付有料老人ホームの運営がその大部分を占めております。介護付有
          料老人ホームは、介護保険法に基づき各都道府県より指定を受け、介護報酬の給付を受けておりますため、介
          護報酬の基準単価等の給付水準が変更されるような介護報酬の改正がなされた場合には、当社の事業の状況に
          関わらず、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
           また、今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社におきましても重要な経
          営課題と認識しております。当社としましては、人材の確保・育成に向けて、長期的な労働力確保を視野に入
          れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実
          施などの取り組みを進めてまいりますが、このような施策の効果が十分に得られず、人員の確保に多額のコス
          トが掛かる場合には、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
         c.資本の財源及び資金の流動性についての分析

           当社は運営資金及び設備資金につき、主として自己資金及び金融機関からの借入により資金調達しており、
          運転資金については短期借入金で、設備資金については長期借入金で調達することを基本としております。
           なお、当事業年度末時点における長期借入金(1年内返済予定を含む)の残高は5,326百万円、短期借入金
          の残高は764百万円、現金及び預金は5,613百万円となっております。
         d.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

           当社は「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)経営方針 ②目標とする経営指標」に記載
          のとおり、有料老人ホームの安定した運営の観点から入居率及び稼働率を、また、安定した経営と堅実な成長
          の持続という観点から売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視
          して経営に取り組んでおります。
           当事業年度における、開設2年目を経過した既存ホームにおける入居率は96.9%と前期比0.1ポイント低下
          し、前期実績は僅かに下回ったものの、引き続き業界トップレベルの高い数字を維                                      持しております。
           また、売上高成長率は18.5%と目標とする20%を下回ったものの、売上高経常利益率につきましては9.4%
          と前期の8.4%から大きく改善しております。
           当社は、引き続き当該指標の向上に取り組み、業界No.1を目指してまいります。
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      4【経営上の重要な契約等】
        (重要な契約)
         当社は、2020年5月12日開催の取締役会において、シップヘルスケアホールディングス株式会社(本社:大阪府
        吹田市、代表取締役社長:小川宏隆、以下「シップヘルスケアホールディングス」という。)との間で業務提携
        (以下「本業務提携」という)に係る契約(以下「本業務提携契約」という)を締結いたしました。
        1.本業務提携の目的及び理由

          当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅
         力的な生活を提案します。」という企業理念のもと、2005年春に介護付有料老人ホーム(特定施設入居者生活介
         護)を開設し、以来、近畿圏、首都圏にて59ホーム、4,002室(2020年6月30日現在)を運営しております。今
         後も、これまで培った技術と経験を最大限活かし、常にチャレンジ精神と創造力を発揮し、高齢者の皆様が安心
         して生活できる「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献していくことを目指しております。
          一方、シップヘルスケアホールディングスは、「SHIP」(Sincere(誠実な心)、Humanity(「情」の心)、
         Innovation(革新者の気概)、PartnerSHIP(パートナーシップ精神))の経営理念のもと“生命を守る人の環
         境づくり”をグループミッションとして、医療・保健・介護・福祉を事業ドメインと定め、トータルパックプロ
         デュース事業(医療機関等に対するコンサルティング、医療機器・医療設備等の製造販売及びリース、医療機関
         等への不動産賃貸等の総合的な提供)、メディカルサプライ事業(診療材料及び医療機器等の販売)、ライフケ
         ア事業(老人ホーム・グループホーム等の運営、食事提供サービス業務、リハビリ支援業務)、調剤薬局事業
         (調剤薬局の運営)を主要事業として展開しております。また、その他として、理化学・環境機器等の販売、動
         物病院の運営、警備・セキュリティ事業等を行っております。
          本業務提携により、人材・サービス両面における連携強化、並びに両社の展開する事業における得意分野や経
         営資源を相互に有効活用することで、他社との差別化を図り、両社の企業価値向上に向けて取り組んでまいりま
         す。
        2.本業務提携の内容

         ①  多様な顧客層へのアプローチによる入居促進
         ・エリア・ターゲット等の異なる顧客層へのアプローチの推進
         ②  開発体制の強化及び物件情報の共有による、新規開設の加速化及び領域拡大
         ・施設の開発ノウハウの相互活用、ヘルスケア関連施設を含めた物件情報の共有・連携
         ③  海外人材を含めた人材確保及び人材育成の強化
         ・技能実習生受入れ等の共同実施による安定した採用ルートの確保、教育・研修機会の相互参加による人材交
          流
         ④  提供商品・サービスの相互利用促進
         ・介護関連システム・データの相互活用、シップヘルスケアホールディングスの手掛ける各主要事業の優先的
          な利用促進
         なお、本業務提携契約締結とともに、シップヘルスケアホールディングスは当社の普通株式960万株(議決権数

        の29.44%)を所有する株式会社エス・ティー・ケーの発行済株式のすべてを、株式会社エス・ティー・ケーの株
        主より2020年5月12日付で譲り受けております。これに伴い、当社はシップヘルスケアホールディングスの持分法
        適用関連会社となります。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は                              696,440    千円で、その主なものは次のとおりであ
       ります。
        介護事業における新規ホーム開設等にともなう差入保証金として446,769千円、新規ホームの介護施設の備品設備
       等として168,785千円の投資を実施しております。
      2【主要な設備の状況】

        当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                   2020年6月30日現在
                                      帳簿価額

                                                         従業
      セグメントの       所在地      設備の
                                  土地
                                       リース     差入
                                                         員数
                        建物    構築物                    その他     合計
       名称    (事業所数)       内容
                                 (千円)      資産    保証金
                                                         (人)
                       (千円)     (千円)                    (千円)     (千円)
                                      (千円)     (千円)
                                 (面積㎡)
            大阪府
                 有料老人                 588,855                        316
                       1,753,094      32,389          49,145    756,824     27,843   3,208,153
            (13事業所)      ホーム               (4,747.49)                        (139)
           京都府      有料老人                                        177
                       1,319,116      88,731       -   25,055    352,624     24,634   1,810,162
                 ホーム
           (8事業所)                                              (80)
            兵庫県      有料老人                 515,341                        294
                       1,384,673      51,725          48,179    764,712     38,597   2,287,888
                 ホーム
            (14事業所)                     (1,560.54)                        (136)
      介護事業
            奈良県
                 有料老人                                         87
                        416,791      3,020       -   3,473    58,772     12,598    494,656
            (4事業所)      ホーム                                        (35)
            東京都
                 有料老人                                        320
                        8,575      -      -   111,419    1,395,989      66,656   1,582,640
            (17事業所)      ホーム                                        (74)
            神奈川県      有料老人                                         40
                          -     -      -   41,115    150,110     13,052    204,279
            (3事業所)      ホーム                                        (2)
     (注)1.帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。
        2.帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、リース資産(無形固定
          資産)、無形固定資産(その他)の合計であります。
        3.現在休止中の重要な設備はありません。
        4.上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
                   所在地                          年間リース料       リース契約残高
           セグメントの
                            設備の内容          リース期間
             名称      (事業所数)                            (千円)        (千円)
                 大阪府       有料老人ホーム
                                       20~50年
                                                662,519      16,673,354
                 (12事業所)       (オペレーティング・リース)
                 京都府       有料老人ホーム
                                       25~50年         385,168       9,470,859
                 (8事業所)       (オペレーティング・リース)
                 兵庫県       有料老人ホーム
                                       25~50年         890,836      22,394,798
                 (14事業所)       (オペレーティング・リース)
            介護事業
                 奈良県       有料老人ホーム
                                       25~50年         113,364       2,590,143
                 (4事業所)       (オペレーティング・リース)
                 東京都       有料老人ホーム
                                       25~30年        1,924,752       51,666,756
                 (16事業所)       (オペレーティング・リース)
                 神奈川県       有料老人ホーム
                                        30年
                                                264,792       7,858,440
                 (3事業所)       (オペレーティング・リース)
        5.従業員数の( )は、臨時雇用者の年間平均雇用人員(1日8時間換算)を外書きしております。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
        当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
       (1)重要な設備の新設
                                                   2020年6月30日現在
                               投資予定金額

              所在地
      セグメント                                         着手及び完了予定        完成後の
                      設備の内容                  資金調達方法
      の名称       (事業所数)                 総額     既支払額            年月        増加能力
                             (千円)      (千円)
            東京都                             自己資金及び       2020年9月~        居室数
                     有料老人ホーム          405,000        -
            (4事業所)                             借入金       2021年5月        230室
            神奈川県                             自己資金及び       2019年4月~        居室数
      介護事業               有料老人ホーム          150,000      43,960
            (1事業所)                             借入金       2020年10月        57室
            大阪本社
                     販売管理介護記録                          2020年7月~
                               56,400       -  自己資金                 -
            (大阪市北区)         システム等                          2021年6月
       (注)上記金額のうち、投資予定金額には消費税等が含まれておりません。
       (2)重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                           84,800,000

                  計                               84,800,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末
                                    上場金融商品取引所
                       提出日現在発行数(株)
            現在発行数(株)
      種類                             名又は登録認可金融                内容
                        (2020年9月28日)
            (2020年6月30日)                        商品取引業協会名
                                              完全議決権株式であります。
                                              なお、権利内容に何ら限定の
                                     東京証券取引所
               32,712,000             32,712,000
     普通株式                                         ない当社における標準となる
                                      市場第一部
                                              株式であり、単元株式数は100
                                              株であります。
               32,712,000             32,712,000            -             -
       計
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第1回新株予約権
      決議年月日                           2017年9月26日
      付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役(社外取締役を除く)4

      新株予約権の数(個) ※                           521(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 20,840        (注)1、2、6
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                           1(注)6
      新株予約権の行使期間 ※                           2017年11月1日~2047年10月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格    516
      の発行価格及び資本組入額(円) ※                           資本組入額   258 (注)3、6
      新株予約権の行使の条件 ※                           (注)4
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  (注)5
       ※
       ※   当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31
         日)において、       記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しています。
      (注)1.新株予約権の数
           新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、40株とする。
         2.  新株予約権の目的となる株式の数
           新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、
          同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていな
          い新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
           調整後付与株式数=          調整前付与株式数×          分割又は併合の比率
           また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
          て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
           なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
           金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
         4.新株予約権の行使の条件
           新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を
          経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
          いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イ
          からホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予
          約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を
          新たに交付するものとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
          分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
             新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再
            編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
         (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新
            株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受
            けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
         (4)新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期
            間の満了日までとする。
         (5)新株予約権の取得に関する事項
             下記に準じて決定する。
             ①  新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予
             約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得
             することができる。
             ②  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当
             社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な
             場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使
             されていない新株予約権を無償で取得することができる。
         (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記3.に準じて決定する。
         6.  2018年4月1日付及び2020年1月1日付                   で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
           「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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         第2回新株予約権
      決議年月日                            2018年9月26日
                                  当社取締役(社外取締役を除く)                  4
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                            656(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     13,120(注)1、2、6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            1(注)6
      新株予約権の行使期間           ※                 自   2018年11月1日         至   2048年10月31日
                                  発行価格               783
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額             392(注)3、6
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)4
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  (注)5
      ※
     ※   当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)に
       おいて、    記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しています。
      (注)1.新株予約権の数
           新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
         2.  新株予約権の目的となる株式の数
           新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、
          同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていな
          い新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
           調整後付与株式数=          調整前付与株式数×          分割又は併合の比率
           また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
          て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
           なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
           金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
         4.新株予約権の行使の条件
           新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を
          経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
          いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イ
          からホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予
          約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を
          新たに交付するものとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
          分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
             新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再
            編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
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         (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新
            株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受
            けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
         (4)新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期
            間の満了日までとする。
         (5)新株予約権の取得に関する事項
             下記に準じて決定する。
             ①  新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予
             約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得
             することができる。
             ②  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当
             社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な
             場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使
             されていない新株予約権を無償で取得することができる。
         (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記3.に準じて決定する。
         6.2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
           の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
           り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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         第3回新株予約権
      決議年月日                            2019年9月25日
                                  当社取締役(      社外取締役を含む非業務執行取締役を除
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  く )   4
      新株予約権の数(個)※                            689(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     13,780(注)1、2、6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            1(注)6
      新株予約権の行使期間           ※                 自   2019年11月1日         至   2049年10月31日
                                  発行価格            1,093
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額             547(注)3、6
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)4
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  (注)5
      ※
     ※   当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
      (注)1.新株予約権の数
           新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
         2.  新株予約権の目的となる株式の数
           新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、
          同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていな
          い新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
           調整後付与株式数=          調整前付与株式数×          分割又は併合の比率
           また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において
          必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
           なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
           金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
         4.新株予約権の行使の条件
           新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を
          経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
          いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イ
          からホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予
          約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を
          新たに交付するものとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
          分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
             新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再
            編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
         (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新
            株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受
            けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
         (4)新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期
            間の満了日までとする。
         (5)新株予約権の取得に関する事項
             下記に準じて決定する。
             ①  新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予
             約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得
             することができる。
             ②  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当
             社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な
             場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使
             されていない新株予約権を無償で取得することができる。
         (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記3.に準じて決定する。
         6.2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
           の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
           り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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         第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
          会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して
         新株予約権を割り当てることを、2020年9月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次
         のとおりであります。
      決議年月日                            2020年9月25日
                                  当社取締役(      社外取締役を含む非業務執行取締役を
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  除く  )   4
                                  1,260
      新株予約権の数(個)
                                  〈募集要項〉③に記載しております。
                                  普通株式     12,600
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
      (株)
                                  〈募集要項〉④に記載しております。
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            〈募集要項〉⑦に記載しております。
      新株予約権の行使期間                            〈募集要項〉⑧に記載しております。
      新株予約権の行使の条件                            〈募集要項〉⑨に記載しております。
      新株予約権の譲渡に関する事項                            〈募集要項〉⑪に記載しております。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            〈募集要項〉⑬に記載しております。

         当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項につい
        て、次のとおり決議しております。
        〈募集要項〉

        ①新株予約権の名称
         第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
        ②新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
         当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く) 4名 1,260個
        ③新株予約権の総数
         1,260個
         上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が
        減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
        ④新株予約権の目的である株式の種類及び数
         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
        数」という。)は、10株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以
        下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていな
        い新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要
        と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
        ⑤新株予約権の払込金額
         新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公
        正な評価額とする。
         なお、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)に対し、当該払込金額に相当する金銭
        報酬を支給することとし、この報酬債権と払込金額の払込債務を相殺することをもって、金銭の払込みを要しない
        ものとする。
        ⑥新株予約権の割当日
         2020年10月30日
        ⑦新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1
        株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
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        ⑧新株予約権を行使することができる期間
         2020年10月31日から2050年10月30日までとする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、そ
        の前営業日とする。
        ⑨新株予約権の行使の条件
         新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過
        するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
        ⑩新株予約権の取得に関する事項
         a.新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
           できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができ
           る。
         b.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全
           子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役
           会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株
           予約権を無償で取得することができる。
        ⑪譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
        ⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
           その端数を切り上げるものとする。
         b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増
           加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
        ⑬組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
        を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存す
        る新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲
        げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付するこ
        ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとす
        る。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
        画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
         b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
           新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対
           象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
         c.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予
           約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
           とができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
         d.新株予約権を行使することができる期間
           前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
           か遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
         e.新株予約権の取得に関する事項
           前記⑩に準じて決定する。
         f.譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         g.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           前記⑫に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式        発行済株式                       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高              資本準備金残高
                 総数増減数        総数残高                       増減額
        年月日
                                (千円)        (千円)               (千円)
                  (株)       (株)                      (千円)
     2017年1月1日
                 1,632,000        3,264,000           -     192,100          -     181,100
     (注)1
     2017年6月1日
                 3,264,000        6,528,000           -     192,100          -     181,100
     (注)2
     2018年3月8日
                  435,000       6,963,000         428,318        620,418        428,318        609,418
     (注)3
     2018年3月28日
                  65,000      7,028,000         64,001       684,420        64,001       673,420
     (注)4
     2018年4月1日
                 7,028,000       14,056,000            -     684,420          -     673,420
     (注)5
     2019年12月2日
                 2,000,000       16,056,000        1,804,200        2,488,620        1,804,200        2,477,620
     (注)6
     2019年12月25日
                  300,000      16,356,000         270,630       2,759,250         270,630       2,748,250
     (注)7
     2020年1月1日
                16,356,000        32,712,000            -    2,759,250           -    2,748,250
     (注)8
     (注)1.発行済株式総数の増加は、2017年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるもの
          です。
        2.  発行済株式総数の増加は、            2017年6月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるもの
          です。
        3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格               2,082円
          発行価額    1,969.28円
          資本組入額    984.64円
          払込金総額          856,636千円
        4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格    1,969.28円
          資本組入額    984.64円
          割当先     大和証券㈱
        5.発行済株式総数の増加は、2018年4月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるもの
          です。
        6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格               1,892円
          発行価額    1,804.20円
          資本組入額    902.10円
          払込金総額        3,608,400千円
        7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格    1,804.20円
          資本組入額    902.10円
          割当先     大和証券㈱
        8.発行済株式総数の増加は、              2020年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるもの
          です。
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       (5)【所有者別状況】
                                                   2020年6月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                        単元未満
                                                        株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び           金融商品      その他の
                                                        (株)
                  金融機関                           個人その他       計
           地方公共団体            取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      24      26      45      47      8    5,943      6,093       -
     所有株式数
               -    74,637      4,783     101,252      20,298       82   126,023      327,075      4,500
     (単元)
     所有株式数の
               -    22.82      1.46     30.96      6.20      0.03     38.53     100.00       -
     割合(%)
     (注)自己株式       103,488株は、「個人その他」に1,034単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しておりま
        す。
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       (6)【大株主の状況】
                                                   2020年6月30日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                        大阪府吹田市春日3丁目20-8                      9,600,000           29.44

     株式会社エス・ティー・ケー
                                             5,280,000           16.19
     下村 隆彦                  兵庫県宝塚市
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                        東京都中央区晴海1丁目8-11                      3,927,300           12.04
     株式会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                             1,902,700            5.83
                        東京都港区浜松町2丁目11番3号
     会社(信託口)
                                              622,000           1.91
     吉岡 裕之                  大阪府東大阪市
                        EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER
     J.P.   MORGAN    BANK   LUXENBOURG      S.A.
     1300000                  6,  ROUTE   DE  TREVES,    L-2633
                                              432,288           1.33
                        SENNINGERBERG,        LUXEMBOURG
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
     決済営業部)
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
                        大阪市北区中之島3丁目6-32
     チャーム・ケア・コーポレーション
                                              319,300           0.98
     従業員持株会                  ダイビル本館19F
     BBH  LUX/AMO    UCITS   FUND   - AMO
                        EBBC   CENTRE,    6B,  ROUTE   DE  TREVES
     JAPAN   STOCK   PICK   CONCENTRATED
                        SENNINGRBERG       LUXEMBOURG      L-2633
                                              296,100           0.91
     EQUITY    PORTFOLIO
                        (東京都千代田区丸の内1丁目3番2
     (常任代理人 株式会社三井住友銀
                        号)
     行)
                        25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
     JP  MORGAN    CHASE   BANK 385632
                        LONDON    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM           283,700           0.87
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
     決済営業部)
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
                                              278,400           0.85
     丸本 桂三                  東京都文京区
                                -             22,941,788            70.36

             計
     (注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 3,927,300株
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   1,902,700株
        2.2019年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会
          社が2019年9月30日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2020年6月30
          日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、そ
          の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
          また、当社は2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株
          式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
                                             保有株券等の数        株券等保有割合
              氏名又は名称                     住所
                                               (株)        (%)
                           東京都千代田区丸の内一丁目11番1
        レオス・キャピタルワークス株式会社                                        789,700         5.62
                           号
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        3.2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメン
          トOne株式会社、みずほ証券株式会社及び                   アセットマネジメントOneインターナショナル                     が2019年12月13日現
          在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2020年6月30日現在における
          実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告
          書の内容は次のとおりであります。
          また、当社は2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株
          式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
                                             保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                               (株)        (%)
        アセットマネジメントOne株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号                      679,700          4.23
        みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号                       19,100         0.12
        アセットマネジメントOneインター
        ナショナル                 Mizuho    House,    30  Old  Bailey,
                                                300,700          1.87
        ( Asset   Management      One
                          London,    EC4M   7AU,   UK
        International       Ltd.  )
                合計                   -              999,500          6.23
        4.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀
          行株式会社と合併し、2020年7月27日付で、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年6月30日現在
                         株式数(株)          議決権の数(個)
            区分                                       内容
                              -         -              -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                        -         -              -
     議決権制限株式(その他)                        -         -              -

     完全議決権株式(自己株式等)                        103,400         -              -

                       普通株式
                                             権利内容に何ら限定のない当
     完全議決権株式(その他)                      32,604,100             326,041
                       普通株式                       社における標準となる株式で
                                             あります。
                              4,500        -              -
     単元未満株式                 普通株式
                            32,712,000           -              -
     発行済株式総数
                              -           326,041           -
     総株主の議決権
     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が88株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年6月30日現在
                            自己名義        他人名義        所有株式数        発行済株式総数に
        所有者の氏名
                           所有株式数        所有株式数         の合計       対する所有株式数
                  所有者の住所
         又は名称
                            (株)        (株)        (株)        の割合(%)
     株式会社チャーム・            大阪市北区中之島
                             103,400        -        103,400            0.32
     ケア・コーポレーション            三丁目6番32号
                     -        103,400        -        103,400            0.32

          計
                                 34/90











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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                     90                159

                                          -                -
     当期間における取得自己株式
     (注)1.2020年1月1日付で株式分割(普通株式1株につき2株に分割)を実施しております。当事業年度における取
          得自己株式90株の内訳は、株式分割前90株であります。
        2.当期間における取得自己株式には、2020年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式数は含めておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数(株)                 株式数(株)
                                      (千円)                 (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            -        -        -        -
     消却の処分を行った取得自己株式                            -        -        -        -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  -        -        -        -
     取得自己株式
     その他(-)                            -        -        -        -
     保有自己株式数                          103,488           -      103,488           -

     (注)1.     2020年1月1日付の株式分割(普通株式1株につき2株に分割)の実施により、当事業年度における保有自
          己株式数は株式分割による増加51,744株を含んでおります。
        2.  当期間における保有自己株式数には、2020年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りによる株式数は含めておりません。
      3【配当政策】

         当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に
        勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強
        化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。また、当社は剰余金の配当につ
        いて、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第5項に基づく取締役会における決議によっ
        て、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         上記方針に基づき、剰余金の処分につきましては、当期業績並びに今後の事業展開を勘案し、当社普通株式1株
        につき金6円50銭といたしました。
         なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                        配当金の総額          1株当たり配当額
             決議年月日
                         (千円)            (円)
            2020年9月25日
                            211,955             6.50
            定時株主総会決議
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホル
          ダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の
          徹底に取り組んでおります。
           そして、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった
          魅力的な生活を提案します。」という理念のもと、ご入居者様に心安らかに過ごしていただける有料老人ホー
          ムを運営し、お客様にとって魅力的(Charm)な介護サービス(Care)を提供してまいります。
           当社は社会の高齢化を前向きにとらえ、社会に貢献できる企業でありたいと願っています。
        ②   企業統治の体制の概要

           当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後3ヵ月以内に定時株主総会を開催し
          ております。
           会社の意思決定機関であります取締役会は、業務執行取締役である下村 隆彦、里見 幸弘、奥村 孝行及
          び小梶 史朗、社外取締役である               渡邊 五郎、山澤 倶和及び西門 賢治、非業務執行取締役である下村 隆
          洋の合計8名(うち社外取締役3名)で構成され                       、代表取締役である下村 隆彦が議長となり、原則毎月1回
          定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や
          経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
           また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役である吉川 良文、非常勤監査役である石脇 武臣及び大
          鹿 博文の合計3名(うち社外監査役2名)により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月1回開
          催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を
          行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視で
          きる体制となっております。さらに、会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリン
          グに取り組んでおります。
           当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。
        ③ 当該体制を採用する理由








           当社は、社外取締役3名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の
          強化を図るとともに、          監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。
          また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えてお
          り、社外取締役3名及び社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリ
          ング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。
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        ④ 企業統治に関するその他の事項
         イ.内部統制システム整備の状況
            当社は、2011年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を
           行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、直近では、
           2020年7月17日開催の取締役会において、同方針を改定しております。
          a.  取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、
             当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。
            ・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリス
             ク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及
             び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行って
             おります。
            ・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に
             努めております。
            ・代表取締役社長に直属する             リスクマネジメント室          を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性について
             監査を行っております。           リスクマネジメント室          は、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・
             有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。
          b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料
             とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規
             程」に定めております。
            ・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持
             しております。
          c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構
            築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
            ・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コ
             ンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会に
             て、当社    グループ    のリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにし
             ております。
            ・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規
             程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社                                           グループ
             の横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。
            ・平時においては、各部門において、それぞれがリスクの洗い出しを行い、経営に重大な影響を及ぼすお
             それのあるリスクに関しては、担当部門から必要な情報を収集・整理し、適時にリスク・コンプライア
             ンス委員会に対しそれらの進捗報告を実施するようにしております。
            ・代表取締役に直属する           リスクマネジメント室          を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクにつ
             いて、当社が被る被害を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施
             策の策定、実施を行っております。                 リスクマネジメント室          は、リスク・コンプライアンス違反の状況に
             ついて、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に
             報告するようにしております。
            ・ リスクマネジメント室          はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状
             況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしており
             ます。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に適宜報告するようにしております。
          d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
             意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定め
            ております。
            ・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会
             規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し
             ております。
            ・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするととも
             に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。
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          e.当社    及び子会社から成る企業集団における                  業務の適正を確保するための体制
             当社  及び子会社     を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めており
            ます。
            ・当社は、子会社を管理する経営戦略室を設置し、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制
             としております。また、子会社の業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告
             しております。
            ・当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応
             じて派遣するとともに、子会社の管理を行う経営戦略室が子会社の業務内容等について定期的な報告を
             受け重要案件については事前協議を行うこととしております。
            ・当社は、当社グループ間における取引において、取引の実施及び取引条件の決定等に関する手続きを定
             め、グループ間における取引の客観性及び合理性を確保しております。
            ・ コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置すること
             により、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為
             や不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。
            ・ リスクマネジメント室          は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。監
             査を受けた各部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指
             導を行っております。
          f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
             監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人数と必要な知識・経験・権
            限などを取締役と監査役とで協議の上決定することとしております。
          g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
             監査役スタッフの任命、評価、異動及び賞罰は、監査役会の同意を要するものとし、また、監査役ス
            タッフは監査役の指揮命令のみに服し、取締役等からは指揮命令を受けず、報告義務もないものとしてお
            ります。
          h.  当社及び子会社の        取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
            ・監査役の要請に応じて、            当社及び子会社の        取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行
             い、  リスクマネジメント室          は内部監査の結果等を報告するようにしております。
            ・ 当社及び子会社の        取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい
             損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告するようにしております。
            ・当社は通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度
             の実効性を確保しております。
          i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他
             の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにして
             おります。
            ・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求め
             る又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査
             役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしておりま
             す。
          j.財務報告の信頼性を確保するための体制
             金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置
            付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該
            財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。
          k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
            ・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠
             を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
            ・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切
             を拒絶いたします。
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          l.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
            ・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿
             勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。
            ・反社会的勢力の排除を推進するため経営管理部を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の
             責任者を設置しております。
            ・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反
             社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。
            ・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。
            ・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んで
             おります。
            ・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築
             に努めております。
              なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

         ロ.リスク管理体制の整備の状況






            当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及
           び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプ
           ライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライ
           アンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必
           要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めておりま
           す。
        ⑤ 責任限定契約の内容の概要

           当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づ
          き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任
          の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
        ⑥ 取締役の定数

           当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
        ⑦ 取締役の選解任の決議要件

           当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の
          3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、
          株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
          的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定
          めております。
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        ⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
         イ.当社は、剰余金の配当については、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第5項に基
          づく取締役会決議により中間配当ができる旨、及び中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めて
          おります。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。
         ロ.当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する

          ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自
          己の株式を取得できる旨定款に定めております。
        ⑨ 株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を
          除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
          の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するこ
          とにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    11 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                         所有
          役職名         氏名      生年月日                略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                               1966年4月      株式会社岡組      入社
                               1969年4月      下村建設株式会社       入社
                               1969年6月      同社取締役
                               1973年6月      同社代表取締役
         代表取締役                      2004年11月      当社代表取締役社長
                  下村 隆彦      1943年6月3日      生
                                                     (注)3   5,280,000
         会長兼社長                      2008年6月      下村建設株式会社       取締役会長
                                     (現任)
                               2014年7月      当社代表取締役社長        事業開発部長
                               2015年7月      当社代表取締役社長
                               2020年7月
                                     当社代表取締役会長兼社長(現任)
                               1980年4月      株式会社大和銀行
                                     (現  株式会社りそな銀行)         入行
                               2011年8月      当社出向    事業開発部長
          取締役
                               2011年10月      当社取締役     事業開発部長
        常務執行役員
                               2014年7月      当社取締役     経営管理部長
                  里見 幸弘      1957年2月21日      生                        (注)3      -
         管理本部長
                               2016年10月      当社取締役     管理本部長     経営管理部
        経営管理部長
                                     長
                               2019年7月      当社取締役     常務執行役員      管理本部
                                     長 経営管理部長(現任)
                               1979年4月      株式会社大丸(現       株式会社大丸
                                     松坂屋百貨店)      入社
                               2002年6月      株式会社メッセージ
                                     (現  SOMPOケア株式会社)入社
                                     大阪地区本部長
                               2002年6月      同社取締役     大阪地区本部長
          取締役
                               2008年2月      同社取締役執行役員        介護事業部長
        常務執行役員
                               2015年7月      当社入社    介護事業部長
                  奥村 孝行      1955年6月23日      生
                                                     (注)3     16,000
         事業本部長
                               2016年9月      当社取締役     介護事業部長
        介護事業部長
                               2016年10月      当社取締役     事業本部副本部長       介護
                                     事業部長
                               2017年6月      当社取締役     事業本部長     介護事業部
                                     長
                               2019年7月      当社取締役     常務執行役員      事業本部
                                     長 介護事業部長(現任)
                               1999年4月      株式会社安心ネットワーク           入社

                               2004年6月      当社  入社
          取締役
                               2015年7月      当社事業開発部長
        常務執行役員
                               2017年6月      当社事業本部副本部長         首都圏事業部
         事業本部
                  小梶 史朗      1974年2月13日      生        長                (注)3     26,720
         副本部長
                               2017年9月      当社取締役     事業本部副本部長       首都
         首都圏事業
                                     圏事業部長
          部長
                               2019年7月      当社取締役     常務執行役員      事業本部
                                     副本部長    首都圏事業部長(現任)
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                                            株式会社チャーム・ケア・コーポレーション(E26444)
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                                                         所有
          役職名         氏名      生年月日                略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                               1958年4月      第一物産株式会社
                                     (現  三井物産株式会社)        入社
                               1990年6月      同社取締役
                               1993年6月      同社代表取締役常務取締役
                               1995年6月      同社代表取締役専務取締役
                               1996年6月      同社代表取締役副社長
                               1996年9月      同社代表取締役副社長、
          取締役        渡邊 五郎      1934年5月14日      生                        (注)3      -
                                     米国デュポン社      取締役
                               1999年6月      三井化学株式会社       代表取締役副会長
                               2001年6月      同社代表取締役会長
                               2003年9月      森ビル株式会社      特別顧問
                               2014年3月      同社特別顧問退任
                               2015年9月
                                     当社社外取締役(現任)
                               1971年4月      京阪神急行電鉄株式会社          入社
                               1999年6月      阪急電鉄株式会社       統括本部副本部長
                                     兼広報室長
                               2000年6月      同社取締役     統括本部長
                               2002年4月      株式会社第一阪急ホテルズ
                                     (現  株式会社阪急阪神ホテルズ)
                                     代表取締役社長
                               2007年6月      阪急阪神ホールディングス株式会社
                                     取締役
                               2012年4月      株式会社阪急阪神ホテルズ
                                     代表取締役会長
          取締役        山澤 倶和      1947年11月26日      生
                                                     (注)3      -
                               2012年6月      阪神高速道路株式会社
                                     代表取締役社長
                               2014年4月      株式会社阪急阪神ホテルズ           顧問
                               2016年6月      阪神高速道路株式会社         顧問
                               2017年6月      株式会社池田泉州銀行         社外取締役
                               2017年9月      当社社外取締役(現任)
                               2018年6月      株式会社池田泉州ホールディングス
                                     社外取締役(現任)
                               2018年6月      株式会社池田泉州銀行         非業務執行取
                                     締役(現任)
                               1989年4月      下村建設株式会社       入社
                               1991年1月      株式会社ホンダベルノ大阪中
                                     (現  株式会社ホンダ四輪販売関西)
                                     入社
                               2003年4月      テンプスタッフマーケティング株式
                                     会社(現    パーソルテンプスタッフ株
                                     式会社)    入社
          取締役        下村 隆洋      1971年3月31日      生  2009年4月      NTTコムチェオ株式会社           入社     (注)3      -
                               2012年8月      NTTコムマーケティング株式会社
                                     入社
                               2014年4月      同社担当部長
                               2017年4月      下村建設株式会社       執行役員    営業部
                                     長
                               2017年9月
                                     同社代表取締役社長(現任)
                               2019年9月
                                     当社非業務執行取締役(現任)
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          役職名         氏名      生年月日                略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                               1993年4月      株式会社住友銀行(現         株式会社三井
                                     住友銀行)     入行
                               2009年9月      株式会社エディオン        入社  IR・広
                                     報部長
                               2010年8月      グリーンホスピタルサプライ株式会
                                     社 入社  財務・経理部長
                               2012年6月      同社取締役     財務・経理部長
                               2015年6月      同社常務取締役      財務・経理部長
                               2016年6月      シップヘルスケアホールディングス
                                     株式会社    入社  経営管理室長
          取締役        西門 賢治      1970年4月7日      生
                                                     (注)3      -
                               2019年4月      アイネット・システム株式会社            取締
                                     役(現任)
                                     日本パナユーズ株式会社          取締役(現
                                     任)
                                     株式会社I&C      取締役(現任)
                               2019年7月      株式会社日本システム家具           取締役
                                     (現任)
                               2019年10月      株式会社日本ネットワークサービス
                                     取締役(現任)
                               1972年4月      株式会社近畿相互銀行
                                     (現  株式会社関西みらい銀行)           入
                                     行
                               1973年12月      三菱重工日本ビクターエアコン
                                     販売株式会社(現       三菱重工冷熱株式
                                     会社)   入社
                               1983年4月      株式会社公文教育研究会          入社
         常勤監査役         吉川 良文      1950年2月9日      生                        (注)5      -
                               1991年12月      日本精化株式会社       入社
                               1998年8月      株式会社アルボース        転籍
                                     経営企画部長
                               2008年12月      夢展望株式会社      入社
                               2008年12月      同社常勤監査役
                               2016年9月      当社常勤監査役(社外監査役)
                                     (現任)
                               1967年4月      大阪商船三井船舶株式会社
                                     (現  株式会社商船三井)        入社
                               1997年7月      ダイビル株式会社       取締役
                               1998年8月      同社常務取締役
          監査役        石脇 武臣      1942年7月10日      生  1998年8月      株式会社大阪オールサービス                (注)5      -
                                     (現  ダイビル・ファシリティ・
                                     マネジメント株式会社)          代表取締役
                                     社長
                               2010年7月      当社社外監査役(現任)
                               1977年4月      鐘紡株式会社      入社
                               1987年3月      大和証券株式会社       入社
                               1996年2月      同社大阪公開引受部長
                               2007年4月      イーウエストコンサルティング株式
                                     会社設立    代表取締役(現任)
                               2007年6月      株式会社フィデック(現          アクリー
                                     ティブ株式会社)       社外監査役
          監査役        大鹿 博文      1952年2月28日      生                        (注)5      -
                               2007年12月      夢展望株式会社      社外監査役
                               2008年6月
                                     株式会社久世      社外監査役(現任)
                               2008年10月      当社社外取締役
                               2011年9月      当社監査役(現任)
                               2013年8月      株式会社ドーン      社外監査役
                               2014年9月      株式会社スマートバリュー
                                     社外監査役(現任)
                              計                          5,322,720
     (注)1.取締役 渡邊 五郎、山澤 倶和及び                       西門 賢治     は、社外取締役であります。

        2.監査役 吉川 良文及び石脇 武臣は、社外監査役であります。
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        3.2020年9月25日開催の定時株主総会の終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        4.取締役 下村 隆洋は、当社代表取締役会長兼社長 下村 隆彦の長男であります。
        5.2019年9月25日         開催の定時株主総会の終結の時              から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        6.当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行
          役員は以下の3名であります。
           執行役員経営戦略室長       伊藤永彦
           執行役員リスクマネジメント室長  山田智和
           執行役員人事部長         林福美
        ② 社外役員の状況

           当社は、社外取締役として渡邊五郎、                  山澤倶和及び西門賢治の3名             が就任しております。各氏ともに、当社
          との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将
          来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、各氏
          は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指
          導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。
           なお、社外取締役        山澤倶和氏は、株式会社池田泉州ホールディングスの社外取締役及び株式会社池田泉州銀
          行の非業務執行取締役であります。当社は株式会社池田泉州ホールディングス及び株式会社池田泉州銀行との
          間に定常的な銀行取引があるほか、資金の借入を行っております。なお、当事業年度末時点における借入額は
          当社の総資産の1%未満であります。
           社外取締役西門賢治氏は、当社のその他の関係会社の親会社に該当するシップヘルスケアホールディングス
          株式会社のグループ会社の取締役に就任しております。当社はシップヘルスケアホールディンググループ各社
          との間に直近での取引は生じておりませんが、今後取引が生じる可能性があります。
           また、社外監査役として吉川良文及び石脇武臣の2名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別
          な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても
          生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営や
          経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行
          の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。
           なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に
          当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれ
          のない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性
          のあるモニタリングに取り組んでおります。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
           当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、こ
          の体制の下、取締役会における質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場から監視がなされて
          います。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査
          役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、
          客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできております。
           また、常勤監査役は定期的に社外監査役に対する情報伝達を行っているほか、社外取締役及び社外監査役は
          取締役及び常勤監査役と定期的な打ち合わせを行うことで情報の共有を図っております。
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       (3)【監査の状況】
        ① 内部監査及び監査役監査等の状況
           当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の                            リスクマネジメント室          を設置し、     公認内部監査
          人(CIA)保持者1名を含む4名を配置しております。
           リスクマネジメント室長           は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調
          査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しておりま
          す。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っ
          ております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施し
          ております。
           監査役は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、株主総会や取締役会への参加のほか、内部監査
          への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、
          毎月1回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。
           なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有す
          るものであります。
        ② 会計監査の状況

         a.  監査法人の名称
           仰星監査法人
         b.継続監査期間
           13年間
         c.業務を執行した公認会計士
           德丸公義氏及び俣野朋子氏
         d.監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士4名、その他5名
         e.監査法人の選定方針と理由
           当社は、会計監査人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有するとともに、監査実
          績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとし
          ております。
         f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
           監査役は、四半期ごとに会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うな
          ど、連携を図っております。これらの内容に基づき、監査役会で監査法人の評価を行った結果、                                            仰星監査法人
          による会計監査は適正に行われていると評価しております。
        ③ 監査報酬の内容等

         a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   前事業年度                         当事業年度
         監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬            監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬
             (千円)             (千円)             (千円)             (千円)
                 18,000               -           18,000             3,200
         (注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
          当事業年度において、当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業

         務)であるコンフォートレター作成業務及び株式会社グッドパートナーズの株式の取得(子会社化)に関する
         デューディリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

            該当事項はありません。
         c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
            該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針
            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬
           見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
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       (4)【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社の役員の報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経
        営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を決定しております。
         報酬の種類は基本報酬及び株式報酬であり、業績連動報酬は採用しておりません。
         なお、取締役各人の報酬については、取締役会から一任された代表取締役(下村隆彦氏)が各人の役割及び職位
        等を勘案して決定しております。
         また、監査役各人の報酬については、監査役の協議により決定しております。
         取締役の報酬額は、2017年9月26日開催の第33回定時株主総会において、年額120百万円以内(うち社外取締役
        分は年額20百万円以内)と決議いただいております。なお、当社定款上の取締役の員数の上限は10名となります。
         また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、2017年9月26日開催の第33回定時株主総会におい
        て、退職慰労金制度廃止に伴う株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額20百万円以内の範囲で発
        行することにつき決議いただいております。
         監査役の報酬額は、2007年9月27日開催の第23回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいてお
        ります。なお、当社定款上の監査役の員数の上限は5名となります。
        ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                     対象と
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                      報酬等の
                                                     なる役員
                       総額
             役員区分
                                  ストック                   の員数
                      (千円)
                            基本報酬             賞与     株式報酬
                                                     (人)
                                  オプション
         取締役
                        90,332      76,470        -      -    13,862         5
         (社外取締役を除く。)
         監査役
                        3,600      3,600        -      -      -       1
         (社外監査役を除く。)
                        19,699      19,699        -      -      -       ▶
         社外役員
       (5)【株式の保有状況】

        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保
          有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区
          分しております。
           なお、当社は投資目的が純投資目的である投資株式及び純投資以外の目的である投資株式のいずれも保有
        し  ておりません。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
       1.財務諸表の作成方法について

         当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づい
        て作成しております。
       2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年7月1日から2020年6月30日ま
        で)の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。
       3.連結財務諸表について

         当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
       4.  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
        を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
        人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的
        に参加するとともに、各種メディアからの情報収集などを行っております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年6月30日)              (2020年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,249,298              5,613,850
         現金及び預金
                                       1,653,694              1,848,662
         売掛金
                                                    ※1 , ※2 742,736
                                           -
         開発用不動産
                                         3,363              5,141
         貯蔵品
                                        377,955              400,793
         前払費用
                                         43,756              38,234
         その他
                                       4,328,068              8,649,420
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                    ※1 , ※5 7,345,090           ※1 , ※5 7,345,090
          建物
                                     ※6 △ 2,203,429            ※6 △ 2,440,053
            減価償却累計額
                                    ※1 , ※5 5,141,660           ※1 , ※5 4,905,037
            建物(純額)
          構築物                              354,227              354,227
                                      ※6 △ 155,710            ※6 △ 174,164
            減価償却累計額
            構築物(純額)                             198,516              180,062
          機械及び装置                               11,336              11,336
                                        △ 7,552             △ 7,999
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                              3,783              3,336
          車両運搬具                               11,811              11,811
                                        △ 1,311             △ 4,807
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                             10,500               7,003
          工具、器具及び備品                              335,548              426,058
                                      ※6 △ 236,419            ※6 △ 279,847
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             99,128              146,210
                                      ※1 1,104,196             ※1 1,104,196
          土地
                                        499,984              508,336
          リース資産
                                       △ 247,986             △ 226,005
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                             251,998              282,331
                                         5,905             351,491
          建設仮勘定
                                       6,815,690              6,979,670
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         99,743              88,795
          ソフトウエア
                                           150               -
          リース資産
                                         11,676              12,578
          その他
                                        111,570              101,374
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           10              10
          出資金
                                       3,454,350              3,699,658
          金銭の信託
                                         59,240              151,898
          長期前払費用
                                        218,943              257,382
          繰延税金資産
                                       3,406,578              3,815,073
          差入保証金
                                        410,684              325,690
          その他
                                       7,549,807              8,249,712
          投資その他の資産合計
                                       14,477,068              15,330,758
         固定資産合計
                                       18,805,136              23,980,178
       資産合計
                                 48/90




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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年6月30日)              (2020年6月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        167,728              200,494
         買掛金
                                       ※1 573,600             ※1 764,800
         短期借入金
                                     ※1 , ※3 816,769           ※1 , ※3 773,221
         1年内返済予定の長期借入金
                                         87,635              103,459
         リース債務
                                       1,157,084              1,131,121
         未払金
                                         27,329              32,038
         未払費用
                                        538,165              401,681
         未払法人税等
                                         75,890              34,600
         未払消費税等
                                         58,456              70,722
         前受金
                                        114,239              120,999
         預り金
                                      ※4 1,286,924             ※4 1,476,038
         前受収益
                                         82,041              86,294
         賞与引当金
                                           326              422
         その他
                                       4,986,191              5,195,895
         流動負債合計
       固定負債
                                    ※1 , ※3 5,282,351           ※1 , ※3 4,553,622
         長期借入金
                                        184,685              203,097
         リース債務
                                        301,862              389,634
         退職給付引当金
                                      ※4 3,093,716             ※4 3,450,783
         長期前受収益
                                        176,212              178,750
         資産除去債務
                                        195,349              185,954
         その他
                                       9,234,178              8,961,841
         固定負債合計
                                       14,220,369              14,157,737
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        684,420             2,759,250
         資本金
         資本剰余金
                                        673,420             2,748,250
          資本準備金
                                        673,420             2,748,250
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       3,307,448              4,374,339
            繰越利益剰余金
                                       3,307,448              4,374,339
          利益剰余金合計
                                        △ 82,745             △ 82,904
         自己株式
                                       4,582,543              9,798,935
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 18,779             △ 12,559
         繰延ヘッジ損益
                                        △ 18,779             △ 12,559
         評価・換算差額等合計
                                         21,004              36,065
       新株予約権
                                       4,584,767              9,822,441
       純資産合計
                                       18,805,136              23,980,178
      負債純資産合計
                                 49/90






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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年7月1日              (自 2019年7月1日
                                 至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
                                       16,560,092              19,619,548
      売上高
                                       13,651,520              16,039,622
      売上原価
                                       2,908,572              3,579,925
      売上総利益
                                      ※1 1,485,497             ※1 1,676,932
      販売費及び一般管理費
                                       1,423,074              1,902,993
      営業利益
      営業外収益
                                         3,082              3,376
       受取利息
                                         8,315              2,625
       助成金収入
                                         2,305              2,525
       受取賃貸料
                                         2,589               274
       受取保険金
                                         2,762              2,136
       その他
                                         19,054              10,937
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  52,930              49,812
                                           -            21,434
       株式交付費
                                         4,186              7,427
       その他
                                         57,116              78,673
       営業外費用合計
                                       1,385,012              1,835,256
      経常利益
      特別利益
                                           -             4,968
       固定資産受贈益
                                        260,188                 -
       事業譲渡益
                                       ※2 152,774
                                                         -
       補助金収入
                                        412,962               4,968
       特別利益合計
      特別損失
                                       ※2 150,653
                                                         -
       固定資産圧縮損
                                           -              113
       固定資産除却損
                                        150,653                113
       特別損失合計
                                       1,647,321              1,840,111
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   685,848              674,358
                                        △ 47,946             △ 41,182
      法人税等調整額
                                        637,902              633,176
      法人税等合計
                                       1,009,418              1,206,934
      当期純利益
                                 50/90









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        【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2018年7月1日                  (自 2019年7月1日
                             至 2019年6月30日)                  至 2020年6月30日)
                      注記                 構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 給食費                         1,609,523          11.8        1,945,521          12.1
                                        50.9                  50.3
     Ⅱ 労務費                 ※1        6,951,129                  8,068,300
                              5,090,866          37.3        6,025,801          37.6
     Ⅲ 経費                 ※2
          売上原価計                             100.0                  100.0
                              13,651,520                  16,039,622
     ※1  労務費の主な内訳は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
             項目              (自 2018年7月1日                  (自 2019年7月1日
                             至 2019年6月30日)                  至 2020年6月30日)
     賃金                            4,255,292千円                  5,023,148千円
     賞与                             739,887                  809,538
     法定福利費                             742,048                  854,365
     外注人件費                             876,667                 1,010,244
     ※2  経費の主な内訳は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
             項目              (自 2018年7月1日                  (自 2019年7月1日
                             至 2019年6月30日)                  至 2020年6月30日)
     地代家賃                            2,988,391千円                  3,661,114千円
     水道光熱費                             513,968                  570,932
     減価償却費                             400,692                  428,087
                                 51/90













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
                                                 (単位:千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金           利益剰余金
                                  その他利益
                  資本金                剰余金          自己株式     株主資本合計
                            資本剰余金           利益剰余金
                       資本準備金
                              合計           合計
                                  繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高              684,420     673,420     673,420     2,368,301     2,368,301       △ 411   3,725,730
     当期変動額
      新株の発行
      剰余金の配当                             △ 70,271     △ 70,271          △ 70,271
      当期純利益                            1,009,418     1,009,418           1,009,418
      自己株式の取得
                                              △ 82,334     △ 82,334
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                -     -     -   939,147     939,147     △ 82,334     856,812
     当期末残高
                   684,420     673,420     673,420     3,307,448     3,307,448      △ 82,745    4,582,543
                   評価・換算差額等

                            新株予約権     純資産合計
                 繰延ヘッジ損      評価・換算
                   益    差額等合計
     当期首残高
                  △ 10,781     △ 10,781     10,737    3,725,686
     当期変動額
      新株の発行                               -
      剰余金の配当                             △ 70,271
      当期純利益
                                  1,009,418
      自己株式の取得                             △ 82,334
      株主資本以外の項目の当期
                   △ 7,998     △ 7,998     10,266      2,267
      変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 7,998     △ 7,998     10,266     859,080
     当期末残高             △ 18,779     △ 18,779     21,004    4,584,767
                                 52/90








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          当事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
                                                 (単位:千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金           利益剰余金
                                  その他利益
                  資本金                剰余金          自己株式     株主資本合計
                            資本剰余金           利益剰余金
                       資本準備金
                              合計           合計
                                  繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高              684,420     673,420     673,420     3,307,448     3,307,448      △ 82,745    4,582,543
     当期変動額
      新株の発行            2,074,830     2,074,830     2,074,830                      4,149,660
      剰余金の配当
                                  △ 140,043     △ 140,043          △ 140,043
      当期純利益                            1,206,934     1,206,934           1,206,934
      自己株式の取得                                         △ 159     △ 159
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計             2,074,830     2,074,830     2,074,830     1,066,891     1,066,891       △ 159   5,216,392
     当期末残高             2,759,250     2,748,250     2,748,250     4,374,339     4,374,339      △ 82,904    9,798,935
                   評価・換算差額等

                            新株予約権     純資産合計
                 繰延ヘッジ損      評価・換算
                   益    差額等合計
     当期首残高             △ 18,779     △ 18,779     21,004    4,584,767
     当期変動額
      新株の発行
                                  4,149,660
      剰余金の配当                            △ 140,043
      当期純利益                            1,206,934
      自己株式の取得
                                    △ 159
      株主資本以外の項目の当期
                    6,220     6,220     15,061     21,281
      変動額(純額)
     当期変動額合計              6,220     6,220     15,061    5,237,673
     当期末残高
                  △ 12,559     △ 12,559     36,065    9,822,441
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年7月1日              (自 2019年7月1日
                                 至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,647,321              1,840,111
       税引前当期純利益
                                        412,856              443,837
       減価償却費
                                         10,384              13,862
       株式報酬費用
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,298                -
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  10,430               4,252
       退職給付引当金の増減額(△は減少)                                  61,079              87,771
                                        △ 3,082             △ 3,376
       受取利息
                                         52,930              49,812
       支払利息
                                           -            21,434
       株式交付費
                                       △ 152,774                 -
       補助金収入
                                        150,653                 -
       固定資産圧縮損
       事業譲渡損益(△は益)                                △ 260,188                 -
                                           -              113
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 219,495             △ 194,968
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  23,735              32,766
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  2,548            △ 744,515
       未払金の増減額(△は減少)                                 182,851              △ 7,828
       前受収益の増減額(△は減少)                                 589,567              546,181
                                         83,615                122
       その他
                                       2,590,137              2,089,579
       小計
       利息の受取額                                    51              31
                                        △ 53,010             △ 49,932
       利息の支払額
                                       △ 451,676             △ 823,680
       法人税等の支払額
                                       2,085,501              1,215,998
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         8,000                -
       定期預金の払戻による収入
                                       △ 613,717             △ 457,197
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 33,603             △ 21,383
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 197,612                 -
       建設協力金の支払による支出
                                         10,134              14,181
       建設協力金の回収による収入
                                       △ 567,295             △ 446,841
       差入保証金の差入による支出
                                         25,020                -
       差入保証金の回収による収入
                                       △ 509,281             △ 245,307
       金銭の信託の取得による支出
                                        261,000                 -
       事業譲渡による収入
                                      △ 1,617,355             △ 1,156,547
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 141,380              191,200
                                        686,540               60,800
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 891,737             △ 833,076
                                           -           4,128,225
       株式の発行による収入
                                        △ 70,234             △ 139,947
       配当金の支払額
                                        △ 82,334               △ 159
       自己株式の取得による支出
                                        △ 94,932             △ 101,940
       リース債務の返済による支出
                                       △ 594,078             3,305,101
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 125,932             3,364,552
                                       2,375,230              2,249,298
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 2,249,298             ※1 5,613,850
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
        1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
         (1)開発用不動産
            個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
           おります。
         (2)貯蔵品
            最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
           採用しております。
        2.デリバティブ等の評価基準及び評価方法

          時価法を採用しております。
        3.固定資産の減価償却の方法
         (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法を採用しております。
            ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得し
           た建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物           6~47年
            構築物           10~34年
            機械及び装置           8~17年
            車両運搬具             6年
            工具、器具及び備品           2~15年
         (2)無形固定資産(リース資産を除く)
            自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
           す。
            その他の無形固定資産については定額法を採用しております。
         (3)リース資産
            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
        4.引当金の計上基準
         (1)貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため、計上して
           おりません。
         (2)賞与引当金
            従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
         (3)退職給付引当金
            従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
           す。
            ① 退職給付見込額の期間帰属方法
              退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
             は、給付算定式基準によっております。
            ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
              過去勤務費用については、その発生時に全額を費用処理しております。
              数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の
             年数(5年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しておりま
             す。
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        5.ヘッジ会計の方法
         (1)ヘッジ会計の方法
            原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップのうち特例処理の要件を満たす取引に
           ついては、特例処理を採用しております。
         (2)ヘッジ手段とヘッジ対象
            当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
             ヘッジ手段…金利スワップ
             ヘッジ対象…借入金利息
         (3)ヘッジ方針
            当社のヘッジ方針は、金利固定化により将来の金利変動リスクを軽減することを目的としており、投機目
           的の取引は行わない方針であります。
         (4)ヘッジ有効性評価の方法
            ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、そ
           の変動額の比率によって有効性を評価しております。
            ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
        6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得
         日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の
          「その他」に計上し、5年間で均等償却を行っております。
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         (未適用の会計基準等)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日                                   企業会計基準委員会          )
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日                                            企業会計基準
           委員会   )
          (1)概要

            収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
             ステップ1:顧客との契約を識別する。
             ステップ2:契約における履行義務を識別する。
             ステップ3:取引価格を算定する。
             ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

            2022年6月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
            ります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
           基準委員会)
          (1)   概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
            IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
            に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
            めることとされております。
          (2)   適用予定日

            2022年6月期の期首から適用します。
          (3)   当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
             ります。
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          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員
           会)
          (1)   概要

             国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以
            下「IAS第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財
            務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検
            討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以
            下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
             企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
            はなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
            とされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2)   適用予定日

            2021年6月期の年度末から適用します。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31

           日 企業会計基準委員会)
          (1)   概要

             「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
            の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
            い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
             なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
            記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
            響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
          (2)   適用予定日

            2021年6月期の年度末から適用します。
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         (表示方法の変更)
          (キャッシュ・フロー計算書関係)
           前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受金の増減
          額」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めております。この表示方
          法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、独立掲記していた「営業活動によるキャッ
          シュ・フロー」の「前受金の増減額」△45,589千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その
          他」として組み替えております。
           また、前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました
          「たな卸資産の増減額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この
          表示方法の変更を反映するため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
          「その他」に含めておりました2,548千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「たな卸資産の増減
          額」として組み替えております。
         (追加情報)

          (新型コロナウイルス感染症拡大にともなう会計上の見積りについて)
           新型コロナウイルス感染症の国内における感染拡大に関して、当社ではスタッフの感染症予防はもちろん
          のこと、ご入居者様・ご家族様・ご来訪者様に対しましても、ホーム来訪時の手洗い・うがい・手指消毒・
          検温等の徹底により、感染症予防に尽力し、ご入居者様の安全確保、健康維持に努めております。その結
          果、平常時と同水準の入居率を維持しております。
           なお、当社では、新型コロナウイルス感染症の国内における感染状況は、2021年6月期中に収束するシナ
          リオを想定しており、新規の入居がやや低調に推移する可能性など、現時点で把握できる最善の方法に従い
          会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウィルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実
          性をともなうため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。
         (貸借対照表関係)

      ※1 担保資産及び担保付債務
        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2019年6月30日)                 (2020年6月30日)
        開発用不動産                              -千円               742,736千円
        建物                          4,527,510                 4,320,017
        土地                           588,855                 588,855
          計                          5,116,366                 5,651,609
        担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                              (2019年6月30日)                 (2020年6月30日)
        短期借入金                           500,000千円                 764,800千円
        長期借入金
                                   5,654,513                 5,326,843
        (1年内返済予定の長期借入金含む)
          計                          6,154,513                 6,091,643
      (注)上記の他、火災保険金請求権を担保に供しております。
      ※ 2 資産の保有目的の変更

       前事業年度       (2019年6月30日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(2020年6月30日)

        当事業年度において、有形固定資産742,736千円を保有目的の変更により、開発用不動産に振替えております。
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      ※3 財務制限条項
     (1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約(契約締結日2009年3月13日、返済期限2019年12月
        30日)を締結しております。
         当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利
        益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。
        ① 損益計算書における営業損益を2期連続で損失としないこと。
        ② 損益計算書における経常損益を2期連続で損失としないこと。
        ③ 2010年6月期以降、2期連続で貸借対照表における純資産の部の合計金額を100,000千円未満としないこ
        と。
        ④ 2010年6月期以降、借入人の収益償還年数を2期連続で20年超としないこと。
                               前事業年度                  当事業年度
                             (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
        借入実行残高                           30,000千円                    -千円
     (2) 当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約(契約締結日2013年9月26日、返済期限2030年3月31

        日)を締結しております。
         当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利
        益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。
        ① 2013年6月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日におけ
        る同表の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。
        ② 2013年6月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を2期連続で損失としないこと。
        ③ 2013年6月期以降の決算期の末日における貸借対照表上の借入依存度を70%以下に維持すること。
                               前事業年度                  当事業年度
                             (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
        借入実行残高                           501,712千円                  455,056千円
     (3) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約(契約締結日2015年7月13日、返済期限2026年6月

        30日)を締結しております。
         当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、新たな担
        保権を設定する義務を負っております。
        ① 2015年6月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、2014年6月期の末日にお
        ける同表の純資産の部の合計金額又は直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額のいずれか大きい
        方の75%以上に維持すること。
        ② 2015年6月期以降の決算期の末日における損益計算書の営業損益を2期連続で損失としないこと。
        ③ 2015年6月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を2期連続で損失としないこと。
                               前事業年度                  当事業年度
                             (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
        借入実行残高                           795,600千円                  748,800千円
     (4) 当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約(契約締結日2015年10月28日、返済期限2036年6月30

        日)を締結しております。
         当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利
        益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。
        ① 2016年6月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日におけ
        る同表の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。
        ② 2016年6月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を2期連続で損失としないこと。
                               前事業年度                  当事業年度
                             (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
        借入実行残高                           540,600千円                  508,800千円
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     ※4 入居一時預り金の会計処理
         入居一時預り金は主に、入金日に負債計上した上で契約条件に従い収益認識を行っております。
         当該入居一時預り金に関する前受収益の期末残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                             (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
        前受収益                          1,286,924千円                  1,476,038千円
        長期前受収益                          3,093,716                  3,450,783
     ※5    有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                             (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
        建物                           358,797千円                  358,797千円
     ※6 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

         (損益計算書関係)

      ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5%、当事業年度3%、一般管理費に属する費用のおおよそ
       の割合は前事業年度95%、当事業年度97%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
                            (自 2018年7月1日                  (自 2019年7月1日
                             至 2019年6月30日)                    至 2020年6月30日)
      役員報酬                             95,659   千円               99,769   千円
                                   225,312                  269,199
      給料手当
                                    9,272                 13,851
      退職給付費用
                                    4,989                  4,793
      賞与引当金繰入額
                                    12,163                  15,750
      減価償却費
                                   341,593                  444,343
      租税公課
                                   290,572                  365,496
      支払手数料
      ※2 補助金収入及び固定資産圧縮損

        補助金収入は国土交通省の「サービス付き高齢者向け住宅整備事業」に係る補助金であり、固定資産圧縮損は当
       該補助金により取得した固定資産(建物)の圧縮記帳に係るものであります。
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         (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当事業年度期首           当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                      株式数(株)         増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
      発行済株式
       普通株式                 14,056,000              -          -      14,056,000

            合計             14,056,000              -          -      14,056,000

      自己株式

       普通株式(注)                   1,610          50,044            -        51,654

            合計               1,610          50,044            -        51,654

      (注)   自己株式の株式数は、           単元未満株式の買取による増加44株及び取締役会決議による自己株式の取得                                    による増加
         50,000株の結果、50,044株増加しております。
       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業年度
                         の目的とな
        区分      新株予約権の内訳                                          末残高
                         る株式の種
                                 当事業      当事業      当事業      当事業
                                                       (千円)
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
             ストック・オプションと
                            -      -      -      -      -     21,004
       提出会社
             しての新株予約権
              合計             -      -      -      -      -     21,004
       3.配当に関する事項

         (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                  株式の
         決議                                    基準日        効力発生日
                          (千円)          (円)
                  種類
       2018年9月26日
                             70,271           5.0
                 普通株式                          2018年6月30日         2018年9月27日
       定時株主総会
         (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                                     1株当たり
                      配当金の総額
                 株式の              配当の
                                      配当額
         決議                                     基準日        効力発生日
                       (千円)
                 種類              原資
                                      (円)
       2019年9月25日
                         140,043                10.0
                普通株式              利益剰余金              2019年6月30日         2019年9月26日
       定時株主総会
                                 62/90








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      当事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当事業年度期首           当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                      株式数(株)         増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
      発行済株式
       普通株式(注)1                 14,056,000          18,656,000              -      32,712,000

            合計            14,056,000          18,656,000              -      32,712,000

      自己株式

       普通株式(注)2                   51,654          51,834            -        103,488

            合計              51,654          51,834            -        103,488

      (注)1    .発行済株式の株式数の増加は、2019年12月2日を払込期日とする公募による新株式発行2,000,000株、2019
           年12月25日を払込期日とする第三者割当による新株式発行300,000株及び2020年1月1日付の株式分割(1
           株を2株に分割)の実施による増加16,356,000株によるものです。
         2.自己株式の株式数は、単元未満株式の買取による増加90株及び2020年1月1日付の株式分割(1株を2株に
           分割)により51,834株増加しております。
       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業年度
                         の目的とな
        区分      新株予約権の内訳                                          末残高
                         る株式の種       当事業      当事業      当事業      当事業
                                                       (千円)
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
             ストック・オプションと
                            -      -      -      -      -      36,065
       提出会社
             しての新株予約権
              合計             -      -      -      -      -      36,065
       3.配当に関する事項

         (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                  株式の
         決議                                    基準日        効力発生日
                          (千円)          (円)
                  種類
       2019年9月25日
                             140,043           10.0
                 普通株式                          2019年6月30日         2019年9月26日
       定時株主総会
      (注) 2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記の「1株当たり配当額」は、
         当該株式分割前の金額を記載しております。
         (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                                     1株当たり
                      配当金の総額
                 株式の              配当の
                                      配当額
         決議                                     基準日        効力発生日
                       (千円)
                 種類              原資
                                      (円)
       2020年9月25日
                         211,955                6.5
                普通株式              利益剰余金              2020年6月30日         2020年9月28日
       定時株主総会
      (注) 2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記の「1株当たり配当額」は、
         当該株式分割後の金額を記載しております。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2018年7月1日                  (自 2019年7月1日
                            至 2019年6月30日)                  至 2020年6月30日)
      現金及び預金勘定                           2,249,298千円                  5,613,850千円
      預入期間が3ヶ月を超える定期預金                              -                  -
      現金及び現金同等物                           2,249,298                  5,613,850
      2 重要な非資金取引の内容

       (1)ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2018年7月1日                  (自 2019年7月1日
                            至 2019年6月30日)                  至 2020年6月30日)
      ファイナンス・リース取引に係る資産
                                  117,232千円                  124,452千円
      及び債務の額
                                 64/90
















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         (リース取引関係)
     1.ファイナンス・リース取引
     (借主側)
     (1)所有権移転ファイナンス・リース取引
        該当事項はありません。
     (2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

       ① リース資産の内容
        固定資産
         介護事業における設備(機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウエア等)であります。
       ② リース資産の減価償却の方法
         重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      (減損損失について)

        リース資産に配分された減損損失はありません。
     2.オペレーティング・リース取引

        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                              前事業年度                  当事業年度
                            (2019年6月30日)                  (2020年6月30日)
      1年内                                367,733                  367,733
      1年超                               2,134,938                  1,767,204

             合計                       2,502,672                  2,134,938

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         (金融商品関係)
     1.金融商品の状況に関する事項
     (1)   金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借り入
       れによっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない
       方針であります。
     (2)   金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の自己負担部分についてのみ信用リスクに晒されております。
        差入保証金は、主に施設の保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
        短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務
       は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたもので、これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社では
       月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
        デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であり
       ます。なお、金利スワップ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手方の契約不履行
       によるリスクはほとんど無いと認識しております。
     (3)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
        売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売業務管理規程に従い厳正に管理するとともに、回収懸念の早期把握を行
       うことによりリスク低減を図っております。
        差入保証金に係る差入先の信用リスクは、差入先の信用状況を確認するなど回収可能性を検討するとともに、財
       務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      ②  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
        変動金利の借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約
       ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管
       理しております。
     (4)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価格が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に
       関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前事業年度(2019年6月30日)

                            貸借対照表計上額
                                       時価(千円)          差額(千円)
                              (千円)
       (1)現金及び預金                        2,249,298          2,249,298             -
       (2)売掛金                        1,653,694          1,653,694             -
       (3)金銭の信託                        3,454,350          3,454,350             -
       (4)差入保証金                        3,406,578          3,114,369          △292,208
                資産計               10,763,921          10,471,713          △292,208
       (1)買掛金                         167,728          167,728            -
       (2)短期借入金                         573,600          573,600            -
       (3)未払金                        1,157,084          1,157,084             -
       (4)長期借入金
                                6,099,120          6,099,120
                                                       -
         (1年内返済予定の長期借入金含む)
       (5)リース債務
                                 272,320
                                           270,088          △2,231
         (1年内返済予定のリース債務含む)
                負債計                8,269,853          8,267,621           △2,231
       デリバティブ取引                         △27,060          △27,060             -
       当事業年度(2020年6月30日)

                            貸借対照表計上額
                                       時価(千円)          差額(千円)
                              (千円)
       (1)現金及び預金                        5,613,850          5,613,850             -
       (2)売掛金                        1,848,662          1,848,662             -
       (3)金銭の信託                        3,699,658          3,699,658             -
       (4)差入保証金                        3,815,073          3,309,299          △505,773
                資産計               14,977,244          14,471,471          △505,773
       (1)買掛金                         200,494          200,494            -
       (2)短期借入金                         764,800          764,800            -
       (3)未払金                        1,131,121          1,131,121             -
       (4)長期借入金
                                5,326,843
                                         5,326,843             -
         (1年内返済予定の長期借入金含む)
       (5)リース債務
                                 306,556
                                           305,808           △748
         (1年内返済予定のリース債務含む)
                負債計                7,729,814          7,729,069            △748
       デリバティブ取引                         △18,097          △18,097             -
       (注)1.金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
        資 産
        (1)    現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
           ております。
        (3)    金銭の信託
            その将来キャッシュ・フローの割引現在価値が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
           おります。
        (4)    差入保証金
            差入保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価
           値により算定しております。
        負 債
        (1)    買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
            これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
           ております。
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        (4)    長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
            長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行
           後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額に
           よっております。長期借入金のうち固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の
           元利金の合計額(金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップと一
           体として処理された元利金の合計額)を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定
           しております。
        (5)    リース債務(1年内返済予定のリース債務含む)
            リース債務については、一定の期間ごとに区分した当該リース債務の元利金の合計額を同様のリース取
           引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
        デリバティブ取引
         「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。
       2.金銭債権の決算日後の償還予定額

         前事業年度(2019年6月30日)
                                1年超          5年超
                      1年以内                             10年超
                                5年以内          10年以内
                      (千円)                             (千円)
                                (千円)          (千円)
          現金及び預金              2,249,298             -          -          -
          売掛金              1,653,694             -          -          -
          差入保証金
                           -       200,000            -      3,206,578
             合計          3,902,992           200,000            -      3,206,578
         (注)1.差入保証金のうち、返還時期が明らかでないものについては、賃貸借期間に基づき返還時期
               を見積もっております。
             2.金銭の信託については、満期が定められておらず償還予定額が明らかでないため記載してお
               りません。
         当事業年度(2020年6月30日)

                                1年超          5年超
                      1年以内                             10年超
                                5年以内          10年以内
                      (千円)                             (千円)
                                (千円)          (千円)
          現金及び預金              5,613,850             -          -          -
          売掛金              1,848,662             -          -          -
          差入保証金
                           -       200,000            -      3,615,073
             合計          7,462,513           200,000            -      3,615,073
         (注)1.差入保証金のうち、返還時期が明らかでないものについては、賃貸借期間に基づき返還時期
               を見積もっております。
             2.金銭の信託については、満期が定められておらず償還予定額が明らかでないため記載してお
               りません。
       3.短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

         前事業年度(2019年6月30日)
                         1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                   5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                  (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          短期借入金         573,600         -       -       -       -       -

          長期借入金         816,769       763,124       709,148       575,782       412,645      2,821,652
          リース債務          87,635       76,224       62,048       35,564       10,847         -
            合計      1,478,004        839,348       771,196       611,346       423,492      2,821,652

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         当事業年度(2020年6月30日)
                         1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                   5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                  (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          短期借入金         764,800         -       -       -       -       -

                                        424,133
          長期借入金         773,221       717,222       582,854              373,334      2,456,079
          リース債務         103,459       89,283       62,800       38,082       12,930         -
            合計      1,641,480        806,506       645,654       462,215       386,264      2,456,079

         (デリバティブ取引関係)

     1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       該当事項はありません。
     2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       金利関連
       前事業年度(2019年6月30日)
                                           契約額等の
                                     契約額等               時価
                                           うち1年超
        ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象
                                     (千円)              (千円)
                                            (千円)
                 金利スワップ取引
                                      760,396       682,084      △27,060
        原則的処理方法                    長期借入金
                 変動受取・固定支払
       (注)時価の算定方法
          取引金融機関等から提示された価額によっております。
       当事業年度(2020年6月30日)

                                           契約額等の
                                     契約額等               時価
                                           うち1年超
        ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象
                                     (千円)              (千円)
                                            (千円)
                 金利スワップ取引
                                      682,084       603,772      △18,097
        原則的処理方法                    長期借入金
                 変動受取・固定支払
       (注)時価の算定方法
          取引金融機関等から提示された価額によっております。
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         (退職給付関係)
      1.採用している退職給付制度の概要
        当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
      2.確定給付制度

      (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                 前事業年度                当事業年度
                              (自 2018年7月1日                (自 2019年7月1日
                               至 2019年6月30日)                至 2020年6月30日)
      退職給付債務の期首残高                             280,839千円                345,351千円
       勤務費用                            78,148                95,852
       利息費用                             1,404                1,726
       数理計算上の差異の発生額                            16,382                △9,544
       退職給付の支払額                           △31,423                △22,059
      退職給付債務の期末残高                             345,351                411,327
      (注) 執行役員に対する退職慰労引当金を含めて記載しております。
      (2)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                 前事業年度                当事業年度
                               (2019年6月30日)                (2020年6月30日)
      非積立型制度の退職給付債務                             345,351千円                411,327千円
                                                    411,327
      未積立退職給付債務                             345,351
      未認識数理計算上の差異                            △43,488                △21,693
      貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             301,862                389,634
      退職給付引当金                             301,862                389,634

      貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             301,862                389,634
      (3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                 前事業年度                当事業年度
                              (自 2018年7月1日                (自 2019年7月1日
                               至 2019年6月30日)                至 2020年6月30日)
      勤務費用                             78,148千円                95,852千円
      利息費用                              1,404                1,726
      数理計算上の差異の費用処理額                             12,950                12,251
      退職給付費用                             92,503                109,830
      (4)数理計算上の計算基礎に関する事項

         主要な数理計算上の計算基礎
                                 前事業年度                当事業年度
                               (2019年6月30日)                (2020年6月30日)
      割引率                              0.5%                0.5%
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         (ストック・オプション等関係)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     (単位:千円)
                                 前事業年度                当事業年度
                              (自 2018年7月1日                (自 2019年7月1日
                               至 2019年6月30日)                至 2020年6月30日)
     販売費及び一般管理費                                   10,384                13,862
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                   2017年ストック・オプション              2018年ストック・オプション              2019年ストック・オプション
                    (第1回新株予約権)              (第2回新株予約権)              (第3回新株予約権)
                                               当社取締役
                   当社取締役       4名        当社取締役       4名        (社外取締役を含む非業務執
     付与対象者の区分及び人数
                                               行取締役を除く)          4名
     株式の種類別の
                   普通株式      20,840株(注)         普通株式      13,120株(注)         普通株式      13,780株(注)
     ストック・オプションの数
     付与日              2017年10月31日              2018年10月31日              2019年10月31日
     権利確定条件              特に定めはありません。              特に定めはありません。              特に定めはありません。

     対象勤務期間              特に定めはありません。              特に定めはありません。              特に定めはありません。

                   自2017年11月1日              自2018年11月1日              自2019年11月1日
     権利行使期間
                   至2047年10月31日              至2048年10月31日              至2049年10月31日
     (注)株式数に換算して記載しております。                     なお、2018年4月1日付の株式分割(普通株式1株を2株に割合)、2020年
        1月1日付の株式分割(普通株式1株を2株に割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当事業年度(2020年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しております。
       ①ストック・オプションの数

                   2017年ストック・オプション              2018年ストック・オプション              2019年ストック・オプション
                    (第1回新株予約権)              (第2回新株予約権)              (第3回新株予約権)
     権利確定前                (株)
      前事業年度末                        -              -              -
      付与                        -              -            13,780
      失効                        -              -              -
      権利確定                        -              -            13,780
      未確定残                        -              -              -
     権利確定後                (株)
      前事業年度末                     20,840              13,120                -
      権利確定                        -              -            13,780
      権利行使                        -              -              -
      失効                        -              -              -
      未行使残                     20,840              13,120              13,780
     (注)2018年4月1日付の株式分割(普通株式1株を2株に割合)、2020年1月1日付の株式分割(普通株式1株を2株
        に割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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       ②単価情報
                   2017年ストック・オプション              2018年ストック・オプション              2019年ストック・オプション
                    (第1回新株予約権)              (第2回新株予約権)              (第3回新株予約権)
     権利行使価格      (注)   (円)                1              1              1
     行使時平均株価            (円)
                              -              -              -
     付与日における
                             516              783             1,093
     公正な評価単価            (円)
     (注)2018年4月1日付の株式分割(普通株式1株を2株に割合)、2020年1月1日付の株式分割(普通株式1株を2株
        に割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当事業年度において付与された2019年ストック・オプション(第3回新株予約権)についての公正な評価単価の見
       積方法は以下のとおりであります。
       ①使用した評価技法     ブラック・ショールズ式
       ②主な基礎数値及び見積方法
                            2019年ストック・オプション
                             (第3回新株予約権)
     株価変動性(注)1                                   53.2%
     予想残存期間(注)2                                   1.5年
     予想配当(注)3                                 0.45円/株
     無リスク利子率(注)4                                  △0.21%
     (注)1.1年       7 ヶ月間(    2018  年 4 月から   2019  年 10 月まで)の株価実績に基づき算定しております。
        2.過去に退任した役員の平均在任期間から、現在の在任役員の平均在任期間を減じた期間を予想在任期間とする
          方法により見積もっております。
        3.2019年6月期の配当実績によっております。
        4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
       ます。
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         (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度                    当事業年度
                             (2019年6月30日)                    (2020年6月30日)
      繰延税金資産
          未払事業税                      33,222   千円                 34,142千円
          賞与引当金                      25,104                    26,406
          未払社会保険料                       4,022                    4,141
          資産除去債務                      53,921                    54,697
          資産除去債務にかかる償却累計額                      41,643                    54,353
          減損損失累計額                        613                     87
          退職給付引当金                      92,370                    118,417
          長期未払金                      34,886                    35,697
          繰延ヘッジ損益                       8,280                    5,537
          その他                      16,597                    21,697
      繰延税金資産小計
                                310,662                    355,178
          評価性引当額                     △40,543                    △45,596
      繰延税金資産合計
                                270,118                    309,581
      繰延税金負債
          資産除去債務に対応する除去費用                     △47,822                    △47,822
          その他                      △3,353                    △4,376
      繰延税金負債合計
                               △51,175                    △52,198
      繰延税金資産の純額
                                218,943                    257,382
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                前事業年度                   当事業年度
                              (2019年6月30日)                   (2020年6月30日)
      法定実効税率                              30.6%                   30.6%
      (調整)
      評価性引当額増減                             △0.3                    0.3
      住民税均等割                              2.1                   3.4
      留保金課税                              5.5                    -
      その他                              0.3                   0.1
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    38.7                   34.4
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         (企業結合等関係)
          該当事項はありません。
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         (資産除去債務関係)
          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
             有料老人ホーム等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
             なお、一部のホームについては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入
            保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属
            する金額を費用に計上する方法によっております。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を当該契約期間に応じて50年と見積り、割引率は0.1%~2.0%を使用して資産除去債務の
            金額を計算しております。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年7月1日              (自 2019年7月1日
                                至 2019年6月30日)              至 2020年6月30日)
            期首残高                         173,721    千円          176,212    千円
            時の経過による調整額                          2,491              2,537
            期末残高                         176,212              178,750
             差入保証金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は、前事業年度は32,582千円、当事業年度は

            38,346千円であります。
         (賃貸等不動産関係)

          賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90%を超えるため、記載を省略してお
        ります。
       2.地域ごとの情報

         (1)売上高
            本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
         (2)有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しており
        ます。
      当事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)

       1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90%を超えるため、記載を省略してお
        ります。
       2.地域ごとの情報

         (1)売上高
            本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
         (2)有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しており
        ます。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
      前事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)

       該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2018年7月1日                 (自 2019年7月1日
                               至 2019年6月30日)                 至 2020年6月30日)
                                     162.94円                 300.12円
       1株当たり純資産額
       1株当たり当期純利益                              35.96円                 39.40円
       潜在株式調整後1株当たり当期純利益                              35.93円                 39.35円
       (注)1    .当社は、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
            期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整
            後1株当たり当期純利益を算定しております。
          2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
            ます。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2018年7月1日                 (自 2019年7月1日
                               至 2019年6月30日)                 至 2020年6月30日)
       当期純利益(千円)                            1,009,418                 1,206,934
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                -                 -
       普通株式に係る当期純利益(千円)                            1,009,418                 1,206,934
       普通株式の期中平均株式数(株)                            28,069,559                 30,635,296
       潜在株式調整後1株当たり当期純利益

        当期純利益調整額(千円)                               -                 -
        普通株式増加数(株)                             28,068                 40,296
         (うち新株予約権(株))                           (28,068)                 (40,296)
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調                           -                 -
       整後1株当たり当期純利益の算定に含め
       なかった潜在株式の概要
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         (重要な後発事象)
          (株式取得による企業結合)
           当社は、2020年5月18日開催の当社取締役会において、株式会社グッドパートナーズの発行済株式の全部を
          取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年7月1日付で全株式を取得いたし
          ました。
          1.企業結合の概要

          (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称             株式会社グッドパートナーズ
             事業の内容                人材派遣・人材紹介事業、訪問看護・居宅介護支援事業等
          (2)企業結合を行った主な理由

             介護分野に特化し、首都圏を事業エリアとする同社は、首都圏で介護人材不足を背景に益々の成長が期
            待されるとともに、首都圏での高価格帯シリーズを展開する当社にとって、質の高い派遣人材を擁すると
            ともに、ホームの近隣に訪問看護事業所を運営している同社との補完・連携強化を図ることができるた
            め。
          (3)企業結合日

             2020年7月1日
          (4)企業結合の法的形式

             現金を対価とする株式取得
          (5)結合後企業の名称

             変更はありません。
          (6)取得した議決権比率

             100%
          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

             当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
          2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価          現金         680百万円
                                680
            取得原価
          3.主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等             37百万円
          4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           現時点では確定しておりません。
          5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           現時点では確定しておりません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                                                        差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
                                                         残高
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)             (千円)
                                                        (千円)
                                          (千円)
      有形固定資産
      建物
                  7,345,090          -      -   7,345,090      2,440,053       236,623     4,905,037
      構築物
                   354,227         -      -    354,227      174,164       18,454      180,062
      機械及び装置
                    11,336        -      -    11,336       7,999       446     3,336
      車両運搬具
                    11,811        -      -    11,811       4,807      3,496      7,003
      工具、器具及び備品
                                15,803
                   335,548      106,313            426,058      279,847       59,118      146,210
      土地
                  1,104,196       736,631      736,631     1,104,196          -      -   1,104,196
      リース資産
                   499,984      124,452      116,100      508,336      226,005       94,119      282,331
      建設仮勘定
                    5,905     462,776      117,190      351,491         -      -    351,491
        有形固定資産計
                  9,668,100      1,430,173       985,725     10,112,549       3,132,878       412,258     6,979,670
      無形固定資産
      ソフトウエア
                                      172,374       83,578      29,852
                   153,469       18,905        -                       88,795
      リース資産
                    3,010        -    3,010        -      -      150       -
      その他
                    23,499       2,478        -    25,977      13,398       1,576      12,578
        無形固定資産計
                                3,010     198,351       96,976      31,579
                   179,979       21,383                               101,374
      長期前払費用
                    68,206      97,452        -    165,658       13,759       4,793     151,898
     (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           土地         久我山開発案件                                       736,631千円
           工具、器具及び備品  チャームプレミア                    柿の木坂               16,041千円
           リース資産      チャームプレミア                    山手町                16,633千円
           リース資産      チャーム                西宮上ヶ原                      16,354千円
        2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           土地   久我山開発案件          開発用不動産へ振替                          736,631千円
           リース資産      チャームスイート新井薬師さくらの森 16,378千円
        3.建設仮勘定の当期増加額は、各資産の取得に伴う増加額であり、当期減少額は、主に各資産科目への振替額
         であります。
        4.「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
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         【借入金等明細表】
                                 当期首残高       当期末残高       平均利率
                  区分                                   返済期限
                                 (千円)       (千円)       (%)
       短期借入金                           573,600       764,800        0.3      -
       1年以内に返済予定の長期借入金                           816,769       773,221        0.8      -
       1年以内に返済予定のリース債務                            87,635      103,459        -     -
                                                    2021年7月~
       長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                          5,282,351       4,553,622         0.8
                                                     2037年11月
                                                    2021年7月~
       リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                           184,685       203,097        -
                                                     2025年4月
       その他有利子負債                              -       -      -     -
                  合計               6,945,040       6,398,200         -     -
       (注)1.平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
          2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務
            を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
          3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定
           額は以下のとおりであります。
                        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                            717,222         582,854         424,133
        長期借入金                                               373,334
        リース債務                    89,283         62,800         38,082         12,930
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
            区分                        (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
        賞与引当金                82,041        86,294        82,041          -      86,294
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      現金                                                5,670
      預金
       当座預金                                              112,639
       普通預金                                             5,494,924
       別段預金                                                616
                  小計                                  5,608,180
                  合計                                  5,613,850
         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      大阪府国民健康保険団体連合会                                               305,015
      兵庫県国民健康保険団体連合会                                               270,732
      東京都国民健康保険団体連合会                                               312,467
      京都府国民健康保険団体連合会                                               208,728
      その他                                               751,718
                  合計                                  1,848,662
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高                  当期回収高         当期末残高
                当期発生高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)
                                            (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                          (A)  +  (B)         (B)
                                                       366
        1,653,694         11,282,841         11,087,872          1,848,662             85.7         56.8

      (注)当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ.開発用不動産

                  品目                          金額(千円)
       土地                                              742,736
                  合計                                   742,736
      (注)地域別内訳は、次のとおりであります。
                                    2
                地域               面積(m     )            金額(千円)
          東京都                           2,222                742,736
                合計                    2,222                742,736
         ニ.貯蔵品

                  品目                          金額(千円)
      貯蔵品
       介護用消耗品等                                               5,141
                  合計                                    5,141
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        ② 固定資産
         イ.金銭の信託
                  区分                          金額(千円)
      入居一時預り金保全金額                                              3,699,658
                  合計                                  3,699,658
         ロ.差入保証金

                  区分                          金額(千円)
      ホーム賃借保証金                                              3,761,429
      その他                                               53,643
                  合計                                  3,815,073
        ③ 流動負債

         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      株式会社LEOC                                               71,980
      フジ産業株式会社                                               29,264
      株式会社日米クック                                               26,874
      株式会社塩梅なにわ                                               22,518
      その他                                               49,856
                  合計                                   200,494
         ロ.未払金

                  区分                          金額(千円)
      未払給与                                               661,361
      経費未払金                                               256,916
      退去者未払金                                               184,206
      その他                                               28,637
                  合計                                  1,131,121
         ハ.前受収益

                  区分                          金額(千円)
      入居一時預り金                                              1,476,038
                  合計                                  1,476,038
        ④ 固定負債

         イ.長期前受収益
                  区分                          金額(千円)
      入居一時預り金                                              3,450,783
                  合計                                  3,450,783
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       (3)【その他】
          当事業年度における四半期情報等
     (累計期間)                   第1四半期         第2四半期         第3四半期         当事業年度
     売上高            (千円)         4,642,314         9,498,001         14,437,425         19,619,548

     税引前四半期(当期)純
                 (千円)          415,174         880,147        1,318,795         1,840,111
     利益
     四半期(当期)純利益            (千円)          248,423         571,414         856,535        1,206,934
     1株当たり四半期(当
                  (円)           8.87         19.92         28.57         39.40
     期)純利益
     (会計期間)                   第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益             (円)           8.87         11.00          8.74         10.75

     (注)当社は2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に
        当該株式分割が行われたと仮定して「1株当たり四半期(当期)純利益」を算定しております。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                毎年7月1日から翌年6月30日まで
      定時株主総会                毎年9月
      基準日                6月30日
                      12月31日
      剰余金の配当の基準日
                      6月30日
      1単元の株式数                100株
      単元未満株式の買取り
                      大阪市中央区北浜四丁目5番33号
       取扱場所
                      三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                      三井住友信託銀行株式会社
       取次所                ―
       買取手数料               無料
                      電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむ
      公告掲載方法
                      を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。
      株主に対する特典                該当事項はありません。
     (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
        定款に定めております。
        (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (3)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
           事業年度 第35期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)2019年9月26日近畿財務局長に提出
        (2)有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

           2019年11月15日近畿財務局長に提出
           事業年度      第35期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)                         の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確
           認書であります。
           2019年11月20日近畿財務局長に提出
           事業年度      第35期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)                         の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確
           認書であります。
           2020年4月3日近畿財務局長に提出
           事業年度      第35期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)                         の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確
           認書であります。
        (3)内部統制報告書及びその添付書類

           2019年9月26日近畿財務局長に提出
        (4)四半期報告書及び確認書

           第36期第1四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月5日近畿財務局長に提出
           第36期第2四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)2020年2月7日近畿財務局長に提出
           第36期第3四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月11日近畿財務局長に提出
        (5)   四半期報告書の訂正報告書及びその確認書

           2019年11月20日近畿財務局長に提出
           第35期第3四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
           確認書であります。
           2019年11月20日近畿財務局長に提出
           第36期第1四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
           確認書であります。
        (6)臨時報告書

           2020  年5月18日近畿財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書であ
           ります。
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        (7)有価証券届出書及びその添付書類
           有価証券届出書(        有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによる売出し                            )2019年11月15日近畿財務局
           長に提出
           有価証券届出書(        有償第三者割当増資         )2019年11月15日近畿財務局長に提出
        (8)有価証券届出書の訂正届出書

           2019年11月20日近畿財務局長に提出
           2019年11月15日近畿財務局長に提出の有価証券届出書(                          有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによ
           る売出し    )に係る訂正届出書であります。
           2019年11月20日近畿財務局長に提出
           2019年11月15日近畿財務局長に提出の有価証券届出書(                          有償第三者割当増資         )に係る訂正届出書でありま
           す。
           2019年11月25日近畿財務局長に提出
           2019年11月15日近畿財務局長に              提出の有価証券届出書(           有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによ
           る売出し    )及び2019年      11月20日提出      の有価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書であります。
           2019年11月25日近畿財務局長に提出
           2019年11月15日近畿財務局長に提出の有価証券届出書(                          有償第三者割当増資         )及び2019年      11月20日提出      の有
           価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年9月28日

     株式会社チャーム・ケア・コーポレーション

      取締役会 御中

                              仰 星 監 査 法 人

                              大阪事務所
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              德 丸 公 義          印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              俣 野 朋 子          印
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社チャーム・ケア・コーポレーションの2019年7月1日から2020年6月30日までの第36期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他
     の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     チャーム・ケア・コーポレーションの2020年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年5月18日開催の取締役会において、株式会社グッドパート
     ナーズの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年7月1日付で全
     株式を取得している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を 立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監 査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実 施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付け る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚 起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
     意見 を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
     来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     う かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象 を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     <内部統制監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社チャーム・ケア・
     コーポレーションの2020年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションが2020年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
     あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
     基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
     監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
     入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
     び 適用される。
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                                                            有価証券報告書
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部 統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任 を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
     別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出


           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。