ウプシロン投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 ウプシロン投資事業有限責任組合
提出先 澤田ホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  【表紙】
  【提出書類】       公開買付届出書の訂正届出書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年9月25日
  【届出者の氏名又は名称】       ウプシロン投資事業有限責任組合
         無限責任組合員 META    Capital株式会社
         代表取締役  税所 篤
  【届出者の住所又は所在地】       東京都港区赤坂9丁目7番2号
  【最寄りの連絡場所】       東京都港区赤坂9丁目7番2号
  【電話番号】       03-3408-3100
  【事務連絡者氏名】       無限責任組合員 META    Capital株式会社
         ディレクター  橋本 希有子
  【代理人の氏名又は名称】       該当事項はありません。
  【代理人の住所又は所在地】       該当事項はありません。
  【最寄りの連絡場所】       該当事項はありません。
  【電話番号】       該当事項はありません。
  【事務連絡者氏名】       該当事項はありません。
  【縦覧に供する場所】       ウプシロン投資事業有限責任組合
         (東京都港区赤坂9丁目7番2号)
         株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
   (注1) 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
   (注2) 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
   (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
    和と必ずしも一致しません。
   (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
   (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
   (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
    は日時を指すものとします。
   (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
    す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
             1/13








                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
   公開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見が2020年9月23日付で再度公表されたこと、及び、同日、the
  Bank of Mongolia(以下「モンゴル銀行」といいます。)に対して、同年6月22日付で追加で提出することを要請され
  た情報・書面のうち未提出であったものの一部を、ハーン銀行を通じて提出したこと等に伴い、2020年2月20日付で提
  出いたしました公開買付届出書(同年3月9日付、同月24日付、同年4月6日付、同月20日付、同年5月20日付、同月
  26日付、同年6月8日付、同月18日付、同月30日付、同年7月13日付、同月29日付、同年8月12日付、同月25日付、同
  年9月8日付及び同月18日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の
  記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定により、公開買
  付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
  2【訂正事項】

  Ⅰ 公開買付届出書
   第1 公開買付要項
   3 買付け等の目的
    (1)本公開買付けの概要
    (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
    ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
    (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
    正性を担保するための措置
   4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
    (1)買付け等の期間
    ① 届出当初の期間
   6 株券等の取得に関する許可等
   10 決済の方法
    (2)決済の開始日
  Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
  3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

   訂正箇所には下線を付しております。
             2/13










                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  第1【公開買付要項】
  3【買付け等の目的】
  (1)本公開買付けの概要
    (訂正前)
           (前略)
   その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年9月18日付で公開買付届出書の訂
   正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年10月6日(火曜日)まで延長し、公開買付期
   間を合計153営業日とすることといたしました。
           (中略)
    そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の
   事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承
   認することはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられまし
   た。公開買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を
   満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開買付者
   は、同年8月11日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提出していないことに鑑み、追加で
   情報・書類を提出する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えており、至急、ハー
   ン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余
   地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定で
   す。事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行
   からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況となりましたが、公開買付者として
   は、本書提出日現在の状況においては、モンゴル銀行からの事前承認を取得するために取り得る対応を検討するこ
   とが最善であると考えているため、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針に
   ついては検討中です。モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、                 モンゴル銀
   行に接触し、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には
   公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認した結果            を踏まえ、決定いたします。
   モンゴル銀行に接触して何らかの情報が得られた        場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった
   場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お
   知らせいたします。
    公開買付者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に
   関する協議において、2020年7月27日モンゴル銀行宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該情
   報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨の返答
   があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年7月27日モン
   ゴル銀行宛書面で伝えたもの以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同年8月12日時点                 及び本書提出日
   現在 において同情報・書面を提出しておりません。
           (後略)
             3/13









                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
    (訂正後)
           (前略)
   その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年9月18日付で公開買付届出書の訂
   正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年10月6日(火曜日)まで延長し、公開買付期
   間を合計153営業日とすることといたしました。        さらに、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じ
   たため、2020年9月25日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を
   2020年10月9日(金曜日)まで延長し、公開買付期間を合計156営業日とすることといたしました。
           (中略)
    そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の
   事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承
   認することはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられまし
   た。公開買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を
   満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開買付者
   は、同年8月11日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提出していないことに鑑み、追加で
   情報・書類を提出する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えており、至急、ハー
   ン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余
   地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定で                   あ
   る旨お知らせいたしましたが、公開買付者は、同年9月23日に、モンゴル銀行に対して、同年6月22日付で追加で
   提出することを要請された情報・書面のうち、未提出であったものの一部(以下「2020年9月23日提出書類」とい
   います。)を、ハーン銀行を通じて提出いたしました         。2020年9月23日提出書類は、同年7月27日及び同年8月11
   日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できておりませ
   んでしたが、モンゴル銀行による同年9月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請
   し、取得することができたものです。      事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書
   面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況と
   なりましたが、   モンゴル銀行が2020年9月23日提出書類を受け取ったことから、公開買付者としては、仮に、同月
   15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれ
   ば、モンゴル銀行が追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る
   余地はあると判断しております。なお、同年6月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち本書
   提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか本書提出日現在不明ですが、当該情報・
   書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き続き対処いたします。
    公開買付者としては、    同年9月18日現在及び    本書提出日現在の状況においては、モンゴル銀行からの事前承認を
   取得するために取り得る対応を検討することが最善であると考えているため、モンゴル銀行からの事前承認を得る
   ことができない場合の具体的な対応方針については検討中です。           ハーン銀行からは、モンゴル銀行から2020年9月
   23日提出書類への返答その他何らかの連絡があり次第、公開買付者に伝えるとの連絡を受けておりますが、                  モンゴ
   ル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、            モンゴル銀行からの当該連絡     を踏まえ、
   決定いたします。   モンゴル銀行から、2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が一定期間(公開買付
   者が、同年6月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち提出可能であったものを同年8月11日
   にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年9月15日付書面を同日に受領したことを踏まえると、
   モンゴル銀行から、2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があるまでに1か月程度を要する可能性
   もあると考えており、1か月を目処として考えております。)なかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀
   行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認
   する予定です。
   モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があった              場合、モンゴル銀行による事前
   承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、
   直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
    公開買付者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に
   関する協議において、2020年7月27日モンゴル銀行宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該情
   報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨の返答
   があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年7月27日モン
   ゴル銀行宛書面で伝えたもの以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同年8月12日時点において同情
   報・書面を提出しておりません     でしたが、モンゴル銀行による同年9月15日付書面を受領したことを受け、当該個
   人及び法人に対して再度要請し、取得することができたため、2020年9月23日提出書類を、同日に、モンゴル銀行
   に提出いたしました   。
           (後略)
             4/13


                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
   ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
    (訂正前)
           (前略)
    なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月           6日まで延長したため、同年3月31日までに
   対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を
   子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象
   者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対
   象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予
   定しております。
           (中略)
   そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の
   事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を
   承認することはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられた
   ことから、公開買付期間を、同年10月6日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計153営業日とすることと
   いたしました。
           (中略)
    そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上
   の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請
   を承認することはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられ
   ました。公開買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び
   要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開
   買付者は、同年8月11日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提出していないことに鑑
   み、追加で情報・書類を提出する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えてお
   り、至急、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する
   旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについ
   て確認する予定で   す。事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領した
   以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況となりました
   が、公開買付者としては、本書提出日現在の状況においては、モンゴル銀行からの事前承認を取得するために取
   り得る対応を検討することが最善であると考えているため、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない
   場合の具体的な対応方針については検討中です。モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体
   的な対応方針は、   モンゴル銀行に接触し、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があ
   るか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認した結果                  を踏ま
   え、決定いたします。
    モンゴル銀行に接触して何らかの情報が得られた        場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかっ
   た場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、
   お知らせいたします。
             5/13








                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
    公開買付者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否
   に関する協議において、2020年7月27日モンゴル銀行宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該
   情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨の
   返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年7月27
   日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同年8月12日時点                  及び本
   書提出日現在  において同情報・書面を提出しておりません。
           (中略)
    そして、対象者が2020年3月16日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開
   買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース②」といいます。)及び3月16
   日付訂正意見表明報告書によれば、対象者としては、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容のほか、公
   開買付者が同月4日付で提出した対質問回答報告書の内容を踏まえても、本公開買付けが対象者の企業価値向
   上、対象者の株主の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないため、同月16日時点におい
   ても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことで              す。また、対象者は、公開買付
   者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場
   合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのことで            す。
    そのため、2020年2月26日及び同年3月16日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表
   明されていないものの、META     としては、上記のとおり、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会
   社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏
   まえ、今後も、対象者に対しては、上記のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有し
   ている知見、リレーションシップ等の強みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十
   分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を得るための努力を続ける方針です。なお、本公開買付けに際して
   のモンゴル銀行の事前承認の要否については、下記「6 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。
           (後略)
             6/13













                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
    (訂正後)
           (前略)
    なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月           9日まで延長したため、同年3月31日までに
   対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を
   子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象
   者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対
   象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予
   定しております。
           (中略)
   そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の
   事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を
   承認することはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられた
   ことから、公開買付期間を、同年10月6日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計153営業日とすることと
   いたしました。   その後、公開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見が2020年9月23日付で再度公表さ
   れたこと、及び、同日に、モンゴル銀行に対して、2020年9月23日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出したこ
   とから、公開買付期間を、同年10月9日(金曜日)まで延長し、公開買付期間を合計156営業日とすることとい
   たしました。
           (中略)
    そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上
   の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請
   を承認することはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられ
   ました。公開買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び
   要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開
   買付者は、同年8月11日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提出していないことに鑑
   み、追加で情報・書類を提出する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えてお
   り、至急、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する
   旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについ
   て確認する予定で   ある旨お知らせいたしましたが、公開買付者は、同年9月23日に、モンゴル銀行に対して、
   2020年9月23日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出いたしました           。2020年9月23日提出書類は、同年7月27日
   及び同年8月11日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取
   得できておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年9月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法
   人に対して再度要請し、取得することができたものです。          事前承認の申請を承認することはできない旨が記載さ
   れた同年9月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想
   定せざるを得ない状況となりましたが、       モンゴル銀行が2020年9月23日提出書類を受け取ったことから、公開買
   付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終
   的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モン
   ゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、同年6月22日付で追加で提出することを要
   請された情報・書面のうち本書提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか本書提
   出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう
   引き続き対処いたします。
    公開買付者としては、    同年9月18日現在及び    本書提出日現在の状況においては、モンゴル銀行からの事前承認
   を取得するために取り得る対応を検討することが最善であると考えているため、モンゴル銀行からの事前承認を
   得ることができない場合の具体的な対応方針については検討中です。            ハーン銀行からは、モンゴル銀行から2020
   年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があり次第、公開買付者に伝えるとの連絡を受けております
   が、 モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、              モンゴル銀行からの当該連
   絡を踏まえ、決定いたします。     モンゴル銀行から、2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が一定
   期間(公開買付者が、同年6月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち提出可能であったも
   のを同年8月11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年9月15日付書面を同日に受領した
   ことを踏まえると、モンゴル銀行から、2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があるまでに1か
   月程度を要する可能性もあると考えており、1か月を目処として考えております。)なかった場合には、ハーン
   銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る
   必要があるかについて確認する予定です。
    モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があった              場合、モンゴル銀行による事
   前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次
   第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
    公開買付者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否
   に関する協議において、2020年7月27日モンゴル銀行宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該
             7/13

                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
   情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨の
   返答があったことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年7月27
   日モンゴル銀行宛書面で伝えたもの以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同年8月12日時点におい
   て同情報・書面を提出しておりません       でしたが、モンゴル銀行による同年9月15日付書面を受領したことを受
   け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたため、2020年9月23日提出書類を、同日に、
   モンゴル銀行に提出いたしました      。
           (中略)
    そして、対象者が2020年3月16日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開
   買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース②」といいます。)及び3月16
   日付訂正意見表明報告書によれば、対象者としては、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容のほか、公
   開買付者が同月4日付で提出した対質問回答報告書の内容を踏まえても、本公開買付けが対象者の企業価値向
   上、対象者の株主の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないため、同月16日時点におい
   ても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことで              した 。また、対象者は、公開買
   付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった
   場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのことで            した 。
    その後、対象者が2020年9月23日に公表した意見表明報告書の訂正報告書(以下「9月23日付訂正意見表明報
   告書」といいます。)及び「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見
   表明のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース③」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者が本公
   開買付けを通じて対象者の株券等を取得することについて、モンゴル銀行から、現時点においては事前承認をす
   ることができない旨の判断がなされたことを受け、本公開買付けに反対することを決議したとのことです。もっ
   とも、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合には、方針を再検討する予定とのことで
   す。
    公開買付者  としては、上記のとおり、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するととも
   に、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、
   対象者に対しては、上記のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リ
   レーションシップ等の強みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及
   び説明を行い、   また、モンゴル銀行による事前承認の取得に向け引き続き真摯に対応し、            対象者の賛同を得るた
   めの努力を続ける方針です。なお、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前承認の要否については、下記
   「6 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。
           (後略)
             8/13










                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
   担保するための措置
    (訂正前)
           (前略)
   加えて、意見表明プレスリリース②及び3月16日付訂正意見表明報告書によれば、同年3月16日に開催された対
   象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加し
   た取締役全員の一致により、同日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議し
   たとのことで  す。また、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事
   前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのこと
   です。
           (中略)
    また、本公開買付けに対する意見を検討するための対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏及び三嶋
   義明氏は、対象者の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議
   及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのこ
   とです。
           (後略)
    (訂正後)

           (前略)
   加えて、意見表明プレスリリース②及び3月16日付訂正意見表明報告書によれば、同年3月16日に開催された対
   象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加し
   た取締役全員の一致により、同日時点においても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議し
   たとのことで  した 。また、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の
   事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのこ
   とで した 。さらに、9月23日付訂正意見表明報告書及び意見表明プレスリリース③によれば、同日に開催された
   対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏を除く3名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全
   員の一致により、本公開買付けに反対することを決議したとのことです。もっとも、対象者は、公開買付者がモ
   ンゴル銀行の事前承認を取得した場合には、方針を再検討する予定とのことです。
           (中略)
    また、本公開買付けに対する意見を検討するための対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏及び                  2020
   年3月31日付で対象者の取締役を退任した       三嶋義明氏は、対象者の株式を保有していることから、利益相反の疑
   いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買
   付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
           (後略)
             9/13









                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
  (1)【買付け等の期間】
   ①【届出当初の期間】
    (訂正前)
      2020年2月20日(木曜日)から2020年10月       6日( 火曜日)まで(  153 営業日)
  買付け等の期間
      2020年2月20日(木曜日)
  公告日
      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
  公告掲載新聞名
      (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
    (訂正後)

      2020年2月20日(木曜日)から2020年10月       9日( 金曜日)まで(  156 営業日)
  買付け等の期間
      2020年2月20日(木曜日)
  公告日
      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
  公告掲載新聞名
      (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
            10/13















                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  6【株券等の取得に関する許可等】
    (訂正前)
           (前略)
  そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前
  承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認する
  ことはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられたことから、公
  開買付期間を、同年10月6日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計153営業日とすることといたしました。
           (中略)
   そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事
  前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認す
  ることはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられました。公開
  買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすこと
  を示す十分な情報・書類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開買付者は、同年8月11
  日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提出していないことに鑑み、追加で情報・書類を提出
  する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えており、至急、ハーン銀行を通じてモン
  ゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、ま
  た、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定で               す。事前承認の申請を承
  認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ること
  ができない場合についても想定せざるを得ない状況となりましたが、公開買付者としては、本書提出日現在の状況に
  おいては、モンゴル銀行からの事前承認を取得するために取り得る対応を検討することが最善であると考えているた
  め、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針については検討中です。モンゴル銀
  行からの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、            モンゴル銀行に接触し、モンゴル銀行から事前
  承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必
  要があるかについて確認した結果      を踏まえ、決定いたします。
   モンゴル銀行に接触して何らかの情報が得られた        場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場
  合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせ
  いたします。
   公開買付者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関
  する協議において、2020年7月27日モンゴル銀行宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書
  面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨の返答があった
  ことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年7月27日モンゴル銀行宛
  書面で伝えたもの以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同年8月12日時点               及び本書提出日現在   において
  同情報・書面を提出しておりません。
           (後略)
            11/13









                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
    (訂正後)
           (前略)
  そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前
  承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認する
  ことはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられたことから、公
  開買付期間を、同年10月6日(火曜日)まで延長し、公開買付期間を合計153営業日とすることといたしました。                   そ
  の後、公開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見が2020年9月23日付で再度公表されたこと、及び、同日
  に、モンゴル銀行に対して、2020年9月23日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出したことから、公開買付期間を、
  同年10月9日(金曜日)まで延長し、公開買付期間を合計156営業日とすることといたしました。
           (中略)
   そして、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事
  前承認に係る基準及び要件を満たすことを示す十分な情報・書類が提出されていないため、事前承認の申請を承認す
  ることはできない旨が記載された、2020年9月15日付書面を受領した旨を、同日、対象者から伝えられました。公開
  買付者は、同書面に、モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすこと
  を示す十分な情報・書類が提出されていないことが記載されていること、並びに、実際、公開買付者は、同年8月11
  日付で、追加で提出することを要請された情報・書面の全てを提出していないことに鑑み、追加で情報・書類を提出
  する等すれば、事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があると考えており、至急、ハーン銀行を通じてモン
  ゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、ま
  た、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定で               ある旨お知らせいたしま
  したが、公開買付者は、同年9月23日に、モンゴル銀行に対して、2020年9月23日提出書類を、ハーン銀行を通じて
  提出いたしました   。2020年9月23日提出書類は、同年7月27日及び同年8月11日時点においては、当該情報・書面に
  記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年9
  月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。                   事前
  承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前
  承認を得ることができない場合についても想定せざるを得ない状況となりましたが、              モンゴル銀行が2020年9月23日
  提出書類を受け取ったことから、公開買付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することは
  できない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が追加で提出された書類を受領する
  理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、同年6月22日付
  で追加で提出することを要請された情報・書面のうち本書提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得
  できるかどうか本書提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人か
  ら取得できるよう引き続き対処いたします。
   公開買付者としては、    同年9月18日現在及び    本書提出日現在の状況においては、モンゴル銀行からの事前承認を取
  得するために取り得る対応を検討することが最善であると考えているため、モンゴル銀行からの事前承認を得ること
  ができない場合の具体的な対応方針については検討中です。          ハーン銀行からは、モンゴル銀行から2020年9月23日提
  出書類への返答その他何らかの連絡があり次第、公開買付者に伝えるとの連絡を受けておりますが、                 モンゴル銀行か
  らの事前承認を得ることができない場合の具体的な対応方針は、           モンゴル銀行からの当該連絡     を踏まえ、決定いたし
  ます。 モンゴル銀行から、2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が一定期間(公開買付者が、同年6
  月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち提出可能であったものを同年8月11日にモンゴル銀行
  に提出したのに対して、その返答として同年9月15日付書面を同日に受領したことを踏まえると、モンゴル銀行か
  ら、2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があるまでに1か月程度を要する可能性もあると考えてお
  り、1か月を目処として考えております。)なかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今
  後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。
   モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類への返答その他何らかの連絡があった              場合、モンゴル銀行による事前承
  認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに
  訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
   公開買付者は、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のモンゴル銀行への提出の可否に関
  する協議において、2020年7月27日モンゴル銀行宛書面に記載したもの以外の情報・書面については、当該情報・書
  面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から第三者に開示することは許可できない旨の返答があった
  ことを踏まえ、モンゴル銀行から追加で提出することを要請された情報・書面のうち2020年7月27日モンゴル銀行宛
  書面で伝えたもの以外の情報・書面は提出できないと判断しており、同年8月12日時点において同情報・書面を提出
  しておりません   でしたが、モンゴル銀行による同年9月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対し
  て再度要請し、取得することができたため、2020年9月23日提出書類を、同日に、モンゴル銀行に提出いたしまし
  た。
           (後略)
            12/13



                     EDINET提出書類
                  ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                     訂正公開買付届出書
  10【決済の方法】
  (2)【決済の開始日】
    (訂正前)
    2020年10月  13日( 火曜日)
    (訂正後)

    2020年10月  16日( 金曜日)
  Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

   公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年9月               25日付で「公開買付条件等の変
  更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
  付いたします。
   なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
            13/13
















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。