ＤＭＧ森精機株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤＭＧ森精機株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ＤＭＧ森精機株式会社(E01502)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月25日
【会社名】 ＤＭＧ 森精機株式会社
【英訳名】 DMG MORI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 雅彦
奈良県大和郡山市北郡山町106番地
【本店の所在の場所】
(注)上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は
「最寄りの連絡場所」で行っております。
【電話番号】 0743(53)1125(代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長経理財務本部長 小林 弘武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区潮見２丁目３-23
【電話番号】 03(6758)5900(代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長経理財務本部長 小林 弘武
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2019年１月７日
【発行登録書の効力発生日】 2019年１月15日
【発行登録書の有効期限】 2021年１月14日
【発行登録番号】 31－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 50,000百万円
40,000百万円
【発行可能額】
（40,000百万円)
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
【効力停止期間】
は、2020年９月25日（提出日）であります。
2019年１月７日に関東財務局長に提出した発行登録書（2020
【提出理由】
年２月５日に提出した訂正発行登録書による訂正後のもの）
の記載事項中、「第一部 証券情報」「第１ 募集要項」の
記載について訂正を必要とするため。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債】
（訂正前）
本発行登録の発行予定額のうち、無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）を発行する場合の概要は、下記を想
定しております。
銘柄：ＤＭＧ森精機株式会社利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）
各 社債の金額：金１億円
発行 価格：各社債の金額100円につき金100円
償還 期限：期限の定めなし。ただし任意償還条項を付す予定。
財務上の 特約その他の条項：利払繰延条項、借換制限条項、劣後特約（注）を付す予定。
（注） 劣後特約の内容は以下の通りとすることを予定しております。
劣後特約
当社は、 劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が
発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらないこれらに準
ずる手 続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(i)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後
請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わ
ないものとする。なお、劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後
事由の発生日において最優先株式（※）が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に
定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続若しくは破産手続又はこれらに準ずる手続が開始され
た場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社
債権者 が 有する清算に係る債権若しくは破産債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する
当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全
額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位
債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を
含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続若しくは破産手続又はこれらに準ずる手続において、
上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社債に
関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本
社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
※最優先株式：当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株
式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上
位のもの。ただし上記劣後特約においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。
（訂正後）
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＜ＤＭＧ森精機株式会社第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）に関する
情報＞
銘柄
ＤＭＧ森精機株式会社第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清
算型倒産手続時劣後特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額 （未定）（注）15
（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） （未定）（注）15
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％）
１ 2020年（未定）月（未定）日の翌日から2023年（未定）月（未定）日まで
の利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同
じ。）においては、年（未定）％とする。
２ 2023年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、利率基準日
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）における６ヶ
月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義す
る。）に（未定）％を加算したものとする。
（注）15
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）15
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利息支払の方法
１ 利息支払の方法及び期限（注）15
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日からこれをつけ、利払日に、当該利払日
の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）
の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）に
ついて支払う。
「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年
（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。
ロ (ⅰ) 2020年（未定）月（未定）日の翌日から2023年（未定）月（未定）
日までの本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に
支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理
機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あた
りの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じ
た場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定め
る利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に
満たない期間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間の
日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端
数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 2023年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下に
より計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円
位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において
「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記
「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算
期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額
をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号ロに定義する。以下
同じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶
された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合
を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息
計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこ
れに算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時
現在のロイター3750頁（ICE Benchmark Administration Limited（又は下
記レートの管理を承継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行
間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をい
い、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロンドン銀行間市場
における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ラ
イボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、各
利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。
以下「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない
場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日
に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指
定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる
店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市
場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の
６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」という。）の提示
を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四
捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
とする。
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ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上で
はあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユー
ロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を
算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満た
ない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率
決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示
を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四
捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
とする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった
場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当
該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボー
と同率とする。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者
による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁
に公表されなくなったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存
続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けるこ
とができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参
照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適用される国際資本
市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発表（た
だし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ラ
イボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決
定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定に
かかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ラ
イボーの代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本ホ
(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合
には、本ホは再適用できるものとする。
(ⅰ) 当社は、すべての将来の変動利息期間（2023年（未定）月（未定）
日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関
し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又は代替するレート（以下「代
替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁又は情報源（以
下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド調整（本ホ(ⅶ)
に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日の５銀行営業
日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定する
ため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理
的な努力を行うこととする。
(ⅱ) 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために
６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用されている
と決定するレート、又は、独立アドバイザーがかかるレートが存在
しないと判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、
６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的
な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照レー
トを表示する情報サービスのかかる頁とする。
(ⅲ) 本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は
本ホ(ⅱ)に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限まで
に代替参照レートを決定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニ
に従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄
第２項の規定に従って、当社がこれを決定する。
(ⅳ) 代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照
レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利
息期間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替
参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750頁を代替する。
(ⅴ) 独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した
場合、当社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに
関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業
日の定義、レート又はその見積りを取得する回数、利息の日割計算
方法若しくは営業日調整に関する規定、及び代替参照レートが代替
スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて「代替的取
扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項に
つき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要である
と誠実に判断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行う
ことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レー
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ト、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱
い、本変更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又
は財務代理人（別記（（注）４「財務代理人並びに発行代理人及び
支払代理人」(1)に定義する。以下同じ。）による契約書類の締結又
はその他の措置の実行を含む。以下併せて「同意不要事項」とい
う。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
(ⅵ) 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その
他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にか
かる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限りすみやかに、そ
の旨を本社債権者に対して通知又は公告する。
(ⅶ) 本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国
際的に定評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を
有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レート
で代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、
その状況において合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代
替参照レートの調整に必要となるスプレッド（正、負又は零のいずれ
もあり得る。）又はスプレッドを計算する計算式若しくは計算方法と
して、以下に定めるものをいう。
① 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な
債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユー
ロ円ライボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド
調整に使用されていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計
算式又は計算方法
② 上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイ
ザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切で
あると決定するスプレッド、計算式又は計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務
代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から５
日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに
算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間
中、一般の閲覧に供する。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業
日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義
する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債
の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を
「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはず
であった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該
任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済
される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定
める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当
該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号ハ
(ⅰ)に定義する。）の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、
弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直
前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回
の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第
２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が
生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」とい
う。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任
意未払残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべて
の任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払
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残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能
（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受け
る権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が
今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」と
いう。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間
配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をし
た場合又は支払を行った場合
② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由
のいずれかによる場合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条
第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主から
の買取請求
(d)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会
社からの取得
(e)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発
行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。
ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配
当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣
後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配
当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先する
もの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受
ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）５「劣後特
約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のも
の。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（（注）５「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の
清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手
続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続における支払に関する
条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、
本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決
定されるもの（本社債と同時に発行する第３回利払繰延条項・任意償
還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）に基づく債
務を含むが、これに限られない。）をいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払
日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配
当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直
後の利払日又はその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意
停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業とし
て実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を
支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意停止金額（以下
「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。そ
の場合、支払われる金額は、業務規程等に従い下記の方法により一
通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
① 支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小
数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利
率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払
日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存
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する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い
任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息
から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金
額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）14「元利金の支払」）記載のとおり。
本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は別記「償還の方法」欄第２項第
償還期限
（1）号の規定に基づき、残存する本社債の全部を償還することができる。
１ 償還金額
償還の方法
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限（注）15
（1）本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は以下の場合において、残存す
る本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による償還
当社は、2023年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」とい
う。）及び2023年（未定）月（未定）日以降の各利払日（以下初回任意償
還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30
銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に
対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100
円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに償還することがで
きる。
ロ 税制事由による償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該償還のために設定する日（以下「税制事由償還
日」といい、任意償還日と併せて「償還日」という。）に先立つ30銀行営
業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事
前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、そ
の時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(i)税制事由償還日が初
回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円
の割合で、(ii)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には
各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利
息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還すること
ができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に
課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定
める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取
扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことを
いう。
（2） 償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを
繰り上げる。ただし、2023年（未定）月（未定）日までに償還される場合で
当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
に繰り上げる。
（3） 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は業務規程等に別途定
める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
（4）本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記（（注）５ 「劣後
特約」）に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「（注）14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込
申込証拠金（円）
証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年（未定）月（未定）日（注）15
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年（未定）月（未定）日（注）15
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されて
担保
いる資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ（トリ
プルＢ）の予備格付を2020年９月25日付で取得しており、またＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付
を2020年（未定）月（未定）日（（注）15）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＲ＆
Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
おりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見
を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表
明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正
確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
ていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を
変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム
障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に
基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項
の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人（以下「財務代理人」という。）として、本社債の事務を委
託する。
(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係又は信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）９に定める方法により本社債権者に公告す
る。
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣
後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によ
らない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、各本社債権者は、各本
社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有
するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。なお、
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された
場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
(ⅲ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相
当する手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清
算手続若しくは破産手続に相当する手続において各本社債権者が有する清算に係る債権若しくは破産債権
又は清算に係る債権及び破産債権に相当する債権であって、本社債に基づくものをいう。
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「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。なお、当社について破産手続が開始された場合、
当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産
債 権に後れるものとする。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相
当する手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合
に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当
社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支
払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除
く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生
じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、又は日本法によらない
清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続が外国において行われている場合には、
劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支
払請求権（別記「償還の方法」欄第２項に基づく償還金の支払請求権を含む。以下同じ。）を相殺しては
ならない。
当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定が
なされ、かつ再生手続が継続している場合、又は日本法によらない更生手続、再生手続、更生手続若しく
は再生手続に相当する手続が外国において行われている場合には、本社債権者は、当社に対して負う債務
と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務につき、期限の利
益を喪失させることはできない。
９ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむ
を得ない事由が生じたときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種
以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
10 社債要項の公示
当社及び財務代理人は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧
に供する。
11 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）４(1)を除く。）の変更（本
（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の
社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間
前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により
公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め
る書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して
本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）９に定める公告に関する費用
(2) 本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14 元利金の支払
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本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
15 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
＜ＤＭＧ森精機株式会社第３回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）に関する
情報＞
銘柄
ＤＭＧ森精機株式会社第３回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清
算型倒産手続時劣後特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額 （未定）（注）15
（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） （未定）（注）15
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％）
１ 2020年（未定）月（未定）日の翌日から2027年（未定）月（未定）日までの
利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同
じ。）においては、年（未定）％とする。
２ 2027年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、利率基準日
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）における６ヶ
月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義す
る。）に（未定）％を加算したものとする。
（注）15
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）15
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利息支払の方法
１ 利息支払の方法及び期限（注）15
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日からこれをつけ、利払日に、当該利払日
の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）
の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）に
ついて支払う。
「利払日」とは、初回を2021年（未定）月（未定）日とし、その後毎年
（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。
ロ (ⅰ) 2020年（未定）月（未定）日の翌日から2027年（未定）月（未定）
日までの本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に
支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理
機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あた
りの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じ
た場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定め
る利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に
満たない期間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間の
日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端
数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 2027年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下に
より計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の
総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通
貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄
第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数
を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号ロに定義する。以下
同じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶
された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合
を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息
計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこ
れに算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時
現在のロイター3750頁（ICE Benchmark Administration Limited（又は下
記レートの管理を承継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行
間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をい
い、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロンドン銀行間市場
における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ラ
イボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、各
利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。
以下「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない
場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日
に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指
定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる
店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市
場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の
６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」という。）の提示
を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四
捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
とする。
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ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上で
はあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユー
ロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を
算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満た
ない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率
決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示
を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四
捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
とする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった
場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当
該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボー
と同率とする。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者
による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁
に公表されなくなったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存
続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けるこ
とができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参
照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適用される国際資本
市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発表（た
だし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ラ
イボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決
定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定に
かかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ラ
イボーの代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本ホ
(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合
には、本ホは再適用できるものとする。
(ⅰ) 当社は、すべての将来の変動利息期間（2027年（未定）月（未定）
日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。）に関
し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又は代替するレート（以下「代
替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁又は情報源（以
下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド調整（本ホ(ⅶ)
に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日の５銀行営業
日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定する
ため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理
的な努力を行うこととする。
(ⅱ) 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために
６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用されている
と決定するレート、又は、独立アドバイザーがかかるレートが存在
しないと判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、
６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的
な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照レー
トを表示する情報サービスのかかる頁とする。
(ⅲ) 本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は
本ホ(ⅱ)に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限まで
に代替参照レートを決定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニ
に従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄
第２項の規定に従って、当社がこれを決定する。
(ⅳ) 代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照
レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利
息期間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替
参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750頁を代替する。
(ⅴ) 独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した
場合、当社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに
関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業
日の定義、レート又はその見積りを取得する回数、利息の日割計算
方法若しくは営業日調整に関する規定、及び代替参照レートが代替
スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて「代替的取
扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項に
つき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要である
と誠実に判断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行う
ことができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レー
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ト、代替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱
い、本変更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又
は財務代理人（別記（（注）４「財務代理人並びに発行代理人及び
支払代理人」(1)に定義する。以下同じ。）による契約書類の締結又
はその他の措置の実行を含む。以下併せて「同意不要事項」とい
う。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
(ⅵ) 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その
他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にか
かる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限りすみやかに、そ
の旨を本社債権者に対して通知又は公告する。
(ⅶ) 本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国
際的に定評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を
有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レート
で代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、
その状況において合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代
替参照レートの調整に必要となるスプレッド（正、負又は零のいずれ
もあり得る。）又はスプレッドを計算する計算式若しくは計算方法と
して、以下に定めるものをいう。
① 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な
債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユー
ロ円ライボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド
調整に使用されていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計
算式又は計算方法
② 上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイ
ザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切で
あると決定するスプレッド、計算式又は計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務
代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から５
日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに
算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間
中、一般の閲覧に供する。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業
日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義
する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債
の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を
「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはず
であった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該
任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済
される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定
める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当
該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号ハ
(ⅰ)に定義する。）の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、
弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前
利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利
払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行
営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場
合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制
利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高（各本
社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及び
これに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全
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額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な
限りの合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受け
る権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が
今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」と
いう。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間
配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をし
た場合又は支払を行った場合
② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由
のいずれかによる場合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条
第１項に基づく反対株主からの買取請求
(c)会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主から
の買取請求
(d)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会
社からの取得
(e)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発
行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。
ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配
当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣
後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配
当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先する
もの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受
ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）５「劣後特
約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のも
の。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（（注）５「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の
清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手
続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続における支払に関する
条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、
本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決
定されるもの（本社債と同時に発行する第２回利払繰延条項・任意償
還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）に基づく債
務を含むが、これに限られない。）をいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日
の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又
は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利
払日又はその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額
及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能
な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を
支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意停止金額（以下
「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。そ
の場合、支払われる金額は、業務規程等に従い下記の方法により一
通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
① 支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小
数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利
率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払
日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存
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する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い
任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息
から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金
額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）14「元利金の支払」）記載のとおり。
本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は別記「償還の方法」欄第２項第
償還期限
（1）号の規定に基づき、残存する本社債の全部を償還することができる。
１ 償還金額
償還の方法
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限（注）15
（1）本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は以下の場合において、残存す
る本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による償還
当社は、2027年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」とい
う。）及び2027年（未定）月（未定）日以降の各利払日（以下初回任意償
還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30
銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に
対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100
円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに償還することがで
きる。
ロ 税制事由による償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該償還のために設定する日（以下「税制事由償還
日」といい、任意償還日と併せて「償還日」という。）に先立つ30銀行営
業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事
前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、そ
の時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(i)税制事由償還日が初
回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円
の割合で、(ii)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には
各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利
息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還すること
ができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に
課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定
める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取
扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことを
いう。
（2） 償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを
繰り上げる。ただし、2027年（未定）月（未定）日までに償還される場合で
当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
に繰り上げる。
（3） 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は業務規程等に別途定
める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
（4）本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記（（注）５ 「劣後
特約」）に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「（注）14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込
申込証拠金（円）
証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年（未定）月（未定）日（注）15
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年（未定）月（未定）日（注）15
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されて
担保
いる資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ（トリ
プルＢ）の予備格付を2020年９月25日付で取得しており、またＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付
を2020年（未定）月（未定）日（（注）15）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降にＲ＆
Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
おりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見
を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表
明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正
確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
ていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を
変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム
障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に
基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項
の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人（以下「財務代理人」という。）として、本社債の事務を委
託する。
(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係又は信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）９に定める方法により本社債権者に公告す
る。
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣
後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によ
らない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、各本社債権者は、各本
社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有
するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。なお、
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された
場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
(ⅲ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相
当する手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清
算手続若しくは破産手続に相当する手続において各本社債権者が有する清算に係る債権若しくは破産債権
又は清算に係る債権及び破産債権に相当する債権であって、本社債に基づくものをいう。
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「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。なお、当社について破産手続が開始された場合、
当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産
債 権に後れるものとする。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相
当する手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合
に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当
社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支
払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除
く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生
じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、又は日本法によらない
清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続が外国において行われている場合には、
劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支
払請求権（別記「償還の方法」欄第２項に基づく償還金の支払請求権を含む。以下同じ。）を相殺しては
ならない。
当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定が
なされ、かつ再生手続が継続している場合、又は日本法によらない更生手続、再生手続、更生手続若しく
は再生手続に相当する手続が外国において行われている場合には、本社債権者は、当社に対して負う債務
と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務につき、期限の利
益を喪失させることはできない。
９ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむ
を得ない事由が生じたときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種
以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
10 社債要項の公示
当社及び財務代理人は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧
に供する。
11 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）４(1)を除く。）の変更（本
（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の
社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間
前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により
公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め
る書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して
本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）９に定める公告に関する費用
(2) 本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14 元利金の支払
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本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
15 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜ＤＭＧ森精機株式会社第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）に
関する情報＞
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
東京都中央区日本橋１丁目９番１号
野村證券株式会社
（注）１
未定 未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目５番１号
（注）２ （注）２
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号
未定
― ―
計
（注）３
（注）１ 野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日以降は「東京都中央区日本橋１丁目13番１号」となります。
２ 各引受人の引受金額及び引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。
３ 引受金額の合計金額については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
＜ＤＭＧ森精機株式会社第３回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）に
関する情報＞
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
東京都中央区日本橋１丁目９番１号
野村證券株式会社
（注）１
未定 未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目５番１号
（注）２ （注）２
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号
未定
― ―
計
（注）３
（注）１ 野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日以降は「東京都中央区日本橋１丁目13番１号」となります。
２ 各引受人の引受金額及び引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。
３ 引受金額の合計金額については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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