株式会社ひらまつ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ひらまつ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ひらまつ(E03406)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月25日
【会社名】 株式会社ひらまつ
【英訳名】 Hiramatsu Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 遠藤 久
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】 03(5793)8818
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 北島 英樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】 03(5793)8818
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 北島 英樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
第６回新株予約権 29,197,896円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額
2,029,200,296円
（注）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額で
す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 106,952個
発行価額の総額 金29,197,896円
新株予約権１個につき273円（新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり2.73円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年10月12日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社ひらまつ(東京都渋谷区恵比寿４－17－３)
2020年10月26日
なお、本引受契約(以下に定義する。)において、割当予定先
は、クロージング日(以下に定義する。)に、本引受契約に定め
る条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込む
払込期日 ことを合意する予定である。
「クロージング日」とは、2020年10月12日(以下「本割当日」と
いう。)とする。但し、別途当社及び割当予定先が、2020年10月
12日から2020年10月26日までのいずれかの日をクロージング日
とする旨合意した場合には、当該日をいう。
割当日 2020年10月12日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 赤坂支店
(注) １．第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年９月25日開催の当社取締役会決議に基づ
き発行するものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、2020年９月25日に本新株予約権に係る引受契約(以下「本引受契約」といいま
す。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契
約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が新たに発行又は
項付新株予約権付社 これに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処
債券等の特質 分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は行使価額の修正にと
もなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権
の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２ 行使価額の修正基準
2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（以下、個別に又は総称して
「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を
１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度
３回（2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日に修正されることがあ
る。）
４ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
下限は、159円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項項第
(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方
法による調整を受ける。）。
５ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数106,952個に出資
金額18,700円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項に従い、行使価額が修正又は
調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
６ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全
部取得されることがある。
７ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調
達額は、2,029,200,296円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
新株予約権の目的と 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的と 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当
なる株式の数 社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
う。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、18,700円（以下「出資
金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得ら
れる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の
数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金
総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得ら
れる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。）。
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
の払込金額 本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、18,700円とする。
２ 行使価額
(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
る価額（以下「行使価額」という。）は、187円とする（当該行使価額を、以下「当
初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号又は次項に定めるところに従い修
正又は調整されることがある。
(2) 2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（修正日）において、当該修
正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数
を切り上げた金額。）（以下、「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使
価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正され
る。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」と
は、159円とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに
従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
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３ 行使価額の調整
(1) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
発行又は
１株当たりの発
既発行
処分株式数 ×
行又は処分価額
普通株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての
場合は)効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者(以下
「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
(調整前行使価額
調整前行使価額により当該期間内
交付普通株
－調整後行使価額) ×
に交付された普通株式数
＝
式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
(2)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
(1)号②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連
続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を
除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制
限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたら
ないものとする。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調
整前に本項第(1)号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号②ホ
の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものと
する。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
(3) 本項第(1)号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(4) 前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により
行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日そ
の他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の
通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使に
金2,029,200,296円
より株式を発行する
(注)すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の
場合の株式の発行価
権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
額の総額
合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使に １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、18,973円（本新株
場合の株式の発行価 予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を、当該行使請求の時点において有
格及び資本組入額 効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普
通株式１株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に18,973円（本新
株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を乗じた金額を、当該行使請求の
時点において有効な交付株式数で除した金額となる。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
新株予約権の行使期 本新株予約権者は、2020年10月26日から2025年10月26日（但し、別記「自己新株予約権の
間 取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、
当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）
までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも本新株予約権を行使することができ
る。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
る。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及び
その前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的
に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に
先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできな
い。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知す
る。
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 株式会社ひらまつ(東京都渋谷区恵比寿４－１７－３)
場所及び払込取扱場 ２．行使請求の取次場所
所 該当事項なし
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 赤坂支店
東京都港区赤坂２丁目５番１号
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
条件
自己新株予約権の取 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若
得の事由及び取得の しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社
条件 の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知を
したうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり273円の価額で、
本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
関する事項
代用払込みに関する 該当事項なし。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項なし。
う新株予約権の交付
に関する事項
(注) １ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
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２ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループでは創業以来、 レストラン事業を中核としながら、 レストラン企業としての可能性を追求
し、ホテル事業やウエディング事業等、時代に即した事業領域を自らの手で創業し推進してきました。ま
た、全ての事業領域が、絶えず進化しながら常に高い付加価値を創造することで、堅実な成長を続け、お客
様、株主の皆様、そして社員の一人一人に対して今まで以上に「安心と安全」という信頼とともに「夢」を
提供し続けております。
前期第４四半期に生じた新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、政府による緊急事態宣言が発出されたこ
とを受け、当社グループは、飲食業界ではいち早く緊急対策本部を設置し、当社グループ独自の新型コロナ
ウイルス感染症防止策の指針となる「Hiramatsuスタンダード」を策定しました。また、同宣言が解除され
るまでの期間、お客様ならびに従業員の健康と安全確保、感染症拡大防止への社会的責任を最優先し、レス
トランおよび一部のホテルを臨時休業いたしました。臨時休業を有効活用可能な好機ととらえ、営業再開後
のお客様満足度向上のため、休業期間中に全国の各拠点をWEBで繋ぎ、リーダーシップ研修や、スタッフ教
育など、この期間でなければ実施できない全社研修を行い、営業再開後も当社グループ全体の事業価値の最
大化に向けた人財基盤の強化にも継続して取り組んでおります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大による減収の影響を軽減すべく、積極的なコスト削減策として、臨
時休業期間だけでなく今後の営業環境に鑑みて店舗賃料の減額や各種契約の見直しに向けた検討及び交渉な
ど固定費の圧縮にも取り組んでおります。加えて、手元資金を確保する目的から、金融機関と新たに1,400
百万円の当座貸越契約を締結し、経営環境の急速な変化に備え、体制を整えております。
2020年６月26日開催の定時株主総会で承認された新経営体制では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響
による急激な市場環境の変化を踏まえ、不採算店舗の閉店や事業中止を含む経営リソースの最適化や今後の
事業展開について抜本的な見直しを行っております。新経営体制における当社グループの中長期的な経営戦
略ならびに2020年９月25日付で公表しております中期経営計画では、「事業領域の最適化」、「QSC
（Quality, Service, Cleanliness）と売上の最大化」、「収益構造の最適化」、「人財基盤の強化」、
「事業基盤の強化」の５つの主要テーマを掲げ、事業を推進してまいります。本第三者割当により調達する
資金は、新経営戦略のうち「事業領域の最適化」及び「事業基盤の強化」に要する資金を優先に充当される
予定です。具体的には、当社の持続的な企業価値向上に向け、事業基盤を改めて強化することが新経営戦略
の効果的な実行には不可欠ととらえ、本第三者割当により調達する資金を既存の借入金の返済原資に充当す
ることにより財務体質の健全化を図り、財務基盤を強化、再構築してまいります。また、「事業領域の最適
化」を推進する過程において、当社グループを取り巻く外的要因や市場傾向、社会環境の変化を踏まえ、事
業領域の再評価を行ったうえで、当社のさらなる成長に向け、既存店舗のポートフォリオの再検討を行う予
定でおります。このような再検討の一環として、フラッグシップ店舗の新規開発及び出店を行う予定であ
り、本第三者割当により調達する資金をかかる新規開発及び出店のための資金に充当する予定です。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資
金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
（代表者：笹沼泰助、住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス）から提案された第
三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するととも
に、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即
時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、
今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、
仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコス
トが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
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③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化
の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の
資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそ
のような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増
大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割
当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性がある
こと等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
④ 第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株
当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数
の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方
法から対象外といたしました。
⑤ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下
すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると引受審査等に相当の時間を要するとともに
引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断
いたしました。
＜本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 新株予約権の行使時の払込金額が一定
本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、18,700円に固定されております。そのた
め、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権１個が行使された際の払込金額が減少するおそ
れはありません。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化が
即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい
と考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は159円（発行決議日前営業日までの直前３ヶ月の
東京証券取引所終値平均の85％）に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存
株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行
使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が
限定されます。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については、下限行使価額は159円に設定されているため、株価水準によっては権利行使
が行われない可能性があります。また、本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場
合又は東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合に
は、割当予定先が本引受契約に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合
があります。
③ 株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数106,952個に出資金額18,700円を
乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本新株予約権の行使価額
が、当初行使価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加し、当初行使価額に基づく希
薄化率を超える可能性があります。但し、行使価額の下限は159円であるため、最大交付株式数が
12,578,630株を上回ることはありません。
④ 株価が当初行使価額を上回って推移した場合でも最大交付株式数が減少しないこと
本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限となっ
ております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの10連続取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合でも、行使価額は修正
されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少しません。
割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタル
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ゲインを獲得すること(本新株予約権を行使した上で、取得した普通株式を売却する際における投資資金の
回収)を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘
案 の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、
既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向
上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第
三者割当の方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
５ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
６ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
2020年９月25日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「第２ 売出要項 募集又は
売出しに関する特別記載事項 ２ 本新株予約権の取得請求権について」に記載のとおり合意する予定であ
ります。
７ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
８ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
９ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
10 その他
(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下
同じです。)による届出の効力発生を条件とします。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,029,200,296 20,000,000 2,009,200,296
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用
(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
び差引手取概算額は減少します。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,009,200,296円につきましては、財務体質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシッ
プ店舗の新規開発及び出店のための資金に、2024年６月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳につい
ては以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 財務体質の健全化に向けた借入金の返済 1,509 2021年４月～2022年３月
② フラッグシップ店舗の新規開発及び出店 500 2021年４月～2024年６月
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
あります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の
額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性
があります。上記資金の充当については、優先順位を①、②の順とし、支出予定時期の期間中に本新株予約
権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足し
た場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用、金融機関との交渉による借入金の返済期限の繰
り延べ、新たな銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直
しを行う可能性もあります。
① 財務体質の健全化に向けた借入金の返済
今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社グループは、政府による緊急事態宣言が解除されるまでの
期間、レストランおよび一部のホテルを臨時休業いたしました。また、主力ビジネスの１つである婚礼事業にお
いて、新型コロナウイルスの影響により、 結婚披露宴 開催時期の延期が相次いだことなどから、2021年３月期第
１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高656百万円（前年同期比74.3％減）、営業損失671
百万円（前年同期は営業利益36百万円）、経常損失675百万円（前年同期は経常利益20百万円）、親会社株主に帰
属する四半期純損失1,364百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益６百万円）となりました。緊急
事態宣言が解除されるまでの期間の休業中に係る固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）の発生については
臨時性があると判断し、連結決算において総額454百万円を「新型コロナウイルス感染症による損失」として特別
損失に計上いたしております。また、今後の急激な市場環境の変化を踏まえ、経営リソースの最適化や今後の事
業展開について抜本的な見直しを行っており、その結果として、2021年秋に開業を予定していた「（仮称）京都
岡崎ホテル計画」の出店計画を2020年７月22日に中止いたしました。本出店の中止に伴い、解約違約金280百万円
及び、減損損失29百万円を特別損失として計上しております。
一方で、2020年３月期末においては、金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約に付されている
財務制限条項に抵触（2018年３月期末の純資産に対し当該期末は75%以下）しており、2021年３月期末において、
長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に
抵触するおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。さらに、2020年５
月の非常事態宣言解除後も営業時間の短縮等により客足は戻りつつあるものの、現時点では従前どおりまでには
至っておらず、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大が当社グループの企業経営に及ぼす影響を合理的に見通
せない中では、今後の事業の運営継続に必要な資金を当社グループの既存事業からだけでは賄えない状況が懸念
されます。
当社グループの中長期的な経営戦略ならびに中期経営計画においても示しておりますとおり、当社の持続的な
企業価値向上に向け、事業基盤を改めて強化することが新経営戦略の効果的な実行には不可欠ととらえておりま
す。そのため、本第三者割当により調達する資金を、既存の借入金の返済原資に充当することにより財務体質の
健全化を図り、財務基盤を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けた借入金の返済のた
め、充当する借入金の順序は検討中ですが、2021年４月から2022年３月において、当期期初に運転資金を確保す
る目的で締結した当座貸越契約で借り入れた資金の返済を中心に1,509百万円を充当する予定です。
② フラッグシップ店舗の新規開発及び出店
上記①に記載のとおり、当社グループの主力業態である外食事業において新型コロナウイルス感染症の影響に
よる厳しい状況が続くことが予測される中、当社の安定的な事業継続・中期的な視野から、食の複合企業として
の持続的な企業価値の拡大に向け、本日公表した中期経営計画で掲げている「事業領域の最適化」が急務である
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と考えております。かかる「事業領域の最適化」を推進する過程において、当社グループを取り巻く外的要因や
市場傾向、社会環境の変化を踏まえ、事業領域の再評価を行ったうえで、当社のさらなる成長に向け、既存店舗
の ポートフォリオの再検討を行う予定でおります。ポートフォリオの再検討にあたっては、食、サービスおよび
店舗品質のいずれの点についても当社グループにおける最高の水準で提供する「次世代ひらまつ」を象徴するフ
ラッグシップ店を構築し、フラッグシップ店において確立した料理、サービスを収益の源泉となるコア店舗に展
開することにより、当社ポートフォリオ全体の底上げを図る戦略をとる予定です。当社が運営する既存の店舗
は、ブランドイメージが固定されていることから、既存の店舗をフラッグシップ店へ変更するよりも、一からフ
ラッグシップ店を構築するほうが、より時代に即したレベルの高いフラッグシップ店を構築できるものと判断し
ています。フラッグシップ店舗の出店が必要不可欠と考えており、今後は、フラッグシップ店舗の候補となりう
る店舗の調査及び検討を行ったうえで、適切な物件が見つかった場合には、新規開発及び出店を進めてまいりま
す。また、適切な物件が見つからなかった場合には、当社の既存の店舗からフラッグシップ店の候補となる店舗
を選定し、フラッグシップ店に磨き上げていく方針です。
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かかるフラッグシップ店舗の新規開発及び出店のため、2021年４月から2024年６月において、フラッグシップ
店１店舗に500百万円を充当する予定です。なお、具体的な支出は2021年４月以降となる予定であるものの、本日
公表した中期経営計画における施策の一環であるため現時点において資金調達を行うこととしております。かか
る投資予定額のうち、概算で420百万円相当額を、内外装、厨房等設備投資に、80百万円相当額を食器、制服等の
消耗品の他、広告宣伝費等の開業諸経費に充当する予定です。
なお、当社は、2019年８月30日に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Cを割当先として第三者割当によ
り第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、2020年９月25日に、当該新株予約権付社債
の手取金の使途を下記のとおり変更することを決定いたしました。本新株予約権の手取金の使途は、当該新株予
約権付社債の手取金の使途とは独立したものです。
（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
ホテル開発資金 1,986 2020年２月～2021年11月
（変更後）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①既存店舗のリニューアル工事 990 2021年10月～2024年３月
②「THE HIRAMATSU軽井沢御代田（仮称）」の
500 2020年11月～2022年３月
追加工事及びマーケティング・ブランディン
グの強化
③京都岡崎ホテル中止に伴う違約金 280* 2020年９月
④ 顧客管理及び在庫管理の効率化、人事制度
216 2021年３月～2022年３月
の強化を目的とするシステム投資等
総額
1,986
*上表③の280百万円につきましては、既に充当しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、クロージング日から2025年10月26日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなく
なった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分（当社の役職
員を割当先とするストック・オプション及び譲渡制限付株式の発行並びに投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
号Cに割り当てた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。）に付さ
れた新株予約権の行使に基づく発行を除く。）してはならず、また、クロージング日から2025年10月26日又は割当予
定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当
社の役職員を割当先とするストック・オプション及び譲渡制限付株式の発行並びに第１回新株予約権付社債に付され
た新株予約権の行使に基づく発行を除く。以下、本項において同じ。）しようとする場合、当該第三者との間で当該
株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した
上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がか
かる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式
等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引
受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又
は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡され
た場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
２ 本新株予約権の取得請求権について
当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基
づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合、
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②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下
に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じ
る 合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込
みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取
得を請求することができる（当該通知を送付した日を、本「２ 本新株予約権の取得請求権について」において「取
得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は
上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式
の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日にお
ける終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効
な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高
い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事
由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期
間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは
新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成をい
う。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を
いう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条
の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割
合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
「スクイーズアウト事由」とは、(i) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通
株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii) 当社の特別支配株主（会社法第
179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議が
なされた場合又は(iii)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合を
いう。
３ 本新株予約権の行使請求権の制限について
割当予定先は、2020年10月27日から2021年１月26日までの期間は、当社及び割当予定先が別途合意した場合を除
き、本新株予約権を行使しないものと合意する予定です。
上記にかかわらず、①本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明し
た場合、又は②当社が本契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割当予定先は、
その後いつでも本新株予約権を行使できるものと合意する予定です。
４ 本新株予約権の行使指示について
当社は、2020年10月27日以降の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、当日までの20連続取引
日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が233円（なお、当該
金額については、本新株予約権の行使価額が「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約
権）」の（２）新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に基づき調整された場合には、同項
に定める行使価額調整式を準用して調整を行うものとする。）を上回る場合、割当予定先に本新株予約権の行使の指
示を行うことができることを合意する予定です。但し、かかる行使の指示を行うことができる本新株予約権の個数
は、累積で26,738個までとする予定です。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
ａ．割当予定先の概要
名称 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
出資金額 55.4億円（2020年９月時点）
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエ
組成目的
クイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと。
InfleXion Ⅱ GP, L.P. １％
その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資
主たる出資者及び出資比率
事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比
率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
InfleXion Ⅱ GP, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road,
所在地
George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者
該当事項はありません。
の氏名及び連絡先
業務執行組合員又はこれに類する者
General Partner : InfleXion Ⅱ GP,
代表者の役職・名称
Inc.
出資約束金額 70,350,000円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者及びその出資比
Richard Folsom 100％
率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion Ⅱ GP, L.P.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(2020年９月25日現在)
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② InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
ａ．割当予定先の概要
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
本店の所在地
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
出資金額 22.1億円（2020年９月時点）
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエ
組成目的
クイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと。
InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. １％
その他の出資者については、外国法人４社及び個人１名で構成されており
主たる出資者及び出資比率
ますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針に
より控えさせていただきます。
InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road,
所在地
George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者
該当事項はありません。
の氏名及び連絡先
業務執行組合員又はこれに類する者
General Partner : InfleXion Ⅱ Cayman
代表者の役職・氏名
GP, Inc.
出資約束金額 29,740,000円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者及びその出資比
Richard Folsom 100％
率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(2020年９月25日現在)
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③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合89号
ａ．割当予定先の概要
名称 フラッグシップアセットマネジメント投資組合89号
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
出資額 520万円（2020年９月時点）
組成目的 投資
業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出
主たる出資者及び出資比率 資比率：99.8％）と、１名の一般組合員（個人）（出資比率：0.2％）か
ら出資されております。
株式会社フラッグシップアセットマネジメ
名称
ント
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
代表者の役職・氏名 代表取締役 馬場勝也
業務執行組合員又はこれに類する者
資本金 10百万円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者及びその出資比 株式会社アドバンテッジパートナーズ
率 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(2020年９月25日現在)
d. 割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及
びフラッグシップアセットマネジメント投資組合89号を選定した理由は次のとおりです。
当社は、2019年８月に、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対して第１
回新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営アドバイスを受けることがで
き、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断し、同社により運営されるファンドである投資事業有
限責任組合インフレクションⅡ号Cをその割当先として選定して第１回新株予約権付社債を発行しております。
上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」のとおり、当社は、新経営
体制のもと、「事業領域の最適化」、「QSCと売上の最大化」、「収益構造の最適化」、「人財基盤の強化」、
「事業基盤の強化」の５つの主要テーマを掲げた新経営戦略ならびに中期経営計画において、持続的な企業価値
の拡大を図る方針であり、かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について、事業提携契約先として
当社の経営基盤の強化、安定化に関わる協力体制を構築しているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社に相談
をしたところ、財務体質の健全化及び収益力向上等に資する施策として、本新株予約権の発行の提案を受けまし
た。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から提案を受けた本新株予約権の発行は、当社において必要である
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財務体質の健全化並びにフラッグシップ店舗の新規開発に要する資金調達にも合致する内容であったことに加
え、同社が事業提携契約先として当社の事業を深く理解しており、当社は引き続き同社から経営アドバイスを受
け る予定であることから、当社の企業価値向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金
を、借入金の返済並びにフラッグシップ店舗の新規開発及び出店に係る費用に充当することで、財務体質の健全
化及び一層の収益力向上を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社の複数の上場会社への戦略的
なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネッ
トワークの活用とを両立させるものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、
同社により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合89号を割当予定先として選定いたしました。
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e. 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の全てが当初行使価額により行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割
り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は7,031,000株であります。
本新株予約権の全てが当初行使価額により行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする
本新株予約権の目的である株式の総数は2,739,100株であります。
本新株予約権の全てが当初行使価額により行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合89
号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は925,100株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約
権）」の（２）新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使
された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額が調整された場合に
は、これに従い調整されます。
f. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際における投
資資金の回収）を目的として、本新株予約権を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭に
て受けております。但し、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性
があるほか、下記「g 払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、
行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又
は繰り返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要です。
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g. 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限責任組
合インフレクションⅡ号については取引銀行に係る2020年８月31日までの入出金明細一覧表（預金残高が記載さ
れたもの。）の写し、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.については取引銀行に係る2020年８月31日までの入出金明細一
覧表（預金残高が記載されたもの。）の写し、フラッグシップアセットマネジメント投資組合89号については取
引銀行に係る2020年８月31日までの預金通帳の写しを入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金
を保有していることを確認しております。なお、当社は、割当予定先より、書面にて、当該残高証明書に記載の
現金預金のうち本新株予約権の発行価額の払込みに必要な金額については、かかる払込みに充当する旨を確認し
ております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任組合
インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使によ
り取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返
し行うことを予定しており、また、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組
合89号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社
株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているた
め、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアド
バイザーズがサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受
けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の
行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により
確認しております。
h. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定
先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関
係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿
次、住所：東京都港区赤坂２-８-11-406）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情
報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアク
セス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先
現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確
認書を提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要です。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三
者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）（以下「赤坂
国際会計」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の評価報告書（以下「本評価
報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当
たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上
で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルと
して、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施してい
ます。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当
額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、発行会社の行使指示行動並びに割当予定先の権利行使行
動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を仮定して評価を実施しています。また、株式売却の際に
市場流動性に起因して生じる株価水準に対する影響等を踏まえた、割当予定先による権利行使行動に対する制約を
考慮し、かつ、一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト
水準を考慮して評価を実施しています。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議の結
果、当初、行使価額については2020年９月24日（取締役会決議日の前営業日）までの直前３ヶ月間の東京証券取引
所における当社普通株式終値平均（小数点以下四捨五入。以下同じ。）と同額の187円と決定いたしました。
本新株予約権の行使価額の算定方法として、取締役会決議日の前営業日終値から３ヶ月の平均終値を基準として
採用した理由につきましては、当社普通株式の2020年９月24日の終値が、2020年８月24日の終値から26.82％、2020
年６月24日の終値から20.11％上昇する等、短期的に変動していることを考慮し、割当予定先との交渉を踏まえて、
当社は公正な行使価額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価とい
う平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定方法として客観性が
高く合理的であると判断いたしました。なお、直前１ヶ月間と比較して、直前３ヶ月間の平均株価を採用する方
が、直近の急激な株価上昇による影響を受けず、また、直前６ヶ月間の平均株価は、新型コロナウイルスの感染拡
大による緊急事態宣言により下落した株価が対象期間に含まれてしまうため、直前３ヶ月間の平均株価が、算定方
法として客観性が高く、合理的なものであると判断して採用いたしました。
なお、この行使価額は、2020年９月24日における当社普通株式終値227円に対して17.62％のディスカウント、
１ヶ月の終値平均214円に対して12.62％のディスカウント、３ヶ月の終値平均187円と同額及び６ヶ月の終値平均
177円に対して5.65％のプレミアムとなります。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各
修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については2020年９月24日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値に対して17.62％のディスカウント、下限行使価額については2020年９月24日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値を29.96％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に
低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使価額の下方修正条
項があり実質的に当初行使価額が上限である修正条件については、本新株予約権の発行により速やかな資金調達が
できることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価額（273円）を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定してお
り、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有
利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち、社外監査役３名）全員は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約
権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会
計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一
般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその
評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の発行価額
は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条
件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
なお、本新株予約権については、割当日を2020年10月12日、払込期日を10月26日と定める一方で、本引受契約に
おいて、2020年10月12日をクロージング日と定める予定であり、これに加えて、別途当社及び割当予定先が合意す
ることにより、2020年10月12日から2020年10月26日までのいずれかの日をクロージング日とすることができる旨も
合意する予定です。このようにクロージング日を一定の期間において柔軟に調整することができる設計としたの
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は、払込期日の直前に、何らかの不測の事態が生じた場合のリスクを回避又は低減するためであり、本新株予約権
の発行の実行の確実性を高めるものとして、当社にとって有益なものと考えております。
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ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が当初行使価額187円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は10,695,200株
（議決権の数106,952個）であり、これは、当社の発行済株式総数48,604,200株(2020年３月31日時点)及び当社の総
議決権の総数431,682個（2020年３月31日時点）の22.00％及び24.78％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同
じ。）に相当します。また、本新株予約権が下限行使価額159円によりすべて行使された場合に交付される当社普通
株式の数は12,578,630株（議決権の数125,785個）であり、これは、当社の発行済株式総数48,604,200株(2020年３
月31日時点)及び当社の総議決権の総数431,682個(2020年３月31日時点)の25.88％及び29.14％に相当します。しか
し、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途
（２）手取金の使途」に記載のとおり、財務体質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開
発及び出店のための資金に充当することにより、事業基盤の強化及び事業領域の最適化に資するものと考えており
ます。当社株式の過去２年間（2018年９月から2020年９月まで）の１日当たりの平均出来高は118,047株であり、直
近６か月間（2020年３月から2020年９月まで）の同出来高においても177,738株となっており、一定の流動性を有し
ております。一方、本新株予約権が当初行使価額187円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数
の合計数10,695,200株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は8,913株となりま
す。また、本新株予約権が下限行使価額159円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数
12,578,630株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は10,482株となり、上記過去
２年間の１日当たりの出来高の8.88％、過去６か月間の同出来高の5.90％程度となるため、株価に与える影響は限
定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、
合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が下限行使価額159円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は
12,578,630株（議決権の数125,785個）となり、当社の総議決権数431,682個(2020年３月31日時点)に占める割合が
29.14％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府
令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(株) る所有議決権
決権数の割合 (株)
数の割合
投資事業有限責任組
東京都港区虎ノ門４丁目１
合インフレクション ― ― 7,031,000 13.05％
―28
Ⅱ号
平松博利 東京都渋谷区 5,250,100 12.16％ 5,250,100 9.75％
Cayman Corporate Centre,
InfleXion Ⅱ 27 Hospital Road, George
― ― 2,739,100 5.09％
Cayman, L.P. Town, Grand Cayman KY1-
9008, Cayman Islands
日本マスタートラス
東京都港区浜松町２丁目11
ト信託銀行株式会社 2,103,500 4.87％ 2,103,500 3.91％
番３号
(信託口)
エヌ・ティ・ティ都 東京都千代田区外神田４丁
1,500,000 3.47％ 1,500,000 2.78％
市開発株式会社 目14番１号
東京都渋谷区恵比寿４丁目
ひらまつ社員持株会 1,332,600 3.09％ 1,332,600 2.47％
17番３号
フラッグシップア
東京都港区虎ノ門四丁目１
セットマネジメント ― ― 925,100 1.72％
―28
投資組合89号
日本トラスティ・
東京都中央区晴海１丁目８
サービス信託銀行株 752,700 1.74％ 752,700 1.40％
番11号
式会社(信託口５)
平松慶子 東京都渋谷区 742,600 1.72％ 742,600 1.38％
中川一 東京都目黒区 724,700 1.68％ 724,700 1.35％
計 ― 14,265,100 33.04％ 23,101,400 42.89％
(注) １ 2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在
の総議決権数に、本新株予約権が当初行使価額によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式
10,695,200株に係る議決権の数106,952個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異な
る可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
本新株予約権の発行は、本新株予約権が下限行使価額によりすべて行使された場合の割当議決権数が総議決権数
に占める割合が29.14％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、本新株予約権を発行することにより、財務体
質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開発及び出店を通じて、当社の企業価値及び株式
価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。本新株予約権
の発行により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くこと
になりますが、財務体質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開発及び出店によって、当
社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回
り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと
考えております。
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(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が当初行使価額187円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の合計数は10,695,200
株（議決権の数106,952個）であり、2020年３月31日現在の発行済株式総数48,604,200株(総議決権数431,682個)に
対して、合計22.00％(議決権比率24.78％)となり、本新株予約権が下限行使価額159円によりすべて行使された場合
に発行される当社普通株式の数の合計数は12,578,630株（議決権の数125,785個）となり、当社の総議決権数
431,682個(2020年３月31日時点)に占める割合が29.14％となります。
本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。また、当社株式の直近１年間における１日当たりの平均出来高は143,157株であり、一定の流動性を有しており
ます。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が下限行使価額159円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は
12,578,630株（議決権の数125,785個）となり、当社の総議決権数431,682個(2020年３月31日時点)に占める割合が
29.14％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府
令 第２号様式 記載上の注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本新株予約権の発行について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこ
と、また現在の当社の財務状況及び迅速に本新株予約権を発行する必要があることに鑑みると、本新株予約権の発
行に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要する
こと、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、
経営者から一定程度独立した第三者委員会による、本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手す
ることといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である鈴木健太郎氏（弁護士）、桑原清幸氏
（当社社外監査役）及び唐澤洋氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員
会」といいます。)を設置し、本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、当社から本第
三者委員会に対して、本新株予約権の発行による資金調達が必要である理由や本新株予約権の発行による資金調達
を選択するに至った経緯等を説明し、当社及び本第三者委員会との間で質疑応答等の機会を数回設けた上で、以下
の内容の意見書を2020年９月25日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本第三者割当増資には必要性・相当性が認められると考える。
２ 理由
(1) 資金調達の必要性
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、当社グループの当第１四半期連結累計期間における業績は、
売上高656百万円（前年同期比74.3％減）、営業損失671百万円（前年同期は営業利益36百万円）、経常損失675
百万円（前年同期は経常利益20百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,364百万円（前年同期は親会社
株主に帰属する四半期純利益６百万円）となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在してい
る。また、2020年５月の非常事態宣言解除後も営業時間の短縮等により客足の戻りは鈍く、新型コロナウイル
ス感染症の世界的拡大が当社グループの企業経営に及ぼす影響を合理的に見通せない中で、今後の事業の運営
継続に必要な資金を既存事業からだけでは賄えない状況が懸念される状況のなか、財務体質の健全化を図り、
財務基盤を強化、再構築するため、借入金の返済として、2021年４月から2022年３月において、運転資金確保
のために当座貸越契約に基づき借り入れたものを中心に、1,509百万円を充当する予定である。
さらに、当社は、新経営体制における当社グループの中長期的な経営戦略ならびに中期経営計画として、
「事業領域の最適化」、「QSCと売上の最大化」、「収益構造の最適化」、「人財基盤の強化」、「事業基盤の
強化」の５つの主要テーマを掲げている。このうち、「事業領域の最適化」を推進する観点で、既存店舗の
ポートフォリオの再検討を行う予定である。フラッグシップ店舗を新規に開発し、出店するため、2021年４月
から2024年６月において、500百万円を充当する予定である。
以上の本第三者割当増資の理由・背景と資金使途について不自然な点は見当たらず、資金調達の必要性は認
められると考えられる。
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(2) 資金調達方法の選択理由・他の資金調達手段との比較
本第三者割当増資のメリットとして、本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、18,700円
に固定されているため、行使価額が修正された場合でも、本新株予約権１個が行使された際の払込金額が減少
するおそれはない。また、本新株予約権が複数回にわたって行使されると期待されること、本新株予約権の下
限行使価額は159円（発行決議日前営業日までの直前３ヶ月の東京証券取引所終値平均の85％）に固定されてい
ること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができる。
一方で、当初資金調達額が限定的であること、株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性が
あること、株価低迷時に最大交付株数が増加することというデメリットがある。
また、他の資金調達手段は、①銀行借入れや社債の発行は、調達額が全額負債となるため財務健全性の低下
等を招く、②公募増資は、株価に対する直接的な影響が大きく、公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存
在するかが不確実である、③ライツ・オファリングは、コミットメント型では引受手数料等のコストが増大す
ることが予想され、ノンコミットメント型では当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性がある、④第
三者割当による新株発行は、株価に対する直接的な影響が大きく、当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれ
がある。
以上のとおり、当社は多角的に検討の上で本第三者割当増資が、既存株主の利益への配慮と資金調達ニーズ
への対応のバランスを図りつつ、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことにつなが
るため、現時点において最適な選択と判断したものと評価でき、かかる判断は合理的であると考えられる。
また、当初資金調達額が限定的であるというデメリットに対処するため、本引受契約上、当社は、当社普通
株式の価格が、同契約所定の期間、同契約所定の株価水準を上回る場合に、同契約所定の範囲内で割当予定先
に対して本新株予約権の行使の指示を行うことが可能であり、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を
させるイニシアティブを有しているものと評価することができる。
(3) 発行条件の相当性
本第三者割当増資の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない。一方で、株式会社赤坂国際会計
の本新株予約権の評価額は合理的な公正価額と考えられるところ、当該評価額と同額に決定された本新株予約
権の 払込金額 （発行価額）は結論として合理的と考えられる。また、本新株予約権の行使価額は、特に不合理
な水準とまでは言えないものと解され、行使価額の下方修正条項がある一方で、当初行使価額が上限となって
いる点については、本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理とまで
は言えないと考えられる。本新株予約権の発行により調達する資金を、財務体質の健全化に向けた借入金の返
済並びにフラッグシップ店舗の新規開発及び出店のための資金に充当することにより、事業基盤の強化及び事
業領域の最適化に資するものと考えられる。また、当社の株価が低迷し、本新株予約権の行使価額が当初行使
価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加し当初見込みを超える希薄化が生じる可能性が
あるが、本中期経営計画の内容が株式市場により好感されればそのような事態は生じない可能性が高い。第三
者委員会は、本中期経営計画について当社から説明を受けたが、その内容は合理的であると考えている。
結論として、本第三者割当増資の発行条件の相当性を認めることができると考える。
(4) その他（割当予定先に関する事項）
割当予定先の選定理由として、割当予定先にサービスを提供しているアドバンテッジアドバイザーズ株式会
社による提案が当社のニーズ（財務体質の健全化、フラッグシップ店舗の新規開発に要する資金調達）に最も
合致するものであったこと、当社は2019年８月に割当予定先から転換社債型新株予約権付社債による資金調達
を実施するなど割当予定先との取引実績もあることが挙げられており、特に不自然な点は見当たらない。ま
た、各割当予定先の資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年９月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月29日に関
東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年９月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年８月19
日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年９月25日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2020
年９月25日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ひらまつ 本店
(東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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