株式会社ファミリーマート 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ファミリーマート |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ファミリーマート(E03125)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月24日
【会社名】 株式会社ファミリーマート
【英訳名】 FamilyMart Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 澤田 貴司
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号
【電話番号】 (03)6436-7659
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ（兼）経理財務本部長 西脇 幹雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号
【電話番号】 (03)6436-7659
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ（兼）経理財務本部長 西脇 幹雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ファミリーマート(E03125)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2020年９月10日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の
４の規定に基づき提出した臨時報告書の記載内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため金融
商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２ 報告内容
３．会社法第234条の規定により１に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
⑧ 臨時株主総会の招集の請求に関する書面受領後の手続
３【訂正内容】
訂正箇所は を付して表示しております。
⑧ 臨時株主総会の招集の請求に関する書面受領後の手続
（訂正前）
当社は、伊藤忠商事からの臨時株主総会の招集の請求に関する書面受領後、森・濱田松本法律事務所から受けた
法的助言を踏まえつつ、本株式併合に関して表明する意見の内容に関し、慎重に協議及び検討を行いました。ま
た、当社は、特別委員会に対して当該請求の内容及び本株式併合に関して当社取締役会が表明する意見の内容につ
いて報告し、特別委員会からは、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の答申内容のとお
り、当社取締役会が本取引において予定されている方法によることを前提に本公開買付け成立後の本株式併合によ
る当社の非公開化についての決定をすることは当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられるところ、本公
開買付けの結果及び伊藤忠商事からの臨時株主総会の招集の請求の内容を踏まえれば、当社取締役会が、当該請求
に応じて 株主併合 議案等を株主提案として付議する臨時株主総会の招集を実施すること、及び当該付議議案に対す
る当社取締役会の意見として、本取引における本公開買付けが成立したことを踏まえ、本株式併合により当社が非
公開化されることについては賛成するものの、本議案の賛否については中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に
委ねることは妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって不利益でないと考えられるとの意見を得ました。その上
で、2020年９月10日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本取引にお
ける本公開買付けが成立したことを踏まえ、本株式併合により当社が非公開化されることについては賛成するもの
の、本議案の賛否については中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、2020年９月10日開催の当社取締役会においては、当社の取締役12名のうち、髙柳浩二取締役、久保勲取締
役、西脇幹雄取締役は伊藤忠商事の出身者であり、澤田貴司取締役は伊藤忠商事在籍時より20年以上が経過してい
るものの、伊藤忠商事の従業員の地位を過去有していたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による
影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、髙柳浩二取締役、久保勲取締役、西脇幹雄取締役及び澤田貴
司取締役を除く８名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役４名中、出席監査役３名（うち社外監査役２名））の全員が上
記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
（訂正後）
当社は、伊藤忠商事からの臨時株主総会の招集の請求に関する書面受領後、森・濱田松本法律事務所から受けた
法的助言を踏まえつつ、本株式併合に関して表明する意見の内容に関し、慎重に協議及び検討を行いました。ま
た、当社は、特別委員会に対して当該請求の内容及び本株式併合に関して当社取締役会が表明する意見の内容につ
いて報告し、特別委員会からは、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の答申内容のとお
り、当社取締役会が本取引において予定されている方法によることを前提に本公開買付け成立後の本株式併合によ
る当社の非公開化についての決定をすることは当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられるところ、本公
開買付けの結果及び伊藤忠商事からの臨時株主総会の招集の請求の内容を踏まえれば、当社取締役会が、当該請求
に応じて 株式併合 議案等を株主提案として付議する臨時株主総会の招集を実施すること、及び当該付議議案に対す
る当社取締役会の意見として、本取引における本公開買付けが成立したことを踏まえ、本株式併合により当社が非
公開化されることについては賛成するものの、本議案の賛否については中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に
委ねることは妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって不利益でないと考えられるとの意見を得ました。その上
で、2020年９月10日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本取引にお
ける本公開買付けが成立したことを踏まえ、本株式併合により当社が非公開化されることについては賛成するもの
の、本議案の賛否については中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、2020年９月10日開催の当社取締役会においては、当社の取締役12名のうち、髙柳浩二取締役、久保勲取締
役、西脇幹雄取締役は伊藤忠商事の出身者であり、澤田貴司取締役は伊藤忠商事在籍時より20年以上が経過してい
るものの、伊藤忠商事の従業員の地位を過去有していたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による
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株式会社ファミリーマート(E03125)
訂正臨時報告書
影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、髙柳浩二取締役、久保勲取締役、西脇幹雄取締役及び澤田貴
司取締役を除く８名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役４名中、出席監査役３名（うち社外監査役２名））の全員が上
記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
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