Ｊトラスト株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月24日
【会社名】 Ｊトラスト株式会社
【英訳名】 J Trust Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 江口 譲二
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
【電話番号】 ０３（４３３０）９１００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 常陸 泰司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
【電話番号】 ０３（４３３０）９１００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 常陸 泰司
【縦覧に供する場所】 Ｊトラスト株式会社 大阪支店
（大阪市淀川区西中島四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
１【提出理由】
当社及び当社連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）は、2020年９月
23日開催の取締役会において、 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社（以下、「 SAJP 」という。）を株式交換完全親会社、Ｊト
ラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付け
でＪトラストカードはSAJPとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ ． 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 ： Ｊトラストカード株式会社
本店所在地 ： 宮崎県宮崎市千草町４番17号
代表者の氏名： 代表取締役社長 飯森 義英
ロ． 当該株式交換の相手会社について
(1）会社に関する事項
商号 ： SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
本店の所在地： 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
代表者の氏名： 代表取締役社長 山口 慶一
資本金の額 ： 2,105百万円（2019年12月31日現在）
純資産の額 ： 2,450百万円（単体。2019年12月31日現在）
総資産の額 ： 2,726百万円（単体。2019年12月31日現在）
事業の内容 ： 投資銀行事業、ＩＴサービス事業
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体）
（単位：百万円）
事業年度の末日 2018年１月期 2019年１月期 2019年12月期
売上高 375 270 515
営業利益 △124 △214 △55
経常利益 △51 △206 21
当期純利益 △52 △603 △4
（注） 2019年12月期は決算期変更により2019年２月１日から2019年12月31日までの11ヶ月間となっております。
(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2020年６月30日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名又は名称
大株主の持株数の割合
24.33 ％
藤澤 信義
9.77 ％
寺井 和彦
CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI 2.76 ％
2.57 ％
村山 俊彦
2.42 ％
ＮＬＨＤ株式会社
(4）連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
2/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
ハ ． 当該株式交換の目的
当社グループは、「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンの
もと、銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを提供することを目指しています。日本金融事業を
安定的な利益基盤とし、日本で培った審査力・回収力やマーケティング力などのオペレーション・ノウハウを韓国及
びモンゴル、インドネシアを中心とする東南アジアで展開することで、アジア地域における経営基盤を拡大してきま
した。
現在の当社グループ事業セグメントは、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業、総合エ
ンターテインメント事業、投資事業及びその他の事業で構成されております。
日本金融事業においては、審査力、回収力、マーケティング力などの強みを背景として信用保証業務及び債権回収
業務を中心に事業を展開しており、既存の債務保証残高からの安定的な保証料収入をベースとして、安定的な事業基
盤を確立しております。
韓国及びモンゴル金融事業においても、国内において培った審査・回収・マーケティングなどのオペレーション・
ノウハウを活用して、韓国において貯蓄銀行業務、リース・割賦業務、サービサー業務（債権回収業務）等を展開し
て三位一体の企業グループを形成し、安定的な収益基盤を確立してまいりました。
東南アジア金融事業においても、インドネシアにおいて銀行業務、ファイナンス業務、サービサー業務の三位一体
での事業セグメントを構築するとともに、カンボジアにおいても銀行事業を営むに至っております。しかしながら、
インドネシアでは、銀行子会社、また、ファイナンス子会社において投融資残高が現状の営業コストを賄うには至ら
ず、このような状況から、東南アジア金融事業として、セグメント損失を計上する状況が続いております。
こうした状況の下、また、新型コロナウィルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不
透明感が増している中、当社としては、当社グループにおいて、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別
に精査し、事業環境の変化の大きい「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確
保と将来にわたっての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えておりま
す。
そのような中、収益性基盤の確立を目指すSAJPから、当社グループが営む金融事業、とりわけ、金融ＩＴ分野で日
本よりもFintechが進んでいる韓国金融事業とのシナジーに強い関心があるとのことで当社に打診があり、SAJPとの
間で、本株式交換の検討を開始するに至りました。
SAJPは、第三者割当増資引受やファンド出資及び融資等による資金調達の支援、クラウドファンディングサイトの
運営・展開を主な事業内容とする投資銀行事業、ＩＴソリューションの提供を主な事業内容とするＩＴサービス事業
の２つを事業セグメントとし、2021年度をゴールとする３ヶ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、
「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略とし
て、収益性向上に取り組んでいるところであります。また、Fintech事業の強化を目指し、クラウドファンディング
分野を成長させるべく、新たな個人向けクラウドファンディングサイトを開始するなどの取組みを実施しています。
しかしながら、業績は赤字が続いている状態であり、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一つと
なっていたとのことであります。
SAJPは、Ｊトラストカード及び同社の100％子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀
行」という。）が同社グループに加わり、「韓国Fintech」をその事業に組み合わせることで、SAJPグループとして
成長が期待できると判断し、本株式交換契約を締結するに至りました。
当社は、本株式交換により、SAJP普通株式への転換が可能であるSAJPのA種優先株式（以下、「本件SAJP優先株
式」という。）を取得することとなります。当社として考える、本株式交換スキームのメリットは、以下のとおりで
あります。
・ＪＴ親愛貯蓄銀行について単純な株式売買を企図した場合には、韓国貯蓄銀行の中でも比較的大きいＪＴ親愛貯
蓄銀行の規模から、買い手候補が限られるといった状況があり、そうした中、SAJPから、Ｊトラストカード及び
ＪＴ親愛貯蓄銀行株式の価値について相応の評価が得られたこと。
・本株式交換により当社の連結子会社からSAJPの子会社に異動することとなるＪトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄
銀行の事業については、韓国における貯蓄銀行に課せられる諸規制等との兼合いで、そこから創出されるキャッ
シュフローを他の事業に活用するといったことが中々難しい側面があったが、本件SAJP優先株式への投資から得
られるキャッシュフロー、あるいは本件SAJP優先株式及び転換後のSAJP普通株式を活用することにより調達した
資金を他の事業に活用していくことも可能となること。
・SAJP普通株式での株式交換では、株式交換効力発生直後から当社の議決権割合が非常に高くなるため、本件SAJP
優先株式を用いた株式交換とすることにより、SAJPの少数株主の権利保護に配慮し、希薄化による市場でのSAJP
株価への影響を抑えつつ、当社としても、SAJPが、Ｊトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行をグループに取り込
むことで、SAJPグループとして安定的な収益基盤ができるとともに、先進的な韓国FintechとSAJPの既存事業と
3/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
のシナジー効果が発揮されることで、SAJPの企業価値の向上につながり、当社としても、本件SAJP優先株式もし
くは転換後のSAJP普通株式への投資を通じて、Ｊトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行の将来の成長を全て放棄
す ることなく、投資収益が期待できること。
当社として、本株式交換スキームが、手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編
に資するものと考え、今回のSAJPからの種類株式による株式交換という提案に応じることといたしました。
当社としては、2020年10月30日開催予定のＪトラストカード臨時株主総会において、本株式交換に係る議案に賛成
する方針であります。
ニ ． 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1）株式交換の方法
SAJP を株式交換完全親会社、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本 株式交換は、2020年10月30日開催予定のSAJP及びＪトラストカードの臨時株主総会の決議による承認
（特別決議） を受けた上で、2020年11月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
また、SAJPにお きましては、同社臨時株主総会で種類株式の新設等に係る定款変更議案が承認（特別決議）され
ること、資本金の額の減少並びに剰余金の処分に係る議案が承認（特別決議）されること、取締役１名選任に係る
議案が承認（普通決議）されることを前提としております。
(2）株式交換に係る割当ての内容
SAJP Ｊトラストカード
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
① 株式交換比率
1.26832
Ｊトラストカード普通株式 １
7.57156
Ｊトラストカード第二種優先株式 １
② 株式交換により交付する株式数 本件SAJP優先株式：1,700,788株
（注）１．株式の割当比率
Ｊトラストカードの普通株式１株に対して、本件SAJP優先株式 1.26832 株、Ｊトラストカードの第二
種優先株式１株に対して、本件SAJP優先株式 7.57156 株を割当て交付いたします。
２．当社は本株式交換により発行する本件SAJP優先株式 1,699,140 株が割当交付されます。
３．Ｊトラストカード第二種優先株式の概要は以下のとおりであります。
(1）発行株式数 12,500株
(2）議決権 第二種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において
議決権を有しない。
(3）配当金 ① 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主
名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権
者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普
通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき2,000円を当該基
準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日
（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１ヶ月未満の期
間については年365日の日割計算）することにより算出される額の配当を
支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として本項に
基づく配当金の支払い又は本定款第13条ノ２ノ３に定める第二種優先中
間配当金の全部又は一部の支払いを行ったときは、その支払額の累計額
を控除した額とする。
② ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者
に対して支払う配当金の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、
その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先
配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
(4）残余財産の分配 ① 当会社の残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登
録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二
種優先株式１株につき400,000円を支払う。
② 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか
残余財産の分配は行わない。
4/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
４． 本件SAJP優先株式 の概要は以下のとおりであります。
(1）発行株式数 1,700,788 株
１株につき12,700円（本件SAJP優先株式１株につき普通株式100株）
(2）払込金額
(3）払込金額の総額 Ｊトラストカードの株式を対価とし金銭による払込みを要しない。
(4） 議決権 本件SAJP優先株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）転換権の行使制 本件SAJP優先株式の株主は、SAJPの取締役会の承認なくして、転換請求を
限 行った後に当該本件SAJP優先株式の株主が保有することとなる普通株式の議
決権割合（SAJPの全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の数に
対する、当該本件SAJP優先株式の株主及びその共同保有者（金融商品取引法
第27条の23第５項で定義されるものをいう。）が保有する普通株式に係る議
決権の数の割合をいう。）が15％以上となる転換請求を行うことはできな
い。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過する
こととなる部分に係る転換請求は無効とする。
(3）株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Ｊトラストカードは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありませ
ん。
(4）その他の株式交換契約の内容
Ｊトラストカードと SAJP との間で2020年９月23日に締結しました株式交換契約書の内容は、下記「株式交換契約
書」のとおりであります。
ホ． 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1）割当ての内容の根拠及び理由
株式交換比率（以下、「本株式交換比率」という。）の算定に際し、非上場会社であるＪトラストカードの株式
価値、及び上場会社であるSAJPの本件SAJP優先株式の価値について、公正性・妥当性を確保するため、当社及びＪ
トラストカード並びにSAJPから独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」と
いう。）に算定を依頼いたしました。
当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、SAJPと慎重に協議を重ねた結果、Jトラ
ストカードの普通株式１株に対して、本件SAJP優先株 式1.26832株、Ｊトラストカードの第二種優先株式１株に対
して、本件SAJP優先株式7.57156株を割当てることと決 定いたしました。
(2）算定に関する概要
① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
算定機関である赤坂国際会計は、当社及びＪトラストカード並びにSAJPから独立した第三者算定機関であり、
当社及びＪトラストカード並びにSAJPの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関
係を有しません。
② 算定の概要
(ⅰ）Ｊトラストカード株式
赤坂国際会計は、Ｊトラストカードの株式価値に関し、エクイティDCF法（2020年９月23日を算定基準日と
し、直近決算期末である2019年12月末までの実績財務情報及びそれを起算として策定された2020年12月期以降
の財務予測を基礎としております。）を用いて算定を行いました。株式価値算定の方法には様々なものが存在
しますが、Ｊトラストカードのような金融業の株式評価にあたっては、有利子負債が運転資本の一部を構成す
るという金融業の特徴を反映するために、株主のみに帰属するキャッシュフロー（FCFE）に基づき評価するエ
クイティDCF法を用いることが一般的であることから、この手法を採用いたしました。
なお、当該算定の前提としているＪトラストカード及びその子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行の財務予測（Ｊト
ラストカードにおいては、2020年12月期から2023年12月期に係る予測、ＪＴ親愛貯蓄銀行においては、2020年12
月期から2022年12月期に係る予測）の内、Ｊトラストカードの事業計画については、以下のとおりであり、増益
の主たる要因は、対象期間におけるカード事業の拡大による売上増加を見込んでいるものです。
（単位：百万円）
5/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
計画 計画 計画 計画
経常利益 1,530 △18 16 52
1,601 － － －
内、ＪＴ親愛貯蓄銀行からの配当
経常利益（上記配当を除く） △71 △18 16 52
△72 △19 15 51
当期純利益
上記事業計画を前提としたＪトラストカード自体の評価に加えて、Ｊトラストカードの子会社であるＪＴ親愛
貯蓄銀行の株式価値も加味した結果、Ｊトラストカードの株式価値は、以下のように算定されました。
算定方法 普通株式１株当たりの株式価値のレンジ
エクイティDCF法 8,807 円～ 20,075 円
算定方法 第二種優先株式１株当たりの株式価値のレンジ
エクイティDCF法 55,498 円～ 126,509 円
(ⅱ）SAJP株式
赤坂国際会計は、本件SAJP優先株式の価値に関し、本件SAJP優先株式は、本件SAJP優先株式の種類株主から
の普通株式を対価とする取得請求により当該種類株主に普通株式が交付されるという普通株式に転換可能なオ
プションが付帯しており、このような本件SAJP優先株式の有する、普通株式に転換可能なオプション性を本件
SAJP優先株式の評価に反映するため、本算定書においてはオプション評価モデルによる評価方法である二項モ
デルを用いて算定を行いました。
算定方法 本件SAJP優先株式１株当たりの株式価値のレンジ
二項モデル 12,495 円～ 12,938 円
以上の算定 結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討しSAJPと交渉を行った結果、上記「 (1）割当て
の内容の根拠及び理由 」に記載のとおり、Ｊトラストカードの普通株式１株に対して、本件SAJP優先株式
1.26832株、Ｊトラストカードの第二種優先株式１株に対して、本件SAJP優先株式7.57156株を割当てることを決
定いたしました。本株式交換比 率は、算定結果の範囲内であります。
(3） 上場廃止の猶予期間入りとなる見込み及びその理由
2020年９月23日現在、SAJP株式は東証JASDAQ市場に上場しております。本株式交換を実施した場合にもSAJP株式
は引き続き上場を維持される予定です。ただし、SAJPからは、本株式交換が「非上場会社を完全子会社とする株式
交換」に該当し、不適当合併等に係る上場廃止審査の対象となり、東証の上場廃止基準（JASDAQ市場）に基づき
「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があるとの旨、東証より当該銘柄の指定を受
けた場合においても、SAJP株式の上場は引き続き維持されるものであり、SAJPは猶予期間内に新規上場審査の基準
に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くすとの旨をヒアリングしております。
しかしながら、SAJPの上場維持が困難となる場合には、当社として、SAJP株式への投資を通じた投資収益が期待
できなくなる可能性があります。
(4）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＪトラストカード
並びにSAJPから独立した利害関係のない第三者算定機関である赤坂国際会計に本株式交換に係る株式価値の算定を
依頼するとともに、赤坂国際会計より、本株式交換比率が、一定の前提条件のもとで当社及び当社の株主にとって
財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネスオピニオン）を取得しております。
6/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
(5 ）利益相反を回避するための措置
当社の筆頭株主であり、当社の取締役である藤澤信義氏は、SAJPの筆頭株主でもあることから、利益相反を回避
する観点から、当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、本株式交換に係る議案を決議した
2020年９月23日 開催の当社取締役会における審議、決議にも参加しておりません。
ヘ ． 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項
商号 ： Nexus Bank株式会社（注）１
本店の所在地： 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
代表者の氏名： 代表取締役会長 江口 譲二（注）２
代表取締役社長 山口 慶一
資本金の額 ： 50百万円（注）３
純資産の額 ： 現時点では確定しておりません。
総資産の額 ： 現時点では確定しておりません。
事業の内容 ： 投資銀行事業、ＩＴサービス事業、Fintech事業
（注）１．2020年10月30日開催予定のSAJP臨時株主総会において、商号変更を含む定款変更議案が承認される前提
で、2020年11月１日付けでSAMURAI&J PARTNERS株式会社から商号変更予定であります。
２．江口譲二氏につき、2020年10月30日開催予定のSAJP臨時株主総会において、取締役選任議案及び代表取
締役及び役付取締役に係る定めの変更を含む定款変更議案が承認される前提で、2020年10月30日付けで
就任予定であります。
３．2020年10月30日開催予定のSAJP臨時株主総会において、SAJPの資本金の額の減少に係る議案が承認さ
れ、当該資本金の額の減少の効力が発生する場合の予定の金額を記載しております。
以 上
7/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
株式交換契約書
SAMURAI&J PARTNERS株式会社（以下、「甲」という。）とJトラストカード株式会社（以下、「乙」という。）は、
2020年9月23日付で、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以
下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。）
の全部を取得する。
第2条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下の各号のとおりである。
(1）甲（株式交換完全親会社）
商号：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
住所：東京都港区虎ノ門一丁目７番１２号
(2）乙（株式交換完全子会社）
商号：Jトラストカード株式会社
住所：宮崎市千草町4番17号
第3条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1．甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「本基準
時」という。）における乙の株主のうち甲を除く株主に対し、以下のとおり甲のA種優先株式（その内容は、別紙Ⅰ
に記載のとおりとし、以下、「本優先株式」という。）を割当交付する。
(1）乙の普通株式1株に対し、本優先株式1.26832株
(2）乙の第二種優先株式1株に対し、本優先株式7.57156株
2．前項に従い割り当てる本優先株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い、こ
れを処理する。
第4条（増加すべき資本金及び資本準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定め
る。
第5条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生じる日（以下、「効力発生日」という。）は、2020年11月1日とする。但し、本株式交換の
手続の進行その他の事情により必要な場合には、甲及び乙は、協議のうえこれを変更することができる。
第6条（株式交換契約承認株主総会）
1．甲及び乙は、2020年10月30日を開催日としてそれぞれ臨時株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要
な事項（甲において本優先株式を発行するための定款変更を含む。）に関する決議を求めるものとする。但し、本
株式交換の手続の進行その他の事情により必要な場合には、甲及び乙は、協議のうえこの開催日を変更することが
できる。
2．前項に定める甲又は乙の臨時株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項の承認が得られない場合、本
契約はその効力を失うものとする。
第7条（本株式交換に係る条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、その
他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議のうえ書面で合意することにより、本株式交換の
条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条（合意管轄）
甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争につき、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意
する。
8/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
第9条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえで、これを定めるも
のとする。
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年9月23日
東京都港区虎ノ門一丁目７番１２号
甲 ： SAMURAI&J PARTNERS株式会社
代表取締役 山口 慶一
宮崎市千草町4番17号
乙 ： Jトラストカード株式会社
代表取締役 飯森 義英
（別紙 Ⅰ 「A種優先株式発行要項」 ）
A種優先株式発行要項
1．発行株式の種類
Nexus Bank株式会社※A種優先株式（以下、「A種優先株式」という。）
※2020年11月1日付にてSAMURAI&J PARTNERS株式会社より商号変更
2．発行株式数
1,700,788 株
3．払込金額
1株につき当初転換価額×100（A種優先株式1株につき普通株式100株）
4．払込金額の総額
Jトラストカード株式会社の株式を対価とし金銭による払込みを要しない。
5．配当金
当会社は、当会社定款第37条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下、「配当基
準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主（以下、「A種優先株主」とい
う。）またはA種優先株式の登録株式質権者（以下、「A種優先株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終
の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株
式質権者（以下、「普通株式質権者」という。）と同順位にて、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出され
る額の剰余金の配当を行う。また当会社定款第38条に定める中間配当を行うときも同様とする配当を行う。
A種優先株式1株あたりの払込金額
配当すべき剰余金の額 ＝ 普通株式1株あたりの配当額 ×
当該配当実施時点における転換価額
6．残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質
権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもな
お残余財産があるときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位
にて、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。
9/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
A種優先株式1株あたりの払込金額
分配すべき残余財産の額 ＝ 普通株式1株あたりの分配額 ×
当該分配実施時点における転換価額
7．議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
8．現金対価の取得請求権（償還請求権）
A種優先株主またはA種優先株式質権者は、当会社に対し金銭を対価としてA種優先株式の全部または一部を取得する
ことを請求することができない。
9．普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
(1）転換請求権の内容
A種優先株主は、A種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し本項(2)及び(3)に定める条件で、普通株式を対価
として、その保有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」とい
う。）ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日における当会社の発行可能株式総数の範囲内とし、発行可
能株式総数を超える部分については転換請求がなされなかったものとみなす。
(2）転換請求権の行使制限
前項の定めにかかわらず、A種優先株主は、当会社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該A種優先
株主が保有することとなる普通株式の議決権割合（当会社の全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の
数に対する、当該A種優先株主及びその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項で定義されるものをいう。）
が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。）が15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承
認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。
ただし、当会社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定されたときは、本(2)に定め
る制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。
(3）取得と引換えに交付すべき財産
① 当会社は、A種優先株主が転換請求を行った場合、当該A種優先株主の有するA種優先株式を取得するのと引換え
に、当該A種優先株主に対して、次に定める条件により当会社の普通株式を交付する（以下、当該取得を行う日
を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1
株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わな
い。
取得と引換えに
A種優先株式1株当たりの払込金額 × 転換請求が行われたA種優先株式の数
＝
交付すべき
転換価額
普通株式数
② 転換価額
当初転換価額は、 127円 とする。
③ 転換価額の調整
(ア）当会社は、A種優先株式の発行後、以下の(イ)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変
更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって
転換価額を調整する。
交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
1株当たり時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(イ)(i)から(v)までの各事由に係
る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株
式交付の効力発生が生じる日の1ヶ月前の日をいう。以下において同じ。）における当会社の発行済普通株式
数から算定基準日における当会社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点における発行会社の
普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換または行使により普通株式が交付されるものを指すが、A種優
先株式は除く。また、当会社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され
普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。
10/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(イ)に基づき株主に交付される普通株式数（但
し、以下の(イ)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約
権、または新株予約権その他の証券もしくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普
通 株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が
行われる場合（(イ)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する
普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(イ)(iv)の場
合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基
準日）における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使
用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(イ)(i)、(ii)及び(iv)の場合は0円とし、
(イ)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、
(イ)(v)の場合は(イ)(vi)で定める対価の額とする。
(イ）転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
(ⅰ）普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ）普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の無償割当て
のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ）以下の(ウ)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当会社の交付した取得
請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。以下、本③において同じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本③において同じ。）その他の証券もしくは権
利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合には当該払込期間の最終日とす
る。以下において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ）普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の株式併合のた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ）取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の
(ウ)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割
当ての場合を含む。）、または(ウ)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる
新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予
約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）が交付される日または無償割
当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ）上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払いがな
された額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際
して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請
求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換
または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ウ）(i）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、その小数第一位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引
日の証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表
示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。）とす
る。
(エ）上記(イ)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社の取締役
会が合理的に判断する場合には、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ）当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の
承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価
額の調整を必要とする場合。
(ⅱ）転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
11/12
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
(ⅲ）その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の可能性の生じる事由の発生
により転換価額の調整を必要とする場合。
(オ）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の
調整は行わないものとする。ただし、本(オ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算
において斟酌される。
(カ）上記(ア)ないし(オ)により転換価額の調整を行う場合、当会社は、予め書面によりその旨ならびにその事
由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種
優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以
降速やかにこれを行う。
(キ）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その
算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役は、転換価額の適切な調
整その他の合理的に必要な措置を講じる。
(4）転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(5）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記（4）に記載する転換請求受付場所に到着したときまたは当該書
類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
10．株式併合または分割
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
11．譲渡制限
(1）A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、担保提供さ
れた株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による
実行を含む。）に伴う、担保権者又はその子会社若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取
締役会の承認があったものとみなす。また、A種優先株主は、当会社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあた
り、会社法第138条第1号ハの請求を行うことができる。
(2）前号の取締役会の承認なくしてA種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたA種優先株式の転換請求権は失効す
るものとする。
12．担保制限
A種優先株式を担保に供するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして
担保に供されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
以上
12/12
