澤田ホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 澤田ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
澤田ホールディングス株式会社(E03770)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月23日
【報告者の名称】 澤田ホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
【電話番号】 03（4560）0398（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 松村 恭也
【縦覧に供する場所】 澤田ホールディングス株式会社
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
（注３） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第
91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年２月26日付で提出いたしました意見表明報告書（2020年３月16日付で提出いたしました意見表明報告
書の訂正報告書による訂正を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10第８項
において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
４ 役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
（訂正前）
当社は、本公開買付けについて、 現時点においては、 本公開買付けに 対する意見の表明を留保 いたします。
（訂正後）
当社は、本公開買付けについて、 公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付
者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の判断が下されたことを受け、 本公開買
付けに 反対 いたします。
(2）意見の根拠及び理由
（訂正前）
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りましたが、2020年 ３ 月16 日
に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤田
氏」といいます。） 、 上原悦人氏（以下「上原氏」といいます。） 及び三嶋義明氏（以下「三嶋氏」といいま
す。） を除く ２ 名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、 現時点においては、 本公開
買付けに 対する当社の意見を留保 することを決議いたしました。
当社としては、本公開買付届出書の記載内容のほか、公開買付者によって提出された2020年３月４日付「対質問
回答報告書」（以下「対質問回答報告書」といいます。）の内容を踏まえても、以下のとおり、特に、公開買付者
が当社株式を取得することに係る最大の懸念点である当社の特定子会社であるハーン銀行の実質的な支配株主が異
動する点（以下「ハーン銀行に係る懸念点」といいます。）につき不明確な点が多く、現時点において、本公開買
付けが当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないと考え
ております。
ハーン銀行に係る懸念点につき、同 年２月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛て
た同年２月20日付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主
の変更の際には事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることが
あるとの警告が記載されていました。そのため、当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請い
たしました。
この点、 対質問回答書においては、2020年３月４日時点においても、 公開買付者は、「現時点ではモンゴル銀行
の事前承認の要否について確認できておりません」と回答する ものであり、事前承認の要否に係る結論すら確定し
ていない状況であります。そして、同回答書においては、 「要否が確定した段階で、当該結論を踏まえ適切に対処
する予定です。」と記載 されているものの、現時点において、公開買付者からは、 事前承認が必要な場合、具体的
にどのような過程を経て公開買付期間終了日までに事前承認を得る予定であるかについて 述べられているものでは
なく、依然として、ハーン銀行に係る懸念点は、全く解消されていません。
なお、当社は、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付者がモンゴル中央
銀行から事前承認を取得した場合、又は公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつきモンゴ
ル中央銀行による事前承認が不要であることが確定的になった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明
する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付
届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書提出日で
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訂正意見表明報告書
ある2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜日）まで延長し、
公開買付期間を合計22営業日とすることとしたとのことです。
（訂正後）
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りましたが、2020年 ９月23日
に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤田
氏」といいます。） 及び 上原悦人氏（以下「上原氏」といいます。）を除く ３ 名が審議及び決議に参加し、決議に
参加した取締役全員の一致により、 本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得する
ことにつき、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の判断が下された
ことを受け、 本公開買付けに 反対 することを決議いたしました。
当社としては、本公開買付けの開始前より、公開買付者が当社株式を取得することを通じ、当社の特定子会社で
あるハーン銀行の実質的な支配株主が異動する点につき、モンゴル中央銀行の事前承認が得られていない点（以下
「本懸念点」といいます。）につき非常に懸念を抱いておりました。そのため、本公開買付けの開始前より、当社
は、公開買付者に対し、モンゴル中央銀行から当社の主要株主においてもその移動にはモンゴル中央銀行の事前承
認が求められる旨の見解を得ていたこと、当社のモンゴルの銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈及び当社と法
律顧問契約関係を有するモンゴルの法律事務所の見解も同様であることを伝え、モンゴル中央銀行による事前承認
を得ることを要請してきました。
これに対し、公開買付者は、事前承認が不要である旨のモンゴルの法律事務所の意見書を示し、事前承認は不要
であると通知してきましたが、当社としては、公開買付者に対し、モンゴル中央銀行の事前承認を取得するか又は
事前承認が不要であるというのであればその旨を確認できるモンゴル中央銀行からの文書を取得することを再三要
請していました。
しかし、公開買付者は、当該事前承認又は当該文書の取得を行わず、本懸念点を払拭させることのないまま、本
公開買付けを開始させました。
本公開買付けが開始された後、2020 年２月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛て
た同年２月20日付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主
の変更の際には事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることが
あるとの警告が記載されていました。そのため、当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請い
たしました。
この点、公開買付者は、 2020年３月４日付対質問回答書において、 「現時点ではモンゴル銀行の事前承認の要否
について確認できておりません」と回答する とともに、 「要否が確定した段階で、当該結論を踏まえ適切に対処す
る予定です。」と記載 するに留まり、 事前承認が必要な場合、具体的にどのような過程を経て公開買付期間終了日
までに事前承認を得る予定であるかについて 説明することはありませんでした。
その後も、当社は、公開買付者に対して、本懸念点を解消するため、モンゴル中央銀行から本公開買付けに係る
事前承認を取得するように要求し続けたところ、公開買付者からは、モンゴル中央銀行から事前承認を取得するよ
う対応中である旨の説明を受けておりました。
また、公開買付者は、事前承認の取得に関し、事務的な事実の発生をもって、事実の変更が生じたとして訂正届
出書の提出を繰り返し、結果として買付期間の延長が繰り返されていました。
このような状況下において、2020年９月15日付で、ハーン銀行は、モンゴル中央銀行より、本公開買付けについ
て公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付者はモンゴル中央銀行から事前承
認を与えない旨の通知文書を受領しました。
当社としては、モンゴル中央銀行からの事前承認が得られないまま本公開買付けが成立した場合には、当社の
ハーン銀行への議決権を停止される恐れがあり、その場合にはハーン銀行が当社の連結範囲から除外され、かつ、
当社が持つハーン銀行株式の価値を著しく棄損させるリスクが高いと考えております。そして、ハーン銀行は当社
の連結営業収入のうちの８割超を占めているところ、当社のハーン銀行に係る議決権の停止及び連結範囲からの除
外、これに伴う当社の保有するハーン銀行株式の価値の著しい毀損という事象は、当社の業績に多大な影響を与え
ることから、ハーン銀行の議決権が停止される場合には、当社の企業価値を著しく棄損させるリスクが高いと考え
ます。
この点、当社としては、当該事前承認が取得されないまま本公開買付けが成立してしまうことを非常に危惧して
おります。
したがって、当社は、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつ
き、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の判断が下されたことを受
け、本公開買付けに反対いたします。
もっとも、2020年９月18日の東京証券取引所における当社株式の終値が887円であり、本公開買付けにおける公
開買付価格である1,050円よりも低い価格であることに照らせば、本公開買付けが成立する可能性が否定できませ
ん。
そして、当該事前承認が得られないまま本公開買付けが成立してしまった場合には、前述のとおり、当社の企業
価値は著しく毀損してしまい、誠に遺憾ながら当社の株式価値も著しく毀損することが見込まれます。
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訂正意見表明報告書
なお、本公開買付けは、買付予定上限が19,859,758株（50.1％）とされているところ、仮に50.1％以上の株式に
つき応募が実施され、本公開買付けが成立した場合、応募を行った株主の皆様の保有する株式の一部は売却するこ
と ができないこととなります。
このような状況でございますので、当社としては、当該事前承認が取得されないまま本公開買付けが継続される
場合には本公開買付けに反対するものでありますが、株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募するか否
かについて、慎重にご検討いただければと考えております。
また、2020年９月18日付で提出された公開買付届出書の訂正届出書によれば、公開買付者は、モンゴル中央銀行
に接触し、モンゴル中央銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合に
は公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認するとのことです。その結果、モンゴル中央銀行
が事前承認を与えた場合は、モンゴル中央銀行の判断を尊重し、当社の方針を再検討する予定です。
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
（訂正前）
当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して当社と公開買付者と
の間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保有しておらず、また、公開買付者による
当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくものでもありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関
係、取引関係も存在せず、また、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏からの当社株式取得を前
提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び
公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザー
として佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関
して慎重に検討しております。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買
付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原氏及び三嶋氏は、当社
の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参
加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
加えて、当社は、当社か 対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
対抗的買収提案者か 当社との間て 接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。このよ
うに、対抗的な買付けの機会か 確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（訂正後）
当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して当社と公開買付者と
の間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保有しておらず、また、公開買付者による
当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくものでもありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関
係、取引関係も存在せず、また、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏からの当社株式取得を前
提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び
公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザー
として佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関
して慎重に検討しております。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買
付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原氏及び 2020年３月31日
付で当社取締役を退任した 三嶋 義明 氏は、当社の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、
本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には
参加しておりません。
加えて、当社は、当社か 対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
対抗的買収提案者か 当社との間て 接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。このよ
うに、対抗的な買付けの機会か 確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
（訂正前）
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EDINET提出書類
澤田ホールディングス株式会社(E03770)
訂正意見表明報告書
所有株式数（株） 議決権数（個）
氏名 役名 職名
澤田 秀雄 取締役会長（代表取締役） － 10,628,000 106,280
上原 悦人 取締役社長（代表取締役） － 1,600 16
－ 2,600 26
三嶋 義明 取締役
監査役（常勤） － 25,700 257
櫻井 幸男
監査役（非常勤） － 12,000 120
松川 辰彦
（注１） 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（訂正後）
所有株式数（株） 議決権数（個）
氏名 役名 職名
取締役会長（代表取締役） － 10,628,000 106,280
澤田 秀雄
取締役社長（代表取締役） － 1,600 16
上原 悦人
監査役（常勤） － 25,700 257
櫻井 幸男
監査役（非常勤） － 12,000 120
松川 辰彦
（注１） 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
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