日本リビング保証株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日本リビング保証株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本リビング保証株式会社(E33854)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月23日
【会社名】 日本リビング保証株式会社
【英訳名】 Japan Living Warranty Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安達 慶高
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区代々木三丁目28番６号
【電話番号】 (03)6276-0401（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 竹林 俊介
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿四丁目33番４号
【電話番号】 (03)6276-0387
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 竹林 俊介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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日本リビング保証株式会社(E33854)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年８月21日開催の当社取締役会において、当社子会社であるリビングポイント株式会社の一部事業を当社に承継
させる会社分割を行うことを決議いたしました。金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 リビングポイント株式会社
本店の所在地 東京都新宿区西新宿四丁目33番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 安達 慶高
資本金の額 85百万円
純資産の額 180百万円
総資産の額 3,083百万円
事業の内容 建設業、一般建築士事務所、前払式支払手段実行者
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
売上高 220,596 632,868 769,951
営業利益 24,266 69,730 84,169
経常利益 25,351 70,738 110,932
当期純利益 17,746 46,548 72,827
③ 大株主の名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持ち株数の割合
大株主の名称 発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
100％
日本リビング保証株式会社
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 同社は当社100％出資の連結子会社です。
人的関係 当社より役員を派遣しております。
取引関係 当社との間で修理、検査業務等の委託等があります。
(2）当該吸収分割の目的
2012年に当社の100％子会社として設立しましたリビングポイント社は、建設業、一級建築士事務所および前払式
支払手段発行者として当社グループにおける専門的、技術的な部門を担ってまいりました。当社グループの取扱業務
が拡大していく中で、グループ内における事業運営の合理化・効率化を図るため、将来的に吸収合併を視野に入れな
がら、今般同社が扱う事業の一部である住宅及び住宅設備の検査、点検、修繕に係る事業の承継をすることといたし
ました。
なお、前払式支払手段発行者としての事業は、同社が引き続き継続してまいります。
(3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、リビングポイント社を吸収分割会社とする吸収分割です。
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臨時報告書
② 吸収分割に係る割当の内容
リビングポイント株式会社は当社100％子会社であるため、当該会社分割による株式の割当、その他対価の交付
はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）吸収分割の日程
取締役会決議日 2020年８月21日
吸収分割契約書締結日 2020年９月（予定）
効力発生日 2020年10月１日
（注） 本吸収分割は、吸収分割承継会社である当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割
であり、吸収分割会社であるリビングポイント社においては会社法第784条第１項に定める略式吸収
分割に該当するため、両社とも株主総会決議による承認を得ずに行う予定です。
ⅱ）当該吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社およびリビングポイント社の資本金の増減はありません。
ⅲ）当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ）当社が承継する権利義務
当社は本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承
継いたします。
なお、リビングポイント社から当社に対する債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法によります。
(4）当該吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
当該吸収分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 日本リビング保証株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区代々木三丁目28番６号
代表者の氏名 代表取締役社長 安達 慶高
資本金の額 206百万円
純資産の額 609百万円
総資産の額 5,428百万円
事業の内容 住宅総合アフターサービス業
以上
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