黒崎播磨株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
黒崎播磨株式会社(E01150)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月25日
【会社名】 黒崎播磨株式会社
【英訳名】 KROSAKI HARIMA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 江 川 和 宏
【本店の所在の場所】 福岡県北九州市八幡西区東浜町１番１号
【電話番号】 (093)622-7224
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員総務人事部長 本 田 雅 也
【最寄りの連絡場所】 福岡県北九州市八幡西区東浜町１番１号
【電話番号】 (093)622-7224
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員総務人事部長 本 田 雅 也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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１【提出理由】
当社は、2020年９月25日開催の取締役会において、2021年４月１日を期して、当社（吸収合併存続会社）と当社の
100％連結子会社かつ特定子会社である黒崎播磨セラコーポ株式会社（吸収合併消滅会社）が合併（以下「本合併」）
する方針を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第３号並びに同第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
Ⅰ 特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 黒崎播磨セラコーポ株式会社
②住所 北九州市八幡西区東浜町１番１号
③代表者の氏名 取締役社長 川邊 秀明
④資本金 50百万円
⑤事業の内容 耐火物製造等に係る業務請負、耐火物製造設備等のメンテナンス、各種サービス業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 1,000個
異動後 －個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 100％
異動後 －％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年４月１日を期して、当社の100％連結子会社かつ特定子会社である黒崎播磨セラコーポ株式会
社を吸収合併（当社：吸収合併存続会社、黒崎播磨セラコーポ株式会社：吸収合併消滅会社）する方針を決定
したため。
②異動の年月日 2021年４月１日（予定）
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Ⅱ 吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する情報
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 黒崎播磨セラコーポ株式会社
本店の所在地 北九州市八幡西区東浜町１番１号
代表者の氏名 取締役社長 川邊 秀明
資本金の額 50百万円（2020年３月31日現在）
純資産の額 2,454百万円（2020年３月31日現在）
総資産の額 4,176百万円（2020年３月31日現在）
事業の内容 耐火物製造等に係る業務請負、耐火物製造設備等のメンテナンス、各種サービス業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年３月期（単体） 2019年３月期（単体） 2020年３月期（単体）
売上高（百万円） 7,952 8,318 7,893
営業利益（百万円） 190 133 55
経常利益（百万円） 207 150 73
当期純利益（百万円） 128 105 42
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 黒崎播磨株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、黒崎播磨セラコーポ株式会社の発行済株式のすべてを所有しています。
黒崎播磨セラコーポ株式会社の役員のうち、取締役１名は当社の元取締役、取締役３
人的関係 名は当社の元従業員、取締役２名及び監査役１名は当社の従業員です。
当社及び黒崎播磨セラコーポ株式会社は相互に出向者を受け入れています。
当社は、黒崎播磨セラコーポ株式会社に、耐火物製造等に係る業務、耐火物製造設備
取引関係
等のメンテナンス等を発注しています。
(2) 当該吸収合併の目的
黒崎播磨セラコーポ株式会社は、耐火物・セラミックスの製造等に係る業務請負及び耐火物製造設備等のメン
テナンスを主な事業として行っており、当社グループの耐火物事業、セラミックス事業において重要な役割を
担ってまいりました。
しかしながら、この大変革時代において、製造技術・技能の担保や生産効率・品質の向上等、製造会社として
の基盤である製造実力及び競争力を持続的に維持向上させていくためには、当社グループの国内での製造業務の
中核を担う黒崎播磨セラコーポ株式会社と当社を一体化し、製造・販売・開発の一体運営を推進することが最適
であると判断し、黒崎播磨セラコーポ株式会社との合併方針を決定いたしました。
当社と黒崎播磨セラコーポ株式会社の合併により、製造業務の一体化による製造実力・競争力の維持向上のほ
か、経営資源の集約による経営の効率化、間接部門統合による管理コストの削減を図り、当社グループの事業基
盤をより一層強固なものとします。
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(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とし、黒崎播磨セラコーポ株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、黒崎播磨セラコーポ
株式会社は解散します。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書（案）の内容は次のとおりです。
なお、両社間の合併契約締結は2020年12月25日を予定しています。
合併契約書
黒崎播磨株式会社（以下「甲」という。）と黒崎播磨セラコーポ株式会社（以下「乙」という。）とは、次
のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第１条 甲及び乙は合併（以下「本合併」という。）して、甲は存続し、乙は解散する。
（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（１）甲（吸収合併存続会社）
商号：黒崎播磨株式会社
住所：北九州市八幡西区東浜町１番１号
（２）乙（吸収合併消滅会社）
商号：黒崎播磨セラコーポ株式会社
住所：北九州市八幡西区東浜町１番１号
（合併に際して発行する株式）
第３条 甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているので、本合併による新株式の発行又は自己株式の移
転その他の対価の交付は行わない。
（増加すべき資本金）
第４条 甲は、本合併により、資本金の額の増加は行わない。
（合併承認総会等）
第５条 甲は、会社法第796条第２項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第１項の株主総会の承
認を受けることなく本合併を行う。
２．乙は、会社法第784条第１項の規定に基づき、本契約について会社法第783条第１項の株主総会の承
認を受けることなく本合併を行う。
（効力発生日）
第６条 本合併の効力発生日は、2021年４月１日とする。ただし、本合併手続の進行上の必要性その他の事
由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
（会社財産の引継ぎ）
第７条 乙は、2020年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本合併の効力発
生日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を本合併の効力発生日において甲に
引き継ぐ。
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２．乙は、2021年１月１日から本合併の効力発生日前日に至るまでの間の資産及び負債の変動につい
て、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示する。
（乙の役員、従業員）
第８条 乙の役員（取締役、監査役）及び従業員に関する事項（処遇等を含む。）については、甲乙別途協
議のうえ、本合併の効力発生日までに決定する。
（善管注意義務）
第９条 甲と乙は、本契約の締結日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者の注
意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響
を及ぼすおそれのある事項については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
（本合併の条件の変更及び本契約の解除）
第10条 本契約の締結日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態又は経営状
態に重大な変動が生じたとき、又は重大な欠陥が発見されたときは、甲乙協議のうえ、書面により本
合併の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
（本契約に定めのない事項）
第11条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、
これを定める。
２．前項の協議を行う場合であって、相手方の求めがあるときは、甲及び乙は、当該協議を行う旨の合
意を書面又は電磁的記録により行う。
本契約成立の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自１通を保有する。
2020年12月25日
甲 北九州市八幡西区東浜町１番１号
黒崎播磨株式会社
代表取締役社長 江川 和宏
乙 北九州市八幡西区東浜町１番１号
黒崎播磨セラコーポ株式会社
代表取締役社長 川邊 秀明
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(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 黒崎播磨株式会社
本店の所在地 北九州市八幡西区東浜町１番１号
代表者の氏名 取締役社長 江川 和宏
資本金の額 5,537百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 耐火物事業、ファーネス事業、セラミックス事業、不動産事業
以上
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