イーベイ・インク 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 イーベイ・インク
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                       イーベイ・インク(E34869)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券届出書
     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2020年9月23日

     【会社名】                      イーベイ・インク

                           (eBay   Inc.)
     【代表者の役職氏名】                      バイス・プレジデント、副ジェネラル・カウンセル、コーポレー

                           ト&アシスタント・セクレタリー
                           マーク・ローム
                           (Marc    Rome,    Vice   President      & Deputy    General     Counsel,
                           Corporate     & Assistant     Secretary)
     【本店の所在の場所】                      アメリカ合衆国 カリフォルニア州 95125
                           サンノゼ ハミルトン・アベニュー2025
                           (2025   Hamilton     Avenue,    San  Jose,   California      95125,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士  松 添  聖 史

     【代理人の住所又は所在地】                      東京都港区六本木一丁目9番10号

                           アークヒルズ仙石山森タワー28F
                           ベーカー&マッケンジー法律事務所                 (外国法共同事業)
     【電話番号】                      (03)6271-9900

     【事務連絡者氏名】                      弁護士  谷田部  耕 介

                           弁護士  野 村  卓 也
     【連絡場所】                      東京都港区六本木一丁目9番10号

                           アークヒルズ仙石山森タワー28F
                           ベーカー&マッケンジー法律事務所                 (外国法共同事業)
     【電話番号】                      (03)6271-9900

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                      イーベイ・インク普通株式(額面金額:0.001米ドル)の取得に係

                           る新株予約権証券
                           当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ

                           る。
     【届出の対象とした募集金額】                      0.00米ドル(0円)(注1)
                           6,842,500米ドル(728,452,550円)(見込額)(注2)(注3)
     【安定操作に関する事項】                      該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                      該当なし

     (注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。

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     (注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
        の合計額を合算した金額。
     (注3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
     注記:

     1.    本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「イーベイ・インク」又は「イーベイ」とは、

       イーベイ・インク及びその子会社を指す。
     2.    別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
       便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル=106.46円の換算率(2020年8月26日現在の株式会社三菱UFJ銀行
       の対顧客電信直物売買相場仲値)により換算されている。
     3.    本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

     1【新規発行新株予約権証券】
     (1)【募集の条件】
     発行数                142,998個(見込数)(注1)

     発行価額の総額                無償
     発行価格                無償
     申込手数料                該当事項なし。
     申込単位                1個
     申込期間                自2020年10月1日 至2020年10月31日(注2)
     申込証拠金                該当事項なし。
                      イーベイジャパン合同会社
                      〒108-0075      東京都港区港南1-6-41
                      品川クリスタルスクエア9階
     申込取扱場所
                      イーベイ・ジャパン株式会社
                      〒150-8512      東京都渋谷区桜丘町26-1
                      セルリアンタワー15階
     割当日                2020年11月2日
     払込期日                該当事項なし。
     払込取扱場所                該当事項なし。
     (注1)    各新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、当社の普通株式1株を購入するための株式購入権で

         ある。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
     (注2)    申込期間中、適格従業員は本プラン(以下に定義される。)への参加又は参加の継続を選択することがで
         きる。本プランの参加者(以下「プラン参加者」という。)は、次回募集への参加を希望する場合(ただ
         し、プラン参加者は参加を要求されない。)、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。
         本有価証券届出書における募集に係る加入期間は2020年11月1日に開始し、2022年10月31日に終了する。
     (摘 要)
     ①   プランの採択及び対象者

      本募集は、2012年11月1日に修正・再表示された、イーベイ・インク従業員株式購入プラン(以下「本プラン」とい

     う。)に基づくものである。本プランは、2012年3月6日開催の当社取締役会(以下「取締役会」という。)決議により
     採択され、2012年4月26日に当社の定時株主総会において株主による承認を受けた。
      本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第4 その他の記載事項に」

     含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
      本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約161名に対し、新株予約権証券を発行するものであ

     る。
     当社がその完全子会社であるイーベイ・ジャパン・ホールディングスPte.                                   Ltd.を通じて間接的に保有する、当社の日本

     における100%子会社であるイーベイジャパン合同会社
     当社がその完全子会社であるイーベイ・マーケットプレーシズGmbHを通じて間接的に保有する、当社の日本における

     100%子会社であるイーベイ・ジャパン株式会社
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     ②   プランの目的
      本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員(本プラン第4条に定義される。)に当社の株式

     を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
     ③   プランの実施

      新株予約権の募集に係る24か月からなる加入期間(本プラン第5条に定義される。)は、毎年5月1日及び11月1日又は

     当社の取締役会報酬委員会(以下「運営者」という。)が決定するその他の日に開始する。各加入期間は、それぞれ6か
     月からなる4つの購入期間(本プラン第5条に定義される。)で構成される。本募集に係る購入期間はそれぞれ2020年11
     月2日、2021年5月3日、2021年11月1日及び2022年5月2日から開始し、それぞれ2021年4月30日、2021年10月29日、2022年
     4月29日及び2022年10月31日に終了する。プラン参加者は、適用のある加入期間にプラン参加者が承認した給与天引き
     (給与(本プラン第9条(b)に定義される。)の2%以上10%以下の範囲)による拠出金(以下「拠出金」という。)を用
     いて、(1)加入日(本新株予約権の割当日)若しくは加入期間の最初の営業日、又は(2)購入日(すなわち、2021年4月30
     日、2021年10月29日、2022年4月29日及び2022年10月31日)、における当社普通株式の公正市場価値(決定日における
     NASDAQグローバル・セレクト・マーケット(以下「NASDAQ」という。)の終値とする。詳細は本プラン第8条を参照のこ
     と。)の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。ただし、プラン参
     加者は、(ⅰ)1暦年においてプラン参加者が有する、当該暦年のいずれの時点においても未行使の株式購入権が、加入日
     時点で当該普通株式の公正市場価値25,000ドルを超える割合で付与されること、又は(ⅱ)1回の購入日に当社の普通株式
     を5,000株を超えて購入することはないものとする。
      本募集に係る加入期間(2020年11月1日から2022年10月31日まで)に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は

     6,842,500米ドル(728,452,550円)(加入期間中の最大拠出額は、21,250米ドル(25,000米ドルの85%)に2(年)を乗
     じ、さらに適格従業員数(161人)を乗じた値。)である。
      便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を2020年8月14日付のNASDAQにおける当

     社普通株式の終値(56.29米ドル(5,993円))の85%の値(47.85米ドル(5,094円))で除して算出するものとする。
     本プランへの参加の選択及び給与天引割合の承認に関し、各プラン参加者は運営者が定める電磁的その他の方法による
     申込手続きに従わなければならない。
     ④   プランの運営及び管理

      本プランは、運営者が運営する。但し、取締役会はその単独の裁量により本プランを運営することを決定することが

     でき、その場合、本プランにおける「運営者」とは取締役会を指すものとする。
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     (2)【新株予約権の内容等】

                          本プランにおいては、新株予約権の1株当たり購入価格が下落した

                          場合、新株予約権の行使により各プラン参加者が購入可能な普通株
                          式の数は増加する。給与天引き又はその他の拠出は、当該参加者の
                          給与の2%以上10%以下(若しくは運営者が設定する、より低い上
                          限)により1%単位で行われる。給与天引き又は拠出は加入期間の
                          最初の支払日に開始し、本プランに定める期間の変更若しくは早期
                          の終了がない限り、加入期間末まで継続するものとする。
                          加入日において、いずれの場合も本プランの規定に従うことを条件

                          として、プラン参加者は、加入期間中の購入日に当社の普通株式を
                          購入するための権利を付与される(但し、その上限は、(a)購入期
                          間中の当該参加者の給与天引きその他の拠出による積立額を、(b)
                          (i)加入日現在の普通株式の公正市場価値の85%(但し、普通株式1
                          株当たり額面価額を下回らないものとする。)又は(ii)購入日現在
                          の普通株式の公正市場価値の85%(但し、普通株式1株当たり額面
                          価額を下回らないものとする。)のいずれか低い額で除することで
                          算出される普通株式数とする。したがって、当社普通株式の株価が
                          下落した場合、新株予約権の購入価格も同様に下落し、「新株予約
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社                     権の目的となる株式の数」は増加する。しかしながら、拠出額は株
     債券等の特質                     価に依存しない。
                          いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入

                          制度に基づき当該参加者が株式を購入する権利と合わせた場合、参
                          加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、
                          (加入日現在に決定される)公正市場価値で25,000米ドル(あるい
                          は内国歳入法により別途定められる上限)を超えて普通株式を購入
                          する権利を有さない。また、いかなる参加者も、ある購入日におい
                          て(以下に定義される)最大株式数を超えて購入することはできな
                          い。運営者による別段の決定があるまで、最大株式数は(本プラン
                          第14条による調整を条件とし)5,000株とする。
                          本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、35,000,000株と

                          する。
                          本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業

                          員に当社の株式を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対す
                          るかかる従業員の参加意識を高めることである。
                          当社は、本プランに基づく新株予約権を購入する権利を有しない。

                          イーベイ・インク
     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式普通株式(1株当たり額面金額0.001米ドル)(注1)(注2)
                          新株予約権1個につき1株

     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で142,998株(見込数)(注2)(注3)
                          新株予約権1個につき

     新株予約権の行使時の払込金額
                          47.85米ドル(5,094円)(見込額)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発行する

                          6,842,500米ドル(728,452,550円)(見込額)(注5)
     場合の株式の発行価額の総額
                          発行価格:47.85米ドル(5,094円)(注4)

     新株予約権の行使により株式を発行する
                          資本金組入額:1株当たり0.001米ドル(0.1円)
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                          (発行価格については見込額)
                          2021年4月30日、2021年10月29日、2022年4月29日及び2022年10月31

     新株予約権の行使期間
                          日(注6)
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                          イートレード・セキュリティーズ・エルエルシー(E*Trade

                          Securities      LLC)
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
     場所及び払込取扱場所
                          アメリカ合衆国10036          ニューヨーク州ニューヨーク、タイムズ・ス
                          クエア11、32階
     新株予約権の行使の条件                     本プラン第8条、第9条、第10条及び第12条を参照のこと。

     自己新株予約権の取得の事由及び取得の

                          該当なし
     条件
                          本プランに基づき付与された新株予約権は、譲渡することができな

     新株予約権の譲渡に関する事項
                          い。
     代用払込みに関する事項                     該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                          本プラン第14条を参照のこと。
     に関する事項
    (注1)    本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する場合がある。

    (注2)    配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の
        償還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第14(c)
        条に定義される株式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜
        在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)
        調整が決定された場合には、運営者は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されて
        いるが、未だオプションに基づく申込みのなされていない普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リ
        ザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行
        使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整するものとする。
    (注3)    プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み
        立てた拠出金を用いて、(1)加入日(本新株予約権の割当日)、又は(2)購入日(本募集では2021年4月30
        日、2021年10月29日、2022年4月29日及び2022年10月31日)、における当社普通株式の公正市場価値の85%
        のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがって、本
        届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予
        約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額(本加入期間中の拠出
        金の最大見込額は、21,250米ドル(25,000米ドルの85%)に2(年)を乗じさらに適格従業員数(161人)
        を乗じた値とする。)6,842,500米ドル(728,452,550円)を、2020年8月14日の当社普通株式のNASDAQにお
        ける終値56.29米ドル(5,993円)の85%の値(47.85米ドル(5,094円))で除することにより算出される。
    (注4)    上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の目的上、2020年8月14日

        におけるNASDAQにおける当社普通株式の終値56.29米ドル(5,993円)の85%の価格(47.85米ドル(5,094円))
        とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中
        の「発行価格」も同様に算出した。
    (注5)    「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。そこ
        で、説明の目的上、加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
    (注6)    行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
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      (摘 要)

     ①     行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

      本プランの目的は、当社及びその指定子会社の従業員に、給与天引積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を

     提供することにある。
     ②     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で

       締結する予定の取決めの内容
      条件等は本プラン及び取締役会又は取締役会の報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。

     ③     提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

      該当事項なし。

     ④     提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決

       めがある場合にはその内容
      該当事項なし。

     ⑤     その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項なし。

     ⑥     新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第1回目の配当

      本新株予約権は、本新株予約権の行使日である2021年4月30日、2021年10月29日、2022年4月29日及び2022年10月31日

     において、全て自動的に行使される。
      いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、

     プラン参加者へ交付されるまで、いかなる株主の権利も有さないものとする。本プランに基づき購入した株式を保有す
     るプラン参加者は、配当金の支払いのために法的に利用可能な資金から支払われる取締役会が宣言した株式の配当を株
     式の保有割合に応じて受領する権利を有する。
     ⑦     株券の交付

      新株予約権の行使により取得される株式は、本プランのブローカーにおいて自動的に開設された個別の保管振替口座

     に貸記される。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

      該当事項なし。

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     2【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】 
             払込金額の総額                発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

            6,842,500米ドル                   0米ドル              6,842,500米ドル

           (728,452,550円)(注)                     (0円)            (728,452,550円)(注)
     (注)   当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、1年間の最大拠出限度額である21,250米ドルを

        拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
     (2)【手取金の使途】

      株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額6,842,500米ドル(728,452,550円)は、設備投資及び事業

     運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期について
     は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     第2【売出要項】

      該当事項なし。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

      本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券(以下、本「募集又は売出しに関する特別記載

     事項」において「新株予約権」という。)の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
     募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
     (1) 有価証券の種類及び銘柄

      新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
      詳細は、上記「第1          募集要項 -1       新株予約権証券の募集 -(2)               新株予約権の内容等 -当該行使価額修正条項付
     新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
     (2) 新株予約権の内容等

     (a)  発行数: 10,465,569個
      (見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。)
      (注)    プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
      てた拠出金を用いて、(1)加入日(本新株予約権の割当日。)、又は(2)購入日(本プランにおいて定義される。)
      (本募集では2021年4月30日、2021年10月29日、2022年4月29日及び2022年10月31日)、における当社普通株式の公正
      市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがっ
      て、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権
      の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額(本加入期間中の拠出金の最大見込額
      は、21,250米ドル(25,000米ドルの85%)に2(年)を乗じさらに適格従業員数(11,783人)を乗じた値とする。)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      500,777,500米ドル(53,312,772,650円)を、2020年8月14日の当社普通株式のNASDAQにおける終値56.29米ドル(5,993
      円)の85%の値(47.85米ドル(5,094円))で除することにより算出される。
     (b)  発行価格(新株予約権1個当たり): 0米ドル(0円)

     (c)  発行価格の総額: 0米ドル(0円)

     (d)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

      (i)  新株予約権の目的となる株式の種類:当社記名式額面普通株式(額面0.001米ドル)
      (注):新株予約権の行使により発行される株式は、新規発行株式である。
      (注):配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償還
      若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第14(c)条に定義される株
      式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を
      防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運営者は、公平
      であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなされていない
      普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通
      株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整するものとする。
      (ii)   株式の内容
       i.     配当権:当社の発行済優先株式に付帯する、株式に関して支払われるいずれの配当にも先んじて配当を受領す
         る優先的権利による制約を条件として、株式の保有者は、配当金の支払いのために法的に利用可能な資金から
         の支払を取締役会が宣言した株式の配当を保有割合に応じて受領する権利を有する。
       ii.    清算権:清算権は普通株式には適用されない。
       iii.   償還権:償還権は普通株式には適用されない。
       iv.     議決権:各株式は、当社の普通株主による投票のために提案された全ての議案について1株につき1議決権を有
          するものとする。当社の定款に従い、取締役の選任に関し株式の保有者に対し累積投票の権利は付与されな
          い。これは、発行済株式の過半数を保有する株主が、当社の普通株主による投票のために立候補している取締
          役全員を選任することができることを意味する(当該選任について投票権を有する唯一のクラス株式としての
          当社優先株式に関し発行済みのものはないと仮定する。)。
      (iii)   株式の数

      新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各加入期間中、給与天引きによってプラン参加者から集められ
     た金額を、当該加入期間における4つの各購入期間に関し有効な購入価格で除することによって得られる株式の数とな
     る。
      全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:10,465,569株 (見込数)
      (注):配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
      還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第14(c)条に定義され
      る株式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
      大化を防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運営者
      は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
      れていない普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原
      資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整す
      るものとする。
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      (注)    プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
      てた拠出金を用いて、(1)加入日(本新株予約権の割当日。)(本募集では2020年11月2日)、又は(2)購入日(本プラン
      に おいて定義される。)(本募集では2021年4月30日、2021年10月29日、2022年4月29日及び2022年10月31日)、にお
      ける当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入するこ
      とができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、
      便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額(本加入期間中
      の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル(25,000米ドルの85%)に2(年)を乗じさらに適格従業員数(11,783人)
      を乗じた値とする。)500,777,500米ドル(53,312,772,650円)を、2020年8月14日の当社普通株式のNASDAQにおける終
      値56.29米ドル(5,993円)の85%の値(47.85米ドル(5,094円))で除することにより算出される。
     (e)  新株予約権の行使時の払込金額: 新株予約権1個当たり47.85米ドル(5,094円)

       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額: 500,777,500米ドル(53,312,772,650円)
      (注):配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
      還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(本プラン第14(c)条に定義され
      る株式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
      大化を防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運営者
      は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
      れていない普通株式の数及びクラス(以下、総称して「リザーブ」という。)、最大株式数、各残存オプションの原
      資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整す
      るものとする。
      (注):上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、説明の目的上、2020年8月14日にお
      けるNASDAQにおける当社普通株式の終値56.29米ドル(5,993円)の85%の価格(47.85米ドル(5,094円))とした。(上記
      (2)(d)-(iii)の注を参照のこと。)
      (注):上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
      の総額」は、説明の目的上、加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。(上記(2)(d)-(iii)
      の注を参照のこと。)
     (f)  新株予約権の行使期間: 2021年4月30日、2021年10月29日、2022年4月29日及び2022年10月31日(以下、総称して
     「購入日」という。)
      (注):各購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
     (g)  新株予約権の行使の条件:本プランを参照のこと。

     (h)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額:

       1株当たり0.001米ドル(0.1円)
     (i)  新株予約権の譲渡に関する事項:本新株予約権は譲渡することができない。

     (3) 発行方法:

      本新株予約権は、当社及び指定子会社(日本を除く。)の適格従業員11,783名に割り当てられる。
     (4)    引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称:                     該当事項なし。

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     (5)    募集又は売出しを行う地域:
      オーストラリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、チェコ、デンマーク、フランス、ドイツ、香港、イン
     ド、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、ロシア、シンガ
     ポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、英国、米国
     (6)    提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期:

         手取金の総額:         500,777,500米ドル(53,312,772,650円)(注)
         (注) 手取金の総額は、本新株予約権の発行価格の総額と全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額
              総額(   500,777,500米ドル(53,312,772,650円))を合算した金額から、発行諸費用の概算額(0米ド
              ル(0円))を控除した額である。
         手取金の使途: 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                                          500,777,500米ドル
              (53,312,772,650円)は、設備投資及び事業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であ
              るが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定
              する見込みであり、現時点では未定である。
     (7)    発行年月日:      2020年11月2日

     (8)    当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称:                                           該当事項なし。

     (9)    行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項:

      (イ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質: 上記「第1                                    募集要項 -1       新株予約権証券の募集 
         -(2)   新株予約権の内容等 -当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
      (ロ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由: 上記「第1                                                    募集要

         項 -1    新株予約権証券の募集 -(2)              新株予約権の内容等 -摘要①」を参照のこと。
      (ハ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間

        で締結する予定の取決めの内容: 上記「第1                      募集要項 -1       新株予約権証券の募集 -(2)               新株予約権の内容
        等 -摘要②」を参照のこと。
      (ニ)提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容: 上記「第1                                                募集要項 -1

        新株予約権証券の募集 -(2)              新株予約権の内容等 -摘要③」を参照のこと。
      (ホ)提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

        決めがある場合にはその内容: 上記「第1                      募集要項 -1       新株予約権証券の募集 -(2)               新株予約権の内容
        等 -摘要④」を参照のこと。
      (へ)その他投資者の保護を図るため必要な事項: 上記「第1                               募集要項 -1       新株予約権証券の募集 -(2)               新株

        予約権の内容等 -摘要⑤」を参照のこと。
     (10)     第三者割当に関する事項:             該当事項なし。

     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。
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     第4【その他】
     1【法律意見】
      当社のバイス・プレジデント、副ジェネラル・カウンセル、コーポレート&アシスタント・セクレタリーであるマー

     ク・ローム氏より、次の趣旨の法律意見書が提出されている。
      (1) 当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で法人として有効に存続している。
      (2) 本プランに基づく新株予約権の募集の授権に関する社内の手続きはすべて適式に完了しており、当該授権は完全

        に有効に存続しており、当該募集はアメリカ合衆国デラウェア州及びアメリカ合衆国の既存の法律に基づき適法
        である。
      (3) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券に関する募集を行うことができる。

      (4) 当社による及び当社のための本有価証券届出書(その訂正届出書を含む。)の関東財務局長に対する提出は適法

        に授権されている。
      (5) 松添聖史、谷田部耕介及び野村卓矢各氏は、各々単独で当社を代理して本有価証券届出書(その訂正届出書を含

        む。)に署名し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における本プランの募集の届出に関する一切
        の行為につき、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
     2【その他の記載事項】

      目論見書「第一部証券情報」、「第4.その他」、「2.その他の記載事項」に、以下に掲げる「イーベイ・インク従
     業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
     (和訳)

                            イーベイ・インク
                           従業員株式購入プラン
                            2012  年 11 月 1 日発効 
       第 1 条 プランの制定         イーベイ・インク(以下            「当社」    という。)の取締役会(以下             「取締役会」      という。)

     は、当社が、(以下第          4 条に定義される)適格従業員に対し、当社の普通株式(以下                            「普通株式」      という。)を購入する
     オプションを付与することを提案するため、ここに、この従業員株式購入プラン(以下本                                         「プラン」     という。)を制定す
     るものである。本プランは、イーベイ・インク修正改定                          1998  年従業員株式購入プランを修正及び改定するものであり、
     2012  年 11 月 1 日以降に開始する購入期間(第              5 条に定義される。)以降適用される。
       本プランは次の       2 つの要素    ((a) 及び  (b))  を含む。    (a) は、米国の     1986  年内国歳入法(その後の改正を含む。)(以下

     「 内国歳入法」      という。)の第       423  条に基づく「従業員株式購入制度」として適格であるという位置づけの要素(以下
     「第  423  条コンポーネント」         という。)であり、その規定は、内国歳入法第                      423  条の要件に合致する統一的で非差別的な方
     法によりプランへの参加を提供しまた制限するよう解釈されるものであり、                                   (b) は、内国歳入法第        423  条に基づく「従業員
     株式制度」として適格との位置づけにない要素(以下                         「非第   423  条コンポーネント」         という。)であるが、この場合、オ
     プションは、適格従業員、当社並びに参加小会社及び参加関係会社(いずれも以下に定義される。)の税、証券法又はそ
     の他の目的を達成するために策定された、運営者(以下第                           3 条に定義される。)が承認した規則、手続き又はサブプラン
     に従って付与されることとなる。本プランに別段の規定のない限り、非第                                  423  条コンポーネントは、第           423  条コンポーネン
     トと同様の方法で機能し、また運営される。
       本プランにおいて、         「子会社」     とは、内国歳入法第         424  条 (f) に定義されているとおり、現時点又は今後存在するも
     のであるかを問わず、当社の「子会社企業」を意味する。                           「 参加子会社」      とは、第    423  条コンポーネントに参加する資格
     があるとして、随時運営者が指定する子会社を意味する。本プランにおいて、                                    「関連会社」      とは、   (a) 直接的又は間接的
     に、当社により支配され、当社を支配し、又は当社と共同で支配される事業体、及び、                                        (b)  当社が相当の持分を保有する
     事業体を意味するが、いずれの場合も、現時点又は今後存在するものであるかを問わず(疑義を避けるために、子会社も
     含まれる。)、運営者が決定する。                 「参加関係会社」        とは、非第     423  条コンポーネントに参加する資格があるとプラン運
     営者が定めた関連会社を意味する。
       本プランに基づき発行される株式として普通株式合計                         35 百万株が当初留保される。かかる株式数は、本プラン第                          14
     条に基づき調整がなされる場合がある。
       第 2 条 プランの目的         本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員に当社の株式を取得
     する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
       第 3 条 運営
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          (a)  本プランは、取締役会の報酬委員会(以下                    「運営者」     という。)により運営される。ただし、取締役会
       は、その単独の裁量により、プランの運営を決定できるものとし、その場合、プランの運営者とは取締役会を指す
       も のとする。本プランの規定に従い、運営者はその単独の裁量により、本プランに基づき付与されるオプションに
       関連する一切の事項を決定する排他的権限を有する。かかる権限には、                                 (i) 本プラン及び加入契約又は本プランに関
       連するその他の文書若しくは契約について、解析、解釈し、その矛盾を調整し、欠陥を是正し、不足を補い、諸条
       件を適用させること、          (ii) (事実判断を含め)、本プランに基づき提起された申立てを解決すること、                                   (iii)  本プラン
       に基づく募集(本プラン第            5 条に定義される。)及びオプションの諸条件を決定すること、                             (iv)  当該規則及び規定を
       策定、改正、中止、又は撤回し、また本プランの正しい運営のために適切と思われる代行業者を指名すること、並
       びに、   (v) 本プランの運営のために必要又は望ましいと運営者がみなすその他の決定を行い、その他の行為をなすこ
       との権限が含まれるが、それらに限定されない。
          (b)  運営者は、その単独の裁量により、                 (i) プランに基づき別個の募集を指定すること、                     (ii) どの事業体が参加
       子会社又は参加関係会社であるかを決定すること、                        (iii)  誰が適格従業員かを決定すること、                (iii)  加入期間及び購入期
       間(各用語は本第        5 条に定義されるとおりである。)の長さと期間を変更すること、                              (iv)  加入期間又は購入期間中に
       給与天引き又は拠出される金額の変更の頻度及び/又は回数を制限すること、                                    (v) 適切に提出された加入契約及び/
       又は拠出額の変更に関する当社の処理過程における事務上の誤りを調整するため、本プラン参加者の指定した額を
       超えて給与天引き又はその他の拠出を許可すること、                         (vi) 普通株式の購入に充てられる各プラン参加者の金額が、
       給与天引額又はその他の拠出額と適切に一致することを確実なものとするために、合理的な待機期間と調整期間及
       び/又は会計と預金手続きを設定すること、並びに                        (vii)  運営者がその単独の裁量権により本プランに従い望ましい
       と判断するその他の制限又は手続きを策定すること、についての排他的な権限を有する。
          (c)  さらに、運営者は、米国外の法域の市民若しくは居住者である適格従業員及び/又は米国外で雇用されて
       いる適格従業員によるプランへの参加を許可するために必要又は適切な規則、手続き及びサブプランを採用するこ
       とができるものとする。かかるサブプランの諸条件は、本プランの他の規定に優先される場合があるが、本プラン
       に基づき発行するために留保された普通株式数を定めた本プラン第                               1 条の規定を除くものとする。また、かかるサ
       ブプランの諸条件が別段に優先されない限り、本プランの規定がかかるサブプランの運営を支配するものとする。
       内国歳入法第      423  条の要件に反する限り、かかるサブプランは、非第                        423  条コンポーネントの一部とみなされ、内国
       歳入法第    423  条に準拠することを本プランの諸条件により求められることはない。前述の一般性を制限することな
       く、運営者は、参加の適格性、参加者に対する報酬(第                          9 条 (b) に定義されるとおり。)の定義の米国外給与への適
       用、給与天引きその他拠出の処理、給与天引きの実行及びその他拠出額のプランへの充当、拠出額預金用の銀行口
       座又は信託口座の開設、利息の支払い、米ドル以外の通貨による給与天引き及びその他拠出額に適用される為替
       レートの設定、給与税支払義務、受取人指定のための要件の決定、源泉徴収手続き並びに現地の適用要件により異
       なる株券の取扱いに関する規則及び手続きを採用することを明確に授権されている。
          (d)  運営者による本プラン及びその規則等の解釈、並びに本プランに基づき運営者が成す一切の行為及び決
       定は最終的であり、関係する又は対象となる全当事者を拘束するものとする。運営者は、その判断により、その義
       務及び権限を当社役員又は従業員に委任することができる。
       第 4 条 適格性
          (a)  本第  4 条に別段の規定のない限り、また、第                  6 条の要件に従うことを条件に、ある加入日(以下第                        5 条にお
       いて定義されるとおり。)において適格従業員である者は、本プランに参加する資格を有するものとする。
          (b)  本プランにおいて、         「適格従業員」       とは、いずれの場合においても、当社又は参加子会社若しくは参加
       関係会社、政府機関、あるいは裁判所による以後の再分類に関わりなく、当社又は参加子会社若しくは参加関係会
       社の台帳上、従業員とみなされている者をいい、また、本条に記載される資格を条件とする。
          (c)  本プランにおいて、かかる者が兵役休暇、病気休暇、あるいは当社又は該当する参加子会社若しくは参加
       関係会社の承認した正式なその他休暇期間の間、雇用関係は完全に継続しているとみなされる。ただし、かかる休
       暇については      3 か月を超えない場合に限るとし、あるいは、                     3 か月を超える場合は、かかる者の再雇用の権利が法令
       により定められている場合、また、契約又は休暇期間後の再雇用の権利を規定する当社又は当該参加子会社若しく
       は参加関係者の書面による方針において合意されている場合に限るものとする。
          (d)  前述の規定にもかかわらず、ある加入日に付与される全てのオプションに関し、適格従業員の定義に次
       の者は含まれないものとする。すなわち、ある者が                        (i) 当該加入期間の開始日の           10 営業日前に当社又は参加子会社
       若しくは参加関係会社に雇用されていない場合                      、及び/又は、        ii) 当該雇用者が、内国歳入法第             424  条 (d) に基づき
       当該雇用者にその株式が帰属することとなる他者の分と合わせ、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は
       価値の   5 %以上の株式又はオプションを保有している場合、あるいは、本プランに基づき当該加入期間に関するオ
       プションを付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は価値の                                       5 %以上の株式又はオプショ
       ンを保有することとなる場合。
          (e)  運営者は、その単独の裁量権により、随時、(統一的で公正な判断により又は第                                     423  条コンポーネントに
       おけるオプションに関する米国財務省規則第                     1.423-2   により認められる通り)、加入日に付与される全オプションに
       ついて、当該加入日の前までに、適格従業員の定義に次の                           (i) 又は  (ii) に該当する者が含まれるか否かを決定すること
       ができる。すなわち          (i) 通常の   1 週間の勤務時間が        20 時間以内(又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い時
       間)の者、又は        (ii)1  暦年中の勤務期間が         5 か月(又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い期間)を超えない
       者。第   423  条コンポーネントにおける募集において、かかる除外は、米国財務省規則第                                   1.423-2(e)(2)(ii)       に準拠し適用
       される。
          (f)  第 423  条コンポーネントの場合、米国外の法域の市民又は居住者である適格従業員は、(かかる者が米国
       市民若しくは従業員であるか、又は内国歳入法第                       7701  条 (b)(1)(A)    における    居住外国人であるか否かを問わず)、か
       かる適格従業員の参加が当該法域の法律により禁止されている場合、又は、当該法域の法律に準拠することで本プ
       ラン又は募集が内国歳入法第             423  条に抵触することとなる場合、(又は内国歳入法第                        423  条においてかかる除外が認
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       められる限りにおいて)、本プラン又は募集への参加から除外することができる。非第                                        423  条コンポーネントの場
       合、運営者が適格従業員の参加が好ましくない又は実施不可能と判断した場合、かかる適格従業員は本プラン又は
       募 集から除外することができる。
          (g)  本プランへの参加者は、その雇用が終了(第                     12 条に詳細が規定される通り)した場合、加入期間中かか
       る参加者を雇用する事業体が関連会社ではなくなった場合、又は参加者が参加子会社若しくは参加関係会社ではな
       い関連会社に異動した場合、適格従業員ではなくなる
       第 5 条 募集、加入期間、購入期間
          (a)  本プランにおいて        「募集」    とは、加入期間中の         1 つ以上の購入日(以下に定義される。)において本プラ
       ンに基づき行使することのできるオプションに関する募集をいう。運営者による特段の定めのない限り、当社、参
       加子会社若しくは参加関係会社の適格従業員に対する各募集は、それぞれの募集の日付その他の条件が同一であっ
       ても別の募集(同募集の非第             423  条コンポーネントに基づく部分の諸条件は同一でなくとも構わない。)とみなさ
       れ、本プランの条項は各募集に別々に適用される。米国財務省規則第                                1.423-2(a)(1)      において認められる限り、第             423
       条コンポーネントにおけるそれぞれの募集の諸条件は同一でなくとも構わないが、本プラン及び募集の諸条件が米
       国財務省規則第       1.423-2(a)(2)      及び  (a)(3)  を満たす必要がある。          .
          (b)  加入期間(以下に定義される。)の開始日までに運営者による特段の定めがない限り、                                        (i) 本プランの各加
       入期間(それぞれを「          加入期間」     という。)は、各年の          5 月 1 日及び   11 月 1 日に開始し、各年の         4 月 30 日及び   10 月 31 日
       に終了する     24 か月間とし、また、          (ii) 各加入期間は      4 つの購入期間(それぞれを「             購入期間」     という。)からなり、
       各購入期間中、参加者の給与天引額又はその他の拠出額がプランに基づき積み立てられる。各加入期間の最初の営
       業日を   「加入日」     という。各購入期間の最終営業日を                 「購入日」     という。
          (c)  運営者は、募集における加入期間の長さの変更について、かかる変更の対象となる最初の加入期間の開始
       予定日から     15 日以上前までに発表する限り、株主の承認を経ずにかかる変更を行う権限を有する。前述にも関わら
       ず、運営者は前述の加入期間に加え、他の加入期間を設定することができるものとし、その場合、適格性、参加、
       購入期間及び購入日の設定、並びに当該募集に基づくその他の権利に関する要件を含め、運営者の承認する特定の
       諸条件に従うことが条件となる。参加者は、一度に                        1 つの加入期間にのみ申し込むことができる。
       第 6 条 本プランへの参加

          (a)  適格従業員は、当該加入日の             5 営業日前(又は運営者の設定するその他の時間枠)までに、申込契約(当
       社のオンラインのプラン登録プロセスから、又は、運営者の求める場合は紙面により)、及び又はその他の書類に
       記入し、その他、運営者の設定する本プランに基づく申込手順に従うことにより、本プランの参加者となることが
       できる。
          (b)  適格従業員が本プランの参加者となった場合、適格従業員は、                             (i) 本プラン第     11 条に規定されるとおり、本
       プランから脱退し若しくは脱退するものとみなされない限り、又は当該加入期間へのさらなる参加を終了しない限
       り、あるいは、        (ii) 適格従業員でなくならない限り、次の続く各加入期間に自動的に参加するものとする。かかる
       参加者は、法律上又は管理上の理由により運営者から求められない限り、本プランへの参加を継続するために、追
       加的な申込契約、書類又は手続きの完了を要求されることはない。
          (c)  本プランの参加者の雇用が当社及び参加子会社間で異動する場合、又は参加関係会社間で異動する場合、
       かかる参加者の本プランへの参加は、本プランに基づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるま
       で、継続するものとする。同様に、本プランの参加者が参加関係会社間で異動する場合、その本プランへの参加
       は、本プランに基づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるまで、継続するものとする。本プラ
       ンの参加者が、       (i) 当社又は参加子会社から参加関係会社に異動する場合、あるいは、                               (ii) 参加関係会社から当社又は
       参加子会社に異動する場合、かかる参加者は、異動日をもって本プランから脱退するものとみなされ、積み立てら
       れた給与天引額は、かかる異動日後、可及的速やかに当該参加者に対し返金される(第                                        9 条 (e) に従い、無利息とす
       る。)。かかる前参加者は、次の加入期間に、その時点で適格従業員であり、申込契約に記入し本第                                              6 条 (a) に記載
       の手続きに従う限り、本プランに再登録する権利を有する。本第                              6 条 (c) の前述の規定にも関わらず、運営者は、内
       国歳入法第     423  条の適用ある要件及び本プランの諸条件に従い、当社及び参加子会社又は参加関係会社間の異動に
       関する追加規則及び/又は異なる規則を策定することができる。
       第 7 条 オプションの付与           本プランの各参加者は、各加入期間の加入日に、また、いずれの場合においても、本
     プランの規定に従うことを条件に、加入期間中の各購入日に、(以下第                                 8 条に規定される購入価格により)普通株式を購
     入するオプションを付与されるものとするが、購入する普通株式数は、                                 (a) 当該購入期間に積み立てられた参加者の給与
     天引額又はその他拠出額を            (b)(i)   加入日における普通株式の公正市場価値の                    85 %(ただし、普通株式の額面価額を下回ら
     ないものとする。)又は            (ii)  購入日における普通株式の公正市場価値の                    85 %(ただし、普通株式の額面価額を下回らな
     いものとする。)、のいずれか低い方の価格で除することにより決定される数を上限とする。                                           ただし   、本プランに基づき
     付与されるオプションの原資となる普通株式の数は、                         (x) 当該購入日について第          10 条 (a) に基づき購入できる最大株式数、
     又は、   (y)  当該購入日に       ついて第    10 条 (b) に基づき運営者が設定する最大株式数のうち、少ない方の数を超えないものと
     する。普通株式       1 株の公正市場価値は第          8 条に定められるとおりとする。
       第 8 条 購入価格        加入期間中に購入される普通株式                  1 株の購入価格は、以下          (a) 又は  (b) の低い方の     85 %とする。

          (a)  加入日の公正市場価値、又は
          (b)  購入日の公正市場価値
          本プランにおいて、         「公正市場価値」        とは、以下により決定される任意の日における普通株式                          1 株の価値をい
       う。
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             (i)  当該普通株式がその時点で             Nasdaq   グローバル・セレクト・マーケットに株式公開されている場合
          は、「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」において報告された、                                Nasdaq   グローバル・セレクト・マー
          ケットにおける決定日の終値
             (ii)  当該普通株式が株式公開され、その時点で米国内の別の株式取引所に上場されている場合、
          「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」に報告された、普通株式が上場又は認可されている主要株式取引
          所における決定日の終値
             (iii)   当該普通株式が株式公開されているが、                    Nasdaq   グローバル・セレクト・マーケットには上場して
          おらず、また、米国の他の株式取引所での取引も認可されていない場合、「ウォール・ストリート・ジャー
          ナル紙」に報告された、決定日における最終呼び値
             (iv)  前述のいずれもが該当しない場合、運営者が誠意をもって決定する。
       第 9 条 購入価格の支払い、給与天引きの変更、株式の発行

          (a)  普通株式の購入価格は、各購入期間において、参加者の報酬(以下に定義されるとおり。)から控除する
       給与天引きによって支払うものとする。本第                     9 条に規定のある場合を除き、参加者の報酬から控除される給与天引
       きの額は、前述の第         6 条 (a) に記載される申込契約の作成及び本プランへの登録時に適格従業員が決めるものとす
       る。
          前述の規定又は本プランに矛盾する条項がある場合にも関わらず、運営者は、給与天引きが適用ある現地法
       において認められていない場合、給与天引きに代わり、現金、小切手又はその他の手段によるその他の拠出を本プ
       ランに基づき行うことを許可することができるものとし、また、第                               423  条コンポーネントに基づく募集の場合、か
       かるその他の拠出が内国歳入法第               423  条に基づき許容されるものであるかを決定する。
          給与天引き又はその他の拠出は、参加者の報酬から                        1 %単位で行うことができ、報酬の               2 パーセント     (2 % )以
       上、  10 パーセント     (10 % )以下の割合若しくは運営者の定めるそれより低い割合とする。運営者は、拠出される額に
       ついて、特定の金額(ドル)が指定されるか、又は当該給与日に支払われる適格報酬のパーセンテージとして指定
       されるか、又はそのいずれも可とするかを決定するものとし、最低パーセンテージ又は最低拠出額を定めることも
       できる。
          給与天引きは、加入期間の最初の給与支払日に開始し、本プランの規定に則り変更又は終了とならない限
       り、加入期間の最後まで継続するものとする。その他による拠出は、本条の前述の規定によりその他の拠出が認め
       られているオプション及び/又は付与に関し運営者が定める時及び方法により行われるものとする。
          (b)  本プランにおいて、         「報酬」    とは、適用ある加入期間中に、当社、参加子会社又は参加関係会社により
       参加者が稼得又は参加者に支払われる次の形態の現金報酬をいう。すなわち、基本賃金、給与、残業手当(食事時
       間に代わり支払われる場合を含む。)、業績連動賞与又は功労金、コミッション、シフト勤務手当、言語手当、有
       休休暇及び休日に対する支払い、サバティカル期間の支払い、待機期間中の手当、出張費、遡及払い、オンコー
       ル/スタンドバイ手当、危険手当、弔慰金、陪審/証人義務手当、業務停止期間中の支払い、軍務休暇に対する支
       払い、内国歳入法第         410  条 (k) 又は第   125  条に基づき繰延べられた報酬、非適格繰延報酬制度に基づく分配金、残留特
       別手当、その他、内国歳入法第              423  条に基づき運営者が「報酬」と認める報酬。本プランにおける「報酬」には、
       転居手当、車通勤手当、グロスアップ支払、経費払戻金、食事手当、非適格繰延報酬制度に基づき繰延べられた報
       酬、退職制度/退職契約及び取決めに基づく支払い、自宅待機期間その他解雇前の通知待機期間中の支払い、平衡
       交付金、退職給付金(退職に関連する未使用休暇の買取りを含む)、転居手当、経費払戻し、食事手当、通勤手
       当、遠隔地手当、当該法域の法律において減給が認められていない支払い(特定の法域における賞与保証を含
       む。)、入社一時金、非適格役員報酬、本プラン又はその他の株式プラン(当社若しくは関連会社のストックオプ
       ション制度、株式購入制度、制限付株式制度、制限付株式ユニット制度、繰延ストックユニット制度、その他類似
       制度を含むがこれに限定されない。)に従って直接又は間接に支払われる金額あるいはかかる報奨の代わりに支払
       われる現金、内国歳入法第            423  条に基づき運営者が「報酬」ではないと定めるその他一切の報酬を含め、本第                                    9 条 (b)
       の最初の一文に含まない、又はその対象とならない形態の報酬は含まないものとする。運営者は、その単独の裁量
       により、各募集について、統一的かつ公正を基本とし、以後の募集について異なる報酬の定義を設定することがで
       きる。また、運営者は、米国外の給与名簿に記載された参加者に対し、本定義を適用することを決定する裁量権を
       有するものとする。
          (c)  参加者は、給与天引き又はその他拠出に関する新たな同意書を(当社のオンラインによるプラン手続きを
       通じ、又は運営者が求める場合は紙面により)作成することで、及び/又はその他の様式により、また、運営者が
       定める場合はその他の手続に従って、加入期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができ、その場
       合、新たな割合は、参加者がかかる変更を選択して後、手続き上可及的速やかに新たな割合が有効となるものと
       し、新たな割合は、以下に記載の方法で変更されない限り、残りの加入期間中、継続して適用されるものとする。
       給与天引き又はその他拠出割合のかかる変更は、加入期間中、いつでも行うことができるが、特定の購入期間中一
       回を超えて変更はできないものとする。
          参加者は、給与天引き又はその他拠出に関する新たな同意書を(当社のオンラインによるプラン手続きによ
       り、又は運営者が求める場合は紙面により)作成することにより、及び/又はその他の形態により、また、運営者
       が策定する場合その他の手続に従って、後続の加入期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができる
       ものとするが、かかる変更は、当該加入期間の開始                        15 日前まで、又は運営者の設定するその他の期限までに行うも
       のとする。
          (d)  参加者は、加入期間中、当社に対し給与天引き又はその他の拠出の中止を(当社のオンラインによるプ
       ラン手続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で)申請することにより、及び/又はその他の様式により、運
       営者の定めるその他の手続きに従って、給与天引き又は拠出のパーセンテージをゼロまで減らすことができる。参
       加者が減らすことを選択した場合、かかる選択は手続き上可及的速やかに有効となるものとし、以後、当該加入期
       間中、給与天引き又は拠出は行われないものとする。かかる申請の有効日までに参加者の口座に積み立てられた給
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       与天引額又は拠出額は、以下第              9 条 (f) に従い普通株式の購入に充てられる。参加者は、給与天引き又はその他の拠
       出をゼロに減額した加入期間中、給与天引き又は拠出を再開することはできない。
          (e)  参加者の給与天引きその他拠出額は、本プランに基づき、参加者のために維持される口座に積み立てられ
       る。全天引額又はその他拠出額は当社の一般資金と合わせ預け入れられ、企業目的のために当社が使用するものと
       し、また、当社は、給与天引き又はその他の拠出がなされる管轄法域の法律により求められていると運営者が判断
       しない限り、かかる天引額又はその他拠出額を分離しておく義務を負わない。給与天引き又はその他の拠出がなさ
       れる管轄法域の法律により求められていると運営者が判断しない限り、かかる天引額又はその他拠出額に利息は発
       生しない。
          (f)  各購入日において本プランが有効であり、当該参加者が第                           11 条 (a) の要件に基づき加入期間から脱退してい
       ない限り、また、当該加入期間に関し参加者に付与されたオプションが購入日に行使可能である限り、当社は、そ
       の時点において参加者の口座に積み立てられた資金を、かかるオプションのために留保された                                           1 株単位の普通株式
       の購入に充てるものとする。             1 株当り購入価格は、本プラン第              8 条に規定のとおりである。かかる株式の購入後に参
       加者の口座に残る現金は、(前述の第                  9 条 (e) に規定のとおり)無利息で、かかる参加者に現金で返金されるものと
       する。   ただし   、購入日において当該参加者の口座に残る額が普通株式                          1 株を購入するために必要な額を下回った場
       合で、本プランにおいてロールオーバーが可能であると運営者が判断した地域においては、適宜、かかる額を、
       (前述の第     9 条 (e) に規定のとおり)無利息で、次の購入期間又は加入期間に繰越すことができる。かかるプランへ
       の超過申込が発生した場合、当該購入日において株式の購入に使用されなかった全資金は、(前述の第                                               9 条 (e) に規
       定のとおり)無利息で、当該参加者に返金される。当該購入日より前に本プランへの参加が終了した従業員のため
       に普通株式が購入されることはない。
          (g)  以下第   9 条 (h) に基づき、当社は、当該購入日後可及的速やかに、参加者のオプションの行使により購入さ
       れた株式を、かかる参加者のために発行するものとする。
          (h)  本プランの参加者は、オプションが行使される時点で、又は本プランに基づき発行された普通株式の一
       部若しくは全部が処分された時点で(あるいは、かかる者に関連する課税事象が発生するその他の時に)、連邦、
       州、地方及び海外の所得税、社会保険、給与税、付加給付税、その他本プランへの参加に関連し、また法的に参加
       者に適用される(法的には当社又は参加者の雇用者に適用されるが、当社が単独の裁量で、参加者の適切な費用と
       みなす額を含む)追加税その他税務関連項目に関連し、当社又は参加子会社若しくは参加関係会社の源泉徴収義務
       のために適切な引当をなさなければならない。なんどきでも、当社又は参加者の雇用者は、当該参加者の賃金又は
       その他現金報酬から、当社又は参加者の雇用者が適切な源泉徴収義務(参加者による普通株式の売却又は早期処分
       に起因する、当社又は当社の参加者の雇用者が利用できる税控除又は税務便益に関する源泉徴収を含む。)を果た
       すために必要な額を控除することができるが、かかる控除は義務ではない。さらに、当社又は参加者の雇用者は、
       普通株式の売却益から控除することができ、また当社又は参加者の雇用者が適切とみなすその他の控除法により控
       除することができるが、かかる控除は義務ではない。
          (i) 参加者の生存中、本プランに基づき株式を購入する参加者のオプションは、かかる参加者によってのみ行
       使可能である。かかる参加者は、オプションが行使され購入された株式が発行又は参加者の名義に書換えられるま
       で、かかるオプションの原資となる株式について、持分又は議決権を有さない。
       第 10 条    購入される株に対する制限
          (a)  いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入制度に基づき当該参加者が株式を購入
       する権利と合わせた場合、参加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、(加入日現在に決定
       される)公正市場価値で           25,000   米ドル(あるいは内国歳入法により別途定められる上限)を超えて普通株式を購入
       する権利を有さない。当社は、かかる制限を行使するため、必要に応じ、参加者の給与天引き又はその他の拠出を
       自動的に中断するものとするが、当社が自動的にかかる給与天引き又は拠出の受付けを再開する場合、当社はかか
       る中止直前に行使されていたレートを適用するものとする。
          (b)  いかなる参加者も、ある購入日において(以下に定義される)最大株式数を超えて購入することはでき

       ない。運営者は、加入期間開始の               30 日前までに、その単独の裁量権により、ある購入日に従業員が購入することの
       できる最大株式数(以下「            最大株式数     」という。)を設定することができる。運営者による別段の決定があるま
       で、最大株式数は(第          14 条による調整を条件とし)            5,000  株とする。新たな最大株式数が設定される場合、次の加入
       期間開始日までに、かかる最大株式数を全参加者に対し通知するものとする。最大株式数は、前述の運営者による
       修正がなされない限り、後続の全購入日及び加入期間に適用されるものとする。
          (c)  ある購入日に本プランに参加する全参加者により購入される予定の株式が、本プランに基づき発行可能な
       株式数を超える場合、当社は実務上合理的に可能な限り、また運営者が公平であると判断する、できうる限り統一
       的な方法により、残存する株式を比例的に分配するものとする。この場合、当社は、影響を受ける各参加者に対
       し、参加者のオプションにより購入できる株式数が減少する旨、通知するものとする。
          (d)  本第  10 条における制限により、参加者の口座に積立てられた資金のうち普通株式の購入に充てられない
       額は、当該購入期間終了後可及的速やかに、(第                       9(e)  により)無利息でかかる参加者に返金されるものとする。
       第 11 条 脱退

          (a)  各参加者は、購入期間終了の             15 日前までに、又は運営者の定めるその他の期限内に、(当社のオンライン
       によるプラン手続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で)脱退通知及び/又はその他の形態を完了すること
       により、また、運営者の定める場合は本プランからの脱退に関するその他の手続きに従うことにより、本プランに
       おける購入期間から脱退することができる。
          (b)  本プランから脱退する場合、積立てられた給与天引額はかかる控除対象となった参加者に対し、(第                                              9 条
       (e) に基づき)無利息で返金され、本プランにおける当該参加者の利害は終了する。参加者が自発的に本プランから
       の脱退を選択した場合、かかる参加者は同一加入期間中に本プランへの参加を再開することはできないが、本プラ
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       ンの初回参加について定めた第              6 条の手続きに従い申込契約を完了することにより、かかる脱退以降に開始する本
       プランに基づく加入期間に参加することができる。
          (c)  参加者がその時点で登録している加入期間の初日における普通株式の公正市場価値が、その後の加入期間
       の初日における公正市場価値より高い場合、当社はかかる参加者をかかる後続の加入期間に自動的に登録するもの
       とする。かかるその後の加入期間の初日までに参加者の口座に積立てられた資金は、かかる後続の加入期間の初日
       の直前の購入日に株式を購入するために適用される。参加者は後続の加入期間に自動的に登録されるための何らか
       の書類を当社に提出する必要はないものとする。
       第 12 条   雇用の終了      退職、死亡又は参加者が適格従業員であり続けることができないことを含む、何らかの理由
     により参加者の雇用が終了した場合には、本プランへのその参加は直ちに終了する。本プランの目的上、参加者の雇用
     は、参加者が従業員として積極的に役務を提供しなくなった日付で参加者の雇用は終了したものとみなされ、通知期間に
     より延長されることはない(すなわち、積極的な役務には、契約通知期間又は「ガーデン・リーブ」の期間又は参加者が
     雇用される又は、もしあれば、参加者の雇用契約の条件が積極的に役務を提供していない法域の雇用法に基づき強制され
     る類似の期間を含まない。)。運営者は、参加者が本プランへの参加の目的上、役務を積極的に提供しなくなった時を判
     断する排他的裁量を有するものとする。かかる場合において、参加者の口座の貸方にある資金は、かかる者に返還され、
     又はその死亡の場合には、無利息で(第                   9(e)  条に従い)その法定代理人に返還される。
       第 13 条 給与天引き及びその他の拠出額の返還                      本プランの参加者の持分が、離脱、雇用の終了その他により終了

     した場合、又は本プランが第             25 条に従い終了した場合には、当社は、無利息で(上記第                          9(e)  条に従い)当該参加者の口座
     の貸方にある全ての給与天引き又はその他の拠出額を参加者に引き渡すものとする。
       第 14 条 資本の変動
          (a)  配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の
       償還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更(下記第                                           14(c)   条に定義され
       る株式再編を除く。)が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は
       拡大化を防ぐために適切であるとして、運営者により(その単独の裁量において)調整が決定された場合には、運
       営者は、その公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申
       込みのなされていない普通株式の数及びクラス(以下、総称して「                               リザーブ    」という。)、最大株式数、各残存オ
       プションの原資となる普通株式の数及びクラス、並びにまだ行使されていない各オプションの原資となる普通株式
       の1株当り購入価格を調整するものとする。
          (b)  株式再編の発生に関連して、かつ第                 14(a)  条に反するものに拘わらず、各残存オプションを条件に、有価
       証券の数及び種類、並びにその              1 株当り価格は、該当する場合、運営者により公平に調整される。本第                                14 (b)  条に
       規定される調整は、非裁量的であるものとし、最終的かつ影響を受ける参加者及び当社を拘束するものとする。
          (c) “ 株式再編    ” とは、普通株式の割合(又は当社のその他の有価証券)又は普通株式の株価(又はその他の有
       価証券)に影響を与える、及び残存オプションに内在する普通株式の                                1 株当り価格に変動をもたらす、多額の臨時
       の現金配当を通じた株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、臨時株式配当又は再資本化といった、当社及
       びその株主間の非相互取引(すなわち、当社が当該取引で放棄する対価又はリソースにおおよそ等しい、またこれ
       らを交換する取引に関し、対価又はその他のリソースを受領しない取引)をいう。
          (d)  当社の予定された解散又は清算の場合には、加入期間は、運営者により別途規定のない限り、当該予定
       された法的措置の完了直前に終了する。運営者は、かかる場合に、その単独の裁量を行使し、その設定した日付で
       本プランが終了し、かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権利を各参加者に付与する旨を宣言する
       ことができる。
          (e)  (i)  当社が存続会社でない合併又は統合(完全所有子会社との合併又は統合、異なる法域における当社の
       再法人化、又は当社の株主に大きな変動のない、又は本プランに基づく相対的株式保有及びオプションが後任の会
       社により引き受けられ、転換され、又は代替されるその他の取引を除く。かかる前提は全ての参加者を拘束す
       る。)、(ii)       当社が存続会社であるが、当社の株主が当該合併直前にその株式を所有しなくなった、又は当社の
       その他の株式持分を所有しなくなった場合の合併(当社との合併において、合併する株主、又は合併する他の企業
       を所有している又は管理しているものを除く。)、(iii)                           当社の資産の全て又は実質的に全ての売却、又は(iv)
       TOB若しくは類似の取引により当社の残存株式の50%を超える取得、売却、又は譲渡。別途運営者によりその単独
       の裁量による規定のない限り、本プランは、予定された取引の終了前に開始した加入期間に関し継続し、かつ株式
       は、各購入日の存続会社の株式の公正市場価値に基づき購入される。運営者は、かかる場合、その単独の裁量を行
       使し、本プランが運営者により決定された日付で終了し、かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権
       利を各参加者に付与することを宣言することができる。
       第 15 条   譲渡不可性      参加者の口座の貸方にある給与天引き又はその他の拠出額、本プランに基づくオプションの
     行使又は株式の受領に関するいかなる権利も、参加者による割当、譲渡、担保その他いかなる形態による処分も行うこと
     ができない(遺言、相続及び分配又は下記第                     19 条に規定されるものを除く。)。割当、譲渡、担保又はその他処分による
     かかる試みは無効であり、効力を有さないものとする。
       第 16 条   処分の通知      加入期間に買い付けられる株式が参加者の当社の株式プラン口座にない場合、各参加者は、
     当社に書面により、当該処分が、加入日から                     2 年以内又は当該株式が買い付けられた購入日より                       1 年以内に生じる場合、本
     プランに従い加入期間に購入される株式を処分するかどうか通知するものとする(以下「                                         通知期間    」という。)。当社
     は、通知期間中いつでも、当社の名義書換代行会社に、当社に株式の譲渡を通知するよう要請する本プランに基づき取得
     した株式を表章する証書に関する説明を付すことができる。参加者が当該通知を提供する義務は、当該証書に関する説明
     があるか否かに拘わらず継続するものとする。
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       第 17 条   継続雇用の権利がないこと             本プラン及び本書に基づくオプションの付与のいずれも、当社若しくは参加
     子会社又は参加関係会社が雇用を維持する権利を従業員に付与するものではなく、又は当社若しくは参加子会社又は参加
     関係会社に当該従業員の雇用を終了させる権利を制限するものではないものとする。
       第 18 条   通知   本プランに基づき、又は本プランに関連する参加者から当社に対するあらゆる通知又はその他の通
     信は、その受領につき当社により指定される場所、又は者により、当社により明記される形態で受領した場合に、適法に
     なされたものとみなすものとする。
       第 19 条   参加者の死亡       参加者が死亡した場合には、当社は、参加者の口座の貸方にある株式又はもしあれば現金
     を、参加者の遺産の執行人又は管理人に引き渡すものとし、又はかかる執行人若しくは管理人が任命されていない場合に
     は(当社の知る限りにおいて)、当社は、その単独の裁量において、参加者の配偶者、又は                                          1 名若しくは複数の扶養家族
     若しくは血縁者に対し、又は配偶者、扶養家族若しくは血縁者が当社の知るところでない場合には、当社が指定するその
     他の者に対し、当該株式又は現金を引き渡すことができる。
       第 20 条   株式の発行時の条件、株式の売却に係る制限                      株式は、当該オプションの行使及びそれに従った当該株式
     の発行及び引渡しが、          1933  年米国証券法(改正済)、            1934  年米国証券取引法(改正済)、それに基づき公布される規定及
     び規則、及び株式がその時点で上場することができる証券取引所又は自動値付システムの要件を含むがこれに限定されな
     い、国内又は海外のあらゆる法律の適用規定を遵守しているのでない限り、オプションに関し、発行されないものとし、
     かつ当該遵守に関し、さらに当社の顧問の承認を条件とするものとする。
       第 21 条   第 409A   条  第  423  条コンポーネントは、規約第             409A  条の適用を除外され、かつ本書中の不明瞭な点は、
     第 409A  条の適用から除外されるように解釈されるものとする。非第                            423  条コンポーネントは、短期繰延の例外に基づく第
     409A  条の適用から除外されることを目的としており、不明瞭な点は、当該目的に従い捉えられ、解釈されるものとす
     る。前述を推進するために、かつ本プランに反する規定に拘わらず、本プランに基づき付与されるオプションが第                                                     409A
     条を条件にする、又は本プランの規定が、本プランに基づくオプションに第                                   409A  条を条件にさせるものであると運営者
     が判断した場合には、運営者は、いずれの場合も、参加者の同意なく、運営者による修正又は行為が第                                               409A  条を侵害し
     ない範囲においてのみ、本プランに基づき付与される残存オプション又は将来オプションを第                                           409A  条から除外させるた
     めに、又は当該オプションが第              409A  条を遵守できるようにするために、本プランの条件、及び/又は本プランに基づき
     付与される残存オプションの条件を修正することができ、又は運営者が必要又は適切と判断するその他の行為を行うこと
     ができる。前述に拘わらず、当社は、第                   409A  条から除外される又は遵守することを意図する本プランに基づくオプショ
     ンが、しかるべく除外されず、若しくは遵守されない場合には、参加者又はその他の当事者に責任を有さず、又はこれに
     関し、運営者によりなされる行為に責任を有さないものとする。
       第 22 条   税務上の適格性        当社は、     (a)  オプションが米国又は米国外の法域の法律に基づく税務上の優遇措置の対
     象として適格となるべく、又は              (b) 税務上の不利な取扱い(例えば第               409A  条に基づく)を回避するべく、努力を尽くす
     が、当社は、第       21 条を含む本プランに反するものに拘わらず、かかる旨の表明を行わず、かつ優遇措置を維持する又は不
     利な税務上の取扱いを回避する条項を明確に否認する。当社は本プランに基づく参加者への潜在的な負の税務上の影響を
     考慮することなく、その企業活動において、制約を受けないものとする。
       第 23 条   株主の承認      本プラン(本書で示されるように改正済及び修正再表示済)が取締役会により採択された後
     に、本プランは       2012  年 11 月 1 日に効力が発生する。本プランは、本プランが取締役会により採択された日より前又は後
     12 ヶ月以内に適用ある企業法により認められる方法で、当社の株主の承認を受けることを条件とするものとする。本プラ
     ンに基づくいかなる株式の購入も、当該株主の承認前に生じないものとする。本プランは、                                          (a)  取締役会による本プラン
     の終了(終了は取締役会によりいつでも生じさせることができる)又は                                 (b)  本プランに基づく発行のために留保された普
     通株式の株式の全ての発行の、いずれか早い方が生じるまで継続するものとする。
       第 24 条   準拠法    本プランは、デラウェア州の実体法(法令に抵触するものを除く。)に準拠するものとする。
       第 25 条   本プランの修正又は終了            運営者は、いつでも本プランを修正又は終了させることができる。ただし、当

     該修正が以下となる場合には、当該終了が本プランに基づきこれまでに付与されたオプションに影響を及ぼさず、これま
     でに付与されたオプションに参加者の権利に悪影響を及ぼすような修正や変更を行わず、かつ当該修正の採用から                                                     12 ヶ月
     以内(又は上記第        23 条により必要な場合、それよりも早く)に上記第                       23 条に従い得られる当社の株主の承認なく修正を行
     うことができない。
          (a)  本プランに基づき発行することができる株式数を増加させること、又は
          (b)  その従業員(又は従業員のクラス)が本プランに参加する資格を有する会社の指定を変更すること。
          疑義を回避するために付記すると、本第                   25 条に基づく訴訟を行う権限は、役員又はその他の従業員に委任す
       ることができない。前述に拘わらず、運営者は、本プラン又は加入期間の継続が、本プランが取締役会により採択
       された日に有効である財務会計上の取扱いと異なる本プランの財務会計上の取扱いとなる場合でも、運営者が望ま
       しいと判断する修正を本プランに行うことができる。
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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

       該当事項なし。

     第2【統合財務情報】

       該当事項なし。

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項なし。

     第三部【追完情報】

     第1 外国会社報告書の提出日以後の臨時報告書の提出

        2020年4月11日、当社の取締役会は、ジェイミー・イアノーネ氏を2020年4月27日付で当社の社長兼最高経営責任者

      (以下、最高経営責任者又はCEOという。)及び取締役に任命した。
        このため、当社は金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定
      に基づき、2020年6月26日に臨時報告書を提出した。
        報告内容

        (1)  当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日

        退任

        氏名:スコット・シェンケル
        年齢:51歳
        役職名:暫定最高経営責任者
        就任

        氏名:ジェイミー・イアノーネ
        年齢:47歳
        役職名:社長、最高経営責任者兼取締役
        (2)  当該異動の年月日

        2020年4月27日
        (3)  当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数(2020年5月1日現在)

        スコット・シェンケル:                 584,477株
        ジェイミー・イアノーネ:                        212株
        (4)  新たに代表取締役になる者の主要略歴

       イアノーネ氏(47歳)は、直近ではウォルマートeコマースの最高執行責任者を務めた。2014年にサムズ・クラブに

      入社し、SamsClub.comのCEO並びにメンバーシップ及びテクノロジー部門のエグゼクティブ・バイス・プレジデントを
      務めた。ウォルマート・インクに入社する以前は、バーンズ・アンド・ノーブル・インクにおいてデジタル・プロダク
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      ツのエグゼクティブ・バイス・プレジデントであった。また、2001年から2009年の約8年間、イーベイにおいてバイ
      ス・プレジデント及びその他の指導的役職を務めた。それ以前はエピニオンズ・ドット・コム及びブーズ・アレン・ハ
      ミ ルトンに勤務した。同氏はまた、チルドレンズ・プレイスの取締役も務めた。プリンストン大学において、オペレー
      ションズ・リサーチ、工学及び管理システムに関する理学士号を取得し、スタンフォード大学経営大学院において経営
      学修士号を取得した。
     第2 外国会社報告書の提出日以後のその他の変更

       2020年6月、当社の総額500百万米ドルの2.150%固定利付シニア社債の満期が到来し、償還された。

       2020年6月、当社は元本総額750百万米ドルで2020年3月に発行した未償還の2025年満期1.900%固定利付社債及び2030

      年満期2.700%固定利付社債のリオープンにより追加の無担保シニア社債を発行した。2020年6月の当該発行は、2025年
      満期1.900%固定利付社債の追加発行としての300百万米ドル及び2030年満期2.700%固定利付社債の追加発行としての450
      百万米ドルからなる。当社は、これらの発行による手取金の一部を、元本総額750百万米ドルの2021年満期2.875%固定
      利付シニア社債の全部の公開買付を完了するために使用した。当社は、2021年満期2.875%固定利付シニア社債の発行
      済元本総額の約44%に相当する保有者からの買付を完了した。当該買付の対価として支払われた現金の総額が339百万米
      ドルであったのに対し、当該社債の帳簿価額の総額は329百万米ドルであり(当該公開買付に関する少額の手数料及び
      その他の費用を含め)10百万米ドルの償還損失が発生した。2020年7月、当社は、当該公開買付の最終決済時に2021年
      満期2.875%利付シニア社債の追加購入において2百万米ドルを追加で支払った。2020年7月、当社は2021年満期2.875%
      利付シニア社債に関し、残りの償還総額約419百万米ドルに償還日までの利息及び追加のプレミアムを加え早期償還す
      るオプションを行使した。当該取引は2020年8月に完了した。
       2020年7月、2020年2月に事前に締結された加速型自社株買戻契約が実行され、1株当たり平均価格40.77米ドルで約74

      百万株が買戻された。
       2020年7月、当社は総額500百万米ドルの2020年満期3.250%固定利付シニア社債を償還した。

       2020年7月20日、当社はClassifieds事業をAdevinta                        ASA(以下「Adevinta」という。)に現金2.5十億米ドル(但し

      一定の調整に従う。)及びAdevintaの株式540百万株を対価として譲渡する確定契約を締結した。当該株式は2020年6月
      30日現在のAdevintaの発行済株式総数の約44%及び発行済議決権付株式の約33%に相当する。当該確定契約にしたがい支
      払われるべき対価の総額は、2020年7月17日付のオスロ証券取引所におけるAdevintaの株価の終値に基づき約9.2十億米
      ドルである。当該取引は、2021年第1四半期までに完了することを予定している。当該事業売却の完了は、規制当局の
      承認及び確定契約に記載されたAdevintaの株主による当該取引の承認並びにその他のリスク及び不確実性といった一定
      の条件に従う。
     第3 外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減

                             資本金増減額                   資本金残高

            年月日
                            (単位:百万ドル)                   (単位:百万ドル)
          2019年12月31日                            -           $16,128

           2020年6月30日                         $(282)              $15,846

     第4 外国会社報告書の提出日以後の事業等のリスクに関する変更

       当社は、本有価証券届出書の提出日現在、2020年5月27日付で関東財務局長に提出した外国会社報告書及びその補足

      書類に記載された「第一部 企業情報                  - 第3 事業の状況         - 2 事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項につ
      いて、以下の記載を除き重要な変更はないものと判断している。
     当社の事業、業績及び財務状況に影響を及ぼしうるリスク要因

     世界的及び地域的経済状況は当社の事業を損なう可能性がある。

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      当社の業務及びパフォーマンスは、世界的及び地域的経済状況に大きく依存している。インフレ、景気後退又はその他
     の好ましくない経済事象若しくは変動を含む経済状況は、当社が共に事業を営む企業及び顧客にマイナスの影響及び悪影
     響 を及ぼし、当社の販売プラットフォームにおける取引の量及び価格の低                                  下を含め、当社の事業に重大な悪影響を及ぼ
     す可能性がある。これらの事象及び状況は、現在進行中の新型コロナウイルスの世界的大流行並びに2020年1月31日付の
     英国のEU離脱(いわゆる「ブレグジット」)(EU規則が引続き英国において拘束力を有し2020年12月31日に終了する移行
     期間を条件とする。)及びブレグジットに起因する何らかの結果によりもたらされる経済及び市場状況の不確実性及び不
     安定性を含め、当社が事業を行っている企業及び消費者に負の影響及び好ましくない影響を及ぼす可能性があり、又は当
     社の資産又は投資対象が切下げとなる可能性がある。当社は、英国及びEUを含め、国際的に事業を展開しているため、ブ
     レグジットにともなう不確実性や潜在的混乱(金融、法律、税務及び貿易への影響を含む。)に起因するリスクを抱え
     る。
     世界的な新型コロナウイルスのパンデミックにより当社の事業及び業績が毀損される可能性がある。

      新型コロナウイルスの世界的パンデミック並びにパンデミックを封じ込めるための関連措置(政府による強制的休業及

     び外出禁止ガイドライン等)により、重大な変動性、不確実性及び経済の混乱が発生した。現在まで、新型コロナウイル
     スのパンデミック及びパンデミックを封じ込めるための関連措置は当社連結業績に対し悪影響を及ぼしていないが、当社
     のClassifiedsプラットフォームからの収益及び当社の特定の費用を含む当社事業の一部に悪影響を及ぼしている。新型
     コロナウイルスのパンデミックが将来の当社の事業、業績、財務状況及び流動性に及ぼす影響の程度は、パンデミックの
     持続期間及び範囲、パンデミックの「第二波」の到来、パンデミックに対する政府、企業及び個人が過去に取った行動及
     び引続き取る行動、国内又は世界の景気後退の可能性を含む国内及び世界の経済活動、失業率並びに金融市場にパンデ
     ミックが及ぼす影響、売り手(セラー)からその顧客への配送遅延を含む配送に関する潜在的な困難、商品に対する顧客
     の支払能力といった、当社が予測できない多数の変化する要素に依存する。新型コロナウイルスのパンデミックは、一般
     的に消費支出を減少させていることから、当社の売り手の商品に対する消費需要や有効在庫の減少を通じて売り手に悪影
     響を及ぼし、その結果当社のプラットフォームの利用に対する需要にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。加えて、新
     型コロナウイルスのパンデミックにより当社は従業員に対し不定期間在宅ワークを求めることとなり、当社の事業が悪影
     響を受け、生産性及び連携体制が損なわれる可能性がある。新型コロナウイルスの影響が長引いた場合、当社の事業、業
     績、財務状況及び流動性が、おそらくかなりの悪影響を受ける可能性がある。新型コロナウイルス及びこれらの封じ込め
     措置による将来的な影響を確実に予想することはできず、当社の借入コスト及びその他資本コストが増加し、或いは当社
     の事業、業績、財務状況及び流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、また当社が受入れ可能な時期及び条件による外部資
     金の調達ができるか又は外部資金の調達そのものができるかを保証することはできず、今後その他の流動性に関する問題
     を経験しないという保証もできない。
      さらに、今日まで、当社のMarketplaceプラットフォームでは取引量、買い手(バイヤー)獲得及び転換が改善してお

     り、それは新型コロナウイルスの封じ込めのために世界中で取られている措置及び顧客の行動がよりオンラインでの購買
     経験を求めるように変化したことによるものである。これらの影響は当社の業績を引き続き変動させ、顧客の行動が変化
     し続けることにより結果の差もより広がる可能性がある。
      新型コロナウイルスのパンデミックが当社の事業及び財務成績に悪影響を及ぼす限りにおいて、本「リスク要因」に記

     載された、その他の当社の多額の債務、債務返済のための十分なキャッシュフローを生み出す必要性、当社の債務を支配
     する契約に含まれる誓約事項を遵守する当社の能力及び当社の国際的業務等に関連したリスクの多くも高まる可能性があ
     る。 
     提案中の当社の       Classifieds事業の譲渡のクロージングは様々なリスク及び不確実性の影響を受け、計画に従って若しく

     は現在意図されている条件又はスケジュールに沿って完了することができないか、全く完了できない可能性があり、当社
     にとって期待される収益が得られず、また当該売却の中断によりClassifieds事業が混乱する可能性がある。
      2020年7月20日、当社は、当社のClasifieds事業をノルウェー法の下で設立された有限責任の公開会社であるAdevinta

     ASA(以下「Adevinta」という。)に譲渡する取引契約を締結した。当該取引の対価の総額は、2020年7月17日のオスロ証
     券取引所におけるAdevintaの株価の終値に基づき、約9.2十億米ドルである。当該対価は、2.5十億米ドルの現金(取引契
     約に定める債務及び現金に関する一定の調整に従う。)及びAdevinta株式540百万株で構成される。
      当該売却は2021年度第1四半期までに完了する見込みである。しかしながら、当該取引の完了は、規制当局の承認、慣

     習上のクロージング条件(Adevintaの臨時株主総会に直接又は委任状により出席した株主の(x)                                               投票総数及び(y)
     Adevintaの普通株式の株式資本の3分の2以上の株主による取引の承認、並びに適用ある法律により求められる場合及び求
     められる限りにおいて、権限を有する労使協議会、その他の従業員を代表する組織又は従業員との協議手続きを含む。)
     に服する。当社は当該売却のクロージング条件が充足されることを保証することはできず、かかる条件が充足されず、許
     容される場合で適時に若しくは全く免除されない場合、当社はClassifieds事業の売却を完了することができない、又は
     完了が遅延する若しくは現在意図されている条件と比較して当社にとっておそらく相当に不利な条件に基づき完了する可
     能性がある。
      取引契約は、当社が取引のクロージング時にAdevinta株式約540百万株を受領すること及びかかる株数はAdevinta株式

     の株価又は価値がクロージング前に変動した場合でも調整されないことを定めている。これは当社が当該売却により最終
     的に受領する対価の総額がAdevinta株式の将来の取引価格に依存することを意味しており、したがってAdevintaの将来の
     業績、財務状況及び見通し、経済状況並びにその他の幅広い要素に依存することとなる。当社はAdevinta株式の将来の取
     引価格を予想することはできず、当該売却による当社が受領する対価の総額は上記の第1段落に記載した金額と比較して
     おそらく相当に減少する可能性がある。取引のクロージング後、当社は、当該取引において受領したAdevinta株式の保有
     を継続する限り、将来のAdevinta株式の株価の変動リスクに引続きさらされることとなる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      現在、取引契約において当社は、Adevintaの議決権株式及び無議決権株式を受領することが定められている。2020年6
     月30日現在のAdevintaの発行済株式数に基づき、当該取引契約により当社が受領する予定の議決権株式は、Adevintaの発
     行 済株式総数の約44%かつAdevintaの発行済議決権株式の約33.3%に相当する。しかしながら、Schibsted                                                  ASA(以下
     「Schibsted」という。)が現在Adevintaの過半数を保有しており、当該取引後においてもAdevintaの大株主であり続け
     ることとなり、したがってSchibstedは、Adevinta株主の承認が要求される事項について現在決定権を有しており、当該
     取引のクロージング後も引き続き意思決定における実質的な影響力を有することが予想される。但し、Schibstedは、と
     りわけ当該取引に賛成票を投じることに同意したSchibstedと当社との間で締結された議決権行使契約に従う。このこと
     により、当社が賛成しない若しくは当社がAdevinta株式の取引価格に悪影響を及ぼすと考える事項又は取引が株主によっ
     て承認される可能性がある。
      提案されているClassifieds事業の売却が完了するか否かにかかわらず、当該売却の発表及び未決着は当社の事業

     (Classifieds事業を含む。)を混乱させる可能性があり、現在及び将来の従業員及びビジネス・パートナー並びに当社
     プラットフォームの買い手及び売り手と、当社との既存の関係に悪影響を及ぼす可能性がある。また、売却の未決着に関
     連した不確実性により、主要な人員を引きつけ、慰留し、動機づける当社の能力が毀損し、当該売却の準備のため及びそ
     の期間中、当社の経営陣及びその他の従業員の集中が日々の事業及び業務から逸れる可能性がある。当社がこれらのリス
     クを効果的に管理できない場合、当社の事業、業績、財務状況及び事業予想に悪影響を及ぼす可能性がある。このことに
     より、売却が完了した場合は当社が受領したAdevinta株式の価値及び取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、売却が完
     了しなかった場合は当社の業績及び財務状況並びに当社普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
      提案されているClassifieds事業の売却が、当社若しくはAdevintaが取引契約に記載されたクロージング条件を充足で

     きないこと又は当社が制御できない業界若しくは経済状況(現在進行中の新型コロナウイルスのパンデミックに関連する
     ものを含む。)等の何らかの理由で遅延し又は完了しない場合、投資家心理が冷え込む可能性があり、当社は否定的な評
     判及び潜在的な訴訟に直面する可能性がある。さらに、取引が失敗した場合、当社は当該売却の完了のために多大な経営
     資源を費やしており、一定の状況下でAdevintaが当社に対し解除手数料として92百万米ドルの支払義務を負う場合がある
     としても、当社には多額の取引費用が発生することとなる。したがって、提案されている当社のClassifieds事業の売却
     が現在予定されているスケジュール又は条件による完了が出来ない場合、又は全く完了できない場合、当社の事業、業
     績、財務状況、キャッシュフロー及び株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
     買収、処分、合弁事業、戦略パートナーシップ及び戦略的投資が事業運営の困難を招き、その結果、当社の事業を損な

     い、また当社の財務状態に影響を及ぼす可能性がある。
      当社は、規模、範囲、技術、サービス、及び製品の異なる多数の事業を買収してきた。また当社は重要な事業を売却し

     ( 2015年のPayPal及び当社エンタープライズ事業の売却を含む。)、2020年2月に当社のStubHub事業をviagogoに売却し
     た。2020年7月、当社はClassifieds事業をAdevintaに譲渡する取引について発表した。当社は、当社の全体的な事業戦略
     の一環として、企業結合、買収、並びに事業、技術、サービス、製品その他資産の売却や、戦略的投資及び合弁事業を含
     む様々な戦略的取引の可能性について、引き続き評価、検討する予定である。
      これらの取引は、以下を含む、重大な困難やリスクを含む可能性がある。
         "  当社の取引計画の発表後、またその後における、当社が取得又は処分した企業の主要顧客、販売店、ベン
           ダー及びその他の主要ビジネス・パートナーの損失の可能性
         "  報酬の変更、経営陣の変更、上下関係、将来の展望、あるいは買収若しくは処分された事業の方向性の変
           化に起因する、当社が買収又は処分した企業の従業員に影響を及ぼす従業員の士気の低下及び慰留の問題
         •  従業員の新規及び戦略的雇用における困難
         "  経営陣の時間の分散及び注力対象が事業運営から取引へ、また買収の場合にはその後の統合と管理へ転換
           すること
         •  資源及び注力対象の分散につながる、処分会社に対する移行サービス提供の必要性。
         "  各被買収会社の運営、システム(会計、経営、情報、人事その他の管理システムを含む。)、技術、製品
           及び人材の統合の必要性。通常これらはリスクを孕み、時間も費用もかかるプロセスである可能性があ
           る。
         "  かかる統合が遅延し、また実施されない場合に起こりうる非効率と統制不足、並びに結果として発生する
           予期せぬ困難や経費
         "  買収された企業が、買収前、大規模公開会社に適切な統制、手続及び方針を有さなかった可能性があり、
           又は、その統制、手続及び方針が適用ある法その他基準に満たなかった場合、適切な統制、手続及び方針
           を実施又はそれらを改善する必要性
         •  新たな国際市場に事業拡大することに関連するリスク
         •  買収又は処分に起因する株主代表訴訟
         "  知的財産権及びその他の訴訟申立て又は紛争、法令違反、商業上の紛争、税金負債、その他の既知及び未
           知の負債、並びに処分の場合、表明、保証及び補償等の契約上の規定に基づくそれらの事業の買収者に対
           する責任を含む、取引前の被買収企業又は処分企業の活動に関連する義務
         •  以下の取引後における主要従業員損失の可能性
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         "  当社又は当社から資産若しくは事業を取得する第三者による新規顧客及び従業員の個人情報の取得。それ
           自体、規制当局の承認が必要である可能性があり、また、新たな統制、方針及び手続きを必要とするため
           さ らなるリスクとなる可能性がある。
         "  被買収事業の会計、財務報告、経営指標及び類似のシステム、統制及びプロセスへの依存、並びにかかる
           システム、統制及びプロセスの誤り又は不規則性が、当社の要約連結財務書類の誤りに繋がり、又は被買
           収事業の統制が困難となる可能性
      当社は、かかる種類の          1つ又は複数の取引に関し話合い又は交渉する可能性があるが、これら取引のいずれも当社の財
     政状態及び経営成績にとり重要となる可能性がある。さらに、これらの取引により予想される利益を完全に実現するには
     予想以上に時間がかかる可能性があり、かかる利益も最終的に予想より小さいか、全く実現されない可能性があり、その
     場合、当社の事業及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる買収又は処分においても、追加の持分証券の発
     行、現金の支出が必要となり、債務(及び支払い利息の増加)、負債、及び、無形資産又はのれんの償却に関連する償却
     費が発生し、そのため当社の経営成績に悪影響が及び、当社株主の経済的権利及び議決権を希薄化する可能性がある。
      当社は、少数株主持分を保有している合弁事業及び/又は管理及び運営上の統制を欠く合弁事業を含め、特定の投資を
     行っている。合弁事業において支配権を有するパートナーは、当社のものと相いれない事業上の利益、戦略、又は目標を
     持っている可能性があり、支配合弁事業パートナー又は合弁事業企業の事業決定又はその他の行為又は不作為は、当社の
     評判に害を及ぼし、あるいは、合弁事業への当社の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また当社の戦略的投資は、
     当社をさらなるリスクにさらす可能性がある。その投資価値に悪影響を及ぼす可能性のある当社の支配の及ばない状況、
     又は当社の投資に関連する規制上の措置若しくは訴訟による費用は、当社の事業を損ない、又は当社の財務成績に悪影響
     を及ぼす可能性がある。
      当社は   Adyenとの商業契約に関連して、一定のマイルストーンが満たされた場合、Adyenの普通株式について一定の株式
     数を取得することができるとするワラント契約を締結した。かかるワラントはASCトピック815「デリバティブ及びヘッ
     ジ」に基づくデリバティブ商品として会計処理される。Adyenの普通株式の株価の変動及び株式のボラティリティは、か
     かるワラントの価値に多大な影響を与える可能性がある。当社はこのワラントを要約連結貸借対照表において四半期毎に
     公正価値で報告しており、かかるワラントの公正価値の変動は、当社の要約連結損益計算書に認識されている。Adyenの
     普通株式の変動又はその他の仮定の変更は、当社が要約連結貸借対照表及び要約連結損益計算書に報告する公正価値に重
     大な変動をもたらす可能性があり、これは当社の財務成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
      当社は、当社の資産ポートフォリオの戦略的見直し並びに業務効率化計画の実行に関連するリスク及び不確実性にさ
     らされている。
      2019年3月、当社は、外部の財務アドバイザーのサポートを受け、StubHub及びeBay                                       Classifiedsグループを含め、それ
     らに制限されず、当社の資産ポートフォリオの戦略的見直しを開始することを発表した。2019年11月、当社の戦略的見直
     しの結果、当社はStubHub事業をviagogoに売却する契約を締結し2020年2月に完了した。また当社は2020年7月に
     Classifieds事業をAdevintaに譲渡する契約を締結し、2021年度第1四半期までに完了する見込みである。当社の資産のさ
     らなる売却、スピンオフ又はその他事業結合という結果となるか定かではない。かかる見直しに関連し費用が発生する予
     定であり、当社の将来の業績はかかる戦略的見直しによる特定の取引又はその他戦略的代替案の追求若しくは遂行による
     影響を受けるであろう。かかるプロセスが継続する間、当社は、見直しプロセス中の従業員の慰留、見直しに要する経営
     陣の時間、並びに見直しプロセス又は特定の取引若しくは見直しに起因する戦略的代替案に関連する潜在的訴訟のエクス
     ポージャーを含め、特定のリスク及び不確実性にさらされており、これらはすべて、当社の事業を中断させ悪影響を及ぼ
     す可能性がある。戦略的代替案の見直しの経緯や当社の将来の不確実性の認識に関連した憶測が当社の株価を大きく変動
     させる原因となる場合がある。当社が推進する取引又はその他の戦略的代替案が、当社の経営成績又は財務状態に対しプ
     ラスの影響を及ぼすという保証はない。
      さらに当社は、       2019年10月に当社の業務見直しの結果として業務効率化のための3か年計画を発表した。この計画によ
     り当社の営業利益率が強化され、再投資構想のためのキャパシティが構築されることが期待されている。当該計画の実行
     は、様々なリスクと不確実性の影響を受け、当社が期待する結果を達成できるという保証はない。
      当社の成功は主要な従業員に大きく依存している。主要な人材の獲得競争は激しく、当社は事業を支えるために必要な
     高度に専門的な人材の雇用、保持、開発ができないかもしれない。上級管理職又はその他の主要な人材が流出した場合、
     当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。
      当社の将来の業績は、上級管理職並びに主要なエンジニアリング及び製品開発担当者を含むその他の主要な人材が継続
     的に当社で業務を続けること、また、主要な人材を当社が雇用し、保持し、そして意欲を高めることができるかに大きく
     依拠する。とりわけ当社の本社があるシリコンバレーでは、主要な人材の獲得競争が激しく、十分な資格を有する主要人
     材を惹きつけ、統合し、又は保持することに成功しない可能性がある。特にインターネットやハイテク業界で雇用を決定
     する際に、求職者は、その雇用に関連して受け取る株式報奨の価値を考慮することが多く、当社株式の株価の変動によ
     り、従業員の雇用、保持、動機づけが難しくなる可能性がある。さらに、当社は、当社の主要な人材と長期雇用契約を結
     んでおらず、「主要人材」の生命保険契約を維持していない。当社の上級管理職又はその他の主要人材のいずれかの流出
     があった場合、又は適格な上級管理職及びその他の主要人材を引き付けることができない場合、当社の事業に悪影響が及
     ぶ可能性がある。
      市場リスクに関する定量的及び定性的開示

      金利リスク

      当社は当社の投資及び未払債務に関連する金利リスクを抱える。また、(株式及び                                       /若しくは債券又はクレジット市場
     のボラティリティ又は逆境をはじめとする)厳しい経済環境及び事象により、地域及び世界の金融市場が悪影響を受ける
     可能性がある。当社は厳しい経済状況及び事象又は金利の変動に起因する利益の変動を軽減すべく努めている。
      当社の投資活動の第         1の目的は元本を保持し、同時に、リスクを大きく高めることなく、利回りを上げることにある。
     かかる目的を達成するため、当社は、銀行預金、国債及び社債を含め、様々なタイプの現金同等物並びに短期及び長期投
     資を有している。2020年6月30日現在、当社の現金及び投資の約16%が現金及び現金同等物であった。そのため、金利の
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     変動が受取利息に影響を及ぼす。以下のとおり、当社の固定金利有価証券の公正市場価値は、金利の上昇により悪影響を
     受ける可能性があり、金利の変動により市場価値の低下した有価証券の売却を余技なくされた場合、当社は元本の損失を
     被 る可能性がある。
      2020年6月30日現在、社債及び国債の残高は48億米ドルで、当社の現金及び投資額合計の約78%を占めた。固定金利及
     び変動金利いずれの商品に対する投資も、様々なレベルの金利リスクを抱える。当社の固定金利投資商品の公正市場価値
     は金利の上昇により悪影響を受けるかもしれない。概して、償還期間が長い固定金利証券は、償還期間が短いものに比
     べ、金利リスクが大きい。変動金利証券は一般的に固定金利証券に比べ金利リスクが少ない一方、変動金利証券は、金利
     が低下した場合予想より稼得できる利息が少なくなる可能性があり、また、金利が上昇した場合、市場価値が低下してし
     まう可能性がある。一部はこれらの要因により、当社の投資利益は予想を下回るか、又は、金利の変動により市場価値の
     低下した有価証券を売却した場合、当社は元本の損失を被る可能性がある。金利が100ベーシス・ポイント上昇したと仮
     定した場合、当社の投資の公正価値は、2020年6月30日及び2019年12月31日現在、それぞれ7百万米ドル及び8百万米ドル
     減少したであろう。
      2020年6月30日現在、当社は、元本総額87億米ドルの未償還の上位債を保有していたが、うち95%は固定金利であっ
     た。2014年、当社は24億米ドルの金利スワップ契約を締結したが、これは、2019年7月満期上位債11.5億米ドル(利率
     2.200%)、2021年7月満期上位債750百万米ドル(利率2.875%)、2024年7月満期上位債500百万米ドル(利率3.450%)
     に関連する固定金利債務を修正する経済効果をもたらすもので、これらの債券の支払金利がLIBORにスプレッドを入れた
     数値に基づき効果的に変動的となるよう締結したものである。2019年7月、想定元本額24憶米ドルのうち11.5億米ドルが
     満期となった。また、当社は2021年7月満期上位債750百万米ドル(利率2.875%)及び2024年7月満期上位債500百万米ド
     ル(利率3.450%)に関する公正価値ヘッジとして指定された金利スワップを解約した。ヘッジの早期解約の結果とし
     て、会計は先を見越して中止され、解約による利益は長期債務残高の増加として計上され、また原債務の残存期間にわた
     り支払利息の減少として認識される。2020年6月30日に終了した3か月間及び6か月間に認識されたかかる利益は少額で
     あった。
      2020年度第2四半期中、当社は金利スワップを使用して当社の変動利付社債に関する利息支払いにおけるキャッシュフ
     ローの変動性のヘッジを開始した。かかる金利スワップ契約は、将来の支払利息に関する利率変動の影響を抑えながら、
     当社のLIBORベースによる変動利付社債を有効に固定利率ベースに転換する。かかる金利スワップは当社が利息を変動利
     率で受領し固定利率で支払う条件で、想定元本は2020年6月30日現在400百万米ドルであった。当社の金利スワップ契約の
     満期は2023年である。2020年6月30日現在、当社は変動利付社債に関しヘッジされていない残高を有していなかった。
      2020年度第1四半期中、当社はフォワード・スターティング金利スワップを用いて予想金利支払の変動性のヘッジを開
     始した。かかるスワップは当社が利息を変動利率で受領し固定利率で支払う条件で、想定元本は2020年6月30日現在700百
     万米ドルであった。かかる金利スワップは、2022年に予定されている社債発行におけるベンチマーク金利を有効に固定
     し、当該社債の発行時に終了する予定である。フォワード・スターティング金利スワップの締結時に、当社は当該フォ
     ワード・スターティング金利スワップの公正価値に影響する基礎となるベンチマーク金利の変動に関する市場リスクにさ
     らされている。当社は、スワップの条件及び予定されている社債発行の条件を一致させることにより市場リスクを管理し
     ている。当社は短期金利の歴史的変動率(ヒストリカル・ボラティリティー)を検討し、短期的に100ベーシスポイント
     悪化する合理的な可能性があると考えている。仮に金利が1%(100ベーシスポイント)下落した場合、当社のフォワー
     ド・スターティング金利スワップ及び変動から固定への金利スワップの公正価値は2020年6月30日現在約65百万米ドル減
     少していたことになる。
      利息がさらに変動した場合、変動レートで利息が発生する当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借
     入額による支払利息に影響を及ぼし、また、コマーシャル・ペーパーに基づく借入及び将来発行する負債証券の金利も支
     払利息に影響を及ぼす。
      株価リスク

      株式投資
      当社の株式投資は主に非公開会社に対する投資である。当社の連結営業成績には、持分及びその他の純額として、持分
     法に基づき会計処理されている持分投資の純損益に対する当社持分が含まれる。公正価値が容易に測定できない株式投資
     は、原価で減損を計上し、同一の投資先が発行した同一又は類似の投資の健全な取引から得られるその後の観察可能な価
     格変動について調整する。             株式投資のかかる基準の変更は、利息及びその他の純額において認識される。                                    2020目6月30日
     現在、当社の株式投資は合計298百万米ドルとなったが、これは、当社の現金及び投資額の約5%を占め、容易に公正価値
     が決定できない株式投資に関連するものであった。
      ワラント
      当社は   Adyenとの商業契約に関連しワラント契約を締結したが、これにより、当社は、一定の条件を達成することを条
     件とし、Adyenの完全希薄化発行済株式の5%を上限として設定された株式数を特定の日に取得する権利を付与される。ワ
     ラントはASCトピック815「デリバティブ及びヘッジ」に基づきデリバティブ商品として計上される。Adyenの普通株式の
     株価及び株式の変動は、ワラント債の価値に多大な影響を及ぼす可能性がある。2020年6月30日現在、Adyenの普通株式が
     1米ドル変動し、その他の要因に変更がない場合、ワラントの公正価値は約1百万米ドル増減するであろう。
      外貨リスク
      当社商取引のプラットフォームは世界的に展開しているため、特に韓国ウォン、ユーロ、英国ポンド及び豪ドルを含む
     外貨建ての特定の収益及びコストが発生するといった外貨リスクがあることから、当社の財務成績に悪影響が及ぶ可能性
     がある。当社は様々な外貨により事業取引を行っており、相当額の国際収益並びに費用が発生している。さらに、当社
     は、知的財産及び技術の使用並びに当社が提供する企業サービスの一部について海外子会社に対し請求している。当社の
     キャッシュフロー、経営成績及び一部会社間残高が、為替レートの変動の影響を受けることにより、予想と大幅に異なる
     結果となる可能性があり、外貨の変動及び関連するヘッジ活動により、重大な損益を計上することとなる可能性がある。
      当社は、外国為替契約の購入を通じ、重要な外貨エクスポージャーを特定し、これらのエクスポージャーを管理し、報
     告される要約連結キャッシュフロー及び経営成績に及ぼす為替変動の潜在的影響を軽減するよう設計された外国為替エク
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     スポージャー管理プログラムを維持している。かかるプログラム及びその結果として生じる外国為替デリバティブ契約の
     利用の有効性は、キャッシュ・フロー・ヘッジ会計を達成する当社の能力により制限される場合がある。
      当社は、予測される米ドル相当利益を外貨為替レートの不利な変動から保護するために外国為替デリバティブ契約を利
     用している。これらのヘッジ契約は、不利な為替レートの変動の影響を軽減するが、完全に取り除くわけではない。これ
     らの契約の大部分は、会計処理上、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されている。適格キャッシュ・フロー・ヘッ
     ジについては、デリバティブの損益は当初、累積その他の包括利益の構成要素として報告され、その後、予定取引が損益
     に影響を与えるのと同期間における損益に再分類される。会計処理上、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されてい
     ない契約については、デリバティブの損益は当社の要約連結損益計算書の損益に直ちに認識される。ただし、特定の収益
     及び費用のみがキャッシュ・フロー・ヘッジ会計の対象となることができる。
      次の表は、キャッシュ・フロー・ヘッジ及び純投資ヘッジとして指定された発行済み外国為替契約の公正価値並びに
     2020年6月30日現在存在した為替レートの仮定上の不利な変動の公正価値に対する税引前の影響を示している。外貨契約
     の感応度は、関連する機能通貨に対する為替レートが20%不利な変動となる場合をベースとしている。
                                 公正価値資産/(負債)                  公正価値感応度

                                            (百万)

     外国為替契約-キャッシュ・フロー・ヘッジ                           $            63    $          (97  )

     外国為替契約-       純投資ヘッジ

                               $            3   $          (32  )
      当社のリスク管理プログラムは極めて効果的であるため、前述の潜在的価値の損失は、対象エクスポージャーの価値の

     変動により、大部分が相殺されるであろう。
      当社はまた、当社子会社の機能通貨以外の通貨建ての当社資産及び負債に対する為替リスクを相殺するため、外国為替
     契約を利用している。これらのヘッジ契約は、当社の資産及び負債に対する為替レートの変動の影響を軽減するが、完全
     に取り除くものではない。当社の資産及び負債に対する外国為替の損益は、利息及びその他(純額)に計上されている
     が、外国為替契約の損益により相殺される。
      当社は為替レートの過去の動向を検討し、近い将来、全通貨において                                20%の為替レートの不利な変動が発生することが
     合理的に可能であると判断した。2020年6月30日に設定されていた為替予約取引の相殺効果を考慮に入れた場合、かかる
     変動が発生した場合の、2020年6月30日現在の税引前利益に対する悪影響は約40百万米ドルとなったであろう。
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     第四部【組込情報】
      外国会社報告書及びその補足書類   2020年5月27日 関東財務局長に提出

        (自      2019年1月1日       至  2019年12月31日)
      外国会社半期報告書及びその補足書類 2020年9月23日 関東財務局長に提出

        (自      2020年1月1日       至  2020年6月30日)
       尚、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを

     開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本
     有価証券届出書の添付書類としている。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】


       該当事項なし。

     第六部     【特別情報】


     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項なし。

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2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。