ＳＡＭＵＲＡＩ＆Ｊ ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＡＭＵＲＡＩ＆Ｊ ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＡＭＵＲＡＩ＆Ｊ ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社(E05094)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月24日
【会社名】 SAMURAI&J PARTNERS株式会社
【英訳名】 SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 慶一
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
【電話番号】 (03)5259-5300(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 正司 千晶
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
【電話番号】 (03)5259-5300(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 正司 千晶
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は2020年９月23日、取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、Ｊトラストカード株式会社（以下、「Ｊ
トラストカード」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行う
ことを決議し、Ｊトラストカードとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしまし
た。なお、本株式交換は当社が発行するA種優先株式（以下、「本優先株式」といいます。）と交換するものであり、Ｊ
トラストカードの子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「JT親愛貯蓄銀行」といいます。）は、当社の孫会社
となる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第６号の２、第８号の２及び第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
２－１．株式交換の決定
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 Ｊトラストカード株式会社
本店の所在地 宮崎県宮崎市千草町４番17号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 飯森 義英
資本金の額 90百万円
純資産の額 16,116百万円
総資産の額 18,508百万円
クレジットカードに関する業務、割賦販売斡旋業、金銭貸付
事業の内容
業、タクシー乗車チケット販売業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2019年12月期
売上高 411 375 309
営業利益 54 27 15
経常利益 59 32 11
当期純利益 42 18 △２
（注）2019年12月期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの
９カ月間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）
Ｊトラスト株式会社 99.9
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的
① 本株式交換に至った背景及び経緯
当社グループは、投資銀行事業及びITサービス事業を展開しており、2021年度をゴールとする３ヵ年中期経
営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループ
コラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として収益性向上に取り組んでおります。今期は、既存事業に
加えFintech事業の構築を目指し、クラウドファンディング分野を成長させるべく、システムや体制構築に対
する先行投資や新たな個人向けクラウドファンディングサイト開始などの取組みを実施してまいりました。し
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かしながら、業績は４期赤字が続いている状態であるため、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課
題の一つとなっておりました。
一方、Jトラストカードの親会社であるJトラスト株式会社（以下、「Jトラスト」といいます。）は、安定
的に利益を出す優良事業（日本金融事業、韓国金融事業）が存在するものの、東南アジア金融事業、投資事業
の業績低迷により、全体として市場での評価は低い状況が続いていることが重要な経営課題の一つとなってい
ると聞いておりました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、
先行き不透明感が増している中、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境の変
化の大きい「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘って
の収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えられておりました。
このような状況の下、当社及びJトラストそれぞれが、これらの課題を迅速かつ確実に解決できる最適な施
策を模索しており、また、当社とJトラストは、2019年３月27日より業務提携の締結をしている関係であるこ
とから、2020年６月頃から様々な可能性について協議を開始いたしました。
当社としましては、様々な施策を検討した結果、当社グループにとって事業領域の拡大チャンスとなり、ま
た、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れる本株式交換を2020年７月上旬にJト
ラストへ提案いたしました。
具体的には、韓国はFintech産業が発展しているため、JT親愛貯蓄銀行内において「韓国Fintech技術」が優
れており、JT親愛貯蓄銀行を当社の傘下にすることで、「韓国Fintech技術」の輸入が可能となり、今後の
Fintech事業構築が加速化されると考えております。また、保有資産の効率化等によるシナジー効果を通じ
て、クラウドファンディング分野において投資意欲の高い韓国への進出が可能であると考えるに至りました。
当社の提案後、Jトラストにおきましても個別事業の本源的価値実現の検討が行われ、Fintech事業を通して
シナジー効果のある当社との本株式交換の実行により投資収益が期待できると判断され、本株式交換が実現す
る方向となりました。
このように、今後の当社グループの成長による企業価値向上が、全てのステークホルダーの皆様のご期待に
お応えできるものであると判断し、本株式交換契約の締結に至りました。
② 本優先株式発行による株式交換を選択した理由
本株式交換実行により、当社は大量の種類株式を発行することになりますので、徐々にではありますが希薄
化が生じる懸念要素はありますが、普通株式ではなく複数の条件設定が可能な種類株式の発行による株式交換
が、当社の経営の独立性が維持され、急激かつ大規模な希薄化の発生を抑制できると判断いたしました。その
後、法令上の制約等も念頭におき、Jトラストと共に検討を重ねた結果、本株式交換を実現することが可能と
なりました。Jトラストとしましても、当社の普通株式を保有し続け、当社をグループ傘下とすることは意図
しておらず、本優先株式を普通株式に転換し、普通株式の売却によるキャピタルゲインを得ることを目指して
おられます。
③ 本優先株式発行条件が合理的であると判断した根拠
当初転換価額は、割当先であるJトラストとも協議の上、発行決議日の前日に先立つ20営業日間の東京証券
取引所（以下、「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいま
す。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）の90％に決定いたしました。株価水準については、発行決議
日の前日の終値などの一時点での株価を基準とするよりも、一定期間の株価の平均値を採用することが妥当で
あるとの判断によるものです。また、90％を乗じて算出した点については、算出した127円が第三者算定機関
の算定結果のレンジ内であること、転換請求権の行使制限、譲渡制限、担保制限等を設定していることから割
当先に特に有利な条件で発行するものに該当しないと判断しておりますが、2020年10月30日開催予定の当社臨
時株主総会の特別決議により、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
発行総額は、当初転換価額127円に100を乗じた12,700円に、本株式交換により発行する当社の株式数（本優
先株式数：1,700,788株）を乗じた216億7,600円となっております。
なお、本優先株式の概要は下記のとおりであります。
【本優先株式発行要項の概要】
発行期日 2020年11月１日（予定）
本優先株式：1,700,788株
発行株式数
普通株式の潜在株式数:170,078,800株（希薄化率：486.4%）
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１株につき当初転換価額127円×100（本優先株式１株につき普通株式
100株）
払込金額
発行総額：12,700円×1,700,788株＝216億7,600円
払込金額の総額 Jトラストカードの株式を対価とし金銭による払込みを要しない
Jトラスト株式会社 1,699,140株
西京リース株式会社 1,648株
割当先
※割当先のJトラストの概要は下記に記載のとおりです。なお、割当先
の西京リースの概要は割当割合が僅少であるため、記載を省略いたしま
す。
上記各号については、当社の臨時株主総会決議において、すべての議案
が承認されることを条件としております。
なお、本優先株式の株主には普通株主と同順位で配当を行いますが、議
決権はありません。
また、本優先株式の株主は、本優先株式取得日以降いつでも、普通株式
を対価として転換請求ができますが、下記の条件が設定されております
ので、その限度で当社普通株式の希薄化の影響が限定されることになり
ます。
＜転換請求権の行使制限＞
当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に本優先株式の株
主が保有することとなる普通株式の議決権割合が15％以上となる転換請
その他
求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上
記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とす
る。
＜譲渡制限＞
本優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けな
ければならない。当該承認なくして本優先株式が譲渡された場合、当該
譲渡された本優先株式の転換請求権は失効するものとする。
＜担保制限＞
本優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければ
ならない。当該取締役会の承認なくして担保に供された本優先株式の転
換請求権は失効するものとする。
（注1） Jトラストにおいて議決権割合が15％以上となる転換請求をする方針は現時点ではないと聞い
ており、また、当社としましてもJトラストの関連会社となることは回避したい方針から、議
決権割合が15％以上となる転換請求の承認を行う予定は現時点ではございません。
（注2） 今後、Jトラストによる普通株式への転換が進み、当社の発行可能株式総数（2020年９月23日
現在、139,875,200株）に対する発行済株式数の割合が50％となった場合には、当社は可能な
限り速やかに授権枠の変更をする方針でおります。
【本優先株式の割当先の概要】
（１）商号 Jトラスト株式会社
（２）所在地 東京都港区虎ノ門1-7-12 虎ノ門ファーストガーデン
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 最高執行役員 江口 譲二
（４）事業内容 ホールディング業務
（５）資本金 547億60百万円
（６）設立年月日 1977年３月18日
（７）発行済株式数 115,469,910株（2019年12月31現在）
（８）決算期 12月31日
（９）従業員数 4,420名（連結）
（10）主要取引銀行 みずほ銀行、三井住友銀行
NLHD株式会社 25.91％
藤澤信義 11.65％
KOREA-SECURITIES DEPOSITORY-SHINHAN
4.97％
（11）大株主及び持株比率
INVESTMENT
TAIYO HANEI FUND,L.P
4.82％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
3.92％
505227
（12）当事会社間の関係
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当該会社とその子会社にて当社発行の新株予約権を総数357,000個保
資本関係
有しております。
人的関係 該当事項はありません。
・業務提携契約を締結しております。
取引関係 ・当社の本社事務所は、当該会社が賃借中の事務所に同居しており、
当社は当該会社へ賃料を支払っております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（13）最近3年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：百万円）
決算月 2018年３月期 2019年３月期 2019年12月期
資本合計 150,776 110,727 118,953
負債及び資本合計 656,961 668,377 731,268
1株当たり親会社
1,401.64 983.96 944.61
所有者帰属持分（円）
営業収益 74,321 74,935 58,105
営業利益 4,759 △32,600 287
税引前利益 2,898 △31,135 △312
親会社の所有者に
△731 △36,107 △3,249
帰属する当期損失
基本的1株当たり
△7.11 △349.70 △30.69
連結当期純利益（円）
（注1） 当該会社の取締役会長藤澤信義氏は当社の筆頭株主です。
（注2） 当該会社の筆頭株主であるNLHD株式会社は、当該会社の取締役会長藤澤信義氏が100％出資し
ている会社です。
（注3） 江口譲二氏は、2020年10月30日付にてJトラストの代表取締役社長を辞任し、当社の代表取締
役会長に就任予定であります。
（３）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日 ：2020年９月23日
株式交換契約締結日 ：2020年９月23日
臨時株主総会開催日（当社） ：2020年10月30日（予定）
臨時株主総会開催日（Ｊトラストカード） ：2020年10月30日（予定）
本株式交換の効力発生日 ：2020年11月１日（予定）
（注1） なお、上記日程は当社及びＪトラストカード（以下、「両社」といいます。）の協議及び合
意の上、変更される可能性があります。
（注2） 本株式交換は、Jトラストカードの臨時株主総会決議により本株式交換契約が承認されるこ
と及び当社の臨時株主総会決議によりすべての議案が承認されることを条件として効力が発
生します。
② 本株式交換の方法
2020年９月23日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、Jトラストカードを株
式交換完全子会社とする株式交換となります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
当社 Jトラストカード
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換比率
Jトラストカード普通株式
１ 1.26832
Jトラストカード第二種優先株式 １ 7.57156
本株式交換により交付する株式数 本優先株式：1,700,788株
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（注1） 株式の割当比率
Jトラストカードの普通株式1株に対して、本優先株式1.26832株、Jトラストカードの第二種優
先株式１株に対して、本優先株式7.57156株を割当て交付いたします。
（注2） 本株式交換により発行する当社の株式数：本優先株式1,700,788株
なお、Jトラストカードは、本株式交換の効力発生の直前の時点においてJトラストカードが保
有している自己株式の全部を消却することを予定しているため、株式の割当てから除外してお
ります。
（注3）Ｊトラストカード第二種優先株式の概要は以下のとおりです。
発行株式数 12,500株
第二種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総
議決権
会において議決権を有しない。
① 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最
終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は第二種
優先登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は
記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種
優先株式１株につき2,000円を当該基準日が属する事業年度の初
日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）ま
での期間につき月割計算（但し、１ヶ月未満の期間については
年365日の日割計算）することにより算出される額の配当を支払
う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として本
配当金
項に基づく配当金の支払い又は本定款第13条ノ２ノ３に定める
第二種優先中間配当金の全部又は一部の支払いを行ったとき
は、その支払額の累計額を控除した額とする。
② ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種優先登録株
式質権者に対して支払う配当金の額が第二種優先配当金の額に
達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、第
二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
① 当会社の残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二
種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権
者に先立ち、第二種優先株式１株につき400,000円を支払う。
残余財産の分配
② 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、前
項のほか残余財産の分配は行わない。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Ｊトラストカードは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（４）株式交換に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の検討に際し、
その公平性・妥当性を確保するため、南青山FAS株式会社（以下、「南青山FAS」といいます。）を本株式交換
比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
なお、新型コロナウイルスの影響及び韓国語対応に時間を要することを考慮し、韓国現地の三逸（サミル）
会計法人（以下、「PwC韓国」といいます。）をJT親愛貯蓄銀行の普通株式に係る本株式交換比率算定のため
の第三者算定機関として選定し、最終的に南青山FASにて取り纏めた算定結果を入手することといたしまし
た。
当社は、本株式交換比率の算定結果並びにJトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行に対して実施したデューデ
リジェンスの結果等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率は南青山FASが算
定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないと判断に至ったため、上
記「２－１（３）③ 本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であると判断し、両社間で
合意となりました。
② 算定に関する事項
ⅰ．算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関である南青山FAS及びPwC韓国は、当社、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行の関連
当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
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ⅱ．算定の概要
南青山FASは、本優先株式につきましては、下記の理由により普通株式と同様の評価が可能であると判断
し、また、当社普通株式が東証JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法
（マーケット・アプローチ）を採用して算定を行っております。
市場株価法を採用した理由
・転換請求期間の定めがなく償還請求権もないため債券というよりは株式の性質に近い。
・配当は普通株主と同順位であり、確認可能な外部公表資料（有価証券報告書）より、当社は2009
年１月期より配当を実施しておらず、当報告書日現在、今後の配当実施見込みが不明であるため、
配当の条件を普通株式と同様と考えることができる。
・当社の自己資本比率は2020年６月末時点において42.3％であり、確認可能な外部公表資料（有価
証券報告書）より、2019年12月まで50％を超えていた。直近ではクラウドファンディング分野の影
響で、財務構造は金融及びノンバンクに近くなっているが、当該業種と比較して自己資本比率は高
い水準であり、事業の継続性に懸念を及ぼす事象はなく、今後も平均以上に維持される見込みであ
ることから、デフォルトリスクが低く、株式の価値は安定的である。
また、南青山FASは、本優先株式の市場株価法の算定に際し、評価基準日を2020年９月18日とし、終値単純
平均株価（１カ月平均、３カ月平均、６カ月平均の平均期間）を採用し、昨今の新型コロナウイルス感染症等
により安定感を欠いた市場環境であることを鑑み、異常売買の検証を実施した上で、下記の算定結果となりま
した。
なお、下記算定結果において複数手法による算定ではなく、株式価値を市場株価法の単独法により算定した
ことは、南青山FASの採用した理由において妥当であると判断しております。
【１株当たり本優先株式価値】 （単位：円）
評価方法 レンジ 算定基準日時点
市場株価法 11,522 ～ 14,103 13,900
（注）払込金額は本優先株式１株につき普通株式100株であることから、1株当たり普通株式価値の
100倍として算定。
（ご参考）
【１株当たり普通株式価値】 （単位：円）
評価方法 レンジ 算定基準日時点
市場株価法 115 ～ 141 139
株価採用期間 １株当たり普通株式価値
算定基準日 2020年９月18日 139円
直近１カ月平均 2020年８月17日～９月18日 141円
直近３カ月平均 2020年６月17日～９月18日 141円
直近６カ月平均 2020年３月17日～９月18日 115円
算定結果 115円～141円
一方、南青山FASは、Jトラストカードの普通株式に係る株式価値算定は、将来の事業活動等の状況を反映さ
せることが適切であると考え、配当割引モデル方式（以下、「DDM法」といいます。）を採用し、Jトラスト
カードの種類株式に係る株式価値算定は、DDM法及び二項モデルを採用しております。
なお、PwC韓国は、JT親愛貯蓄銀行の普通株式に係る株式価値算定はDDM法を採用しており、その算定結果を
基に南青山FASにてJトラストカードの連結評価額として株式価値算定を行っております。
南青山FASは、評価対象会社が金融機関等であり、投資及び財務も含めたビジネスであるため、金融機関等
の評価に採用される手法の一つであるDDM法を採用しております。DDM法は、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー方式の一手法であり、評価対象企業が事業運営上必要と考えられる自己資本を留保した上で、そ
の留保額を上回る部分は株主に配当可能であるとみなして株主に帰属する価値を算出する手法です。
また、上記評価方法のほか、評価対象事業と類似する会社の株価や財務データに基づく客観的な事業価値評
価が可能と考えられるマーケット・アプローチである類似会社比較法（PBR倍率法）及び貸借対照表の資産負
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債を時価で評価することで時価純資産額を算出し、株式価値を算定する時価純資産法を参考として採用してお
ります。
なお、南青山FAS及びPwC韓国が株式価値算定の前提条件とした概要は以下のとおりです。
（南青山FASによるJトラストカードの普通株式価値算定の前提条件）
Jトラストカードの事業計画（2020年12月期～2026年12月期）を基に算定しております。なお、当該事業計
画は、2020年12月期から2023年12月期までの4期間をベースにし、繰越欠損金の影響を踏まえて予測期間を
2020年12月期から2026年12月期までとしています。当該事業計画は、本株式交換のために作成したものではな
く、既に作成済であった事業計画を採用しています。
また、当該事業計画においては、税引後当期純利益について、2020年12月期上期実績（１月から６月）は
1,467,989千円であり、これは、子会社であるJT親愛貯蓄銀行から配当金1,600,000千円により大幅な増益と
なっています。2020年12月期下期（７月から12月）の△12,877千円、2021年12月期の△18,868千円に対して
2022年12月期は16,545千円、2023年12月期は52,280千円（315.9％増）と、2020年12月期下期から2023年12月
期にかけて大幅な増益を見込んでおります。これは、2020年2月より在留外国人をターゲットとしたデポジッ
トタイプのクレジットカードサービスを開始したことにより、2021年12月期までは費用が先行する見込みであ
り、2022年12月期以降は同サービスの利用客が増加すると予想し増益となっています。
（南青山FASによるJトラストカードの第二種優先株式価値算定の前提条件）
第二種優先株式は、社債部分の価値と、それを原資産とするオプション価値である転換権の価値の合計との
前提をおき、前者の価値をDDM法で、後者の価値を二項モデルで評価を実施しております。
なお、社債部分の価値は、DDM法により評価した普通株式価値と等価とし、１株当たりの転換権評価額は、
下記のとおりとなりました。
評価手法 レンジ 中央値
二項モデル 12,094円～17,343円 14,381円
（PwC韓国によるJT親愛貯蓄銀行の普通株式価値算定の前提条件）
JT親愛貯蓄銀行の事業計画（2020年12月期～2024年12月期）を基に算定しております。当該事業計画は、本
株式交換のために作成したものではなく、既に作成済であった事業計画を採用しています。
なお、当該事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
以上の結果、評価基準日を2020年６月30日とし算定されたJトラストカードの普通株式及び第二種優先株式
の１株当たり株式価値は以下のとおりです。
区分 評価方法 １株当たり普通株式価値
普通株式 DDM法 14,262円～16,935円
第二種優先株式 DDM法及び二項モデル 101,972円～124,065円
全体 DDM法及び二項モデル 14,363円～17,080円
（注） 普通株式の割引率は20％、永久成長率は０％として算定。
（ご参考）
【PwC韓国によるJT親愛貯蓄銀行の株式価値算定結果の概要】
DDM法を適用して評価した会社の持分価値は2,594億ウォン（233億円：１ウォン＝0.09円で換算）となりまし
た。
割引率 13.61％
永久成長率 0.00％
推定期間の株主キャッシュフロー現在価値 1,175億ウォン
推定期間以降の永久キャッシュフロー現在価値 1,418億ウォン
Equity value
2,594億ウォン
また、年間新規貸付実行規模の変動（基本案～-20％）と５ヵ年の累積貸倒引当金設定率の変動（＋0.5%～-
0.5％）による感応度を分析した結果、会社の自己資本価値は1,858億ウォン～2,704億ウォン（167億円～243
億円：１ウォン＝0.09円で換算）水準となりました。
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【南青山FASによるJトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行の株式価値算定結果の概要】
項目 株式価値（最小） 株式価値（中間） 株式価値（最大）
Ｊトラストカード 普通株式 1,449百万円 1,456百万円 1,464百万円
JT親愛貯蓄銀行 普通株式 16,717百万円 18,309百万円 20,107百万円
Ｊトラストカード（連結） 18,167百万円 19,766百万円 21,571百万円
Ｊトラストカード 第二種優先株式 1,147百万円 1,261百万円 1,395百万円
合計 19,314百万円 21,027百万円 22,967百万円
南青山FASでは、PwC韓国の株式価値評価結果を受け、2020年８月下旬の韓国での新型コロナウイルス感染拡大
による政府勧告を受け、キーバリュードライバー（新規貸付規模と引当金設定率）のダウンサイドリスクを考
慮した算定値を採用しています。
③ 公正性を担保するための措置
本株式交換においては、Jトラストの取締役藤澤信義氏が当社の筆頭株主であるため、本株式交換比率の公
正性その他本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ．当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換の公正性を担保するために、当社は、当社及びJトラスト並びにJトラストカードから独立した第
三者算定機関として、南青山FASを選定し、本株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定報告書を取得
しました。当該算定結果の概要は、上記「２－１（４）② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は南青山FASから、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネ
ス・オピニオン）を取得しておりません。
ⅱ．独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、当社はあさひ法律事務所を、Jトラストカードは瓜生・糸賀法律事
務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式交換の諸手続及び取締役会の意見決定の方法・過程等について法的な
観点から助言を得ております。
④ 利益相反を回避するための措置
本株式交換後において、Jトラストの取締役藤澤信義氏が当社の筆頭株主であるため、以下の利益相反を回
避するための措置を講じております。
具体的には、本株式交換における検討段階より、当社とJトラストとの協議の場に藤澤信義氏は参加してお
りません。
（５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Nexus Bank株式会社
商号
（SAMURAI&J PARTNERS株式会社より商号変更予定）
東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
本店所在地
（2020年12月末日を目途に本社移転を予定）
代表取締役会長 江口 譲二（2020年10月30日就任予定）
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 山口 慶一
事業の内容 投資銀行事業、ITサービス事業、Fintech事業
50百万円（予定）
資本金の額
（2020年12月１日を効力発生日として資本金の額を減
少）
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
（注1） 本株式交換の後の2020年11月１日付にて、当社は商号変更を予定しております。また、商号変
更のほか、目的及び本優先株式発行に伴う規定の新設等、代表取締役及び役付取締役の項目の
変更における定款変更も実施予定であります。
（注2） 人員増加及び業務の効率化を鑑み、本店移転を検討しております。
（注3） 2020年10月30日付けにて江口譲二氏はＪトラストの代表取締役社長を辞任し、当社の代表取締
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役会長に就任予定であります。なお、今後のＪトラストからの役員の招聘は予定しておりませ
ん。
（注4） 事業内容につきましては、投資銀行事業からFintech事業を分離することを検討しています。
（注5） 資本金の額は、50百万円の予定であります。
（注6） 本株式交換による決算期の変更はありません。また、本株式交換後の当社の純資産及び総資産
については現時点では確定しておりません。
２－２．子会社取得の決定
（１）商号、本店の所在地、 代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① Ｊトラストカード
上記「２－１（１）① 商号、本店の所在地、 代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
び事業の内容」を参照願います。
② JT親愛貯蓄銀行
商号 JT親愛貯蓄銀行株式会社
本店の所在地 ソウル特別市江南区テヘラン路317
代表者の役職・氏名 代表理事 パク・ユンホ
資本金の額 717億ウォン（約53億円）
純資産の額 18,126百万円
総資産の額 198,603百万円
韓国国内における貯蓄銀行業（預金の預かり、資金貸
付、手形割引等）
事業の内容
韓国国内に９店舗を展開
（注）韓国会計基準（K-GAAP）に基づいた数値となっており、換算レートは１ウォン＝0.09円
（2020年８月31現在）で換算しております。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① Ｊトラストカード
上記「２－１（１）② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照
願います。
② JT親愛貯蓄銀行
（単位：百万円）
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
営業収益 19,479 20,193 19,173
営業利益 652 2,207 3,612
税引前純利益 649 2,262 3,610
親会社に帰属する当期純利益 639 2,376 2,830
（注）韓国会計基準（K-GAAP）に基づいた業績数値となっており、換算レートは１ウォン＝0.09
円（2020年８月31現在）で換算しております。
（３）取得対象会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① Ｊトラストカード株式会社
上記「２－１（１）④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
② JT親愛貯蓄銀行
資本関係：該当事項はございません。
人的関係：該当事項はございません。
取引関係：該当事項はございません。
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（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記「２－１（２）本株式交換の目的」を参照願います。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Ｊトラストカードの普通株式、第二種優先株式及びJT親愛貯蓄銀行の普通株式 21,600百万円
（６）子会社株式取得の日程
株式交換承認決議取締役会 2020年９月23日
株式交換契約締結日 2020年９月23日
株式交換効力発生日 2020年11月１日（予定）
２－３．代表取締役の異動
（１）新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
江口 譲二
代表取締役会長 ― 2020年10月30日 ―
（1967年12月３日生）
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（２）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 略歴
1990年４月 東京リース株式会社（現 東京センチュリー株式会
社）入社
2000年９月 CIBC World Markets入社 アセットセキュリタイゼー
ションディレクター
2003年１月 株式会社東京スター銀行入行 インベストメントバン
キング部 ヴァイスプレジデント
2004年４月 同行事業開発部長
2005年４月 同行コーポレートファイナンスビジネス シニアヴァ
イスプレジデント
2010年８月 ネオラインホールディングス株式会社 入社 経営戦略
部マネージャー
2011年２月 同社取締役
2012年６月 株式会社カーチスホールディングス取締役会長
江口 譲二
2012年11月 親愛貯蓄銀行株式会社（現 JT親愛貯蓄銀行株式会
社）入行 審査本部長
2013年４月 同行営業本部担当理事
2015年４月 JT貯蓄銀行株式会社その他非常務理事（現任）
2015年７月 JT親愛貯蓄銀行株式会社経営本部担当理事
2016年４月 同行経営本部担当専務
2018年４月 JTキャピタル株式会社その他非常務非登記理事
2019年４月 JT親愛貯蓄銀行株式会社首席副社長
2020年３月 Jトラスト株式会社代表取締役社長 最高執行役員（現
任）
JT親愛貯蓄銀行株式会社その他非常務理事（現任）
JTキャピタル株式会社その他非常務理事（現任）
以 上
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