キオクシアホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | キオクシアホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月17日
【会社名】 キオクシアホールディングス株式会社
【英訳名】 Kioxia Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 早坂 伸夫
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号
【電話番号】 03-6478-2537（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 花澤 秀樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号
【電話番号】 03-6478-2537（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 花澤 秀樹
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 51,318,750,000 円
売出金額
（引受人の買取引受けによる国内売出し）
ブックビルディング方式による売出し 28,691,775,000 円
（オーバーアロットメントによる国内売出し）
ブックビルディング方式による売出し 8,695,260,000 円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年８月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
21,562,500株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年９月17日開催の取締役会において決定し、また、ブック
ビルディング方式による売出し11,868,900株（引受人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株・オーバーアロット
メントによる国内売出し2,760,400株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定されたため、これらに関連
する事項並びに「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」、「第二部 企業情報 第２ 事業の
状況 ２ 事業等のリスク」、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況
等 (5）株式の保有状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 １ 第三者割当等による株式等の
発行の内容」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」及び「第四部 株式公開情
報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）
第二部 企業情報
第１ 企業の概況
４ 関係会社の状況
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(5）株式の保有状況
第四部 株式公開情報
第２ 第三者割当等の概況
１ 第三者割当等による株式等の発行の内容
２ 取得者の概況
第３ 株主の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
１単元の株式数は、100株となります。
21,562,500 （注）２．
普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社におけ
る標準となる株式です。
（注）１．2020年８月27日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年９月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４． 後記「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、本
募集（以下「国内募集」という。）と同時に、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.、株式会社東芝
及びHOYA株式会社が保有する当社普通株式9,108,500株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引
受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。また、国内募集及び引受人の買取引受けに
よる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法
（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとす
る。）において、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式
56,960,400株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定です。
５． 後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、需
要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、2,760,400株を上限とし
て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である株式会社東芝から借入れる当社普通
株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）が追加的に
行われる場合があります。また、需要状況等を勘案し、海外売出しとは別に、5,126,500株を上限として、
Morgan Stanley & Co. International plcが当社の株主である株式会社東芝からモルガン・スタンレーＭＵ
ＦＧ証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国にお
いては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出
し（以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。な
お、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市
場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が
海外の引受団に売却されることがあります。海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しの詳
細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出し及びオーバーアロットメント
による海外売出しについて」をご参照下さい。
６． 国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し
及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」とい
う。）のジョイント・グロー バル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc 、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社、メリルリンチ日本証券
株式会社、クレディ・スイス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券
株式会社 （以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）となります。 国内募集、引受人
の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰ
モルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当
社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券
株式会社及びみずほ証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモ
ルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社が、それぞれ
共同で行います。
７． グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年９月28日付でなされる予定で
す。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照下さい。
８． 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定め
ております。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の
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単元株式数は、いずれも１株としております。甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の
配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の優先配
当 金を支払うこととされています。
また、当社が残余財産を分配するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に
先立ち、一定の金銭を支払うこととされています。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配についての甲種
優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは同順位とされています。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の
全部又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又
は一部を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。なお、甲種優先株式及び乙種優先株式
それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは普通
株主の議決権への影響を考慮したためです。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合（但し、
同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでな
い。）には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要し
ません。
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（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
１単元の株式数は、100株となります。
21,562,500
普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社におけ
る標準となる株式です。
（注）１．2020年８月27日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３． 後記「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、本
募集（以下「国内募集」という。）と同時に、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.、株式会社東芝
及びHOYA株式会社が保有する当社普通株式9,108,500株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引
受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。また、国内募集及び引受人の買取引受けに
よる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法
（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとす
る。）において、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式
56,960,400株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定です。
４． 後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、需
要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、2,760,400株を上限とし
て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である株式会社東芝から借入れる当社普通
株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）が追加的に
行われる場合があります。また、需要状況等を勘案し、海外売出しとは別に、5,126,500株を上限として、
Morgan Stanley & Co. International plcが当社の株主である株式会社東芝からモルガン・スタンレーＭＵ
ＦＧ証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国にお
いては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出
し（以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。な
お、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市
場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が
海外の引受団に売却されることがあります。海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しの詳
細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出し及びオーバーアロットメント
による海外売出しについて」をご参照下さい。
５． 国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し
及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」とい
う。）のジョイント・グロー バル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc 、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社、メリルリンチ日本証券
株式会社、クレディ・スイス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券
株式会社 （以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）となります。 国内募集、引受人
の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰ
モルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当
社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券
株式会社及びみずほ証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモ
ルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社が、それぞれ
共同で行います。
６． グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年９月28日付でなされる予定で
す。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照下さい。
７． 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定め
ております。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の
単元株式数は、いずれも１株としております。甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の
配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の優先配
当金を支払うこととされています。
また、当社が残余財産を分配するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に
先立ち、一定の金銭を支払うこととされています。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配についての甲種
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優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは同順位とされています。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の
全 部又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又
は一部を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。なお、甲種優先株式及び乙種優先株式
それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは普通
株主の議決権への影響を考慮したためです。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合（但し、
同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでな
い。）には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要し
ません。
（注）２．の全文削除及び３．乃至８．の番号変更
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２【募集の方法】
（訂正前）
2020年９月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2020年９月17日 開催予定 の取締役会において決
定 する 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募
集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
せん。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により
決定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
21,562,500 72,579,375,000 42,693,750,000
ブックビルディング方式
21,562,500 72,579,375,000 42,693,750,000
計（総発行株式）
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
おります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年８月27日開催の取締役会決議に基づき、
2020年９月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
す。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,960円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総
額（見込額）は 85,387,500,000 円となります。
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（訂正後）
2020年９月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2020年９月17日 開催 の取締役会において決定 し
た 会社法上の払込金額 （ 2,380 円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込
み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により
決定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
21,562,500 51,318,750,000 33,960,937,500
ブックビルディング方式
21,562,500 51,318,750,000 33,960,937,500
計（総発行株式）
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
おります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年８月27日開催の取締役会決議に基づき、
2020年９月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
す。
５． 仮条件（ 2,800 円～ 3,500 円）の平均価格（ 3,150 円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
（見込額）は 67,921,875,000 円となります。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
資本組入 申込証拠
発行価格 引受価額 払込金額
単位 申込期間 払込期日
額（円） 金（円）
（円） （円） （円）
（株）
自 2020年９月29日（火）
未定 未定 未定 未定 未定
2020年10月５日（月）
100
(注)２．
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2020年10月２日（金） (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2020年９月17日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年９月28日に引受価額と同時に決定する予定 です 。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定 です 。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定 です 。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年９月17日開催予定の取締役会において決定する予定であり
ます。また、 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年９
月28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金となります。なお、2020年８月27日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年９月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年10月６日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。国内募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月18日から2020年９月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能 であります 。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
は、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し及び
オーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、国内
募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーア
ロットメントによる海外売出しは中止されます。
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（訂正後）
申込株数
資本組入 申込証拠
発行価格 引受価額 払込金額
単位 申込期間 払込期日
額（円） 金（円）
（円） （円） （円）
（株）
自 2020年９月29日（火）
未定 未定 未定 未定
2,380 2020年10月５日（月）
100
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2020年10月２日（金） (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、 2,800 円以上 3,500 円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月28日に引受価額と同時に決定する予定 です 。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定 です 。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 （ 2,380 円） 及び2020年９
月28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金となります。なお、2020年８月27日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年９月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年10月６日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。国内募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月18日から2020年９月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能 であります 。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （ 2,380 円） を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止さ
れた場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売
出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合に
も、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオー
バーアロットメントによる海外売出しは中止されます。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ンレー証券株式会社
２．引受人は新株式払込金とし
て、2020年10月５日までに
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
ゴールドマン・サックス証
東京都港区六本木六丁目10番１号
券株式会社
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
ん。但し、発行価格と引受
価額との差額の総額は引受
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
人の手取金となります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
クレディ・スイス証券株式
東京都港区六本木一丁目６番１号
会社
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
21,562,500
計 － －
（注） １．引受株式数は、2020年９月17日開催予定の取締役会において決定する予定です。
２． 当社は、上記引受人と発行価格決定日（2020年９月28日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定で
あります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除され
た場合、国内募集を中止いたします。
３． 野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。
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（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
4,674,400
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ンレー証券株式会社
２．引受人は新株式払込金とし
て、2020年10月５日までに
4,674,400
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
ゴールドマン・サックス証
269,500
東京都港区六本木六丁目10番１号
券株式会社
ます。
３．引受手数料は支払われませ
269,500
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
ん。但し、発行価格と引受
価額との差額の総額は引受
3,958,300
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
人の手取金となります。
3,357,700
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
3,157,400
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
クレディ・スイス証券株式
800,900
東京都港区六本木一丁目６番１号
会社
100,100
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
100,100
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
100,100
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
100,100
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
21,562,500
計 － －
（注） １． 当社は、上記引受人と発行価格決定日（2020年９月28日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定で
あります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除され
た場合、国内募集を中止いたします。
２． 野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
82,728,285,552 800,000,000 81,928,285,552
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額 の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社
に払い込まれる引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,960円）を基礎と
して算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
65,782,335,947 800,000,000 64,982,335,947
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額 の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社
に払い込まれる引受価額の総額であり、 仮条件（ 2,800 円～ 3,500 円）の平均価格（ 3,150 円）を基礎として
算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の手取概算額 81,928 百万円については、 全額を当社の連結子会社であるキオクシア株式会社への投融資
資金に充当する予定です。
キオクシア株式会社では、フラッシュメモリの今後の需要増加に対応すると共に、継続的なコスト競争力の
向上を図るための生産能力増強に係る設備投資を予定しております（注１）。具体的な資金使途の内容及び充
当予定時期は、以下のとおりです。
四日市工場及び北上工場において、更なる大容量化、高速化を可能とする次世代フラッシュメモリ（第５世
代３次元フラッシュメモリ（注２））である112層積層プロセスを適用したBiCS FLASH 向け前工程生産設備
TM
の取得費用の一部として充当する予定です。具体的な充当予定時期は、当該設備の取得費用の支払い時期が
2022年３月期となるため、当該期において 81,928 百万円を充当する予定としております。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
（注）１．当社グループの設備投資方針については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新
設、除却等の計画」をご参照下さい。
２．第５世代３次元フラッシュメモリについては、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 研究
開発活動」をご参照下さい。
（訂正後）
上記の手取概算額 64,982 百万円については、 全額を当社の連結子会社であるキオクシア株式会社への投融資
資金に充当する予定です。
キオクシア株式会社では、フラッシュメモリの今後の需要増加に対応すると共に、継続的なコスト競争力の
向上を図るための生産能力増強に係る設備投資を予定しております（注１）。具体的な資金使途の内容及び充
当予定時期は、以下のとおりです。
四日市工場及び北上工場において、更なる大容量化、高速化を可能とする次世代フラッシュメモリ（第５世
代３次元フラッシュメモリ（注２））である112層積層プロセスを適用したBiCS FLASH 向け前工程生産設備
TM
の取得費用の一部として充当する予定です。具体的な充当予定時期は、当該設備の取得費用の支払い時期が
2022年３月期となるため、当該期において 64,982 百万円を充当する予定としております。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
（注）１．当社グループの設備投資方針については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新
設、除却等の計画」をご参照下さい。
２．第５世代３次元フラッシュメモリについては、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 研究
開発活動」をご参照下さい。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
（訂正前）
2020年９月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払
い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人
は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
BCPE Pangea Cayman, L.P.
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマ
ン、アグランドハウス、私書箱309
3,457,700 株
ブックビルディング
株式会社東芝
9,108,500 36,069,660,000
普通株式
方式
東京都港区芝浦一丁目１番１号
3,116,400 株
HOYA株式会社
東京都新宿区西新宿六丁目10番１号
2,534,400 株
計(総売出株式) 9,108,500 36,069,660,000 －
－
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２． 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４． に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内
売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出
し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は66,068,900株で、その内訳は、引受
人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株、海外売出し56,960,400株の予定ですが、その最終的な内訳
は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年９月28日）に決定される予
定です。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（ 3,960 円）で算出した見込額です。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関
と同一となります。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ５． に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受
けによる国内売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる国内売出しが、海
外売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる海外売出しが、それぞれ追加
的に行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメン
トによる国内売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）」を、オー
バーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 海外
売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照下さい。
７． 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ５． に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受け
による国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販
売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることが
あります。
８．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ７． に記載のとおり、グローバル・オファリングに関
連して、ロックアップに関する合意が2020年９月28日付でなされる予定であります。その内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照下さい。
９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。
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（訂正後）
2020年９月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払
い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人
は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
BCPE Pangea Cayman, L.P.
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマ
ン、アグランドハウス、私書箱309
3,457,700 株
ブックビルディング
株式会社東芝
9,108,500 28,691,775,000
普通株式
方式
東京都港区芝浦一丁目１番１号
3,116,400 株
HOYA株式会社
東京都新宿区西新宿六丁目10番１号
2,534,400 株
計(総売出株式) 9,108,500 28,691,775,000 －
－
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２． 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内
売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出
し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は66,068,900株で、その内訳は、引受
人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株、海外売出し56,960,400株の予定ですが、その最終的な内訳
は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年９月28日）に決定される予
定です。
３．売出価額の総額は、 仮条件（ 2,800 円～ 3,500 円）の平均価格（ 3,150 円）で算出した見込額です。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関
と同一となります。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４． に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受
けによる国内売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる国内売出しが、海
外売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる海外売出しが、それぞれ追加
的に行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメン
トによる国内売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）」を、オー
バーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 海外
売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照下さい。
７． 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４． に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受け
による国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販
売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることが
あります。
８．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ６． に記載のとおり、グローバル・オファリングに関
連して、ロックアップに関する合意が2020年９月28日付でなされる予定であります。その内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照下さい。
９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ブックビルディング
2,760,400 10,931,184,000
普通株式 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
方式
会社
2,760,400 10,931,184,000
計(総売出株式) － －
（注）１．オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、
その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しで
あります。したがってオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したも
のであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しそのものが全く行われ
ない場合があります。
２． オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、
野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーア
ロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「国内シンジ
ケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 国内グリーンシューオプ
ション及び国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、Morgan Stanley & Co. International plc
は、 Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、Nomura International plc、Merrill
Lynch International、CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED、SMBC Nikko Capital Markets Limited、UBS
AG London Branch及びCitigroup Global Markets Limited と協議の上で、東京証券取引所において、オー
バーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「海外シ
ンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 海外グリーンシューオプ
ション及び海外シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる
国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,960円）で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関
と同一となります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ブックビルディング
普通株式 2,760,400 8,695,260,000 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
方式
会社
2,760,400 8,695,260,000
計(総売出株式) － －
（注）１．オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、
その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しで
あります。したがってオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したも
のであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しそのものが全く行われ
ない場合があります。
２． オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、
野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーア
ロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「国内シンジ
ケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 国内グリーンシューオプ
ション及び国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、Morgan Stanley & Co. International plc
は、 Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、Nomura International plc、Merrill
Lynch International、CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED、SMBC Nikko Capital Markets Limited、UBS
AG London Branch及びCitigroup Global Markets Limited と協議の上で、東京証券取引所において、オー
バーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「海外シ
ンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 海外グリーンシューオプ
ション及び海外シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる
国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、 仮条件（ 2,800 円～ 3,500 円）の平均価格（ 3,150 円）で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関
と同一となります。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
４【関係会社の状況】
（訂正前）
（2020年３月31日時点）
議決権の所
有又は被所
主要な事業の
名称 住所 資本金 関係内容
内容 有割合
（％）
（省略）
（その他の関係会社）
当社グループの出身母体と
してシステムやサービスに
関わる移行契約及び通常の
㈱東芝
200,175 電気機械器具製
東京都港区 (40.2) ビジネスとしての原材料・
（注２）
百万円 造業
部材購入及び当社グループ
製品の販売を行っていま
す。
（注）１． 本書提出日現在におけるBCPE Pangea Cayman, L.P.の議決権の所有割合は25.9％になっており、その他の関
係会社に該当する状況となっています。 なお、2020年８月27日付で、BCPE Pangea Cayman, L.P.が所有する
転換型株式のうち、808,163株がBCPE Pangea Cayman 1A, L.P.に、516,637株がBCPE Pangea Cayman 1B,
L.P.に移転しております。加えて、同日付で、株主との合意により転換型株式の全部について、普通株式に
内容の変更を行っております。 また、当社が採用する国際会計基準における最終的な支配当事者はBain
Capital Investors LLCです。
２． 議決権の所有又は被所有割合の（ ）は、被所有割合です。
３ ． 議決権の所有又は被所有割合の[ ]は、間接所有割合で内数です。
４ ． 関連会社等には、共同支配事業を含んでいます。
５ ． 特定子会社です。
６ ． キオクシア株式会社、キオクシアアメリカ社及びキオクシアアジア社については、売上高（連結会社相互間
の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。
キオクシア㈱
の主要な損益情報等 ① 売上高 930,718百万円
② 営業損失 △182,670百万円
③ 経常損失 △218,522百万円
④ 当期純損失 △243,648百万円
⑤ 資産合計 2,245,896百万円
⑥ 純資産合計 873,469百万円
キオクシアアメリカ社
の主要な損益情報等 ① 売上高 414,825 百万円
② 営業利益 3,687百万円
③ 経常利益 3,689百万円
④ 当期純利益 3,097百万円
⑤ 資産合計 92,368百万円
⑥ 純資産合計 15,663百万円
キオクシアアジア社
の主要な損益情報等 ① 売上高 146,403 百万円
② 営業利益 852百万円
③ 経常利益 875百万円
④ 当期純利益 727百万円
⑤ 資産合計 37,546百万円
⑥ 純資産合計 1,434百万円
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７．2020年７月１日付で、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid State Storage Technology
Corporationとその関係会社３社の全株式を取得しております。
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（訂正後）
（2020年３月31日時点）
議決権の所
有又は被所
主要な事業の
名称 住所 資本金 関係内容
有割合
内容
（％）
（省略）
（その他の関係会社）
当社グループの出身母体と
してシステムやサービスに
関わる移行契約及び通常の
㈱東芝
200,175 電気機械器具製
東京都港区 (40.2) ビジネスとしての原材料・
（注２ ，８ ）
百万円 造業
部材購入及び当社グループ
製品の販売を行っていま
す。
（注）１． 本書提出日現在におけるBCPE Pangea Cayman, L.P.の議決権の所有割合は25.9％になっており、その他の関
係会社に該当する状況となっています。 なお、2020年８月27日付で、BCPE Pangea Cayman, L.P.が所有する
転換型株式のうち、808,163株がBCPE Pangea Cayman 1A, L.P.に、516,637株がBCPE Pangea Cayman 1B,
L.P.に移転しております。加えて、同日付で、株主との合意により転換型株式の全部について、普通株式に
内容の変更を行っております。 また、当社が採用する国際会計基準における最終的な支配当事者はBain
Capital Investors LLCです。
２． 議決権の所有又は被所有割合の（ ）は、被所有割合です。
３ ． 議決権の所有又は被所有割合の[ ]は、間接所有割合で内数です。
４ ． 関連会社等には、共同支配事業を含んでいます。
５ ． 特定子会社です。
６ ． キオクシア株式会社、キオクシアアメリカ社及びキオクシアアジア社については、売上高（連結会社相互間
の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。
キオクシア㈱
の主要な損益情報等 ① 売上高 930,718百万円
② 営業損失 △182,670百万円
③ 経常損失 △218,522百万円
④ 当期純損失 △243,648百万円
⑤ 資産合計 2,245,896百万円
⑥ 純資産合計 873,469百万円
キオクシアアメリカ社
の主要な損益情報等 ① 売上高 414,825 百万円
② 営業利益 3,687百万円
③ 経常利益 3,689百万円
④ 当期純利益 3,097百万円
⑤ 資産合計 92,368百万円
⑥ 純資産合計 15,663百万円
キオクシアアジア社
の主要な損益情報等 ① 売上高 146,403 百万円
② 営業利益 852百万円
③ 経常利益 875百万円
④ 当期純利益 727百万円
⑤ 資産合計 37,546百万円
⑥ 純資産合計 1,434百万円
７．2020年７月１日付で、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid State Storage Technology
Corporationとその関係会社３社の全株式を取得しております。
８．有価証券報告書の提出会社です。
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第２【事業の状況】
２【事業等のリスク】
(1) 事業環境及び経済情勢に係るリスク
⑥規制環境の変動
（訂正前）
当社グループは、全世界において事業を展開していますが、国内外の各地域の政治、社会情勢や政策の変化、投資
規制、収益の本国への送金規制、輸出入規制、外国為替規制、税金、贈収賄規制、競争法関連規制等を含む各種規制
の動向が各地の需要、当社グループの事業体制に悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開
及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に近時の米中貿易摩擦や韓国向け輸出管理 強化に伴う関税、税金
その他の輸出入関連規制や 運用見直しにより、中国又は韓国に所在する当社グループの主要顧客への販売が制限され
る 又はかかる規制により当該顧客の生産量が減少する 場合には、 かかる主要顧客からの当社グループの売上収益が大
幅に減少する可能性があり、また、当社グループが規制の対象となり米国に所在する当社グループの主要顧客との取
引が制約される可能性や、米国に所在する当社グループの主要顧客が中国市場へのアクセスを失い生産量が減少し、
当該顧客に対する当社グループの売上収益が減少する可能性があるなど 当社グループの事業展開及び経営成績に重大
な影響を及ぼすおそれがあります。 なお、米国商務省が、2020年５月に発表した対中国制限措置に追加して、2020年
８月17日（現地時間）に発表し、即日施行されたHuawei Technologies, Co., Ltd.（以下「Huawei」と いう 。）に対
する禁輸措置を強化する法令により、米国輸出管理規則（EAR）で特定された技術を使用している米国原産の技術又
はソフトウェアを使用して製造された半導体及びその関連技術等、並びに米国原産の技術又はソフトウェアが用いら
れた製造装置などを使用して製造された半導体及びその関連技術等について、エンティティリストに掲載されている
Huawei 及びその関連会社 に直接又は間接的に販売することは、禁止対象とされました。 当社グループの製品がかかる
規制の対象となるか、対象となる場合の具体的な範囲等については、現在当社において精査中ですが、当社グループ
の製品のHuawei及びその関連会社への販売取引の全部又は大部分が規制対象に該当する場合、当該取引（2021年３月
期第１四半期におけるHuawei及びその関連会社への売上収益は当社グループの連結売上収益全体の相当程度を占めま
す。）が行われなくなるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がありま
す。
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（訂正後）
当社グループは、全世界において事業を展開していますが、国内外の各地域の政治、社会情勢や政策の変化、投資
規制、収益の本国への送金規制、輸出入規制、外国為替規制、税金、贈収賄規制、競争法関連規制等を含む各種規制
の動向が各地の需要、当社グループの事業体制に悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開
及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に近時の米中貿易摩擦や韓国向け輸出管理 強化に伴う関税、税金
その他の輸出入関連規制や 運用見直しにより、中国又は韓国に所在する当社グループの主要顧客への販売が制限され
る 又はかかる規制により当該顧客の生産量が減少する 場合には、 かかる主要顧客からの当社グループの売上収益が大
幅に減少する可能性があり、また、当社グループが規制の対象となり米国に所在する当社グループの主要顧客との取
引が制約される可能性や、米国に所在する当社グループの主要顧客が中国市場へのアクセスを失い生産量が減少し、
当該顧客に対する当社グループの売上収益が減少する可能性があるなど 当社グループの事業展開及び経営成績に重大
な影響を及ぼすおそれがあります。 なお、米国商務省が、2020年５月に発表した対中国制限措置に追加して、2020年
８月17日（現地時間）に発表し、即日施行されたHuawei Technologies, Co., Ltd.（以下 その関連会社と併せて
「Huawei」と 総称する 。）に対する禁輸措置を強化する法令により、米国輸出管理規則（EAR）で特定された技術を
使用している米国原産の技術又はソフトウェアを使用して製造された半導体及びその関連技術等、並びに米国原産の
技術又はソフトウェアが用いられた製造装置などを使用して製造された半導体及びその関連技術等について、エン
ティティリストに掲載されているHuaweiに直接又は間接的に販売することは、禁止対象とされました。 当社において
精査を行った結果、現時点では、当社グループの製品のHuaweiへの販売取引の全部又は大部分が規制対象に該当する
可能性が非常に高いと考えております。当社グループは、Huaweiへの売上計上を維持するための法令を遵守した施策
を検討しておりますが、かかる施策が実現されない場合、当該法令の適用猶予期限である2020年９月15日以降Huawei
への売上収益（当社グループの連結売上収益全体の相当程度を占めます。）を計上できなくなることが見込まれま
す。当社グループが米国輸出管理規則（EAR）に違反した場合、民事制裁金、罰金その他の制裁を課される可能性が
あるほか、当社グループの米国における輸出入特権が否認され、米国原産の技術又はソフトウェアが用いられた製造
装置などを使用して製造された半導体及びその関連技術等を利用することができなくなり、当社グループの生産能力
に重大な支障が生じる可能性があります。
また、かかるHuaweiに対する禁輸措置の強化により、フラッシュメモリ業界全体としてHuawei向けの製品や生産能
力が過剰となることにより、フラッシュメモリ製品の供給過剰と販売価格の下落につながる可能性があります。さら
に、Huaweiがフラッシュメモリ市場における重要な購入者ではなくなった場合に、Huaweiに代わってシェアを獲得し
た企業から当社グループが受注を獲得できる保証はありません。また、米中貿易摩擦がさらに激化した場合には、米
中各政府により、相手国企業に対する更なる規制強化、経済制裁、法令の制定又は改正等がなされる可能性もあり、
その内容と当社及び競合他社の対応状況等によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を
及ぼす可能性があります。
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第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（５）【株式の保有状況】
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（訂正前）
最近事業年度の前
最近事業年度
事業年度
保有目的、定量的な保有効果及び株 当社の株式の
株式数（株） 株式数（株）
銘柄
式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
フラッシュメモリ、メモリカード製
19,821,112 19,821,112
品、同社製コントローラ等の取引を
Phison Electronics
行っており、事業上の関係を勘案
無
Corp. し、同社との良好な関係の維持、強
17,745,445 21,549,512 化を図るため、継続して保有してい
ます。
メモリ製品の組立、テスト委託等の
4,294,149 4,294,149
取引を行っており、事業上の関係を
Powertech Technology
勘案し、同社との良好な関係の維 無
Inc.
持、強化を図るため、継続して保有
1,331,616 1,125,410
しています。
コントローラ開発に関して取引を
500,000 500,000
行っており、事業上の関係を勘案
㈱フィックスターズ し、同社との良好な関係の維持、強 無
化を図るため、継続して保有してい
511,500 695,500
ます。
フラッシュメモリ関連製品用に同社
6,332,308 6,332,308
製コントローラの取引を行ってお
Solid State System
り、事業上の関係を勘案し、同社と 無
Co., Ltd.
の良好な関係の維持、強化を図るた
246,897 514,057
め、継続して保有しています。
フラッシュメモリ、メモリカード製
44,212,359 44,212,359
品等の取引を行っており、事業上の
Trek 2000
関係を勘案し、同社との良好な関係 無
International Ltd.
の維持、強化を図るため、継続して
162,259 358,562
保有しています。
フラッシュメモリの開発及び製造に
60,303 60,303
関する提携を行っており、事業上の
Western Digital
関係を勘案し、同社との良好な関係 無
Corporation
の維持、強化を図るため、継続して
273,142 321,667
保有しています。
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（訂正後）
最近事業年度の前
最近事業年度
事業年度
保有目的、定量的な保有効果及び株 当社の株式の
株式数（株） 株式数（株）
銘柄
式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
フラッシュメモリ、メモリカード製
19,821,112 19,821,112
品、同社製コントローラ等の取引を
Phison Electronics
行っており、事業上の関係を勘案
無
Corp. し、同社との良好な関係の維持、強
17,745,445 21,549,512 化を図るため、継続して保有してい
ます。
メモリ製品の組立、テスト委託等の
4,294,149 4,294,149
取引を行っており、事業上の関係を
Powertech Technology
勘案し、同社との良好な関係の維 無
Inc.
持、強化を図るため、継続して保有
1,331,616 1,125,410
しています。
コントローラ開発に関して取引を
500,000 500,000
行っており、事業上の関係を勘案
㈱フィックスターズ し、同社との良好な関係の維持、強 無
化を図るため、継続して保有してい
511,500 695,500
ます。
フラッシュメモリ関連製品用に同社
6,332,308 6,332,308
製コントローラの取引を行ってお
Solid State System
り、事業上の関係を勘案し、同社と 無
Co., Ltd.
の良好な関係の維持、強化を図るた
246,897 514,057
め、継続して保有しています。
フラッシュメモリ、メモリカード製
44,212,359 44,212,359
品等の取引を行っており、事業上の
Trek 2000
関係を勘案し、同社との良好な関係 無
International Ltd.
の維持、強化を図るため、継続して
162,259 358,562
保有しています。
フラッシュメモリの開発及び製造に
60,303 60,303
関する提携を行っており、事業上の
Western Digital
関係を勘案し、同社との良好な関係 無
Corporation
の維持、強化を図るため、継続して
273,142 321,667
保有しています。
（注） 定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。
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第四部【株式公開情報】
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
① 東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）
（訂正前）
項目 募集株式発行① 募集株式発行②
発行年月日 2019年６月17日 2019年６月17日
種類 甲種優先株式 乙種優先株式
発行数 1,200株 1,800株
発行価格 100,000,000円 100,000,000円
資本組入額 50,000,000円 50,000,000円
発行価額の総額 120,000,000,000円 180,000,000,000円
資本組入額の総額 60,000,000,000円 90,000,000,000円
発行方法 有償第三者割当 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 － －
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
発行年月日 2019年３月31日 2019年３月31日 2019年３月31日 2019年３月31日
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権
種類
(ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション)
普通株式 111,724株 普通株式 106,797株 普通株式 2,721株
発行数 普通株式 10,351株
（注１） （注２） （注３）
発行価格 100,000円 100,000円 104,270円 100,000円
資本組入額 50,000円 50,000円 52,135円 50,000円
発行価額の総額 11,172,400,000円 10,679,700,000円 1,079,298,770円 272,100,000円
資本組入額の総額 5,586,200,000円 5,339,850,000円 539,649,385円 1 36,050,000円
2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時
株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法
第236条、第238条及び 第236条、第238条及び 第236条、第238条及び 第236条、第238条及び
第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ
発行方法
く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ
クオプション）の付与 クオプション）の付与 クオプション）の付与 クオプション）の付与
に関する決議を行って に関する決議を行って に関する決議を行って に関する決議を行って
おります。 おります。 おります。 おります。
保有期間等に関す
－ － － －
る確約
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新株予約権⑤ 新株予約権⑦ 新株予約権⑧
項目
発行年月日 2019年３月31日 2019年３月31日 2020年１月28日
第５回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
種類
(ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション)
発行数 普通株式 1,508株 普通株式 4,830株 普通株式 14,663株
発行価格 100,000円 100,000円 100,000円
資本組入額 50,000円 50,000円 50,000円
発行価額の総額 150,800,000円 483,000,000円 1,466,300,000円
資本組入額の総額 75,400,000円 241,500,000円 733,150,000円
2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時 2020年１月22日付臨時
株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法
第236条、第238条及び 第236条、第238条及び 第236条、第238条及び
第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ
発行方法
く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ
クオプション）の付与 クオプション）の付与 クオプション）の付与
に関する決議を行って に関する決議を行って に関する決議を行って
おります。 おります。 おります。
保有期間等に関す
－ － （注５）
る確約
（注）１．退職等により従業員14名、4,235株分の権利が喪失しております。
２．退職等により従業員 10 名、 20,263 株分の権利が喪失しております。
３．退職等により従業員３名、605株分の権利が喪失しております。
４．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則は、以下のとおりです。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者
割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新
規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所か
らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取
引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出
するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報
酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同
取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所
が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日です。
５．有価証券上場規程施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当日である2020年１月28日から上場日の前日又
は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日までの間は、第三者に譲渡しないこととする等の確約を行っ
ています。
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６． 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りで
す。
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
行使時の払込金額
1株につき100,000 1株につき100,000 1株につき100,000 1株につき100,000
（円）
自 2021年３月31日 自 2020年３月31日 自 2020年３月31日 自 2021年３月31日
行使期間
至 2029年３月11日 至 2029年３月11日 至 2029年３月11日 至 2029年３月11日
第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、
第４「提出会社の状 第４「提出会社の状 第４「提出会社の状 第４「提出会社の状
行使の条件及び譲 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状
渡に関する事項 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約
権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し
ております。 ております。 ております。 ております。
新株予約権⑤ 新株予約権⑦ 新株予約権⑧
項目
行使時の払込金額
1株につき 100,000 1株につき 100,000 1株につき 100,000
（円）
自 2020年３月31日 自 2020年３月31日 自 2021年１月28日
行使期間
至 2029年３月11日 至 2029年３月11日 至 2030年１月21日
第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、
第４「提出会社の状 第４「提出会社の状 第４「提出会社の状
行使の条件及び譲 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状
渡に関する事項 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約
権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し
ております。 ております。 ております。
７．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
割を実施しておりますが、上記新株予約権①から⑧までの「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び
「行使時の払込金額」は当該分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金
額」を記載しております。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
項目 募集株式発行① 募集株式発行②
発行年月日 2019年６月17日 2019年６月17日
種類 甲種優先株式 乙種優先株式
発行数 1,200株 1,800株
発行価格 100,000,000円 100,000,000円
資本組入額 50,000,000円 50,000,000円
発行価額の総額 120,000,000,000円 180,000,000,000円
資本組入額の総額 60,000,000,000円 90,000,000,000円
発行方法 有償第三者割当 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 － －
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
発行年月日 2019年３月31日 2019年３月31日 2019年３月31日 2019年３月31日
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権
種類
(ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション)
普通株式 111,724株 普通株式 106,797株 普通株式 2,721株
発行数 普通株式 10,351株
（注１） （注２） （注３）
100,000円 （注８） 100,000円 （注８）
発行価格 104,270円 （注８） 100,000円 （注８）
資本組入額 50,000円 50,000円 52,135円 50,000円
発行価額の総額 11,172,400,000円 10,679,700,000円 1,079,298,770円 272,100,000円
資本組入額の総額 5,586,200,000円 5,339,850,000円 539,649,385円 1 36,050,000円
2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時
株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法
第236条、第238条及び 第236条、第238条及び 第236条、第238条及び 第236条、第238条及び
第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ
発行方法
く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ
クオプション）の付与 クオプション）の付与 クオプション）の付与 クオプション）の付与
に関する決議を行って に関する決議を行って に関する決議を行って に関する決議を行って
おります。 おります。 おります。 おります。
保有期間等に関す
－ － － －
る確約
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新株予約権⑤ 新株予約権⑦ 新株予約権⑧
項目
発行年月日 2019年３月31日 2019年３月31日 2020年１月28日
第５回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
種類
(ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション)
発行数 普通株式 1,508株 普通株式 4,830株 普通株式 14,663株
100,000円 （注８） 100,000円 （注８） 100,000円 （注８）
発行価格
資本組入額 50,000円 50,000円 50,000円
発行価額の総額 150,800,000円 483,000,000円 1,466,300,000円
資本組入額の総額 75,400,000円 241,500,000円 733,150,000円
2019年３月12日付臨時 2019年３月12日付臨時 2020年１月22日付臨時
株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法 株主総会にて、会社法
第236条、第238条及び 第236条、第238条及び 第236条、第238条及び
第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ 第239条の規定に基づ
発行方法
く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ く新株予約権（ストッ
クオプション）の付与 クオプション）の付与 クオプション）の付与
に関する決議を行って に関する決議を行って に関する決議を行って
おります。 おります。 おります。
保有期間等に関す
－ － （注５）
る確約
（注）１．退職等により従業員14名、4,235株分の権利が喪失しております。
２．退職等により従業員 11 名、 20,694 株分の権利が喪失しております。
３．退職等により従業員３名、605株分の権利が喪失しております。
４．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則は、以下のとおりです。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者
割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新
規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所か
らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取
引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出
するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報
酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同
取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所
が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日です。
５．有価証券上場規程施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当日である2020年１月28日から上場日の前日又
は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日までの間は、第三者に譲渡しないこととする等の確約を行っ
ています。
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６． 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りで
す。
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
行使時の払込金額
1株につき100,000 1株につき100,000 1株につき100,000 1株につき100,000
（円）
自 2021年３月31日 自 2020年３月31日 自 2020年３月31日 自 2021年３月31日
行使期間
至 2029年３月11日 至 2029年３月11日 至 2029年３月11日 至 2029年３月11日
第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、
第４「提出会社の状 第４「提出会社の状 第４「提出会社の状 第４「提出会社の状
行使の条件及び譲 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状
渡に関する事項 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約
権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し
ております。 ております。 ております。 ております。
新株予約権⑤ 新株予約権⑦ 新株予約権⑧
項目
行使時の払込金額
1株につき 100,000 1株につき 100,000 1株につき 100,000
（円）
自 2020年３月31日 自 2020年３月31日 自 2021年１月28日
行使期間
至 2029年３月11日 至 2029年３月11日 至 2030年１月21日
第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、 第二部「企業情報」、
第４「提出会社の状 第４「提出会社の状 第４「提出会社の状
行使の条件及び譲 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状 況」 １「株式等の状
渡に関する事項 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約 況」 (2）「新株予約
権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し 権等の状況」に記載し
ております。 ております。 ております。
７．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
割を実施しておりますが、上記新株予約権①から⑧までの「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び
「行使時の払込金額」は当該分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金
額」を記載しております。
８．新株予約権の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、当社の事業計画に基づく割引キャッシュ・
フロー法又は類似企業比較法により算定した評価額を総合的に勘案して、決定しております。
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２【取得者の概況】
①東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）
(2）新株予約権
新株予約権②
2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
（訂正前）
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社の
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 関係
の内容等 （円）
4,312,500,000
Monte Sereno, CA
特別利害関係者等
ステイシー・スミス 会社役員 43,125
(100,000) （当社の取締役）
U.S.A
409,500,000
当社子会社の執行役員
早坂 伸夫 神奈川県横須賀市 会社員 4,095
(100,000) （注２）
特別利害関係者等
150,800,000
横塚 賢志 東京都町田市 会社役員 1,508 （当社子会社の取締役）
(100,000)
当社子会社の執行役員
San Jose, CA 86,300,000
特別利害関係者等
Jeremy Werner 863
会社役員
U.S.A (100,000) （当社子会社の取締役）
86,300,000
特別利害関係者等
Julius Christensen Irvine, CA U.S.A 863
会社役員
(100,000) （当社子会社の取締役）
Dove Canyon, CA 86,300,000
特別利害関係者等
Scott Nelson 863
会社役員
U.S.A (100,000) （当社子会社の取締役）
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く） 74 名、割
当株式総数 35,862 株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した従業員を除外し
て記載しております。
２ ． 早坂伸夫は、2019年７月12日付で当社の代表取締役副社長に就任し、2020年１月29日付で当社の代表取締役
社長に就任しております。
３．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
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（訂正後）
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社の
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） 関係
の内容等 （円）
4,312,500,000
Monte Sereno, CA
特別利害関係者等
ステイシー・スミス 会社役員 43,125
(100,000) （当社の取締役）
U.S.A
409,500,000
当社子会社の執行役員
早坂 伸夫 神奈川県横須賀市 会社員 4,095
(100,000) （注２）
特別利害関係者等
150,800,000
横塚 賢志 東京都町田市 会社役員 1,508 （当社子会社の取締役）
(100,000)
当社子会社の執行役員
San Jose, CA 86,300,000
特別利害関係者等
Jeremy Werner 863
会社役員
U.S.A (100,000) （当社子会社の取締役）
86,300,000
特別利害関係者等
Julius Christensen Irvine, CA U.S.A 863
会社役員
(100,000) （当社子会社の取締役）
Dove Canyon, CA 86,300,000
特別利害関係者等
Scott Nelson 863
会社役員
U.S.A (100,000) （当社子会社の取締役）
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く） 73 名、割
当株式総数 35,431 株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した従業員を除外し
て記載しております。
２ ． 早坂伸夫は、2019年７月12日付で当社の代表取締役副社長に就任し、2020年１月29日付で当社の代表取締役
社長に就任しております。
３．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
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第３【株主の状況】
（訂正前）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
普通株式
㈱東芝 ※１ 東京都港区芝浦一丁目１番１号
210,300,000 39.59
（省略）
普通株式
矢口 潤一郎※３ ※４ 神奈川県川崎市宮前区 31,080 0.01
(31,080) (0.01)
普通株式
所有株式数25,860株の株主 72 名
1,861,920
0.35
（注６）
(0.35)
( 1,861,920 )
普通株式
所有株式数20,700株の株主５名 103,500 0.02
(103,500) (0.02)
普通株式
所有株式数15,540株の株主104名 1,616,160 0.30
(1,616,160) (0.30)
普通株式
所有株式数10,380株の株主320名 3,321,600 0.63
(3,321,600) (0.63)
普通株式
所有株式数5,160株の株主166名 856,560 0.16
(856,560) (0.16)
普通株式
531,149,460
100.00
(2.57)
（ 13,649,460 )
計 － 甲種優先株式
甲種優先株式
0.00
1,200
乙種優先株式
乙種優先株式
0.00
1,800
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
※４ 当社の従業員（執行役員を含む）
※５ 当社子会社の従業員（執行役員を含む）
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式総数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
３．（ ）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．最近事業年度末日後、2020年８月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の
変更を行っており、本書提出日現在、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.が主要株主となりました。
５．株主総会において議決権を有さない優先株主であります。
６．所有株式数25,860株の株主 72 名は、全て個人株主であり、取得者が多いことから、取得者別の記載を省略し
ております。
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なお、所有株式に係る議決権別の状況は、以下のとおりであります。
総株主の議決権に対
氏名又は名称 住所 議決権個数（個） する所有議決権の割
合（％）
㈱東芝 ※１ 東京都港区芝浦一丁目１番１号 2,103,000 40.64
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman, L.P. ※１ 1,341,120 25.92
ケイマン、アグランドハウス、私書
箱309
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman2, Ltd. ※１
ケイマン、アグランドハウス、私書 774,000 14.96
箱309
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.
ケイマン、アグランドハウス、私書 484,897 9.37
※１
箱309
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.
309,982 5.99
ケイマン、アグランドハウス、私書
※１
箱309
162,000 3.13
HOYA㈱ ※１ 東京都新宿区西新宿六丁目10番１号
5,174,999
計 － 100.00
（注） 総株主の議決権に対する所有議決権の割合 は、小数点以下第３位を四捨五入しております。但し、合計数につ
いては、小数点以下第２位を四捨五入しております。
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（訂正後）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
普通株式
㈱東芝 ※１ 東京都港区芝浦一丁目１番１号
39.60
210,300,000
（省略）
普通株式
矢口 潤一郎※３ ※４ 神奈川県川崎市宮前区 31,080 0.01
(31,080) (0.01)
普通株式
所有株式数25,860株の株主 71 名
1,836,060
0.35
（注６）
(0.35)
( 1,836,060 )
普通株式
所有株式数20,700株の株主５名 103,500 0.02
(103,500) (0.02)
普通株式
所有株式数15,540株の株主104名 1,616,160 0.30
(1,616,160) (0.30)
普通株式
所有株式数10,380株の株主320名 3,321,600 0.63
(3,321,600) (0.63)
普通株式
所有株式数5,160株の株主166名 856,560 0.16
(856,560) (0.16)
普通株式
531,123,600
100.00
(2.57)
（ 13,623,600 )
計 － 甲種優先株式
甲種優先株式
0.00
1,200
乙種優先株式
乙種優先株式
0.00
1,800
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
※４ 当社の従業員（執行役員を含む）
※５ 当社子会社の従業員（執行役員を含む）
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式総数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
３．（ ）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．最近事業年度末日後、2020年８月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の
変更を行っており、本書提出日現在、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.が主要株主となりました。
５．株主総会において議決権を有さない優先株主であります。
６．所有株式数25,860株の株主 71 名は、全て個人株主であり、取得者が多いことから、取得者別の記載を省略し
ております。
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なお、所有株式に係る議決権別の状況は、以下のとおりであります。
総株主の議決権に対
氏名又は名称 住所 議決権個数（個） する所有議決権の割
合（％）
㈱東芝 ※１ 東京都港区芝浦一丁目１番１号 2,103,000 40.64
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman, L.P. ※１ 1,341,120 25.92
ケイマン、アグランドハウス、私書
箱309
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman2, Ltd. ※１
ケイマン、アグランドハウス、私書 774,000 14.96
箱309
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.
ケイマン、アグランドハウス、私書 484,897 9.37
※１
箱309
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.
309,982 5.99
ケイマン、アグランドハウス、私書
※１
箱309
162,000 3.13
HOYA㈱ ※１ 東京都新宿区西新宿六丁目10番１号
5,174,999
計 － 100.00
（注） 総株主の議決権に対する所有議決権の割合 は、小数点以下第３位を四捨五入しております。但し、合計数につ
いては、小数点以下第２位を四捨五入しております。
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