株式会社ビーグリー 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 子会社化
提出日
提出者 株式会社ビーグリー
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ビーグリー(E32992)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年9月18日

    【会社名】                       株式会社ビーグリー

    【英訳名】                       Beaglee    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  吉 田  仁 平

    【本店の所在の場所】                       東京都港区北青山二丁目13番5号

    【電話番号】                       03-6706-4000(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長        兼  社長室長  櫻 井  祐 一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区北青山二丁目13番5号

    【電話番号】                       03-6706-4000(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長        兼  社長室長  櫻 井  祐 一

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、株式会社ぶんか社及びそのグループ会社である株式会社海王
     社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版(以下、「対象会社グループ」という。)の持株会
     社である株式会社NSSK-Cのさらに持株会社である株式会社NSSK-CCの全株式を取得し、子会社化することを決議いたし
     ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規
     定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      1.取得対象子会社の概要
       (1)  対象会社グループの資本構成
       (2)  株式会社NSSK-CC(持株会社)







        ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号              株式会社NSSK-CC
          本店の所在地              東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー
          代表者の氏名              代表取締役 津坂 純
          資本金の額              10,000千円(2019年12月31日現在)
          純資産の額(個別)              1,392,217千円(2019年12月31日現在)
          総資産の額(個別)              1,393,418千円(2019年12月31日現在)
          事業の内容              持株会社
        ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)

                             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
          売上高(千円)                          0           0           0
          営業損失(△)(千円)                       △9,092            △700           △378
          経常損失(△)(千円)                       △9,092            △700           △378
          当期純損失(△)(千円)                       △9,883           △1,650           △1,328
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        ③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
          資本関係            当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係            当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係            当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
       (3)  株式会社NSSK-C(持株会社)

        ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号              株式会社NSSK-C
          本店の所在地              東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー
          代表者の氏名              代表取締役 津坂 純
          資本金の額              10,000千円(2019年12月31日現在)
          純資産の額(連結)              1,669,404     千円(2019年12月31日現在)
          総資産の額(連結)              9,857,348     千円(2019年12月31日現在)
          事業の内容              持株会社
        ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)

                             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
          売上高(千円)                      2,992,369           5,249,478           5,654,471
          営業利益(千円)                       259,175           331,874           735,221
          経常利益(千円)                        90,512          285,208           588,638
          当期純利益又は当期純損失(△)
                                 △57,024            87,804          258,824
          (千円)
        ③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係            当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係            当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係            当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
       (4)  株式会社ぶんか社

        ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号              株式会社ぶんか社
          本店の所在地              東京都千代田区一番町29番地6
          代表者の氏名              代表取締役 石田 昭夫、代表取締役 大森 信太郎
          資本金の額              10,000千円(2019年12月31日現在)
          純資産の額(個別)              5,047,664     千円(2019年12月31日現在)
          総資産の額(個別)              7,223,480     千円(2019年12月31日現在)
          事業の内容              出版
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        ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
                             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
          売上高(千円)                      5,851,898           5,338,016           4,487,438
          営業利益(千円)                       820,208           783,394           869,628
          経常利益(千円)                      1,631,996            843,554          1,045,617
          当期純利益(千円)                      1,135,629            633,324           736,648
        ③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係            当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係            当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係            当社と当該会社との間には、著作物の使用許諾に関する取引があります。
       (5)  株式会社海王社

        ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号              株式会社海王社
          本店の所在地              東京都千代田区一番町29番地6
          代表者の氏名              代表取締役 大島 雄司、代表取締役 石田 昭夫
          資本金の額              10,000千円(2019年12月31日現在)
          純資産の額(個別)              89,856   千円(2019年12月31日現在)
          総資産の額(個別)              308,286    千円(2019年12月31日現在)
          事業の内容              出版
        ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)

                             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
          売上高(千円)                        87,343           83,404           77,362
          営業利益(千円)                        30,517           31,778           27,967
          経常利益(千円)                        32,194           41,087           27,967
          当期純利益(千円)                        21,262           31,694           20,308
        ③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係            当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係            当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係            当社と当該会社との間には、著作物の使用許諾に関する取引があります。
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       (6)  新アポロ出版株式会社
        ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号              新アポロ出版株式会社
          本店の所在地              東京都千代田区一番町29番地6
          代表者の氏名              代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫
          資本金の額              10,000千円(2019年12月31日現在)
          純資産の額(個別)              49,196   千円(2019年12月31日現在)
          総資産の額(個別)              131,078    千円(2019年12月31日現在)
          事業の内容              出版
        ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)

                             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
          売上高(千円)                       120,000           90,000           60,000
          営業利益(千円)                        13,145           7,761          15,019
          経常利益(千円)                        13,145           7,762          15,021
          当期純利益(千円)                        9,385           6,177          10,505
        ③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係            当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係            当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係            当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
       (7)  株式会社文友舎

        ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号              株式会社文友舎
          本店の所在地              東京都千代田区一番町29番地6
          代表者の氏名              代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫
          資本金の額              10,000千円(2019年12月31日現在)
          純資産の額(個別)              25,117千円(2019年12月31日現在)
          総資産の額(個別)              551,870千円(2019年12月31日現在)
          事業の内容              出版
        ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)

                             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
          売上高(千円)                          ―           ―        593,450
          営業利益(千円)                          ―           ―         2,201
          経常利益(千円)                          ―           ―        24,738
          当期純利益(千円)                          ―           ―        15,117
         (注)設立より3年間を経過していないため経営成績は直近1年間の開示としております。また、2019年4
            月17日より事業を開始したため、2019年12月期については2019年4月から2019年12月までの9か月間
            のみを対象とした決算の数値となっております。
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        ③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
          資本関係            当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係            当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係            当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
       (8)  株式会社楽楽出版

        ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号              株式会社楽楽出版
          本店の所在地              東京都千代田区一番町29番地6
          代表者の氏名              代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫
          資本金の額              10,000千円(2019年12月31日現在)
          純資産の額(個別)              2,348千円(2019年12月31日現在)
          総資産の額(個別)              514,619千円(2019年12月31日現在)
          事業の内容              出版
        ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)

                             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
          売上高(千円)                          ―           ―        458,151
          営業損失(△)(千円)                          ―           ―        △7,410
          経常損失(△)(千円)                          ―           ―        △7,605
          当期純損失(△)(千円)                          ―           ―        △7,651
         (注)設立より3年間を経過していないため経営成績は直近1年間の開示としております。また、2019年4
            月17日より事業を開始したため、2019年12月期については2019年4月から2019年12月までの9か月間
            のみを対象とした決算の数値となっております。
        ③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係            当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
          人的関係            当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
          取引関係            当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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      2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
        当社は、お得感No.1のコミック配信サービス『まんが王国』を中核にクリエイターの創作物を配信するサービ
       スやプロジェクトを提供しております。コンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテ
       ンツプロデュース」と定義し、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために、「創る」「選ぶ」「届け
       る」の3つのバリューを活かした事業を展開しており、オリジナル作品の拡大、品質確保に注力しております。
        一方、対象会社グループは連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有
       し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売
       上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあ
       ります。
        本件株式取得により、当社の『まんが王国』やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当
       社が持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで対象会社グループの作品創出力向上を加
       速するとともに、当社サービスにおいては、対象会社グループの目利き力を生かしたコンテンツ提案やオリジナ
       ル作品による差別化を図り当社サービスの増強が可能となります。互いの有形無形の資産を活用し、各社の更な
       る成長と新たな価値の創造を目指してまいります。
        当社は以上のような両社の事業戦略の親和性、並びに相互のシナジー効果を勘案したうえで、本件株式取得に
       よりコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速するとともに、まんが王国を中心としたコンテ
       ンツプラットフォーム事業に加えて、コンテンツ販売を増強させることで成長の続く電子書籍市場に対応する事
       業ポートフォリオを強化し、中期経営計画の達成に大きく前進できると判断し本件株式取得を決定いたしまし
       た。
      3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        株式会社NSSK-CCの普通株式     5,300百万円
        アドバイザリー費用等(概算額)    23百万円
        合計(概算額)                             5,323百万円
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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