ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社 |
| 提出先 | ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月16日
【届出者の名称】 ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社
【届出者の所在地】 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
【電話番号】 03-6221-0206(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役 ＣＦＯ 山本 樹
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社
(東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
1/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつ
つ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向
60％を目途に、四半期ごとに配当することを目標としております(2019年12月期は目標とする配当性向を50％としてお
りましたが、2020年12月期は60％としております。)。１株当たり配当額は、2019年12月期は第１四半期末が2.59円、
第２四半期末が8.03円、第３四半期末が9.02円、期末が6.14円であり、通期の１株当たり配当額は25.78円となり、連
結配当性向は、2019年12月期は50.1％でありました。また、当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性
を確保するため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第
２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。なお、当
社は、資本効率の向上を図るとともに株主還元を実施することを目的として、2019年２月４日開催の当社取締役会の
決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により
当社普通株式を取得(累計取得期間2019年２月５日～2019年４月12日、累計買付株式数2,500,000株、累計買付総額
1,653,366,900円)しておりますが、2019年４月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月17日付で取得したすべ
ての株式を消却しております。
また、2015年10月30日付で株式会社大和証券グループ本社(以下「大和証券グループ本社」といいます。)が、当社
の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社からその所有する当社株式の一部である11,100,000株(所有割合(当時
の発行済株式数115,839,907株から当時の自己株式数０株を差し引いた株数に対する割合)9.58％)を取得するととも
に、同日、当社及び当社子会社であるＧＭＯクリック証券株式会社(以下当社及びＧＭＯクリック証券株式会社の２社
を合わせて「当社グループ」といいます。)と大和証券グループ本社及び大和証券グループ本社の子会社である大和証
券株式会社(以下大和証券グループ本社と大和証券株式会社の２社をあわせて「大和証券グループ」といいます。)と
の間で、業務提携を検討する旨の覚書を締結しました。その後、当社グループと大和証券グループは業務提携の検討
を進め、2016年４月26日付で当社グループと大和証券グループとの間に締結した業務提携に関する基本合意書に基づ
き、動画等のコンテンツ共有及び共同開発、ウェブマーケティングのノウハウ共有、株券貸借取引の分野での提携を
中心に協力関係を構築し、一定の成果を上げてまいりました。なお、大和証券グループ本社は、当社普通株式を有す
る当社の第二位の株主であり、2020年９月16日現在、当社普通株式11,100,000株(所有割合9.41％)を所有しておりま
す。
(注) 「所有割合」とは、2020年８月31日現在の当社の発行済株式総数(117,909,153株(2020年８月13日に提出した第
10期第２四半期報告書に記載している「提出日現在発行数」に2020年８月中に新株予約権の権利行使により発
行した株式数を加えた株式数(2020年９月1日から2020年９月15日までの当社の新株予約権の権利行使により発
行された株式数は含まれていません。)))から自己株式０株を差し引いた株数に対する割合(小数点以下第三位
を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。)をいいます。以下、所有割合
をいう場合、同じです。
このような状況の下、2020年７月上旬に、大和証券グループ本社より、その所有する当社普通株式の半分程度につ
いて、政策保有株式の見直しの一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、大和証券グループ本社からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合にお
ける当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2020年７月中旬より、当該株式
を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本
当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株
式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。ま
た、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、
公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。加えて、現在も新型コロナウイルス感染症の流行は終息してい
ませんが、当社の2020年12月期第２四半期連結累計期間の業績は前年同期比で増収増益となっており、新型コロナウ
イルス感染症の流行が本公開買付け及び本公開買付価格の検討に影響を与えるものではないと判断しました。
2/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普
通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付
けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきで
あると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重す
る観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付け
ることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2020年７月下旬に、大和証券グループ本社に対し、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に
おける当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提
案したところ、2020年８月上旬に、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得
ました。
それを受けて、当社は、大和証券グループ本社との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己
株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮
検討した後、2020年９月14日に、本公開買付けの具体的な条件について大和証券グループ本社と協議いたしました。
当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2020年９月14日)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)
における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とすることを大和証券グ
ループ本社に提案いたしました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業
績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決
議する取締役会の開催日である2020年９月15日の前営業日である2020年９月14日までの過去の一定期間における当社
普通株式の終値の単純平均値(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)ではな
く、同日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の終値から10％のディスカウントを
行った価格560円を本公開買付価格とすることとしました。
その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、大和証券グループ本社より上記条件にてその
所有する当社普通株式4,800,000株について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2020年９月14日に得ておりま
す。
以上を踏まえ、当社は、2020年９月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適
用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開
買付けを実施することを決議いたしました。本公開買付けにおける買付予定数については、4,800,000株(発行済株式
総数に対する割合4.07％)を上限としております。
また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付
けとなり、大和証券グループ本社が応募する旨の意向を表明している当社普通株式4,800,000株のうちの一部を取得す
ることとなりますが、大和証券グループ本社からは本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかっ
た当社普通株式については市場で売却することを検討する旨及び本公開買付けに対して応募しない6,300,000株につい
ては今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2020年９月15日に得ております。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2020年８月13日に
公表した2020年12月期第２四半期報告書に記載された2020年６月末現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及
び預金)は約506億円であり、充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出される
キャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるもの
と考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
3/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
117,909,153株(2020年９月16日現在)
(注) 上記発行済株式の総数には、2020年９月１日から2020年９月15日までの当社の新株予約権の権利行使により発
行された株式数は含まれていません。
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 )
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 )
普通株式 4,800,100 2,688,056,000
(注) 取得する株式総数の所有割合は、4.07％であります。
(4) 【その他（―）】
種類 総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 )
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 )
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2020 年９月 16 日 ( 水曜日 ) から 2020 年 10 月 15 日 ( 木曜日 ) まで (20 営業日 )
公告日 2020 年９月 16 日 (水 曜日 )
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
( 電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類
買付け等の価格
普通株式
１株につき 金560円
算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上
場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市
場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客
観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。
その上で、当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点か
ら、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウント
を行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2020年７月下旬に、大和証券グループ本社に対し、東京証券取引
所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の市場価格に対してディス
カウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について提案し
たところ、2020年８月上旬に、大和証券グループ本社より、本公開買付けの趣旨
に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
4/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
それを受けて、当社は、大和証券グループ本社との間でさらに協議を重ねた上
で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定さ
れた公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した
後、2020年９月14日に、本公開買付けの具体的な条件について大和証券グループ
本社と協議いたしました。当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日
(2020年９月14日)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普
通株式の終値に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とする
ことを大和証券グループ本社に提案いたしました。なお、ディスカウントの基礎
となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映され
ているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの
実施を決議する取締役会の開催日である2020年９月15日の前営業日である2020年
９月14日までの過去の一定期間における当社普通株式の終値の単純平均値ではな
く、同日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の
終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。
その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、大和証券グ
ループ本社より上記条件にてその所有する当社普通株式4,800,000株について、
本公開買付けに対して応募する旨の回答を2020年９月14日に得ております。
以上の結果、当社は2020年９月15日開催の取締役会において、取締役会決議日の
前営業日(2020年９月14日)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけ
る当社普通株式の終値622円に対して10％のディスカウントとなる560円(円未満
四捨五入)を本公開買付価格とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である560円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会
決議日である2020年９月15日の前営業日(同年９月14日)の当社普通株式の終値
622円から9.97％、同年９月14日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値659円から15.02％、同年９月14日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の
終値の単純平均値650円から13.85％、同年９月14日までの過去６ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値596円から6.04％を、それぞれディスカウントした金
額になります。
また、本公開買付価格である560円は、本届出書提出日の前営業日(2020年９月15
日)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の終値
619円から9.53％をディスカウントした金額になります。
算定の経緯
当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成
長性、企業体質の強化を考慮しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本
方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向60％を目途
に、四半期ごとに配当することを目標としております(2019年12月期は目標とす
る配当性向を50％としておりましたが、2020年12月期は60％としておりま
す。)。１株当たり配当額は、2019年12月期は第１四半期末が2.59円、第２四半
期末が8.03円、第３四半期末が9.02円、期末が6.14円であり、通期の１株当たり
配当額は25.78円となり、連結配当性向は、2019年12月期は50.1％でありまし
た。
このような状況の下、2020年７月上旬に、大和証券グループ本社(本書提出日現
在の所有株式数11,100,000株、所有割合9.41％)より、その所有する当社普通株
式の半分程度について、政策保有株式の見直しの一環で売却する意向がある旨の
連絡を受けました。
5/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
当社は、大和証券グループ本社からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の
株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影
響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2020年７月中旬より、当該株式を自己株
式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり
当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄
与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を
行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないもの
と判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の
平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が
適切であると判断いたしました。加えて、現在も新型コロナウイルス感染症の流
行は終息していませんが、当社の2020年12月期第２四半期連結累計期間の業績は
前年同期比で増収増益となっており、新型コロナウイルス感染症の流行が本公開
買付け及び本公開買付価格の検討に影響を与えるものではないと判断しました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場
されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場
買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観
性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買
付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観
点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウ
ントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2020年７月下旬に、大和証券グループ本社に対し、東京証券取引
所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の市場価格に対してディス
カウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したとこ
ろ、2020年８月上旬に、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向き
に検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、大和証券グループ本社との間でさらに協議を重ねた上で、当社
は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定さ
れた公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した
後、2020年９月14日に、本公開買付けの具体的な条件について大和証券グループ
本社と協議いたしました。当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日
(2020年９月14日)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普
通株式の終値に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格とする
ことを大和証券グループ本社に提案いたしました。なお、ディスカウントの基礎
となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映され
ているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの
実施を決議する取締役会の開催日である2020年９月15日の前営業日である2020年
９月14日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東
京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の終値からディ
スカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしました。その結果、当
社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、大和証券グループ本社よ
り上記条件にてその所有する当社普通株式4,800,000株について、本公開買付け
に対して応募する旨の回答を2020年９月14日に得ております。
以上の結果、当社は2020年９月15日開催の取締役会において、取締役会決議日の
前営業日(2020年９月14日)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけ
る当社普通株式の終値622円に対して10％のディスカウントとなる560円(円未満
四捨五入)を本公開買付価格とすることを決議いたしました。
6/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 4,800,000(株) ―(株) 4,800,000(株)
合計 4,800,000(株) ―(株) 4,800,000(株)
(注１) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定
数(4,800,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買
付予定数(4,800,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、
法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方
式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未
満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下、「公開買付期
間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応
募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、
応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されて
いる場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」
といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買
付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいて
は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
ご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があり
ます。(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写
し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方法」
の「(7) その他」の①をご参照下さい。
7/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
(イ) 個人株主の場合
( ⅰ ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別
資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の
金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％
(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置
法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得
税」といいます。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非
居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第
43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」とい
います。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されま
す。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の
金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額について
は、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額
上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等
について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株
式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、
当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取
り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別
所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2020年10月15日までに租税条
約に関する届出書等をご提出下さい。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手
続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱ＵＦＪ信託銀行に
お問い合わせ下さい。(注３)
8/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
ます ( 法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者 ( 取引担
当者 ) 」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認
が必要になります。 ) 。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード(裏) 個人番号カード(表)
Ｂ 通知カード ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写 ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証
Ｃ
し又は住民票の記載事項証明書 明書」以外の１種類
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を
確認できるもの)
・個人番号カード(表)又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又
はｂのうち２種類)
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法
人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
郵送させていただきます。
(注３) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。
ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
9/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
(3) 【上場株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 2,688,000,000
買付手数料(b) 20,000,000
その他(c) 3,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 2,711,000,000
( 注１ ) 「買付代金 ( 円 )(a) 」欄は、買付予定数 (4,800,000 株 ) に１株当たりの本公開買付価格 (560 円 ) を乗じた金額を
記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用に
つき、その見積額を記載しております。
(注４) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 普通預金 3,128,552,798
計 3,128,552,798
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2020年11月９日(月曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所
在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募
受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照下
さい。
10/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付
期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が
行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(4,800,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数(4,800,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分
比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満
の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株
主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない
範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありませ
ん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手
続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
11/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合
を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂
正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令
第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引
所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵
送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上
記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内にお
いて、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは
公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国
際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これ
らに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁
量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全
ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、大和証券グループ本社(2020年９月16日提出日現在の
所有株式数11,100,000株、所有割合9.41％)よりその所有する当社普通株式4,800,000株について、本公開買付
けに対して応募する旨の回答を2020年９月14日に得ております。また、本公開買付けに応募した株券の数の合
計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通
株式4,800,000株の全てが買付されない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については市
場で売却することを検討する旨及び本公開買付けに対して応募しない6,300,000株については今後も継続的に所
有する見込みであるとの回答を2020年９月15日に得ております。なお、本公開買付け後も業務提携関係を維持
する予定です。
12/13
EDINET提出書類
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社(E26815)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名又は認
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード )
可金融商品取引業協会名
月別 2020 年３月 2020 年４月 2020 年５月 2020 年６月 2020 年７月 2020 年８月 2020 年９月
最高株価 544 円 574 円 635 円 743 円 742 円 691 円 673円
最低株価 391 円 426 円 550 円 591 円 592 円 648 円 619円
(注) 2020年９月については、同年９月15日までの株価となっております。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第９期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) 2020年３月23日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月13日 関東財務局長に
提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社
(東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
13/13
