株式会社千趣会 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社千趣会 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社千趣会(E03092)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年９月16日
【会社名】 株式会社千趣会
【英訳名】 SENSHUKAI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 梶原 健司
【本店の所在の場所】 大阪市北区同心１丁目６番23号
【電話番号】 ０６－６８８１－３１００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 髙橋 哲也
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区同心１丁目６番23号
【電話番号】 ０６－６８８１－３２２０
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 髙橋 哲也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,999,970,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 5,714,200株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2020年９月16日開
催の当社取締役会決議によります。
２．本第三者割当は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普
通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令
第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と割当予定先である東日本旅客鉄道株式会社（以下「ＪＲ東日本」又は「割当予定先」といいます。）
は、2020年９月16日付で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）契約（以下「本資本業務提
携契約」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当の払込みについ
ては、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等が条件とされております。
４．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
1,999,970,000 ―
その他の者に対する割当 5,714,200株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 1,999,970,000 ―
5,714,200株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行
われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
350 ― 2020年10月12日（月） ― 2020年10月12日（月）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．当社は、本有価証券届出書の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日
までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないこととなりま
す。
４．申込方法は、本有価証券届出書の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結するものとし、払込
期日までに下記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社千趣会 大阪市北区同心１丁目６番23号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 大阪市中央区高麗橋１丁目８番13号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,999,970,000 163,000,000 1,836,970,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザリー手数料、弁護士費用、及び有価証券届出書等の書類作成
費用等であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,836百万円につきましては、当社において本資本業務提携の推進・実現のために必要
となる設備投資資金並びに広告宣伝費及び販売促進費にそれぞれ充当します。
具体的には、以下を予定しております。
① ＪＲ東日本又はＪＲ東日本のグループ会社が運営する商業施設（以下「駅ビル・エキナカ」といいま
す。）への出店資金、並びに本資本業務提携に関連する当社のECサイトにおけるシステム開発資金とそ
の前提となるシステム改修費用として1,038百万円（支払予定時期 2020年11月～2024年３月頃）
② 当社のECサイトにおけるＪＲ東日本が発行するポイント（以下「JRE POINT」といいます。）とＪＲ東
日本のグループ会社が発行するクレジットカード（以下「ビューカード」といいます。）決済の利用促
進のための広告宣伝費用、並びにＪＲ東日本が運営するECモール（以下「JRE MALL」といいます。）へ
の集客の販売促進費用として798百万円（支払予定時期 2021年３月～2023年３月頃）
なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 東日本旅客鉄道株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号
（有価証券報告書）
事業年度 第33期
直近の有価証券報告 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月23日 関東財務局長に提出
書等の提出日 （四半期報告書）
事業年度 第34期 第１四半期
（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月６日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）当社のこれまでの状況と割当予定先の選定の経緯
当社は「ウーマン スマイル カンパニー（女性を笑顔にする会社）」として、設立以来一貫して、女性の一
生を通じ、就職や結婚、出産など、さまざまなライフステージに寄り添ったビジネスを展開しており、主な事業
としては、通信販売事業、ブライダル事業、子育て支援事業などを営んでおります。特に通信販売事業であるベ
ルメゾン事業は「女性に寄り添うマインド・女性に対する理解」「女性のニーズを商品化・サービス化する力」
を背景に、オリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱い、通信販売会
社として幅広い年代の女性に支持されてまいりました。
2018年３月には、REVICパートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資
事業有限責任組合（以下「REVICファンド」といいます。）から優先株式による出資を受け、通信販売事業の再
構築を含む中期経営計画を策定し、着実に実行してまいりました。計画１期目である2019年度の連結決算損益
は、営業利益772百万円（前期△4,063百万円）、経常利益1,418百万円（前期△4,277百万円）、親会社株主に帰
属する当期純利益は8,182百万円（前期△6,027百万円）となり、通期での黒字化を当初計画よりも前倒しで達成
することができました。
この結果を受け、当社は、収益性の改善等に一定の目途が立ったとの判断から、今後はより事業の成長を重視
した経営へのシフトを進めることを目的として、2020年７月31日にREVICファンドが保有する優先株式を全て取
得し消却いたしました。
また、事業の再構築と同時に、再成長に向けた取り組みとして、マーケティング施策の検討・実行単位を「商
品軸」から「顧客軸」にシフトし、お客様のニーズに即して複数ジャンルの商品を掲載したジャンル横断カタロ
グによるアプローチを開始するとともに、ベルメゾンのブランドスローガン「愛、のち、アイデア。」を新たに
策定し、「愛からはじまるアイデア」の想いを込めて「#7秒ハグ」のTV CM、WEB CMを実施するなど、集客力の
強化にも努めてまいりました。
一方で、通信販売事業におけるデジタル化の加速、消費者が受け取る情報量の大幅な増加による顧客接点の分
散、新型コロナウイルスの感染拡大による世界経済の先行き不透明感等、通信販売事業における経営環境には大
きな変化が生じており、このような状況下において事業の持続的成長及び企業価値向上を実現するためには、当
社にない経営資源を持ったパートナーと提携することにより、従来と異なるアプローチによる各種取組みを実行
する必要があると考えるに至りました。
かかる状況下において、当社は2019年10月頃より、当社が営む通信販売事業において特にECサイトの利用者の
増加やそれに伴う売上高の増加及び利益率の向上に寄与するシナジー効果が期待できる提携先の探索を開始し、
有力な提携先候補としてＪＲ東日本と2020年４月から資本業務提携の実現に向けた具体的検討を開始いたしまし
た。当社とＪＲ東日本は、協業に向けた検討及び協議を重ねた結果、相互の協力関係のもと、両社がこれまでに
築き上げてきたノウハウ、情報及び資産等を相互に活用し、Ｅコマース、会員事業及び決済事業等において両社
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の経営資源を融合すること、具体的には、(2)本資本業務提携の内容に記載の内容を着実に実行することによ
り、両社事業の拡大が可能になるとの認識で一致するとともに、本資本業務提携を行うことが、両社の中長期的
な 事業の発展及び企業価値向上に資するとの判断に至り、当社はＪＲ東日本を割当予定先として選定し、2020年
９月16日、当社とＪＲ東日本との間で本資本業務提携契約を締結するに至りました。
(2）本資本業務提携の内容
当社とＪＲ東日本は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下に掲げる事項をテーマとして業務提携
を行うことについて合意しております。業務提携の詳細については、本資本業務提携契約締結後に設置いたしま
す協業推進委員会を通じて、当社及びＪＲ東日本との間で協議していく予定です。
① 当社及びＪＲ東日本の相互の知見・ノウハウを活用した、当社及びＪＲ東日本のEC事業の強化
② 当社及びＪＲ東日本によるJRE MALL向け商品の共同開発
③ 当社の商材及び共同開発商材をJRE MALLにおいて販売すること及び駅ビル・エキナカの販路を活用すること
による、当社及びJRE MALLの売上高及び利用者数の増加
④ 当社のECサイトにおけるJRE POINTの付与・利用や両社が発行するポイントの相互交換等を可能とすること
による当社の売上高及び利用者数の増加、並びにJRE POINTの会員数の増加
⑤ 当社のECサイトにおけるビューカードの加盟店化及びビューカード決済の利用促進による当社ECサイトの利
用者数の増加、並びにＪＲ東日本の決済事業の強化
⑥ 当社及びＪＲ東日本の相互の知見・ノウハウを活用したマーケティングの強化、及び新規事業の開発
また、資本提携に関しては、本第三者割当により、ＪＲ東日本が、割当予定先として当社の普通株式
5,714,200株（議決権個数57,142個、本第三者割当に係る払込が行われた時点における総議決権に対する割合
12.46％（小数第３位を四捨五入、以下同じです。））を引き受ける予定です。
但し、本資本業務提携契約上において、割当予定先による本第三者割当の引受けには、本第三者割当の実行の
ために必要な手続及び許認可等が履践又は取得されていること等の一定の条件が充足されていることが前提条件
とされております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,714,200株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、本第三者割当により処分する自己株式については、本資本業務提携の推進・実現を目的とした出資であ
るとのことから、原則とし て長期保有する方針である旨の説明を割当予定先より受けております。
なお、当社は、割当予定先より、払込期日から２年以内に本第三者割当により割当てられる当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合に は、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、
譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）に行い、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
いての確約書を受領する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報
告を受けており、また、割当予定先の第34期第１四半期報告書（2020年８月６日提出）の連結財務諸表にて、割当
予定先が本第三者割当に係る払込みに十分な現預金その他流動資産を保有していることを確認していることから、
本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるＪＲ東日本は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、ＪＲ東日本が東京証券取
引所に提出した2020年６月23日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基
本的な考え方及びその整備状況」において「反社会的勢力との絶縁：役員及び社員等は、市民社会の秩序や安全に
脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」との記載内容を確認したことにより、割当予定
先であるＪＲ東日本及びその役員は、反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
本株式に譲渡制限は付されておりませんが、本資本業務提携契約において、ＪＲ東日本は、本株式取得後、第三者
に対し、本株式の全部を譲渡その他の方法により処分又は承継させる場合は、事前に、当社に対して通知した上で、
当社と誠実に協議するものとされております。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（2020年９月15日、以下「直前営業
日」といいます。）までの３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である350円（単位
未満四捨五入。終値単純平均値につき以下同様）といたしました。
発行価格の算定方法について、直前３ヶ月の終値単純平均値を採用した理由につきましては、割当予定先との交
渉の中で、発行価格の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに代えて、終値単純平均
値という平準化された株価を参考とすることの方が、短期的な株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客
観性が高く、合理的であると判断したためであります。なお、直前１ヶ月の終値単純平均値では短期的な外部要因
による相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６ヶ月の終値単純平均値ですと、短期的な変動要因を平準
化する効果はありますが、市場の評価を適切に反映できない可能性があると判断いたしました。
当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値382円に対し8.38％のディスカウント（小数第３位を四
捨五入、プレミアム及びディスカウントの計算につき以下同様。）、直前営業日から遡ること１ヶ月間における東
京証券取引所の終値単純平均値である348円に対し0.57％のプレミアム、及び同６ヶ月終値単純平均値である357円
に対し1.96％ディスカウントであり、特に有利な条件での発行には該当しないと判断しております。
また、発行価格について、本第三者割当の実施の必要性とともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場
の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当により処分される株式数等を考慮すると、上記の決定は適切であ
ると判断され、また、当社株式の価格を表わす客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適正かつ妥当であり、上記発行価格は割当予定先に特に
有利でなく、適法であることを監査役４名（うち社外監査役２名）全員を含む取締役会出席者全員が確認いたしま
した。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して処分される株式数は5,714,200株（議決権数57,142個）であり、本第
三者割当前の当社の発行済株式総数52,056,993株の10.98％、2020年６月30日現在の当社の議決権総数401,523個の
14.23％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としましては、前記「第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」
に記載のとおり、当社において本資本業務提携に関連して支出する無形・有形固定資産の取得に充当すること、ま
た、前記「第３第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとお
り、ＪＲ東日本との間で本資本業務提携を行うことが、当社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するも
のと判断したことから、本第三者割当による株式の処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしまし
た。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都渋谷区代々木二丁目２番
－ － 5,714 12.46
東日本旅客鉄道株式会社
２号
3,650 9.09 3,650 7.96
株式会社ブレストシーブ 大阪府茨木市西駅前町５番10号
東京都台東区台東１丁目５番１
1,838 4.58 1,838 4.01
凸版印刷株式会社
号
東京都千代田区丸の内１丁目１
1,665 4.15 1,665 3.63
株式会社三井住友銀行
番２号
東京都新宿区市谷加賀町１丁目
1,511 3.76 1,511 3.30
大日本印刷株式会社
１番１号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
994 2.48 994 2.17
株式会社（信託口）
号
東京都千代田区丸の内１丁目６
790 1.97 790 1.72
日本生命保険相互会社
番６号
東京都千代田区丸の内２丁目７
752 1.88 752 1.64
株式会社三菱UFJ銀行
番１号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
727 1.81 727 1.59
銀行株式会社（信託口５）
号
東京都千代田区丸の内１丁目４
705 1.76 705 1.54
三井住友信託銀行株式会社
番１号
－ 12,635 31.47 18,349 40.01
計
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年６月30日現在の株主名簿を基準として記
載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の当社の総議決権数（401,523個）を
基に算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の当社の総議決権数
（401,523個）に、本第三者割当により増加する議決権数（57,142個）を加算した議決権総数458,665個を基
に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第75期（自 2019年１月１日 至 2020年12月31日）2020年３月27日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月14日近畿財務局長に提出
事業年度 第76期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日近畿財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年９月16日）までに、以下の書類を提出しておりま
す。
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2020年３月30日近畿財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨
時報告書を2020年７月30日近畿財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記３(1)の臨時報告書の訂正報告書）を2020年９月11日に近畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年９月16日）まで
の間において生じた変更その他の事由は以下のとおりであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載されたものを除き、本有価
証券届出書提出日（2020年９月16日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もあり
ません。
・株式の希薄化
当社は、2020年９月16日開催の取締役会において、自己株式の処分の決議を行っており、第三者割当により処分する
自己株式の数は、5,714,200株（議決権数57,142個）であり、2020年６月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の
数401,523個に対して、14.23％の割合で株式の希薄化が生じることとなります。
この結果、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼすおそれがあります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社千趣会 本社
（大阪市北区同心１丁目６番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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