マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インク(E05921)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年９月 16日
【会社名】 マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インク
(Marsh &McLennan Companies, Inc.)
【代表者の役職氏名】 チーフ・コーポレート・カウンセル兼秘書役補佐
(Chief Corporate Counsel and Assistant Secretary )
コナー・クラテック
(Connor Kuratek )
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、デラウェア州、ニュー・キャッスル郡、
ウィルミントン市、オレンジ・ストリート 1209
(1209 Orange Street, in the City of Wilmington,
County of New Castle, in the State of Delaware,
United States)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 山 中 眞 人
【代理人の住所又は所在地】
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
霞が関ビルディング 13階
狛・小野グローカル法律事務所
【電話番号】 03-6550-8300
【事務連絡者氏名】 弁護士 山 中 眞 人
弁護士 山 﨑 創 生
弁護士 小 森 蘭 子
【連絡場所】
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
霞が関ビルディング 13階
狛・小野グローカル法律事務所
【電話番号】 03-6550-8300
【届出の対象とした募集有価証 新株予約権証券
券の種類】
【届出の対象とした募集金額】 ０ドル (０円 ) (注１ )
(8,410,251 米ドル（ 886,104,088 円))( 注２ )(注３ )
(注１ ) 新株予約権証券の発行価額の総額
(注２ ) 本制度（以下に定義する。）において参加人数が最大限である
こと、および、１株あたりの購入価格が 2020 年８月 31日の
ニューヨーク証券取引所の株価の終値の 95％であることを仮定
して、新株予約権証券の発行価額の総額 (０米ドル (０円 ))に新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を合算した見
込額
(注３ ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の見込額を計算す
るために用いられた日本円と米ドルの為替レートおよび括弧内
の円金額は、１米ドル＝ 105.36 円の為替レート (2020 年８月 31日
現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲
値)により計算されている。
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【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
(注)
１ 本有価証券届出書において、別段の記載のない限り、「当社」とは、文脈に応じてマーシュ・アンド・マクレナン・
カンパニーズ・インク、またはマーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インクおよびマーシュ・アンド・マ
クレナン・カンパニーズ・インクの子会社を指す。
２ 別段の記載のない限り、本有価証券届出書において、「ドル」、「米ドル」、「 $」および「 US$ 」は、米国の通貨を
いい、「円」、「日本円」および「￥」は、日本の通貨をいう。本有価証券届出書に基づき「届出の対象とした募集
金額」を推計する目的において、日本円への換算は、 2020 年８月 31日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信直
物売買相場の仲値、１米ドル＝ 105.36 円の為替レートを用いている。
３ 提出会社の会計年度は 12月31日に終了する。 2019 年会計年度とは 2019 年12月31日に終了した年度をいう。
４ 本有価証券届出書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は当該計数の総和と必ずしも一致しない場合があ
る。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(１)【募集の条件】
発行数 77,042 個（注１）
発行価額の総額 ０米ドル（０円）
発行価格 ０米ドル（０円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020 年９月 25日から 2020 年９月 30日まで
申込証拠金 該当事項なし
マーシュジャパン株式会社
申込取扱場所 郵便番号 107-6216 東京都港区赤坂９ -７-１
ミッドタウン・タワー
払込期日 該当事項なし
割当日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
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1.本募集は、 1995 年９月 21日に当社の取締役会（以下「取締役会」とい
う。）により採用され、 2002 年７月 18日に取締役会により改訂され、
2007 年３月 15日に改訂および再表示され、 2007 年５月 17日に当社の株
主総会の承認により改訂され、ならびに取締役会により 2014 年５月 15
日に改訂および再表示され、また 2018 年３月 22日に改訂および再表示
された マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ インターナ
ショナル 従業員向け株式購入制度（改訂版）（以下「本制度」とい
う。）に基づくものである。本制度は、当社の人事・管理担当シニ
ア・ヴァイス・プレジデントまたは取締役会により随時指名される他
の者（以下「プラン管理者」という。）により管理される。本募集
は、日本における参加会社（以下に定義される。）である当社の間接
的な子会社の従業員 629 名を対象としている。日本における参加会社
は、マーサージャパン株式会社、マーシュジャパン株式会社、マー
サー・インベストメンツ株式会社、ガイ・カーペンター株式会社およ
びオリバーワイマングループ株式会社 である。
本制度は、本制度において交付される当社普通株式（額面金額１米ド
ル）（以下「本株式」という。）の数が上限に達する募集が行われた
場合に当該募集の完了と同時に終了する。当社取締役会は、いつでも
本制度を中止することができ、また得策と判断するところに従ってこ
れを改正することができる。一回につき期間は 12ヶ月（以下「本制度
適用期間」という。）であり、 2021 年１月４日、 2021 年３月 31日、
2021 年６月 30日および 2021 年９月 30日の各日（以下「購入日」とい
う。）に本株式を購入する。
本募集の対象となる本制度適用期間は、 2020 年10月１日に開始し 2021
摘要
年９月 30日に終了する。
米国の 1986 年内国歳入法第 424(f) 条およびその施行規則の要件をみた
す当社の子会社で当社に指定された子会社（以下「参加会社」とい
う。）のプラン管理者が定める資格要件をみたす従業員は、適宜規定
される本制度のルールに従って本制度に参加する資格を有する。
2020 年から 2021 年にかけて実施される本制度に参加する従業員（以下
「参加者」という。）は、本制度適用期間の間、基本給の１％から
15％までの割合の中から選択して拠出しなければならないものとす
る。本制度適用期間に従業員１人あたりが購入できる株式は、新株予
約権の当初付与日（ 2020 年10月１日）現在の割引前の公正市場価格
（平均市場価格）ベースで 25,000 米ドル相当の本株式を上限とする。
参加者は本制度に申込むにあたり同人の現地のプラン管理者に希望す
る拠出割合を申込期間中に提示しなければならない。本制度適用期間
中、参加者は２回を限度として本制度への拠出割合を将来に向けて変
更することができる（すなわち遡及効は認められない。）。参加者は
いつでも拠出を中止することができ、本制度においてそれまでに積み
立てた残高を残しておくか（この場合、かかる残高は次に到来する購
入日に本株式を割引価格で購入するために自動的に使用される。）、
または、拠出金を利息とともに実務上可能な限り速やかに受領するか
のいずれかを選択することができる。一度拠出を中止した場合、当該
本制度適用 期間内に拠出を再開することはできない。
2.本制度に基づく募集は参加会社以外の当社の子会社には適用されず、
また、プラン管理者が定める資格要件をみたさない参加会社の従業員
にも適用されない。
（注１）発行数は見込数であり、 2020 年から 2021 年にかけての本制度適用期間に実施される本制度において日本の参加会
社の適格従業員が最大限参加すること、および、１株あたりの購入価格が 2020 年８月 31日のニューヨーク証券取
引所の株価の終値である 114.91 米ドルの 95％であるこ とを仮定し、かかる従業員が購入しうる最大限の株式数に
相当する数である。
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(２)【新株予約権の内容等】
当社記名式額面普通株式（完全議決権株式であり、剰余金の配
新株予約権の目的となる株式の種類 当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定の無い当社にお
ける標準となる株式で、額面金額は１米ドルである。）
新株予約権の目的となる株式の数 77,042 株（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 109.1645 米ドル（ 11,501.57 円）（注２）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
8,410,251 米ドル（ 886,104,088 円）（注３）
株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の （株式の発行価格） 109.1645 米ドル（ 11,501.57 円）（注２）
株式の発行価格及び資本組入額 （資本組入額）１米ドル（ 105.36 円）
2021 年１月４日、 2021 年３月 31日、 2021 年６月 30日および 2021
新株予約権の行使期間
年９月 30日（注４）
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インク
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
アメリカ合衆国、 10036-2774 、ニューヨーク州、ニューヨー
及び払込取扱場所
ク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 1166
各参加者に つき、 (a) 本制度への参加を継続し、給与控除によ
る積立を行っており、 (b) かかる従業員個人の株式数の上限お
よび本プランのもとで発行が認められている株式総数の上限に
新株予約権の行使の条件
達しておらず、かつ (c) その他の新株予約権の消却事由及び消
却の条件（以下に記載される。）により新株予約権の全部また
は一部が消却されていないこと。
参加者は、本制度への参加を選択した後、本制度への参加を中
止することができる。かかる中止の選択をした場合、当該参加
者は、それまでに積み立てた拠出金を利息とともに実務上可能
な限り速やかに受領するか、またはかかる拠出金および利息を
次に到来する購入日に本株式を割引価格で購入するために使用
することができる。かかる中止の選択をした後は、参加者は、
当該本制度適用期間内に拠出を再開することはできない。
自己の新株予約権の取得の事由及び消却の条件
当社は、以下の場合に新株予約権の全部または一部を消却する
ことができる。
（1） 本プランのもとで発行することが認められている株式
数の上限に達した場合
（2） 当社について支配権の移動があった場合（本プランに
おいて定義される。）
（3） 本プランを終了する旨の取締役会決議がなされた場合
参加者は、本制度に基づく新株予約権を、遺言による場合また
は相続・分割に係る法律による場合を除き、譲渡することはで
新株予約権の譲渡に関する事項
きない。本制度に基づく新株予約権は、参加者の生存中は当該
参加者によってのみ行使可能である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
該当事項なし
る事項
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参加者は、本制度適用期間内に受領する基本給（賞与、インセ
ンティヴその他類 似の特別の報酬を除く。）の１％から 15％ま
での割合（整数に限る。）の中から選択して、給与控除により
拠出することができる。参加者は、各支払期間（従業員宛に発
行される給与明細に係る雇用期間）毎に年率２％の複利で利息
を得る。四半期毎の各購入日に、参加者の四半期末の残高（参
加者が支払を受けた通貨を適用ある為替レート（以下に定義す
る。）で米ドルに換算した額）は、かかる購入日における米ド
ルでの本株式の価格（この価格は、かかる購入日でのニュー
ヨーク証券取引所における本株式の最高値および最安値の平均
値とする。）で本株式を購入するために使用される。指定の購
摘要
入日 に日本円を米ドルへ換算するために用いられる「為替レー
ト」とは、当該購入日の Wall Street Journal に記載される為
替レートとする。
参加者は、本制度適用期間中いつでも拠出を中止することがで
きる。参加者が拠出を中止する場合、本制度においてそれまで
に積み立てた残高を利息とともに次に到来する購入日に本株式
を割引価格で購入するために残しておくか、または、拠出金を
利息とともに実務上可能な限り速やかに受領するかのいずれか
を選択することができる。一度拠出を中止した場合、当該本制
度適用期間内に拠出を再開することはできない。
（注１） 上記「新株予約権の目的となる株式の数」は、日本における参加会社において本制度に参加する資格を有する従
業員全員が 2020 年から 2021 年にかけて実施される本制度に参加し、かかる全従業員が基本給の 15％（ 25,000 米ド
ルを上限）の控除を選択して 2021 年９月 30日まで本制度への参加を継続し、かつ各購入日における新株予約権の
行使時の払込金額が 2020 年８月 31日のニューヨーク証券取引所での本株式の終値 114.91 米ドルの 95％相当額と仮
定した場合の見込数である。四半期毎の各購入日における実際の新株予約権の行使時の払込金額および１株あた
りの発行価格は、当該購入日のニューヨーク証券取引所における本株式の最高値および最安値の平均値の 95％に
相当するものとし、本制度適用期間に従業員１人あたりが購入できる株式は、新株予約権の当初付与日である
2020 年10月１日現在の割引前の公正市場価格（平均市場価格）ベースで 25,000 米ドル相当の本株式を上限とす
る。日本の参加会社における本制度に参加する資格を有する従業員の合計を 629 名とし、かかる従業員全員が
2021 年９月 30日現在も日本の参加会社の従業員として勤務するものと仮定している。
再資本化、吸収合併、新設合併、株式配当、株式分割、株式併合、株式交換その他により本株式に何らかの変更
が生じた場合、プラン管理者は、必要かつ適切と判断するところに従い、本制度に従い保有しておく本株式の数
の変更および実施中の募集に関する価格の変更を含め本制度および当該時点において実施中の募集について公平
な調整を行うことができる。
（注２）「新株予約 権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額」
は、本株式の購入価格を意味する。上記「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の発行価額」は、本株式の 2020 年８月 31日のニューヨーク証券取引所での終値に 95％を
乗じて計算された見込額である。なお、四半期毎の各購入日における実際の新株予約権の行使時の払込金額およ
び1株あたりの発行価格は、当該購入日におけるニューヨーク証券取引所における本株式の最高値および最安値
の平均値の 95％とし、本制度適用期間に従業員１人あたりが購入できる株式は、新株予約権の当初付与日である
2020 年10月１日 現在の割引前の公正市場価格（平均市場価格）ベースで 25,000 米ドル相当の本株式を上 限とす
る。
（注３）本制度に基づいて受け 渡される本株式は、当社の金庫株、当社が公開市場よりまたは相対で買入れる本株式、授
権済未発行本株式のいずれかである。「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」
は、日本において 2020 年から 2021 年にかけて実施される本制度に基づいて発行される本株式に関して支払われる
見込額の総額である。かかる見込額は、日本の参加会社における本制度への参加資格を有する従業員全員が 2020
年から 2021 年にかけて実施される本制度に参加し、かかる全従業員が基本給の 15％の控除を選択して 2021 年９月
30日まで本制度への参加を継続し、かつ本株式の 2020 年８月 31日のニューヨーク証券取引所の終値の 95％に相当
する価格で四半期毎の各購入日に本株式を購入した（上記（注２）に記載の株式数の上限に服するも のとす
る。）と仮定した場合の数値である。
（注４）各参加者につき、 (a) 参加者たる従業員がかつて拠出を中止および撤回したことがなく、 (b) かかる従業員個人の
株式数の上限（上記（注２）に記載の株式数の上限）および本プランのもとで発行が認められている株式総数の
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上限に達しておらず、かつ (c) その他の新株予約権の消却事由及び消却の条件（すなわち、当社の支配権の移動
または本プランを終了する旨の取締役会決議）により新株予約権の全部または一部が消却されていない場合、当
該参加者は参加者がそれまでに積み立てた拠出金および利息もって最大限購入しうる整数および端数の本株式を
購入すべく新株予約権を行使したものとみなされ、本株式が各購入日に所定の割引価格でかかる従業員によって
購入される。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
8,410,251 米ドル 8,410,251 米ドル
なし
（886,104,088 円）（注） （886,104,088 円）
（注） 上記「払込金額の総額」は、 日本において 2020 年から 2021 年にかけて実施される本制度に基づいて発行される
本株式に関して払い込まれる額の見込額の総額である。かかる見込額は、日本における参加会社において本制
度に参加する資格を有する従業員全員が 2020 年から 2021 年にかけて実施される本制度に参加し、かかる全従業
員が基本給の 15％（ 25,000 米ドルを上限）の控除を選択して 2021 年９月 30日まで本制度への参加を継続し、か
つ各購入日において、 2020 年８月 31日のニューヨーク証券取引所での本株式の終値の 95％相当額で本株式を購
入すると仮定した場合の金額である。四半期毎の各購入日における実際の新株予約権の行使時の払込金額およ
び１株あたりの発行価格は、当該購入日におけるニューヨーク証券取引所における本株式の最高値および最安
値の平均値の 95％とし、本制度適用期間に従業員１人あたりが購入できる株式は、新株予約権の当初付与日で
ある 2020 年10月１日現在の割引前の公正市場価格（平均市場価格）ベースで 25,000 米ドル相当の本株式を上 限
とする。
(２)【手取金の使途】
もしあれば、通常の事業資金として使用される。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１ 【法律意見】
当社の チーフ・コーポレート・カウンセル兼秘書役補佐 であるコナー・クラテックによって以下の旨の法律意見書が
作成されている。
(１) 本有価証券届出書の提出によりなされる新株予約権証券の募集は、当社により適法に授権されており、当社に
適用されるアメリカ合衆国の連邦法およびデラウェア州の一般会社法のもとにおいて適法である。
(２) 当社によりおよび当社に代わり関東財務局長に対してなされる本有価証券届出書の提出は、当社により適法に
授権されており、当社に適用されるアメリカ合衆国の連邦法およびデラウェア州の一般会社法のもとにおいて
適法である。
(３) 本有価証券届出書（その添付書類も含む。）に記載されているアメリカ合衆国の連邦法およびデラウェア州の
一般会社法に関する記述はすべて重要な点において真実かつ正確である。
２ 【その他の記載事項】
該当事項なし。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【追完情報】
１．後発事象
該当事項なし。
２．資本金
資本金は、 2019 年12月31日が 7,943 百万米ドルであったのに対し、 2020 年６月 30日は 8,392 百万米ドルに増加し
た。資本金の増加は、主に 株主への配当金を上回る純利益、 報酬による株式の発行および従業員株式報酬制度に基
づく株式の発行ならびに当社の年金プランの調達状況の変動によるものであり、その一部分は、 外国通貨の換算 に
より相殺された。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
2019 年会計年度の外国会社報告書およびその補足書類
2020 年会計年度中の外国会社半期報告書およびその補足書類
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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