株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ(E00710)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月15日
【会社名】 株式会社TAKARA & COMPANY
【英訳名】 TAKARA & COMPANY LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堆 誠一郎
【本店の所在の場所】 東京都豊島区高田三丁目28番８号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経理部長兼情報企画部担当 加島 英一
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区高田三丁目28番８号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経理部長兼情報企画部担当 加島 英一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 539,335,200円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年９月７日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この新株式発行に関し必要な事項が2020年９月15日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) ２ 本募集とは別に、2020年９月７日(月)開催の取締役会において、当社普通株式1,700,000株の公募による自
己株式の処分(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その
需要状況を勘案した 上で 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 255,000株を上限
として借入れる当社普通株式 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と
併せて以下「本件募集売出し」という。)を 行う場合があります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) ２ 本募集とは別に、2020年９月７日(月)開催の取締役会において、当社普通株式1,700,000株の公募による自
己株式の処分(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その
需要状況を勘案した 結果 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通
株式255,000株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本
件募集売出し」という。)を 行います。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 255,000株 539,939,550 269,969,775
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 255,000株 539,939,550 269,969,775
(注) １ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関
係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 255,000株
払込金額 539,939,550 円
＜中略＞
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３ 割当予定先の本店所在地は、2020年10月１日以降は「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」となります。
４ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2020年８月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 255,000株 539,335,200 269,667,600
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 255,000株 539,335,200 269,667,600
(注) １ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関
係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 255,000株
払込金額 539,335,200 円
＜中略＞
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本金の額 (資本組入額の総額) を減じた額とします。
３ 割当予定先の本店所在地は、2020年10月１日以降は「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」となります。
(注)４の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定
未定 該当事項はありま
100株 2020年10月19日(月) 2020年10月20日(火)
(注)１ せん。
(注)１
(注) １ 発行価格については、2020年９月15日(火)から2020年９月18日(金)までの間のいずれかの日に一般募集にお
いて決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当
増資の発行数で除した金額とします。
２ 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
該当事項はありま
2,115.04 1,057.52 100株 2020年10月19日(月) 2020年10月20日(火)
せん。
(注) １ 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(注)１の全文削除及び２、３、４の番号変更
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
539,939,550 4,000,000 535,939,550
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額は、2020年８月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
539,335,200 4,000,000 535,335,200
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)２の全文及び１の番号削除
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 535,939,550 円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手
取概算額 3,590,597,000 円と合わせ、手取概算額合計上限 4,126,536,550 円について、当社の完全子会社である宝印
刷株式会社における開示決算プロセス統合ツールのユーザビリティ及び機能向上のための開発資金として2020年12
月までに500,000,000円を、2023年７月までに1,000,000,000円を充当し、残額を2021年５月末までに当社における
借入金の返済資金に充当する予定であります。
＜後略＞
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 535,335,200 円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手
取概算額 3,586,568,000 円と合わせ、手取概算額合計上限 4,121,903,200 円について、当社の完全子会社である宝印
刷株式会社における開示決算プロセス統合ツールのユーザビリティ及び機能向上のための開発資金として2020年12
月までに500,000,000円を、2023年７月までに1,000,000,000円を充当し、残額を2021年５月末までに当社における
借入金の返済資金に充当する予定であります。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
当社は、2020年９月７日(月)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,700,000株の公
募による自己株式の処分(一般募集)を決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 上で 、一般
募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 255,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります。 本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによ
る売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必
要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、 本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日 から2020年10月14日(水)までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」
という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式
は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
(訂正後)
当社は、2020年９月７日(月)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,700,000株の公
募による自己株式の処分(一般募集)を決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 結果 、一般
募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式255,000株 の売出し(オーバーアロッ
トメントによる売出し)を 行います。 本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證
券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために
行われます。
また、野村證券株式会社は、 2020年９月18日(金) から2020年10月14日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引
期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があ
ります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充
当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を
全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
＜後略＞
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