株式会社ニチイ学館 臨時報告書
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株式会社ニチイ学館(E04930)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月15日
【会社名】 株式会社ニチイ学館
【英訳名】 NICHIIGAKKAN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 信介
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【電話番号】 ０３－３２９１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 椎谷 和也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【電話番号】 ０３－３２９１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 椎谷 和也
【縦覧に供する場所】 株式会社ニチイ学館千葉支店
（千葉県千葉市中央区新町１番地17 ＪＰＲ千葉ビル）
株式会社ニチイ学館大宮支店
（埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５ ソニックシティビル）
株式会社ニチイ学館横浜支店
（神奈川県横浜市西区北幸１丁目４番１号 天理ビル）
株式会社ニチイ学館名古屋支店
（愛知県名古屋市中村区名駅４丁目５番28号 桜通豊田ビル）
株式会社ニチイ学館大阪支店
（大阪府大阪市北区角田町８番１号 梅田阪急ビルオフィスタワー）
株式会社ニチイ学館神戸支店
（兵庫県神戸市中央区磯上通８丁目３番10号 井門三宮ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年９月15日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2020年10月16日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１ 本株式併合の目的
2020年５月８日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2020年６月22日付で公
表いたしました「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更、
2020年７月９日付で公表いたしました「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更につ
いて」による変更、2020年７月31日付で公表いたしました「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知ら
せ」の一部変更について」による変更、及び2020年８月６日付で公表いたしました「（訂正）「ＭＢＯの実施及び応
募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による訂正を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」とい
います。）に記載のとおり、株式会社ＢＣＪ－４４（以下「公開買付者」といいます。）は、2020年５月８日に、東
京証券取引所市場第一部に上場している当社株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、
当社が所有する自己株式及び後述する株式会社明和（注１）（以下「明和」といいます。）が所有する当社株式（以
下「明和所有当社株式」といいます。）を除きます。）及び本新株予約権（注２）の全てを取得及び所有することを
目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）のための一連の取引（以下「本取引」といいま
す。）の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施
することを決定しております。
（注１） 明和は、公開買付者と明和の唯一の株主である寺田邦子氏（以下「明和株主」といいます。）との間で締
結した2020年５月８日付の株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）に基づき、本公開買
付けの決済開始日である2020年８月24日（以下「明和株式譲渡日」といいます。）付で、公開買付者が明
和の発行済株式の全て（以下「明和株式」といいます。）を取得することにより、公開買付者の完全子会
社になっているとのことです。なお、明和株式譲渡日以降、当社より公開買付者に対して、本株式譲渡契
約に基づき明和株主に支払われた明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。）が、本
意見表明プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)明和所有当社株式（16,303,849株）に本買付条件等変更
（下記において定義します。）後の本公開買付価格（１株につき1,670円）を乗じた金額
（27,227,427,830円）から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する
一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を加算した額であり、
明和がその所有する当社株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう
設定されているか否かについて質問したところ、公開買付者より、相違ない旨の回答を受けており、これ
をもって当社としては、明和株式譲渡価額が公開買付価格の均一性に反していないことを確認しておりま
す。
（注２） 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2015年６月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）（以下「第１回
新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）
② 2015年６月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第
２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）
③ 2016年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第
３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月26日から2046年７月25日まで）
④ 2017年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第
４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年７月25日から2047年７月24日まで）
⑤ 2018年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第
５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年７月24日から2048年７月23日まで）
⑥ 2019年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第
６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年７月23日から2049年７月22日まで）
（注３） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを
行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主に判断機会を提供するため、
2020年６月22日、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を2020年７月９日まで
延長し、さらに、同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定してお
ります。
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さらにその後、公開買付者は、引き続き当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏ま
え、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、当社株式の8,321,700株（所有割合（注４）：12.64％）を
所 有しているエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシ
モ」といいます。）と交渉を重ね、最終的に、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況、より確実に本公開
買付けを成立させ、本公開買付けの趣旨に賛同して応募いただいた当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本
新株予約権者」といいます。）の皆様のご意向をできる限り反映する必要性を総合的に勘案した結果、2020年７月31
日付で、エフィッシモから、エフィッシモが自ら又はECM Master Fund（注５）を通じて所有する当社株式の全部
（8,321,700株、所有割合：12.64％。以下「エフィッシモ応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応
募し又は応募させた上で、ECM Master Fundをして、公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立
を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３（注６）（以下「ＢＣＪ－４３」といいます。）の発行する無議決権株式を引
き受けさせる旨の確約書（以下「本確約書」といいます。）の差入れを受けており、また同日付でＢＣＪ－４３及び
エフィッシモは、当該無議決権株式の引受けに係る引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結するとと
もに、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付
け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を変更後の本公開買付価格である1,670円と各本新株予
約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額と
することを決定しております。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の
訂正届出書の提出日である2020年７月31日から起算して10営業日を経過した日に当たる2020年８月17日まで延長する
ことを決定しております。（以下「本買付条件等変更」といいます。）
（注４） 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2020年５月８日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2020年３月31日現在の当社の発行済株式数
（73,017,952株）に、(ⅱ)当社が2019年６月26日付で提出した第47期有価証券報告書に記載された2019年
３月31日現在の全ての本新株予約権（1,460,300個（目的となる株式数：1,460,300株））から、2019年４
月１日以降2020年５月７日までに行使され又は消滅した本新株予約権（980,400個（第１回新株予約権
923,400個（目的となる株式数：923,400株）、第２回新株予約権10,800個（目的となる株式数：10,800
株）、第３回新株予約権13,700個（目的となる株式数：13,700株）、第４回新株予約権15,300個（目的と
なる株式数：15,300株）、及び第５回新株予約権17,200個（目的となる株式数：17,200株）））を除いた
数の本新株予約権（479,900個（第１回新株予約権370,200個（目的となる株式数：370,200株）、第２回
新株予約権27,700個（目的となる株式数：27,700株）、第３回新株予約権28,200個（目的となる株式数：
28,200株）、第４回新株予約権28,400個（目的となる株式数：28,400株）、及び第５回新株予約権25,400
個（目的となる株式数：25,400株）））に、当社が2019年11月13日付で提出した第48期第２四半期報告書
に記載された2019年７月22日現在の全ての第６回新株予約権（32,800個（目的となる株式数：32,800
株））から、2019年７月23日以降2020年５月７日までに行使され又は消滅した第６回新株予約権（13,800
個（目的となる株式数：13,800株））を控除した数の第６回新株予約権（19,000個（目的となる株式数：
19,000株））を加算した数の2020年５月７日現在の本新株予約権（498,900個）の目的となる株式数
（498,900株）を加算した数（73,516,852株）から、(ⅲ)当社決算短信に記載された2020年３月31日現在
の当社が所有する自己株式数（7,682,005株）を控除した株式数（65,834,847株）（「当社潜在株式勘案
後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
以下同じとします。
（注５） ECM Master Fundは、エフィッシモが投資一任契約に基づき投資助言を行うケイマン法に基づく信託型の
投資ファンドであり、エフィッシモは、管理運用会社としてECM Master Fundに対する管理運用権限ない
し指図権を有し、ECM Master Fundの資産の管理運用を行っているとのことです。ECM Master Fundは信託
であって、株式会社のような株式・資本の概念がないため、エフィッシモとの間に資本関係はなく、また
エフィッシモはECM Master Fundの受託者であるSMP Partners(Cayman) Limitedとも資本関係はないとの
ことです。
（注６） ＢＣＪ－４３は、公開買付者の完全親会社であり、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ
（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全
てを間接に所有していましたが、本公開買付けの成立に伴い、2020年８月19日付で、エフィッシモが投資
一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるECM Master Fundが、1,550百万円の出資を履行し、
発行済株式の８％を所有しているとのことです。なおECM Master Fundが所有している発行済株式は、全
て無議決権株式であるとのことです。
そして、当社が2020年８月18日付で公表いたしました「株式会社ＢＣＪ－４４による当社株券等に対する公開買付
けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付
者は、2020年５月11日から2020年８月17日まで本公開買付けを行い、その結果、2020年８月24日（本公開買付けの決
済の開始日）をもって、当社株式37,449,109株及び本新株予約権493,800個（目的となる当社株式の数493,800株）
（議決権所有割合（注７）：82.27％）を保有するに至りました。
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（注７） 「議決権所有割合」とは、当社が2020年６月25日付で提出した第48期有価証券報告書に記載された2020年
３月31日現在の当社の発行済株式数（73,017,952株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数
（7,682,005 株）を控除した株式数（65,335,947株）に係る議決権の数（653,359個）に対する割合（小数
点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
公開買付者は、ＢＣＪ－４３の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理する
ことを主たる目的として2020年４月23日に設立された株式会社であるとのことです。また、エフィッシモは、本公開
買付けの成立に伴い、自らが投資一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるECM Master Fundをして、
2020年８月19日付でＢＣＪ－４３に対して1,550百万円の出資を履行しているとのことです。
本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社のグループは、2020年３月31日現在、当社、子
会社37社及び関連会社２社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）で構成され、当社の創業者であり前代
表取締役会長であった寺田明彦氏（以下「寺田元会長」といいます。）のリーダーシップの下、いち早く介護事業及
び医療関連事業に参入し、「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業を柱に、業界のトップ企業としての地位
を確立してまいりました。当社グループは、日本の市場環境を考えましても、需要面においては、少子高齢化が進む
ことで介護及び医療関連の市場は今後も拡大していくことが見込まれると考えております。
一方で、当社の代表取締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。）及び当社の代表取締役副社長であ
り、2020年５月８日当時に当社の常務取締役であった寺田剛氏（注８）は、マクロの視点では厳しい事業環境を想定
しているとのことです。介護事業で利益を確保するには、介護サービス拠点の分割や新規出店等によるエリアドミナ
ント（注９）を通じた効率化やシェア拡大を図っていく必要があるものの、それらの施策の実行には先行投資による
コスト負担の増加が想定されており、さらに2018年度から５ヶ年の計画で実施している介護施設老朽化に伴う大規模
修繕についても、今後約30億円程度の修繕を残しているため、その点の支出も当面の間継続するとの認識を有してい
るとのことです。また、医療関連事業においても顧客となる病院の数が減少傾向にあることに加え、人手が不足する
環境下で人員を確保してサービスの安定的な提供や高付加価値化を実現するためには職員の給与水準の引き上げが必
要であり、人件費の負担が膨らむことが確実になると想定しているとのことです。保育事業においては、中期的には
積極的な拠点展開を進めていき一定の成長が見込めるものの、長期的には日本における人口減少・少子化に伴い需要
が低下すると想定しているとのことです。そして、供給面においては、介護、医療関連、保育の各事業は、人材基盤
が事業成長の源泉であることから、本格的な労働人口減少が進展する中、拡大する市場・ニーズに対応し得る人材供
給体制の構築が不可欠であり、さらに、かかる事業環境下においても、人材不足の影響を極小化し、市場の急速な変
化に対応し得る事業構造へと変革することが重要であると認識しているとのことです。
（注８） 当社が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関する
お知らせ」のとおり、寺田剛氏は、2020年６月24日をもって代表取締役に就任しております。
（注９） 「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や管理
コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。
また、当社グループにおいて昨今進めてきた教育事業・ヘルスケア事業・セラピー事業・グローバル事業といった
事業の多角化は当初の想定ほどの事業成長に至らず、既に教育事業においてはＣＯＣＯ塾事業からの撤退や不採算教
室の閉鎖、当社がグローバル事業の一環として進めている中国における事業においても合弁会社を清算するなどの事
業構造改革を進めているものの、柱となる３事業を取り巻く事業環境の厳しさに鑑みると、今後も赤字事業の原因特
定を進め、収益化に向けた抜本的な改革を断行していく必要があると認識しているとのことです。
そのような中、森氏及び寺田剛氏は、当社グループが今後中長期的なさらなる成長、企業価値向上を実現するため
には、既存事業の収益力強化に加え、今後成長が期待される領域への経営資源の投入が必要であり、これら一連の施
策を同時かつ迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、
短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの考えに至ったとのことです。
しかしながら、森氏及び寺田剛氏は、こうした事業構造改革についての取り組みは、中長期的に見れば大きな成長
が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が早期に当社グループの利益に貢献するものであるとは考えにく
く、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には収益性が悪化することも懸念して
おり、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、当社の株主の皆様に対して短期的に当社株式の市場価格の
下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないとして、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施
することは難しいと考えているとのことです。そこで、森氏及び寺田剛氏は、2019年12月下旬、短期的な当社グルー
プの利益水準や収益性の悪化を恐れ、事業構造改革を縮小する、又は先延ばしにすることは、当社の中長期的な競争
力・収益力を弱めることに繋がる可能性があると考え、その上で、当社が短期的な業績変動に動じることなく、機動
的に経営課題に対処し、長期的な視点を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、当社の株主を公開
買付者のみとし、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、当社従業員
が一丸となって当社の事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至った
とのことです。加えて、当社グループは、これまで寺田元会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の
旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元会長の強いリーダーシップの下、事業経営を行ってきたとこ
ろ、2019年９月に寺田元会長が逝去されたことにより、従来のトップダウンの経営体制から、全取締役による集団的
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な経営体制への移行を迫られており、森氏及び寺田剛氏は、当社が事業遂行の推進力となる集団経営体制を確立する
ことが必要であると認識しているとのことです。
このような事業環境及び経営環境の中、森氏及び寺田剛氏は、2019年12月より本取引を含めた様々な施策について
検討を行った結果、上記のようなリスクを伴う事業構造改革を着実に進めていくためには、森氏及び寺田剛氏が、当
社グループの事業内容を熟知している上で、これまで寺田元会長とともに推し進めてきた事業構造改革や中長期戦略
の軌道修正を切れ目なく継続しつつ、外部のノウハウを取り入れて、当社の企業価値向上を実現していくことが、当
社における既存事業の業務改善、事業構造改革に付随するリスクや経営プロセスの適格な評価とスピード感のある意
思決定等を実施して行く上で非常に有益であるとの考えに至ったとのことです。
その上で、森氏及び寺田剛氏は、当社の事業環境の急激な変化や、寺田元会長の逝去等に端を発する当社の経営状
況の急激な変化等に対応するには、当社における迅速な改革が急務であり、オークションプロセスによりスポンサー
を選定し、当該スポンサーが複雑で多岐に亘る当社の事業についての理解を深め、当社と信頼関係を構築するための
時間的猶予はなく、オークションプロセスによるスポンサーの選定は当社にとり適切ではないと考えたとのことで
す。
そこで森氏及び寺田剛氏は、2020年１月上旬、2015年６月より当社の社外取締役として当社の企業価値向上や事業
戦略に携わってきた実績のある杉本勇次氏（以下「杉本氏」といいます。）を介して、同氏が日本代表を務めるベイ
ンキャピタルが、世界中で450社超の豊富な投資実績と経験を有すること、その他の投資会社とは異なり経営コンサ
ルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを多く抱えており、そのバックグランドを活か
し、必要に応じて経験豊富な「手の動く」メンバーが現場に入ることで投資先企業の事業改善に向けた事業戦略の作
成及び実行支援を行うことに特段の強みを有すること、杉本氏は2015年６月より約５年間に亘り当社の社外取締役と
して当社の事業戦略の作成等に携わってきた実績があり、当社の多岐に亘る複雑な事業内容及び今後の戦略に関して
既に造詣が深いこと、並びに当社と強固な信頼関係を構築していること等といった当社の経営改革を迅速かつ確実に
推進するために必要不可欠な要素を有している点に着目し、ベインキャピタルが当社のスポンサーとして最適である
と判断するに至ったとのことです。このような流れで、森氏及び寺田剛氏は2020年１月上旬から、本取引の一環とし
て本公開買付けを実施することに関し、買付け等の価格の考え方その他本公開買付けの条件についてベインキャピタ
ルとの間で協議を開始し、森氏及び寺田剛氏とベインキャピタルの当社に対する共同経営体制、本取引実施後の当社
の経営の在り方・基本方針等につき協議を重ねてきたとのことです。その結果、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタ
ルは、2020年１月中旬、当社グループが今後中長期的なさらなる成長、企業価値向上を実現し、経営目標を達成する
ためには、既存事業の収益力強化に加え、今後成長が期待される領域への経営資源の投入が必要であり、これら一連
の施策を同時かつ迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用
し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの考えに至ったとのことです。
その後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、当社に対して、当社株式の非公開化に関し、本公開買付けに関
する概要及び本取引後の経営方針について、2020年２月上旬に初期的な意向を表明し、当社と本取引の実施の可能性
について協議を重ねた上で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、当社に対して、2020年３月10日に本取引に関
する正式な意向を表明する提案書（以下「本提案書」といいます。）を提出いたしました。
当社は2020年２月上旬に、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルから、当社株式の非公開化に関し、本公開買付け
に関する概要及び本取引後の経営方針について初期的な意向の表明を受けたため、当該意向の内容について検討する
にあたり、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべ
く、2020年２月上旬に、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といい
ます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を選任いた
しました。なお、北浜法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するもの
とされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の他、本取引の成立を条件とする成
功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として選任いたしました。
その後も当社は、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとの間で、本取引の実現の可能性についての協議を重ね、
2020年３月10日に、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルより本提案書を受領いたしました。本提案書を踏まえ、当
社は2020年３月10日に本提案書に記載された本取引の提案を検討するための特別委員会（特別委員会の委員の構成及
び具体的な活動内容等については、下記「３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが
見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の
算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社におけ
る特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしまし
た。
当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の
経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面に
おける意見、指示、要請等に基づいた上で、北浜法律事務所及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
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リーの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議を重ねた上で本取引の妥当性について検討してまい
りました。
また、本公開買付価格については、当社は、2020年４月７日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,300
円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権につ
いては1,299円とする旨の提案を受けた後、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた当社
株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト トーマツ ファイナ
ンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2020年４月８日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要
請し、公開買付者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2020年４月14日に本公開買付価格を
１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292円、第２回新株予約権乃至第６回
新株予約権については1,399円とする旨の提案を受けました。その後も公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を
行い、その結果、公開買付者からは、2020年４月21日に、本公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権
買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨
の提案を、2020年４月30日に、本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約
権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円とする旨の提案を受けました。当社
は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ
イザリーからさらに意見等を聴取するとともに、2020年５月７日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ
イザリーから取得した株式価値算定報告書（以下「本株式価値算定報告書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に
検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記
で述べるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格である等
合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者との間で、継続
的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その
他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年５月７日付で答申書（以下「本答
申書」といいます。）の提出を受けました。その上で、当社は、北浜法律事務所から受けた法的助言及びデロイト
トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委員会
から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができる
か、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等
の観点から慎重に協議を行いました。
当社としても、当社グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を継続して
きた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う対応、医療業
界におけるＩＣＴ化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識しております。そのため、
当社の柱である「人材養成」（注10）、「医療関連」、「介護」の３事業が今後も成長するためには、優秀な人材の
確保と高付加価値のサービス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及が必要不可欠であると考えて
おります。このような事業構造改革をより一層推進するためには、これまで寺田元会長が中心となり、経営方針の大
きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元会長の強いリーダーシップに基づいた
経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、当社の課題に迅速に取り組むことができる集団経営体制を
構築することが必須であると認識しております。そして、公開買付者は、上記の協議・交渉の過程において、当社株
式を非公開化した後は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベインキャピ
タルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対する豊富なバリューアップ経験や、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人
材面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考
えられる事業において成長投資を継続して強化していくことで、安定した収益基盤を確立していく方針とのことで
す。そのために、業界トップのサービスを確立し、今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導す
る立場としてプレゼンスを高めるとともに、各エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、Ｍ＆Ａ
の積極的活用等の施策を行うことが有効であると考えているとのことです。具体的には、(ⅰ)介護事業における主要
な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、Ｍ＆Ａを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ)医療関連事業における競合
他社を凌駕するＩＣＴソリューション（注11）の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加
速化、オペレーション品質の担保を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の当
社のその他の事業との事業間連携によるクロスセル（注12）の強化等の施策を講じることを想定していることを当社
に対して伝達し、当社は、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、当社が目指す方向性と近しいもので
あり、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働するこ
とで、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断いたしました。
（注10） 当社における「人材養成」とは、医療関連や介護サービスを担う人材の養成を指し、具体的には、医療関
連事業における医療事務講座、介護事業における介護職員初任者研修等の講座展開を意味しております。
講座で人を集め、育て、採用し、サービス提供を行う当社独自のビジネスモデルとなります。
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（注11） 「ＩＣＴソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と人」に
よる情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解決する取り組みをいいます。なお、ＩＣＴとは、
Information & Communication Technologyの略であり、「情報通信技術」という意味の用語であります。
（注12） 当社における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった当社のサービスを、顧客ニーズに応じて組み
合わせて提供することを指します。
また、当社としても、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に記載の施策を実現するためには、積極的なＭ＆Ａやアライアンス、従来
の枠組みを超えた連携、システム等への先行投資等が必要になる一方で、これらの取り組みは、今後の収益に不確実
性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財
務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響
を被る可能性を否定できないものと考えております。
そのため、当社も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するととも
に、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能と
する経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最大限活用することが、当社
の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。加えて、森氏及び寺田剛氏が、当社グループの事
業内容を熟知している上で、これまで寺田元会長とともに推し進めてきた事業構造改革や中長期戦略の軌道修正を切
れ目なく継続しつつ、ベインキャピタルが考える方策・施策を取り入れて、当社の企業価値向上を実現していくこと
を踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、森氏及び寺田剛氏が引き続き当社の経営陣の立
場であり続けること、すなわち森氏及び寺田剛氏が所有と経営の双方を担うことは十分な合理性があると判断いたし
ました。
また、2020年２月頃より、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、国や地方自治体からイベント・外出等の自
粛の要請がなされ、これに伴い日本の株式市場が全体として下落傾向にあるところ、当社は、当社の営む介護事業や
医療関連事業は、かかる状況下でも比較的底堅い需要の上に成り立っていると思われ、現状では当社の事業価値を著
しく棄損させるまでの大きな影響はないと考えているものの、一方で、新型コロナウイルスの感染拡大と長期化に
よっては、一部の医療機関の閉鎖等による影響及びそれによる当社への影響も考えられ、先行き不透明な状況が続い
ております。加えて、介護事業及び医療関連事業における人件費の上昇、介護サービス拠点の分割・新設に伴う先行
費用や介護施設老朽化に伴う大規模修繕費用の負担など、今後は利益の確保がより一層難しくなると見込まれている
ことから、新型コロナウイルスの影響下においても、速やかに事業構造改革を実施することが必要であると考えてお
ります。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うこ
とができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の
確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、当社グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数年間に
おいてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社グルー
プの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部
分もあること、また、当社が非公開化することにより、総合職の新規採用等に影響が生じることは考え得るものの、
当社がこれまで培ってきたブランド力・知名度により、当社の非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考え
られること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えております。
したがって、当社取締役会は諸々の現状に鑑み、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判
断いたしました。以上を踏まえ、当社取締役会は、当社の社外取締役として当社と信頼関係を構築してきた杉本氏が
日本代表を務めるベインキャピタルによる経営支援を最大限に活用して、これまでの寺田元会長が中心となり、経営
方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元会長の強いリーダーシップに
基づく経営体制に代わる集団経営体制を早期に構築し、事業構造改革を推進していくために、本公開買付けを含む本
取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしまし
た。
また、本公開買付条件等変更前の本公開買付価格（1,500円）が、(ⅰ)下記「３ 会社法第234条の規定により１株
に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されること
が見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されている
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及
び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内
であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月７日
の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対して37.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単
純平均値1,080円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して38.89％、
過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して8.93％の
プレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプ
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レミアムが付されているということができること（なお、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対
的に低い水準となっておりますが、これは、当社が2020年２月７日に「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕 （連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）を公表して以降、当社株式の市場株価が落ち込ん
だことによるものと考えられます。なお、当社株式の市場株価が落ち込んだ理由として、当社が2019年11月12日に公
表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における連結業績予想及び個別業績予想の下方修正（以下「当社業績予
想修正」といいます。）において、介護部門・ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の
新設・改修に伴う先行費用の発生が当社業績予想修正の主な理由であると説明していたところ、当社第３四半期決算
短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確
認されたことが一因であると考えられます。このことから、当社第３四半期決算短信公表後の当社株式の市場株価
は、現在の当社の実態をより反映した市場株価とも考えられ、当社株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際し
ては、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平均値
に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しております。）、(ⅲ)下記「３
会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該
処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少
数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、
当社と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ
イザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的
助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会
の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本公開買付条件等
変更前の本新株予約権買付価格が、本公開買付条件等変更前の本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の当
社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体
的には、第１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に１を乗じた金額
である392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額であ
る1,499円に１を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定されており、本公開買付条件等変更前の本公開買付価格を
基に算定されていること、等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の
企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付条件等変更前の本公開買付価格及び本公開買付条件等変更前
の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとっ
て妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の
売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は2020年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（森氏、寺田大
輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経緯及
びその内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れを受け、本引受契約を締結するに至った経緯並び
に本確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、2020年７月31日
開催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取
引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれ、また、エ
フィッシモは、中長期的に当社株式を所有しており、約５年程前から、当社の事業構造改革も含めた企業価値向上に
向けた施策に係る協議及び検討を当社との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協議において、エフィッシモか
ら当社の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはなく、また、当社が公開買付者から説明を受けた内容に
よれば、エフィッシモは当社に対し役職員を派遣することは想定していないものの、当社の企業価値向上に向けてベ
インキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向
が表明されており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得る事由は存在し
ないことを確認しております。さらに、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670円は、本公開買付けの開
始以降の株式市場の動向等を踏まえ、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
において2020年５月７日付の本株式価値算定報告書の内容について検討を行った結果、当社の事業の現状及び将来の
見通し等の情報に重大な変更がないことから、当社株式の株式価値の算定結果に重大な変更がないことを確認してい
ることに加え、(ⅰ)下記「３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超えるものである
こと、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の
終値1,094円に対して52.65％、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して54.63％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して48.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して21.28％のプレ
ミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2020年７月30日の東京証券
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取引所市場第一部における当社株式の終値1,550円に対して7.74％、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日であ
る2020年５月11日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2020年７月30日までの間の終値単純平均値1,610
円 に対して3.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、併せて、本買付条件等変更後の本新株予約権買付
価格が、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額と
の差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権につ
いては当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を乗じた金額である562円、第２回新株予約
権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,669円に１を乗じた金額で
ある1,669円とそれぞれ決定されており、本買付条件等変更後の本公開買付価格を基に算定されていること等を踏ま
え、本公開買付けの開始以降の当社株式の市場株価の推移に鑑みても、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本
買付条件等変更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約
権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及
び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、当社が2020年５月８日付で公
表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」にて既に公表されている、本公開買付けに賛同す
る旨の意見、並びに当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維
持することを決議いたしました。
なお、上記各取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記各決議を行うことについ
て異議がない旨の意見を述べております。
なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通
の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、2020年５月８日
当時に当社の代表取締役副社長であった寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有し
ていることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとの
ことから、当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に当社の常務取締役であった寺田剛氏は、引き続き
当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持つとともに、寺田元会長の親族として引き続き当
社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資する
ことを検討しているとのことから、さらに、当社の社外取締役である杉本氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所
有するＢＣＪ－４３の発行済株式の全てを間接に所有する投資ファンドに投資助言を行っている、ベインキャピタル
の日本代表を兼務していることから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、それぞれ、特別利
害関係取締役として、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公
開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません（なお、寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役
及び取締役を退任しており、以後取締役の地位を有しないため、2020年７月31日開催の当社取締役会には参加してお
りません）。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て
（ただし、当社が所有する自己株式及び明和所有当社株式を除きます。）を取得することができなかったことから、
当社は、公開買付者の要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2020年９月15
日開催の取締役会において本臨時株主総会の開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただく
ことを条件として、当社の株主を公開買付者及び明和のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２ 本株式
併合の割合」に記載のとおり、当社株式16,303,849株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいま
す。）を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者及び明和以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数
となる予定です。
２ 本株式併合の割合
当社株式について、16,303,849株を１株に併合いたします。
３ 会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１ 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び明和以外の株主の皆様の保
有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっ
ては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って
売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社
は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却
し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取る
ことを予定しております。
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この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に
本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である1,670円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付で
きるような価格に設定する予定です。
(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である
1,670円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本買付条件等変更前の本公開買付価格（1,500円）につきましては、(ⅰ)下記「(3）本取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式
価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、Ｄ
ＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付け
の公表日の前営業日である2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対して
37.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとしま
す。）、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平
均値の計算において同じとします。）に対して38.89％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して
33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して8.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時
の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができる
こと（なお、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっておりますが、これ
は、当社が2020年２月７日に当社第３四半期決算短信を公表して以降、当社株式の市場株価が落ち込んだことによ
るものと考えられます。なお、当社株式の市場株価が落ち込んだ理由として、当社が2019年11月12日に公表した当
社業績予想修正において、介護部門・ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・
改修に伴う先行費用の発生が当社業績予想修正の主な理由であると説明していたところ、当社第３四半期決算短信
の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認
されたことが一因であると考えられます。このことから、当社第３四半期決算短信公表後の当社株式の市場株価
は、現在の当社の実態をより反映した市場株価とも考えられ、当社株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際
しては、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平
均値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しております。）、(ⅲ)下記
「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するた
めの措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を
解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイ
ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会
との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決
定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実
現されていること、併せて、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格が、本買付条件等変更前の本公開買付価
格である1,500円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普
通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額
1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については
当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定されて
おり、本買付条件等変更前の本公開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、当社取締役会は、本取引に
ついて、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更前
の本公開買付価格及び本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は
当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆
様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その後、当社は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経緯
及びその内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れを受け、本引受契約を締結するに至った経緯
並びに本確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、2020年７
月31日開催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを
含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込ま
れ、また、エフィッシモは、中長期的に当社株式を所有しており、約５年程前から、当社の事業構造改革も含めた
企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検討を当社との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協議におい
て、エフィッシモから当社の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはなく、また、当社が公開買付者か
ら説明を受けた内容によれば、エフィッシモは当社に対し役職員を派遣することは想定していないものの、当社の
企業価値向上に向けてベインキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を
共同で支援したい旨の意向が表明されており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する
支障となり得る事由は存在しないことを確認しております。さらに、本買付条件等変更後の本公開買付価格である
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1,670円は、本公開買付けの開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、第三者算定機関であるデロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーにおいて2020年５月７日付の本株式価値算定報告書の内容について検討を行った
結 果、当社の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、当社株式の株式価値の算定結果
に重大な変更がないことを確認していることに加え、(ⅰ)下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」
に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果の
うち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超えるものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日
である2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対して52.65％、2020年５月
７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して54.63％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対
して48.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して21.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であ
り、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2020年７月30日の東京証券取引所市場第一部における当社
株式の終値1,550円に対して7.74％、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年５月11日から本買付
条件等変更の決定日の前営業日である2020年７月30日までの間の終値単純平均値1,610円に対して3.73％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格であること、併せて、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格が、本買付条件等変
更後の本公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予
約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権については当社株式１株
当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を乗じた金額である562円、第２回新株予約権乃至第６回新株
予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,669円に１を乗じた金額である1,669円とそ
れぞれ決定されており、本買付条件等変更後の本公開買付価格を基に算定されていること等を踏まえ、本公開買付
けの開始以降の当社株式の市場株価の推移に鑑みても、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変
更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様
にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株
予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、当社が2020年５月８日付で公表いた
しました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」にて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨
の意見、並びに当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持
することを決議いたしました。
また、当社は、2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をし、2020年７月
31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに当社の株主及び本新株予約権者の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持する旨の決議をした後、2020年９月15日に至るまでの当
社の業況を踏まえ、本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年９月15日開催の取締役会に
おいて、本取引に関する判断を変更する要因はないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額につい
ては、相当であると判断しております。
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(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買
付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであ
り、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担
保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施しました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
当社は、公開買付者から提示された本買付条件等変更前の本公開買付価格に対する意思決定の過程における公
正性を担保するために、当社、公開買付者、明和、並びに当社の代表取締役社長である森氏、寺田元会長の親族
で2020年５月８日当時に当社の代表取締役副社長であった寺田大輔氏、寺田元会長の親族で当社の代表取締役副
社長であり、2020年５月８日当時に当社の常務取締役であった寺田剛氏、寺田元会長の親族である寺田邦子氏、
寺田元会長の親族である寺田啓介氏、寺田元会長の親族である寺田綾子氏、寺田元会長の親族である高藤明美氏
及び寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限会社明光（以下、総称
して「応募合意株主」といい、当社、公開買付者及び明和と併せて「公開買付関連当事者」といいます。）から
独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の
株式価値の算定を依頼し、2020年５月７日に本株式価値算定報告書を取得いたしました。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回
の本特別委員会において、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの独立性に問題がないことを
確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式
価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値に
ついて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場して
おり、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況
を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行いました。なお、当社
は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェア
ネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記の各手法を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ：1,080円～1,377円
類似会社比較法： 894円～1,255円
ＤＣＦ法 ：1,316円～1,779円
市場株価法では、算定基準日を2020年５月７日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日
終値1,094円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,080円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,123円及び直近６ヶ月
間の終値単純平均値1,377円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,080円～1,377円と算定してお
ります。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢ
ＩＴＤＡの倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その際、類似上場会社として、セントケア・
ホールディング株式会社、株式会社ツクイ、ロングライフホールディング株式会社、株式会社ソラスト、株式会
社学研ホールディングス及び株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティを選定しております。その結
果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を894円～1,255円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2023年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計
画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期以降に生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しておりま
す。その際、6.35％～6.85％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採
用し、0.25％～0.75％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
1,316円～1,779円と算定しております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的
な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでい
る事業年度はありません。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、現時点に
おいて具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。なお、当該財務予測に
ついては、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが当社との間で複数回質疑応答を行う等して
その内容を分析及び検討しております。
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（単位：百万円）
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 304,891 310,899 317,128
営業利益 10,640 13,373 15,000
ＥＢＩＴＤＡ 17,953 20,834 22,080
フリー・キャッシュ・フロー 6,432 10,123 12,075
なお、当社が2018年５月11日に公表した中期経営計画「ＶＩＳＩＯＮ2025」にて掲げております、2025年３月
期の業績目標（連結売上高5,000億円、連結営業利益率10％以上）と比較すると、上記の財務予測はその前提に
乖離がございますが、当社を取り巻く厳しい環境により、医療関連事業、介護事業及び新規事業の業績が想定よ
りも伸長しなかったことから、当該中期経営計画と当社の足元の業績及びその予測には重大な乖離が生じている
ため、当初の目標値であった中期経営計画よりも、足元の収益環境及び当社の業績等も踏まえ、より現状に即し
た予測に基づき、当社の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより
適切であると判断いたしました。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供
を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確
かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト
トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営
陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当
社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関し
て独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2020年５月７日までの上記情報を反映したものであります。
なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格
が、本買付条件等変更前の本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額と
の差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権
については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回
新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を
乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定されており、本買付条件等変更前の本公開買付価格を基に算定されて
いることから、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書及び
その公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、当社の役員及び従業員等、並びに当社子会社の
役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取得については当社取締
役会の承認を要するものとされており、また、新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社
は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条
件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者
に対して譲渡することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株予約
権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしました。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリーから2020年５月７日付で取得した本株式価値算定報告書において前提とした当社の事業の現状及
び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の価値に関する株式価値算定報告書は取
得しておりません。
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② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付
関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に
関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けて
おります。
なお、北浜法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、北浜法律事務
所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
③ 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、当社にお
ける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2020年３月10日開催の当社取締役会
において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連当事者との間に利害関係
を有しない、当社社外取締役兼独立役員である森脇啓太氏（大江橋法律事務所所属弁護士）及び柳澤伯夫氏、並
びに本取引に類似する取引類型において特別委員としての豊富な経験を有する外部の有識者である長谷川臣介氏
（公認会計士・税理士、長谷川公認会計士事務所代表）の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委
員会による答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議いたしました。長谷川臣介氏については、過去
に当社及び公開買付関連当事者との間で取引の実績はなく、当社又は公開買付関連当事者からの独立性が認めら
れると考えております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、互選により本特
別委員会の委員長として森脇啓太氏を選定しております。本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわ
らず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含
む）、(b)本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性、(c)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、及び
(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか（以下、総称して「本諮問事
項」といいます。）を諮問し、これらの点について答申書（以下「本答申書」といいます。）を当社取締役会に
提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、(a)当社の役職員から、本取
引の検討及び判断に必要な情報を受領すること、及び(b)当社取締役会が選任した外部専門家アドバイザーを承
認する（事後承認を含む）ことについての権限を付与することを、当社取締役会にて決議しております。
本特別委員会は、2020年３月10日より2020年５月７日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討を行いました。具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、当社が選任したリーガル・アド
バイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性に問題がないこ
とから、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として承認いたしました。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社のファイナ
ンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが当社の窓口として行う
こととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要
請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しております。
その上で、本特別委員会は、当社の事業状況、事業についての見通し、市場環境、本取引に至る経緯及び本取引
の目的、本取引による具体的なメリット・デメリット、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提と
しない場合の企業継続に関する見通し、並びに業績・財務状況及び事業計画等について当社から説明を受けると
ともに、これらに関する質疑応答を行い、公開買付者との交渉の各局面においては、当社に対して意見表明や助
言を行いました。また、本特別委員会は、公開買付者から、ベインキャピタルの概要、本取引を実施する目的・
理由、今後の経営方針・投資計画、本取引にあたって留意した事項、本取引によって想定される具体的な影響・
効果、本取引による具体的なメリット・デメリット等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。
さらに、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、本取引の条件等につい
ての交渉経緯及び当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、本取引の手続面
における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利
益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
さらに、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケッ
ト・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）については、本公開買付けを含む本取引の公
正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施し
なくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断いたしました。
また、2020年４月７日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,300円とし、本新株予約権買付
価格を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円とする旨
の提案を受領して以降、本特別委員会は、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び
内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、2020年４月14日に公開買
付者から本公開買付価格を１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292
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円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨の提案を、2020年４月21日に、本公開
買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回新株予
約 権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の提案を受領し、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーから受けた近時のＭＢＯ事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も
踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを要請するなど、
本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その結果、当社は、2020年４月30日、公開買付者より、本
買付条件等変更前の本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格を
第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円とする旨の提案
を受けるに至っております。
また、本特別委員会は、当社が開示予定の本意見表明プレスリリースのドラフトについて説明を受け、北浜法
律事務所の助言を受けつつ、本取引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年５月７日、当
社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(a）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む）
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等
について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」、並び
に「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その
具体的な内容を確認し、詳細な検討を実施した。
その結果、当社及び公開買付者から説明された内容に不合理な点は認められず、当社を取り巻く経営環境、
当社におけるベインキャピタルの経営支援を最大限に活用することによる集団経営体制の確立の必要性、また
当社の事業における今後の見通し等に鑑み、本取引を実施することで、各施策を迅速かつ果敢に実施すること
は、当社の持続的な成長を期待できるものであり、中長期的な企業価値向上に資すると認められる。
また、2020年５月７日現在、日本の市場は新型コロナウイルスの影響下にあるものの、現状では当社の事業
価値を著しく棄損させるまでの大きな影響はないと考えられること、一方で、当社においては事業構造改革の
実施が急務であり、新型コロナウイルスの感染拡大について先行き不透明な状況が続き、市況の回復の見通し
が不透明な現状においては、市況の回復を待つよりも、本取引を速やかに実施することで事業構造改革を推進
することが長期的かつ安定的な事業の成長に資するものと考えられる。
以上から、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(b）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性
（ⅰ）当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場
株価法によると1,080円から1,377円、類似会社比較法によると894円から1,255円、ＤＣＦ法によると1,316円
から1,779円、とされているところ、本買付条件等変更前の本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較
法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、
かつ、レンジの中央値に近い価格であること、そして、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、デロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び当社に対して評価手法の選択、類似会社比較法におけ
る類似会社及びマルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画、当該
事業計画に基づく財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討し
た結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、加えて、本買付条件等変更前の本公開買付価
格は、当社株式の2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対し
37.11％、2020年５月７日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終
値単純平均値1,123円に対して33.57％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して8.93％のプレミアム
をそれぞれ加えた価格であって、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレ
ミアムが付されていること（なお、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準と
なっている点については、当社によれば、当社が2020年２月７日に当社第３四半期決算短信を公表して以降、
当社株式の市場株価が落ち込んだことによるものと考えられるとのことである。この点、当社株式の市場株価
が落ち込んだ理由としては、当社が2019年11月12日に公表した当社業績予想修正において、介護部門・ヘルス
ケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が当社業績予
想修正の主な理由であると説明していたところ、当社第３四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整
備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因であり、当社
としては、当社第３四半期決算短信公表後の当社株式の市場株価は、現在の当社の実態をより反映した市場株
価とも考えられるとのことである。以上を踏まえて、本特別委員会として、当社株式の市場株価に対するプレ
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ミアムを検討すると、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ
月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断でき
る。 また、当社業績予想修正は、当社の足元の業績を集計した結果、適時開示基準に達したために公表された
ものであり、恣意的に下方修正を行う理由等は見受けられず、さらに、当社業績予想修正の公表時において
は、本取引にかかる提案・検討は一切行われていなかったことから、当社業績予想修正によって不当に市場株
価を引き下げたと考え得る事情は特段見受けられない。）、(ⅱ)下記「（ｃ）本取引に至る交渉過程等の手続
の公正性」に記載のとおり、本買付条件等変更前の本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正で
あると認められるところ、本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、かかる交渉の
結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(ⅲ)本取引は、公開買付者が、明和所有当社株式を
除く当社株式及び本新株予約権に対して公開買付けを行う一方で、明和株主から明和株式を譲り受けること
で、明和所有当社株式を間接的に取得するスキーム（以下「本スキーム」という。）となっており、明和株式
の譲渡価額は、明和が当社株式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえ
て、明和が明和所有当社株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済
的価値を受領することとなるように定められており、公開買付価格の均一性に反しないことから、本スキーム
によって、明和株主が不当に利益を得ることはなく、その他、本スキームに特殊な点は見受けられず、本ス
キームは少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められること、(ⅳ)本公開買付けに応募しなかった少数
株主は、本公開買付けの後に実施される予定の、公開買付者が当社株式（ただし、当社が所有する自己株式及
び明和所有当社株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を非公開化するための手続（以下
「本スクイーズアウト手続」といいます。）において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手
続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
と同一となるよう算定される予定であり、本スクイーズアウト手続において予定されている株式等売渡請求又
は株式併合は、本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であり、いずれも少数株主が対価につい
て異議を述べる機会も確保されていること等から、手続として合理性が認められること、(ⅴ)本買付条件等変
更前の本新株予約権買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格（1,500円）と本新株予約権における
当社株式１株当たりの行使価額との差額（第１回新株予約権は392円、第２回乃至第６回新株予約権は1,499
円）に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（１株）を乗じた金額とされており、本買付条件等変更前
の本公開買付価格を基に算定されていること、(ⅵ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非
上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められることから、本特別委員会において、慎重に
協議及び検討した結果、本取引の実施方法、本スキーム並びに本取引により当社の少数株主に交付される対価
の種類及び金額を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ)当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す
ることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定する
に至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあ
たっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から
助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本買付条件等変更前の本
公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点に
ついて慎重に検討及び協議を行っており、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリー及び北浜法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びリーガ
ル・アドバイザーとして承認していること、(ⅱ)当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本
買付条件等変更前の本公開買付価格及び本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格について、少数株主の利
益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って行っ
ており、具体的には、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを通じて、本特別委員会
が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券
株式会社を介して実施し、そして、その交渉の結果として、１株当たり1,500円という本買付条件等変更前の
本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり1,300円とする公開買付者の当初の提案より、総
額200円の３回に亘る価格引上げを引き出しており、これに伴い本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格
についても総額200円の価格引上げを引き出していること、(ⅲ)当社を代表して本取引を検討・交渉する取締
役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の
過程で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたこと
を推認させる事実は認められないこと、(ⅳ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短
期間（20営業日）よりも長期である31営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と当社とは、公開
買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）による公開買付け等の機会が不当に制限されるこ
とがないよう、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的
買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間
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の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されて
いることに加え、本取引においては積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観
点 に加え、公開買付者を保有・運営するベインキャピタルはヘルスケア分野に強いことで知られるグローバル
なファンドであり、またベインキャピタルの日本代表を務める杉本氏は、2015年６月より当社の社外取締役と
して当社の企業価値向上や事業戦略に携わってきた実績があり、当社の経営状況をよく理解し、既に信頼関係
が構築されていることに鑑みれば、積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいも
のと考えられ、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられること、(ⅴ)
本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和株式を譲り受けること、また、応募合意株主との間
で、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の全て（当社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式
報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田
剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。なお、このうち業績目標コミットメント型譲渡制限付株
式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式13,825株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式6,625株、寺
田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、当社は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞ
れ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年８月３日付で無償取得しております。以下「応募合意株
式等」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しており、明和所有当社株式（16,303,849株、所
有割合：24.76％）と応募合意株式等（当社株式：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式
数：212,000株）、所有割合：19.28％）の合計は当社株式28,782,352株、本新株予約権212,000個（目的とな
る株式数：212,000株）となり、その所有割合は44.04％となるため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、
明和所有当社株式及び応募合意株式等を控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数
の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望
する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、これらを考慮し、公開買付者は、本公開買付けにお
いて買付予定数の下限（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権数
（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下切り上げ）から、明和所有当社株式に係る議決
権数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としているが、当該下限について
は、明和及び応募合意株主以外の当社の株主及び本新株予約権者（所有割合：55.85％）のうち、約40.51％に
相当する規模の賛同を必要とするものであり、応募合意株主以外の当社の株主及び本新株予約権者の一定程度
の賛同が前提となっていること、また、本公開買付けの公正性を担保するための他の措置を通じて、当社の少
数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えられること、さらには、2020年５月７日現在、新型コロナウ
イルスの感染拡大の影響により株式市場が不安定な状況となっており、感染収束の見通しも立っていない現状
においては、将来の見通しも不透明であり、少数株主が、将来の不透明な市場環境を回避するために、本公開
買付けに応募し、相当程度のプレミアムを付した価格にて当社株式を売却するという選択を尊重することも少
数株主の利益になり得ると考えられることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条
件を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを踏ま
え、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じら
れており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではな
いと判断するに至った。
なお、当該意見は、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本
新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株
式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについて
も、少数株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
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その後、当社は、本公開買付けの開始以降、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上
回って推移している状況を受け、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされる場
合を想定し、本特別委員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされ
た場合、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行う予定である旨を伝えたところ、本特別委員会
は、2020年６月16日以降、８回に亘って本特別委員会を開催し、様々なケースを想定した検討を実施いたしまし
た。その後も、公開買付者からは本公開買付けの条件変更に関する正式な提案は行われなかったものの、本特別
委員会としては、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及び
本公開買付けへの応募状況等を踏まえて、本公開買付けを成立させ、本取引の目的を達成するためには、本公開
買付価格の引き上げも含めた条件変更が効果的であると考え、公開買付者に対して、2020年７月10日に本公開買
付価格の引き上げを行う場合における判断基準を示すなどの提案を行いました。さらにその後、2020年７月下旬
に、公開買付者がエフィッシモが所有する当社株式の本公開買付けへの応募を含む本買付条件等変更に係る提案
を当社に対し提示したことを受けて、当社は、本特別委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかに
つき正式に諮問を行ったところ、本特別委員会からの要請に基づき、公開買付者に対して、2020年７月22日及び
７月27日の２回に亘りヒアリング・インタビューが実施され、本買付条件等変更に係る提案に至る経緯及び提案
の内容、公開買付者とエフィッシモの交渉経緯・交渉状況、並びに本取引実施後の当社経営に対するエフィッシ
モの関与の有無・方針及び当社の事業構造改革に向けた各施策に与える影響等につき確認を行ったうえで、改め
て上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、2020年７月30日に、当社の取締役会に対して、本買
付条件等変更を踏まえても、上記の判断に影響を与えるものではなく、上記判断に関して特段変更の必要はない
ものとする内容の答申書を提出して報告しております。
当該答申書の内容は、大要以下のとおりです。
(a）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む）
本取引の目的の合理性については、本買付条件等変更後も、当社株式を非公開化して集団経営体制を確立
し、事業構造改革を速やかに実施することで当社の中長期的な企業価値向上を図るという当初の目的に変更は
ないものの、一方で、エフィッシモが公開買付者を通じて共同で本公開買付けを行うこととなった点におい
て、2020年５月７日付の本答申書記載の答申内容（以下「原意見」といいます。）が前提とする事実関係に変
更が生じていることから、原意見の変更の要否について検討する必要がある。
本特別委員会は、公開買付者へのヒアリング・インタビューを通じて、本買付条件等変更に至る経緯及びそ
の内容、公開買付者とエフィッシモとの交渉経緯及び合意内容の概要、これら一連の経緯・取引について説明
を受け、また、当社より、これまでのエフィッシモとの協議の状況等について説明を受けた。それらの概要と
しては、(ⅰ)エフィッシモは、中長期的に当社株式を所有しており、約５年程前から、当社の事業構造改革も
含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検討を当社との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協
議において、エフィッシモから当社の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはないこと、(ⅱ)エ
フィッシモは、当社に対し役職員を派遣することは想定していないものの、当社の企業価値向上に向けてベイ
ンキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の
意向を表明していること、(ⅲ)エフィッシモによる当社への投資は、ECM Master Fundを通じてＢＣＪ－４３
の発行する無議決権株式を引き受けることにより、出資割合に応じた経済的利益のみを享受するものであり、
本取引の実施後におけるベインキャピタルとエフィッシモとの間の経営方針の相違等による対立・相反が生じ
ないスキームになっていると評価できることである。
以上から、エフィッシモが公開買付者を通じて共同で本公開買付けを行うことについて、ベインキャピタル
及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得る事由は存在しないことがうかがわれ、本特別
委員会において慎重に協議及び検討した結果、本買付条件等変更を踏まえても、本取引の目的の合理性に係る
原意見の内容に影響はないと判断するに至った。
(b）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性
本取引の条件の妥当性については、本買付条件等変更により、本取引の対価が変化しており、原意見が前提
とする事実関係に変更が生じていることから、原意見の変更の要否について検討する必要がある。
本特別委員会は、公開買付者から本買付条件等変更に係る提案を受ける以前から、当社株式の市場株価が本
買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及び本公開買付けへの応募状況等を踏まえ
て、様々なケースを想定した検討を行い、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーに対して、本公開買付け開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、2020年５月７日付の本株式価値算
定報告書の内容に係る変更等の有無について確認を行ったところ、当社の事業の現状及び将来の見通し等の情
報に重大な変更がないことから、当社株式の株式価値の算定結果に重大な変更はないとの回答を得た。また、
本株式価値算定報告書における、ＤＣＦ法による算定の基礎となった事業計画は、当社の2021年３月期から
2023年３月期までの事業計画であるところ、当社によれば、現在の経営状況は当該事業計画よりも下振れて推
移しているとのことであり、当該事業計画に基づき算定された株式価値に基づいて、本買付条件等変更後の本
公開買付価格の妥当性を検討することは、当社の少数株主にとって不利益、不合理ではないことを確認した。
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他方で、本特別委員会は、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移し続
けていることから、本公開買付けを成立させ、本取引の目的を達成するとともに、少数株主に対して本公開買
付 けへの応募を引き続き推奨するためには、本公開買付価格の引き上げも含めた条件変更が効果的であると考
え、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを行う場合における判断基準として、本買付条件等変更
後の本公開買付価格が、本買付条件等変更の決定日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株式
の終値及び本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年５月11日から本買付条件等変更の決定日の前営業日
までの間の終値単純平均値を上回る必要性があるとの考えを示した。
これに対し、公開買付者が提案した本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670円は、デロイト
トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジ
の上限額を上回り、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える価格となっている。
また、本買付条件等変更後の本公開買付価格（1,670円）は、当社株式の2020年５月７日の東京証券取引所
市場第一部における当社株式の終値1,094円に対し52.65％、2020年５月７日までの直近１ヶ月間の終値単純平
均値1,080円に対して54.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して48.71％、直近６ヶ月間の終値
単純平均値1,377円に対して21.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であることに加えて、本買付条件等変
更の決定日の前営業日である2020年７月30日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,550円に
対して7.74％、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年５月11日から本買付条件等変更の決定
日の前営業日である2020年７月30日までの間の終値単純平均値1,610円に対して3.73％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格となっており、本特別委員会として示した上記の判断基準をいずれも充たしている。なお、本公
開買付けの公表後の市場株価との関係では、本買付条件等変更後の本公開買付価格に付されたプレミアムは相
対的に低くなっているが、当該プレミアムが、本取引の公表という事実が加味された市場株価との比較に基づ
くものであること、また、本公開買付けの公表後、現時点までの当社株式の累計出来高数が約27百万株を超
え、明和、応募合意株主及びエフィッシモの所有する当社株式を除く流動株式数の約９割以上の株式が取引さ
れており、現在の市場株価が、本取引に関心を有する当社株主の取引により形成されたものであると評価でき
ることを考慮すれば、当該プレミアムは、少数株主の期待にも十分に沿う、妥当なものであるといえる。
以上の点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本公開買付けの公表以降の市場株
価の推移を踏まえても、本買付条件等変更後の本取引の取引条件は妥当であり、原意見を変更する必要はない
と判断するに至った。
(c）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ)本特別委員会は、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移している
状況を踏まえて、公開買付者から本買付条件等変更に係る提案を受ける以前の2020年６月16日から、８回に
亘って本特別委員会を開催し、本公開買付けの条件変更に関する様々な検討を行い、また、本特別委員会は、
公開買付者に対して本公開買付価格の引き上げを行う場合における判断基準を示すとともに、2020年７月下旬
に本買付条件等変更に係る正式な提案を受けてからは、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して2020年
７月22日及び７月27日の２回に亘りヒアリング・インタビューを実施し、本買付条件等変更に係る提案に至る
経緯及び提案の内容、公開買付者とエフィッシモの交渉経緯・交渉状況、並びに本取引実施後の当社の経営に
対するエフィッシモの関与の有無・方針及び当社の事業構造改革に向けた各施策に与える影響等につき確認を
行い、さらに、当社及び本特別委員会は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーに対して、本公開買付けの開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、本株式価値算定報告書における
当社株式の株式価値の算定結果に重大な変更がないことを確認していること、(ⅱ)本公開買付けにかかる公開
買付期間は、当初の31営業日から68営業日に延長されており、対抗的な買付等の機会はより十分に確保されて
いるといえ、また、一般株主に対しても十分な判断機会を確保したものであり、実際に、本公開買付けの公表
後、当社は複数の株主又は外国資本の投資会社等から問い合わせを受けた際も、対応可能な範囲で回答を行う
など真摯な対応をしていると評価できること、(ⅲ)本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和
株式を譲り受けること、また、応募合意株主及びエフィッシモとの間で、それぞれが所有する当社株式及び本
新株予約権（所有株式数：20,800,203株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有
割合：31.92％。）を本公開買付けに応募することを合意しており、明和所有当社株式（16,303,849株、所有
割合：24.76％）と応募合意株式等及びエフィッシモ応募合意株式の合計は当社株式37,104,052株、本新株予
約権212,000個（目的となる株式数：212,000個）となり、その所有割合は56.68％となるのに対し、公開買付
者は、本買付条件等変更後も、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定するこ
とはせず、本公開買付けにおける買付け予定数の下限（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数
（65,834,847株）に係る議決権数（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下切り上げ）か
ら、明和所有当社株式に係る議決権数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数と
しているが、当該下限については、明和、応募合意株主及びエフィッシモ以外の当社の株主及び本新株予約権
者（所有割合：43.21％）のうち、約23.11％に相当する規模の賛同を必要とするものであり、明和、応募合意
株主及びエフィッシモ以外の当社の株主及び本新株予約権者の賛同が必要となる程度は必ずしも高いとはいえ
ないものの、一定数の賛同を得ることが前提となっていること、加えて、明和、応募合意株主及びエフィッシ
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モ以外の当社の株主の賛同が必要となる比率は本買付条件等変更前に比して低下したものの、本買付条件等変
更後においては、本公開買付け開始時において少数株主の立場であったエフィッシモが、本買付条件等変更後
の 本公開買付けに賛同する意向となり応募契約を締結するに至っており、当初の少数株主の一部からの賛同が
得られたと評価できること、また、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本買付条件等変更
前よりさらに本公開買付けの成立が不安定なものとなり、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の
利益に資さない可能性もあることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定
しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを踏まえ、本公
開買付けの公表以降、本買付条件等変更に係る判断過程においても、引き続き本取引の手続の公正性は確保さ
れており、原意見を変更する必要はないと思料する。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本公開買付けの公表以降の状況を踏まえても、
本取引は当社の少数株主にとって不利益ではなく、原意見を変更する必要はないと判断するに至った。
なお、当該意見は、当社の取締役会が、(ⅰ)本買付条件等変更後の本公開買付けに賛同の意見を表明し、か
つ、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに
(ⅱ)本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを
決定することについても、少数株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより取得した本株式価値算定報告書、北浜法
律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しなが
ら、本取引の諸条件について慎重に検討を行いました。
その結果、上記「１ 本株式併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付け
を含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更前の本公開買付価格及
び本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本
新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合
理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年５月８日開催の取締役会にお
いて、審議及び決議に参加した当社の取締役（森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全
員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公
開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
さらに、当社は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経
緯及びその内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れを受け、本引受契約を締結するに至った
経緯並びに本確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、
2020年７月31日開催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公
開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、上記「１ 本株式併合の目的」に記載するとお
り、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれ、また、エフィッシモは、中長期的に当社株
式を所有しており、約５年程前から、当社の事業構造改革も含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検
討を当社との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協議において、エフィッシモから当社の経営方針に対
立・相反する意見が提示されたことはなく、また、当社が公開買付者から説明を受けた内容によれば、エフィッ
シモは当社に対し役職員を派遣することは想定していないものの、当社の企業価値向上に向けてベインキャピタ
ル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明さ
れており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得る事由は存在しない
ことを確認しております。さらに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変更後の本新株予約
権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当で
あり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却
の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、当社が2020年５月８日付で公表いたしました
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」にて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意
見、並びに当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持す
ることを決議いたしました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全
て（ただし、当社が所有する自己株式及び明和所有当社株式を除きます。）を取得することができなかったこと
から、当社は、公開買付者の要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、
2020年９月15日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件と
して、当社の株主を公開買付者及び明和のみとし、当社株式を非公開化するために、本株式併合を本臨時株主総
会に付議することを決議いたしました。
なお、上記各取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記各決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べております。
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EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
臨時報告書
なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために
共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、2020年
５ 月８日当時に当社の代表取締役副社長であった寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援す
る意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを
検討しているとのことから、当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に当社の常務取締役であった
寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持つとともに、寺田元会
長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に
対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、さらに、当社の社外取締役である杉本氏は、
公開買付者の発行済株式の全てを所有するＢＣＪ－４３の発行済株式の全てを間接に所有する投資ファンドに投
資助言を行っている、ベインキャピタルの日本代表を兼務していることから、本取引に関して当社との間で利益
相反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上記各取締役会における審議及び決議には一
切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません（な
お、寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任しており、以後取締役の地位を有しな
いため、2020年７月31日開催の当社取締役会及び2020年９月15日開催の当社取締役会には参加しておりませ
ん）。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い68営業日
に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株
予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公
開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを
企図しているとのことです。
なお、上記「③ 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場
における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前に
おける入札手続等を含みます。）については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された
各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が
阻害されることはない旨を判断しております。
なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において明和株主との間で明和株式を公開買付者に譲渡すること、また、
2020年５月８日付で応募合意株主との間で締結した公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）におい
て各応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買付けへ応募することを合意しているとともに、エフィッシ
モより、エフィッシモ応募合意株式を本公開買付けに応募することの確約を受けており、明和所有当社株式
（16,303,849株、所有割合：24.76％）、応募合意株式等（当社株式：12,478,503株、本新株予約権：212,000個
（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％）及びエフィッシモ応募合意株式（8,321,700株、所有割
合：12.64％）の合計は当社株式37,104,052株、本新株予約権212,000個（目的となる株式数：212,000株）とな
り、その所有割合は56.68％とのことです。したがって、本公開買付けにおいて、明和所有当社株式及び応募合意
株式等を控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下
限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があるとのことです。公開買付者としては、本
公開買付けを含む本取引は少数株主を含む株主共同の利益に資するものとなると考えており、「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ」（Majority of Minority）を設定すると、かえって本公開買付けに応募することを希望する少
数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えているとのことです。これらを考慮し、公開買付者は、本公開買
付けにおいて買付予定数の下限（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権
数（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下を切り上げ）から明和所有当社株式に係る議決権
数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としているとのことです。もっとも、当社
としては、当該下限については、明和及び応募合意株主及びエフィッシモ以外の当社の株主及び本新株予約権者の
皆様（所有割合：43.21％）のうち、約23.11％に相当する規模の賛同を必要とするものであり、明和、応募合意株
主及びエフィッシモ以外の当社の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同が必要となる程度は必ずしも高いとはいえ
ないものの、一定数の賛同を得ることが前提となっていること、加えて、明和、応募合意株主及びエフィッシモ以
外の当社の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同が必要となる比率は本買付条件等変更前に比して低下したもの
の、本買付条件等変更後においては、本公開買付け開始時において少数株主の立場であったエフィッシモが、本買
付条件等変更後の本公開買付けに賛同する意向となり応募契約を締結するに至っており、当初の少数株主の一部か
らの賛同が得られたと評価できること、また、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本買付条件
等変更前よりさらに本公開買付けの成立が不安定なものとなり、本公開買付けに応募することを希望する少数株主
の利益に資さない可能性もあることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定し
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EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
臨時報告書
ないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えております。また、公開買付者と
しては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、当社の株主の利益
に は十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
４ 本株式併合がその効力を生ずる日
2020年11月９日（予定）
以 上
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