花王株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 花王株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
花王株式会社(E00883)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月11日
【会社名】 花王株式会社
【英訳名】 Kao Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 澤田 道隆
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋茅場町一丁目14番10号
【電話番号】 ０３－３６６０－７１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 吉岡 和幸
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋茅場町一丁目14番10号
【電話番号】 ０３－３６６０－７１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 吉岡 和幸
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 25,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年５月15日
効力発生日 2019年５月23日
有効期限 2021年５月22日
発行登録番号 １－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき
算出した。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 100,000百万円
（100,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出した。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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花王株式会社(E00883)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 花王株式会社第６回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金25,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金25,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.130％
利払日 毎年３月20日及び９月20日
利息支払の方法
１．利息支払の方法及び期限
（1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ
け、2021年３月20日を第１回の利息支払期日としてその日
までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各20日にそ
の日までの前半か年分を支払う。
（2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払
いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（3）払込期日の翌日から2020年９月20日までの利息を計算すると
き及び半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、
その半か年の日割をもってこれを計算する。
（4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注） 10 ．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025年９月19日
償還の方法
１．償還価額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
（1）本社債の元金は、2025年９月19日にその総額を償還する。
（2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
（3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記
「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができ
る。
３．償還元金の支払場所
別記「（注） 10 ．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替
申込証拠金(円)
充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年９月11日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年９月18日
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株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために
担保
特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)
１．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、
当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する
他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条
項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社
債を除く。）に担保権を設定する場合には、本社債にも担保
付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２．当社が、本欄第１項により本社債に担保権を設定する場合
は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、
その旨を担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告
するものとする。
財務上の特約(その他の条項)
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていな
い。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一
定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除す
るために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保
権を設定することができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡＡ（ダブル
Ａ）の信用格付を2020年９月11日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通り
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
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（1）当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債の総額について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、そ
の履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない
場合は、この限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会に
おいて解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の
命令を受けたとき。
（2）前（1）の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本（注）５．に定める方
法により公告する。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を
することができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債要項の変更
（1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）11．(1)を除く。）の変更は、法令に定めが
あるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受
けなければ、その効力を生じない。
（2）裁判所の認可を受けた前（1）の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
る。
８．社債権者集会に関する事項
（1）本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債
（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものと
し、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事
項を本（注）５．に定める方法により公告する。
（2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は当社に対し、社債権者集会の目
的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を
請求することができる。
９．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
（1）本（注）５．に定める公告に関する費用
（2）本（注）８．に定める社債権者集会に関する費用
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
11．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
（1）当社は、株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）に本社債の事務並びに発行代理人業
務及び支払代理人業務を委託した。
（2）財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代
理関係又は信託関係を有しない。
（ 3 ）財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）５．に定める方法により公告する。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
( 百万 円)
１．引受人は本社債の全額
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 13,500
に つき共同して買取引
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 4,000
受を行う。
２．本社債の引受手数料は
ゴールドマン・サックス証券
東京都港区六本木六丁目10番１号 4,000
株式会社
総 額金5,375万円とす
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,500
る。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,500
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 500
レー証券株式会社
計 ― 25,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
25,000 57 24,943
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額24,943百万円は、16,943百万円を2020年６月19日の第４回無担保社債の償還によって減少し
た手元資金の復元に充当し、残額を2021年12月末までの設備投資資金の一部に充当する予定であります。なお、第
三部 参照情報 第１ 参照書類 １ 有価証券報告書（第114期）の「第一部 企業情報 第３ 設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画」において開示された、2020年度における設備投資計画金額95,000百万円の中に当
該投資分として2,000百万円が含まれております。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第115期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年５月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第115期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年９月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月26日に
関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての「有価証券報告書」及び「四半期報告書」（以下「有価証券報告書等」といいま
す。）に記載された「事業等のリスク」について当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日
（2020年９月11日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づき判
断したものであり、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
花王株式会社 本店
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目14番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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