株式会社キッツ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キッツ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社キッツ(E01660)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月11日
【会社名】 株式会社キッツ
【英訳名】 KITZ CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀田 康之
【本店の所在の場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目10番１
【電話番号】 （０４３）２９９－０１１４
【事務連絡者氏名】 経理部長 川口 忠昭
【最寄りの連絡場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目10番１
【電話番号】 （０４３）２９９－０１１４
【事務連絡者氏名】 経理部長 川口 忠昭
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年９月27日
効力発生日 2018年10月５日
有効期限 2020年10月４日
30－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 20,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 20,000百万円
（20,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社キッツ第５回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額（円） 金10,000,000,000円
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金10,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年 0.480％
利払日 毎年３月17日及び９月17日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」
という。）までこれをつけ、2021年３月17日を第１回の支払期日としてそ
の日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各17日にその日までの
前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割を
もってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2030年９月17日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、 2030 年９月17日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の
振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年９月11日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年９月17日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
ている資産はない。
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財務上の特約（担保提供制限） １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で
既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記
「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されて
いる無担保社債を除く。）のために、担保を提供する場合（当社の所有する
資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定
の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保
に供しない旨を約する場合をいう。）には、本社債のために担保付社債信託
法に基づき、同順位の担保権を設定する。
２． 当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社
はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託
法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約（その他の条項） 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換
条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期
限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約また
は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からＡ－（シングルＡマイ
ナス）の信用格付を2020年９月11日付で取得している 。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履
行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではな
い。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明
示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及
び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際
して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証してい
るわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不
足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある 。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
R&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある 。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧
はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事
情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり 。
R&I:電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う 。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行（以下「財務代理人」という。）に本社債の事務並びに発行代理人業務及び支
払代理人業務を委託した。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務並びに責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係及び信託関係を有しない。
(3) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）６に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失す
る。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
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④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会におい
て解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(2) 本（注）５(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本
（注）６に定める方法により本社債の社債権者に公告する。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合
は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複する
ものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う 。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する 。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあるとき
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
の効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本（注）８(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、
本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の
社債」と総称する。）を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の３週
間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定
める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86
条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理
由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) （注）６に定める公告に関する費用
(2) （注）９に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従っ
て支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 5,000
につき連帯して買取引
受を行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 3,000
２．本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
つき金45銭とする。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 2,000
－ －
計 10,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
10,000 75 9,925
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,925百万円は、6,000百万円を2021年５月末までに返済期日の到来する短期借入金の
返済資金に、2,477百万円を2022年３月末までに返済期日の到来する長期借入金の返済資金に、712百万円を
2022年３月末までに第27回、第31回、第32回、第33回、第34回及び第35回無担保私募債の償還資金の一部に、
残額を2022年３月末までに当社連結子会社に対する投融資資金に充当する予定であります。また、投融資先の
当社連結子会社である株式会社キッツメタルワークス、株式会社キッツマイクロフィルター、株式会社キッツ
エンジニアリングサービス、株式会社ホテル紅や及び株式会社キッツエスシーティーは、当該投融資資金を
2022年３月末までに返済期日の到来する長期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第106期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第107期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月12日関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年９月11日）までに、 金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく 臨時報告書を2020年６月30日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2020年９月11日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 なお、当該将来に関する事項
は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、今後の状況等によっては変更を余儀なくされるものであり、
その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社キッツ 本店
（千葉市美浜区中瀬一丁目10番１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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