株式会社ステムリム 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ステムリム |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年9月10日
【会社名】 株式会社ステムリム
【英訳名】 StemRIM Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長CEO 冨田 憲介
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 星野 智之
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 星野 智之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
(第9回新株予約権(キ))
【届出の対象とした募集(売出)金額】
その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 0円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額) 24,752,000円
(注) 1.本募集は、2019年10月24日開催の当社株主総会決議及
び2020年9月4日開催の当社取締役会決議に基づき、
ストック・オプション付与を目的として新株予約権を
発行するものです。
2.「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額」は、本有価証券届出書提出時における見込額であ
り、2020年9月4日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額(1円未
満の端数切り上げ)に、新株予約権の目的となる株式
の総数を乗じて算定しています。
3.新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額」は減少しま
す。
4.本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算
規定により、本届出を行うものであります。
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訂正有価証券届出書(組込方式)
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、第15期通期財務諸表を2020年9月10日付で公表いたしました。これに伴い、2020年9月4日に提出した有
価証券届出書についてその記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、有価証券届出書の訂正届出書を提出する
ものであります。
2 【訂正事項】
第三部 追完情報
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第三部【追完情報】
(訂正前)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第14期)及び四半期報告書(第15期第3四半期)(以下、「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、以下の変更及び追加が生じております。当該変更及び追加箇所については、 罫にて示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、次の通り変更及び追加した内
容を除き、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
<中略>
2.臨時報告書の提出について
<中略>
3.資本金の増減について
<中略>
(訂正後)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第14期)及び四半期報告書(第15期第3四半期)(以下、「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日まで
の間において、以下の変更及び追加が生じております。当該変更及び追加箇所については、 罫にて示してお
ります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、次の通り変更及び追加した内
容を除き、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
<中略>
2.臨時報告書の提出について
<中略>
3.資本金の増減について
<中略>
4.最近の業績の概要について
2020年9月10日開催の取締役会において決議された第15期会計期間(自 2019年8月1日 至 2020年7月31
日)の通期財務諸表は以下のとおりであります。ただし、この通期財務諸表は金融商品取引法第193 条の2第1
項の規定に基づく監査法人の会計監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
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(1)貸借対照表
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,496,422 10,675,242
貯蔵品 12,648 18,047
前払費用 109,651 266,630
50,356 6,790
その他
流動資産合計 2,669,080 10,966,711
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 6,313 207,748
3,413 21,257
工具、器具及び備品(純額)
有形固定資産合計 9,727 229,006
無形固定資産
1,393 1,104
ソフトウエア
無形固定資産合計 1,393 1,104
投資その他の資産
長期前払費用 1,940 78,135
5,719 6,457
敷金及び保証金
投資その他の資産合計 7,660 84,592
固定資産合計 18,780 314,704
資産合計 2,687,861 11,281,415
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
負債の部
流動負債
未払金 34,846 252,956
未払費用 15,955 19,192
未払法人税等 19,518 3,286
リース債務 2,903 2,980
預り金 2,410 14,867
― 61,245
その他
流動負債合計 75,634 354,529
固定負債
リース債務 9,714 6,733
資産除去債務 5,881 59,390
726 10,707
繰延税金負債
固定負債合計 16,322 76,830
負債合計 91,956 431,360
純資産の部
株主資本
資本金 812,475 49,288
資本剰余金
2,802,565 10,371,245
資本準備金
資本剰余金合計 2,802,565 10,371,245
利益剰余金
その他利益剰余金
△1,019,135 347,761
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △1,019,135 347,761
株主資本合計 2,595,904 10,768,294
新株予約権 ― 81,760
純資産合計 2,595,904 10,850,054
負債純資産合計 2,687,861 11,281,415
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(2)損益計算書
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
事業収益 100,000 2,100,000
事業費用
研究開発費 640,200 1,356,646
186,661 327,640
販売費及び一般管理費
事業費用合計 826,861 1,684,286
営業利益又は営業損失(△) △726,861 415,713
営業外収益
受取利息及び配当金 15 12
補助金収入 9,570 13,049
為替差益 15 ―
184 18
雑収入
営業外収益合計 9,785 13,080
営業外費用
支払利息 304 296
株式交付費 5,213 55,221
上場関連費用 ― 9,363
為替差損 ― 22
― 2,860
その他
営業外費用合計 5,518 67,764
経常利益又は経常損失(△) △722,594 361,030
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △722,594 361,030
法人税、住民税及び事業税
2,440 3,288
△3,824 9,980
法人税等調整額
法人税等合計 △1,384 13,268
当期純利益又は当期純損失(△) △721,209 347,761
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(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 資本剰余金合計
当期首残高 90,000 2,080,090 2,080,090
当期変動額
新株の発行 722,475 722,475 722,475
当期純利益又は当期
純損失(△)
特別償却準備金の取
崩
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 722,475 722,475 722,475
当期末残高 812,475 2,802,565 2,802,565
株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
特別償却準備金 繰越利益剰余金
当期首残高 7,058 △304,985 △297,926 1,872,163 1,872,163
当期変動額
新株の発行 1,444,950 1,444,950
当期純利益又は当期
△721,209 △721,209 △721,209 △721,209
純損失(△)
特別償却準備金の取
△7,058 7,058 ― ― ―
崩
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 ―
額)
当期変動額合計 △7,058 △714,150 △721,209 723,740 723,740
当期末残高 ― △1,019,135 △1,019,135 2,595,904 2,595,904
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当事業年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
当期首残高 812,475 2,802,565 - 2,802,565
当期変動額
新株の発行 3,912,314 3,912,314 3,912,314
減資 △4,675,501 3,656,365 1,019,135 4,675,501
欠損填補 △1,019,135 △1,019,135
当期純利益又は当期
純損失(△)
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 △763,187 7,568,680 - 7,568,680
当期末残高 49,288 10,371,245 - 10,371,245
株主資本
利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 △1,019,135 △1,019,135 2,595,904 ― 2,595,904
当期変動額
新株の発行 7,824,629 7,824,629
減資 ― ―
欠損填補 1,019,135 1,019,135 ― ―
当期純利益又は当期
347,761 347,761 347,761 347,761
純損失(△)
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 81,760 81,760
額)
当期変動額合計 1,366,896 1,366,896 8,172,390 81,760 8,254,150
当期末残高 347,761 347,761 10,768,294 81,760 10,850,054
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(4)キャッシュ・フロー計算書
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △722,594 361,030
減価償却費 1,666 7,730
受取利息及び受取配当金 △15 △12
補助金収入 △9,570 △13,049
支払利息 304 296
為替差損益(△は益) 13 22
株式交付費 5,213 55,221
株式報酬費用 ― 81,760
上場関連費用 ― 9,363
たな卸資産の増減額(△は増加) △2,303 △5,398
前払費用の増減額(△は増加) △91,831 △233,412
未収消費税等の増減額(△は増加) △22,745 41,848
未払金の増減額(△は減少) 8,210 197,746
未払費用の増減額(△は減少) 3,638 3,237
未払消費税等の増減額(△は減少) ― 61,245
未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は
17,080 ―
減少)
13,792 5,043
その他
小計 △799,139 572,672
利息及び配当金の受取額
15 12
補助金の受取額 23,210 22,545
利息の支払額 △304 △296
法人税等の支払額 △1,571 △19,522
0 2
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △777,789 575,413
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △4,607 △152,973
無形固定資産の取得による支出 △1,441 -
敷金及び保証金の差入による支出 △505 △1,243
― 505
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △6,553 △153,711
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出 △2,362 △2,903
株式の発行による収入 1,439,736 7,769,407
― △9,363
上場関連費用の支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,437,374 7,757,140
現金及び現金同等物に係る換算差額 △13 △22
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 653,018 8,178,820
現金及び現金同等物の期首残高 1,843,404 2,496,422
現金及び現金同等物の期末残高 2,496,422 10,675,242
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(5)財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(追加情報)
当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき
実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の
見積に大きな影響を与えるものではないと判断しております。
(セグメント情報等)
当社は、再生誘導医薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
1株当たり純資産額 58.62円 189.62円
1株当たり当期純利益金額又は
△16.85円 6.44円
1株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
-円 5.74円
益金額
(注) 1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社は、
当期純損失を計上しており、かつ当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため記載しておりま
せん。
2.2019年1月24日開催の取締役会決議により、2019年3月1日付で普通株式1株につき100株、2019年2月14
日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており
ますが、前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当
期純利益金額を算出しております。
3.当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社株式が2019年8月9日に東京証券取引
所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算
定しております。
4.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年8月1日 (自 2019年8月1日
至 2019年7月31日) 至 2020年7月31日)
1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金
額(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円) △721,209 347,761
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円) △721,209 347,761
普通株式の期中平均株式数(株) 42,799,200 54,007,263
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) ― 6,628,460
(うち新株予約権(株)) (―) (6,628,460)
新株予約権15種類
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
(新株予約権の数29,309個 ―
当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
普通株式 8,792,700株)
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5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2019年7月31日) (2020年7月31日)
純資産の部の合計額(千円) 2,595,904 10,850,054
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) ― 81,760
(うち新株予約権(千円)) (―) (81,760)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 2,595,904 10,768,294
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
44,282,700 56,789,400
の数(株)
(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年8月13日及び2020年9月4日開催の取締役会において、当社の執行役員、従業員及び社外
協力者に対し、2019年10月24日開催の定時株主総会で承認されました、ストック・オプションとしての新株
予約権を発行することを決議いたしました。
1.ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の研究開発の進展に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資すること、及び
当社監査役の厳正なる監査への意識を高めることを目的とし、目標を適切に達成するために払込金額無償
にて発行するものといたします。
報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元に、企業会計基準委員会が公表す
る「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算
出するものとします。
2.新株予約権の発行要領
(1)第9回新株予約権(オ)
①新株予約権の発行日
2020年8月14日
②付与対象者の区分及び人数
当社執行役員及び従業員 6名
③新株予約権の発行数
1,995個
④新株予約権の発行の際の払込金額
金銭の払込を要しないものとする
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 199,500株(新株予約権1個につき100株)
⑥新株予約権行使時の払込金額
1株当たり 902円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未
満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載
の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又
は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要
する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
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ⅱ)新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑨新株予約権の行使期間
2022年8月15日から2030年8月13日までとする。
(2)第9回新株予約権(カ)
①新株予約権の発行日
2020年8月28日
②付与対象者の区分及び人数
社外協力者 1名
③新株予約権の発行数
300個
④新株予約権の発行の際の払込金額
金銭の払込を要しないものとする
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 30,000株(新株予約権1個につき100株)
⑥新株予約権行使時の払込金額
1株当たり 835円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1
円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記
載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社
又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していること
を要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ)新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑨新株予約権の行使期間
2022年8月29日から2029年8月28日までとする。
(3)第9回新株予約権(キ)
①新株予約権の発行日
2020年9月23日
②付与対象者の区分及び人数
社外協力者 2名
③新株予約権の発行数
280個
④新株予約権の発行の際の払込金額
金銭の払込を要しないものとする
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 28,000株(新株予約権1個につき100株)
⑥新株予約権行使時の払込金額
割当日(発行日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額
(1円未満の端数切り上げ)
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
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EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
訂正有価証券届出書(組込方式)
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1
円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記
載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社
又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していること
を要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ)新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑨新株予約権の行使期間
2022年9月24日から2029年9月23日までとする。
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