株式会社TAKARA & COMPANY 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社TAKARA & COMPANY |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社TAKARA & COMPANY(E00710)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年9月7日
【会社名】 株式会社TAKARA & COMPANY
【英訳名】 TAKARA & COMPANY LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堆 誠一郎
【本店の所在の場所】 東京都豊島区高田三丁目28番8号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経理部長兼情報企画部担当 加島 英一
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区高田三丁目28番8号
【電話番号】 03(3971)3260(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経理部長兼情報企画部担当 加島 英一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 539,939,550円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2020年8月28日(金)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 255,000株
単元株式数 100株
(注) 1 2020年9月7日(月)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、2020年9月7日(月)開催の取締役会において、当社普通株式1,700,000株の公募による自
己株式の処分(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その
需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から255,000株を上限
として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と
併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合があります。
3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 255,000株 539,939,550 269,969,775
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 255,000株 539,939,550 269,969,775
(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関
係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 255,000株
払込金額 539,939,550円
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 (注)3
代表者の氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
割当予定先の
資本金の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
大株主 野村ホールディングス株式会社 100%
当社が保有している割当予定
―
先の株式の数
出資
割当予定先が保有している当
関係
社の株式の数
4,920株
(2020年5月31日現在)
当社との関係
取引関係 一般募集の主幹事会社
人的関係 ―
当該株券の保有に関する事項 ―
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
3 割当予定先の本店所在地は、2020年10月1日以降は「東京都中央区日本橋一丁目13番1号」となります。
4 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2020年8月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定
未定 該当事項はありま
100株 2020年10月19日(月) 2020年10月20日(火)
(注)1 せん。
(注)1
(注) 1 発行価格については、2020年9月15日(火)から2020年9月18日(金)までの間のいずれかの日に一般募集にお
いて決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当
増資の発行数で除した金額とします。
2 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
場所 所在地
株式会社TAKARA & COMPANY 本店
東京都豊島区高田三丁目28番8号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場三丁目3番6号
株式会社三井住友銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場三丁目3番3号
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
539,939,550 4,000,000 535,939,550
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額は、2020年8月28日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限535,939,550円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手
取概算額3,590,597,000円と合わせ、手取概算額合計上限4,126,536,550円について、当社の完全子会社である宝印
刷株式会社における開示決算プロセス統合ツールのユーザビリティ及び機能向上のための開発資金として2020年12
月までに500,000,000円を、2023年7月までに1,000,000,000円を充当し、残額を2021年5月末までに当社における
借入金の返済資金に充当する予定であります。
なお、宝印刷株式会社における上記資金への充当については、当社から宝印刷株式会社への投融資を通じて行う
予定であり、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
また、宝印刷株式会社における上記開発計画は、2020年9月7日現在、①マルチウィンドウ化等、作業効率を向
上させ、より直感的な操作を可能とすることによるユーザーの負担軽減のための開発(2019年1月着手、2021年2月
完了予定、投資予定金額の総額1,122,000,000円、既支払額578,000,000円)及び②文書内、文書間の整合性チェック
機能強化、他社製品との外部連携機能の強化等によるさらなる作業の効率化のための開発(2021年1月着手、2023年
9月完了予定、投資予定金額の総額1,150,000,000円)で構成されております。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2020年9月7日(月)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,700,000株の公
募による自己株式の処分(一般募集)を決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般
募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から255,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによ
る売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必
要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2020年10月14日(水)までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」
という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式
は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会
社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資に
おける発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発
行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメン
トによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)2020年8月28日関東財務局長に提出
2 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年9月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年8月31日に関東
財務局長に提出
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第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年9月7日)までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年9月7日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。な
お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
当社グループは、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理
規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築しております。
取締役会として、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要
な影響を及ぼす可能性のある事項として、以下のようなものを認識しております。ただし、以下に記載したリスクは
当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。かか
るリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、別段の表示が無い限り、当該事項は提出日現在
において判断したものです。
① 情報の管理
当社グループが取扱うお客様のデータの中には、インサイダー取引規制に該当するものも含む開示前機密データ
や個人情報があり、万一情報漏洩や情報流出、インサイダー取引等が生じた場合は、当社グループの信用および業
績に影響を与える可能性があります。このため、当社グループにおいては、プライバシーマーク認証の取得や情報
セキュリティに対応するためのISMS認証を取得するなど、システムと運用の両面で整備、強化するとともに、イン
サイダー取引管理規程をはじめとする諸規程を制定し、従業員教育を徹底するなど機密保持に努めております。
お客様に対するサービス内容は、EDINETをはじめとしたディスクロージャーのIT化の流れを踏まえ、IT技術を有
効に活用したものとなってきております。そのため、当社グループは情報漏洩の事故防止の観点からお客様の情報
セキュリティの確保を最重要課題と位置づけ、より強固な管理体制の構築に努めております。また、社内の資料等
につきましても、情報管理規程の見直しを行い、更にその施行細則である情報管理実行マニュアルを制定・運用
し、情報の管理に努めております。
② ディスクロージャー関連法令等の改正及び会計基準の変更による影響
当社グループ事業の根幹であるディスクロージャー関連書類の多くは、金融商品取引法および会社法に基づいて
作成されておりますが、近年は投資家保護の観点等から、より適切な開示内容が求められ、法律や関連する諸制度
の改正が頻繁に行われております。
また、わが国の会計基準はIFRSとのコンバージェンスを進め、ここ数年、数多くの改正が行われ、引き続き様々
な検討がなされております。
さらに、株主総会プロセスの電子化に係る議論が進められ、当社グループの主要な製品である株主総会招集通知
の印刷に対しても何らかの影響が予想されるところであります。
これらの改正等により、当社グループが受注しているディスクロージャー関連書類は、記載内容の変更等に伴い
ページ数や必要部数の増減が生じるなど、当社グループの売上に影響を与えることがあります。
EDINETの高度化など、ディスクロージャーの開示手段及び方法も度々変更されており、大規模なシステム改修を
行うことによって、お客様のディスクロージャー実務の支援を継続しなければならない場合もあります。
当社グループは、このような改正の動向を一早く把握し、対応策を素早く講ずることができるよう、常にディス
クロージャー制度や会計基準に関するあらゆる情報を収集・分析するとともに、社内各部署と十分に情報共有を行
い対応しております。
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③ 退職給付関係
退職給付に係る負債は、退職給付債務と年金資産の動向によって変動しますが、数理計算上の仮定に変動が生じ
た場合、又は運用環境の悪化等により年金資産が減少した場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績が影
響を受ける可能性があります。
④ 株式市場からの影響
当社グループが専門領域としているディスクロージャー関連書類の作成につきましては、有価証券報告書や株主
総会招集通知などの継続開示書類と、株式の新規上場時の申請書類やファイナンスに関する書類などの不定期開示
書類とがあります。このうち不定期開示書類関連の受注につきましては、株式市場の影響を受け、当社の売上及び
利益は大きな影響を受けることがあります。
また、上場会社数の減少は、当社にとってお客様の減少に繋がることから、売上及び利益の減少要因となりま
す。
当社グループはこの影響を軽減するため、グループシナジーを発揮し、通訳・翻訳案件等の積極的な営業活動、
また受注品目の拡大等に努めることにより、業績の安定を目指しております。
⑤ 通訳・翻訳関連事業に係る影響
当社グループが顧客とする企業のグローバル化、そしてそれら顧客の株主のグローバル化等、当社グループの顧
客を取り巻く環境は年々ボーダレス化しており、英語を始めとした翻訳ニーズの高まりは続くと考えております。
しかしながら、AIや自動翻訳の進展による翻訳ニーズの減少や新型コロナウイルスなどの感染症の世界的拡大の
影響による国際展示会、国際カンファレンス等の減少、見合わせにおける通訳ニーズの減少などが発生することが
あります。これらに対してもより高品質な翻訳支援ツールや遠隔地からの同時通訳を可能にするシステム等の機能
向上と運用拡充など対応を進めております。
⑥ 自然災害及び不測の事態等
国内外における大規模な震災や津波、台風、洪水、疫病の発生等の自然災害、インフラの停止、政情不安、爆発
等の人災その他の不測の事態が発生した場合には、仕入先の被災に起因する供給不足、交通、流通サービス及び
サービスチャネルの障害、電気・水道等の停止、需要の減少、従業員の被災等により、当社グループの業績に悪影
響を及ぼす可能性があります。
また、昨年末に発生した新型コロナウイルスの影響における世界的な混乱および外出自粛などの流れから、各種
感染対策のほか執務室の分散化や在宅勤務、またはWEB会議をはじめとするリモート環境下での業務対応等にも迫ら
れております。with/afterコロナ環境下における働き方の見直し、電子化の加速などニューノーマルへの対応も進
めております。
⑦ 売上高の季節的変動
当社グループの売上高は、ディスクロージャー関連事業においてお得意様の決算期が3月に集中していることに
伴い季節的変動があり、第1四半期および第4四半期の売上高が他の四半期に比べて多くなる傾向があります。こ
のような受注量の変動に対しては、当社グループ内での機械および人的リソースの活用等によって内製化率の向上
を図るなどのグループシナジーを発揮し、生産体制の更なる向上にも注力しております。
⑧ M&A、組織再編について
当社グループは、事業戦略上、企業価値の向上を目的として必要に応じて他企業の買収、他企業への出資、他企
業との提携及び協力体制構築等を入念に調査、分析、検討し、その結果、将来の当社グループの業績に貢献すると
判断した場合には、今後も企業や事業の買収、組織再編等を行うことも考えられます。
しかしながら、下記に想定される事象があった場合等には、のれんに係る減損損失の発生等により、当社グルー
プの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
・当社グループ会社間におけるシナジーが当初想定したほど発揮されない場合、または想定しなかった重大な問題
点が買収後に発見された場合
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・異なる企業文化等により営業、人員、技術及び組織の統合ができない場合
・買収又は提携した事業におけるサービスに対する継続的な需要を維持し又はかかるサービスを販売することがで
きない場合
・当社グループの内部統制体制を買収した事業に適用することができない場合
・効果的なブランド及びサービスポートフォリオを構築することができない場合
・異なるサービスラインにおける販売及び市場戦略の連携ができない場合
⑨ 環境問題への対応
気候変動、水リスク等の環境問題の深刻化は国内外における環境規制強化につながっています。印刷に係る原材
料およびその処理は十分な対応を施しておりますが、何らかの問題が生じる可能性があります。当社グループの環
境活動については規制に準じるだけではなく、FSC認証紙の使用や水無し印刷などの提案を営業活動を通じ、環境活
動に貢献できるようなソリューション提供を積極的に行っております。
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第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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