森ビル株式会社 訂正発行登録書

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提出者 森ビル株式会社
カテゴリ 訂正発行登録書

                                                           EDINET提出書類
                                                        森ビル株式会社(E07846)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
      【提出書類】                         訂正発行登録書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年9月7日
      【会社名】                         森ビル株式会社
      【英訳名】                         MORI   BUILDING     Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  辻 慎吾
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                         03(6406)6617
      【事務連絡者氏名】                         執行役員 経理部長  小坂 雄一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                         03(6406)6617
      【事務連絡者氏名】                         執行役員 経理部長  小坂 雄一
      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
      【発行登録書の提出日】                         2020年9月7日
      【発行登録書の効力発生日】                         2020年9月15日
      【発行登録書の有効期限】                         2022年9月14日
      【発行登録番号】                         2-関東1
      【発行予定額又は発行残高の上限】                         発行予定額 200,000百万円
      【発行可能額】                         200,000百万円
                               (200,000百万円)
                               (注) 発行可能額については、券面総額又は振替社債の総額の
                                   合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に
                                   基づき算出しております。
      【効力停止期間】                         該当事項なし
      【提出理由】                         2020年9月7日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
                               部 証券情報 第1 募集要項」の記載について訂正するため、
                               また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事
                               項」欄を追加するため、本訂正発行登録書を提出する。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項なし
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                                                        森ビル株式会社(E07846)
                                                            訂正発行登録書
      【訂正内容】
     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】
      1【新規発行社債】
       (訂正前)
        未定
       (訂正後)

       <森ビル株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(グリーンボンド)に関する情
       報>
     銘柄            森ビル株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(グリー
                  ンボンド)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            (未定)(注)16
     総額(円)
     各社債の金額(円)            1億円
     発行価額の総額(円)            (未定)(注)16
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            (1)2020年(未定)月(未定)日の翌日から2026年(未定)月(未定)日までにおいては、
                    年(未定)%
                  (2)2026年(未定)月(未定)日の翌日以降においては、6ヶ月ユーロ円ライボー(別記
                    「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。)に(未定。ただし、利率の決定
                    日に決定する予定の本欄(1)に適用するロイター58376頁(東京市場における円スワップ
                    のオファード・レート及びビッド・レートを表示するロイターの58376頁またはその承
                    継頁をいう。)に表示されている6年物円スワップのオファード・レート及びビッド・
                    レートの算術平均値への上乗せ幅に1.00%を加えた値)%を加えた値
                    (注)16
     利払日            毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日(注)16
     利息支払の方法            1.利息支払の方法及び期限
                   (1)利息支払の方法
                    イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(別記「償還の方法」欄第2項第
                      (1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日(別記「償還の
                      方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。))までこれをつけ、利払日に、当該利払
                      日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)の翌日
                      から当該利払日までの各期間(以下「利息計算期間」という。)について支払う。
                      「利払日」とは、初回を2021年(未定)月(未定)日とし、その後毎年(未定)月
                      (未定)日及び(未定)月(未定)日(ただし、期限前償還される場合は期限前償
                      還日)をいう。
                    ロ (ⅰ)2020年(未定)月(未定)日の翌日から2026年(未定)月(未定)日までの
                         本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、
                         利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
                         に繰り上げる。なお、その場合も支払われる利息額の調整は行われない。
                         各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替
                         業にかかる業務規程等の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座
                         管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
                         一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
                         じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」
                         とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄(1)に定める利率を乗じ、
                         それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通
                         貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計
                         算した金額)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
                         はこれを切り捨てる。
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                      (ⅱ)2026年(未定)月(未定)日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算
                         される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日
                         にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
                         各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一
                         通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じ
                         た場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」と
                         は、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄(2)の規定に基づき決定され
                         る利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗
                         じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
                         合にはこれを切り捨てる。
                    ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶さ
                      れた場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
                      く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において
                      残存する経過利息及び任意未払残高(本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記「償
                      還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
                    ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)「6.劣後特約」)に
                      定める劣後特約に従う。
                      (注)16
                   (2)各利息計算期間の適用利率の決定
                    イ 別記「利率」欄(2)の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の
                      開始直前の利払日の2ロンドン銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)のロ
                      ンドン時間午前11時現在のロイター3750頁(ICE                       Benchmark     Administration
                      Limited(または下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロ
                      ンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁またはその承継頁を
                      いい、以下「ロイター3750頁」という。)に表示されているロンドン銀行間市場に
                      おける円の6ヶ月預金のオファード・レート(以下「6ヶ月ユーロ円ライボー」と
                      いう。)に基づき、別記「利率」欄(2)の規定に従って、各利率基準日の翌日(東
                      京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。)
                      に当社がこれを決定する。
                    ロ 利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合また
                      はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行
                      (ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行をいい、
                      以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンド
                      ン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示し
                      ていたロンドンの主要銀行に対する円の6ヶ月預金のオファード・レート(以下
                      「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したう
                      え、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月
                      ユーロ円ライボーとする。
                    ハ 上記ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるが
                      すべてではない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、
                      当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下
                      第5位を四捨五入する。)とする。
                    ニ 上記ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たない場
                      合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時
                      間午前11時現在の期間6ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値(算
                      術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期
                      間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがか
                      かる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される6ヶ月
                      ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された6ヶ月
                      ユーロ円ライボーと同率とする。
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                    ホ 当社が、6ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する運営者による
                      公表が中止されたために6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなく
                      なったと判断するか、または、6ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を
                      6ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従
                      来6ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率
                      債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行(業界団体及び組織の公式
                      声明、意見及び発表(ただし、これらに限らない。)に基づき決定される。)が
                      6ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更された(または次
                      回の利率決定日までに変更される)と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定
                      にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより6ヶ月ユーロ円ライボー
                      の代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート(本ホ(ⅰ)に定義す
                      る。)を変更することが適切であると合理的に判断する場合には、本ホは再適用で
                      きるものとする。
                     (ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間(2026年(未定)月(未定)日((注)
                        16)の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下同じ。)に関し、6ヶ月
                        ユーロ円ライボーを後継または代替するレート(以下「代替参照レート」とい
                        う。)、代替するスクリーン頁または情報源(以下「代替スクリーン頁」とい
                        う。)及びスプレッド調整(本ホ(ⅶ)に定義する。)を、各変動利息期間に係
                        る利率決定日の5銀行営業日前(以下「代替参照レート決定期限」という。)
                        までに決定するため、独立アドバイザー(本ホ(ⅶ)に定義する。)を選任する
                        合理的な努力をする。
                     (ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために6ヶ月ユーロ
                        円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、また
                        は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立ア
                        ドバイザーがその単独の裁量で、6ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
                        実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代
                        替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
                     (ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合または本ホ(ⅱ)
                        に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを
                        決定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める6ヶ月ユーロ円
                        ライボーに基づき、別記「利率」欄(2)の規定に従って、当社がこれを決定す
                        る。
                     (ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにス
                        プレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る6ヶ月
                        ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁
                        がロイター3750頁を代替する。
                     (ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社
                        は、独立アドバイザーと協議の上、代替参照レートに関する市場慣行に従うた
                        めに、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レートまたはその見積り
                        を取得する回数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規定、及び
                        代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い(併せて以下
                        「代替的取扱い」という。)を定めることができ、また、本社債の社債要項に
                        つき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判
                        断する範囲内で変更(以下「本変更」という。)を行うことができる。適用あ
                        る日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もしくはス
                        プレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更またはその他の必要な変更及び措
                        置(必要な場合、当社または財務代理人による契約書類の締結またはその他の
                        措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事項」という。)に関して、本社債
                        権者の同意は不要とする。
                     (ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本ホ(ⅴ)
                        に基づく変更を決定した後速やかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知
                        し、その後実務上可能な限り速やかに、その旨を本社債権者に対して通知また
                        は公告する。
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                     (ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
                        「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定
                        評のある独立した金融機関または国際資本市場における実績を有するその他の
                        独立したアドバイザーをいう。
                        「スプレッド調整」とは、6ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替す
                        る結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況におい
                        て合理的な範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの調整に
                        必要となるスプレッド(正、負または零のいずれもあり得る。)またはスプ
                        レッドを計算する計算式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
                        ① 独立アドバイザーが、6ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資
                          本市場取引におけるその時点の市場慣行として、6ヶ月ユーロ円ライボー
                          が当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されてい
                          ると認識または確認し、決定するスプレッド、計算式または計算方法
                        ② 上記①の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立アドバイザー
                          が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定
                          するスプレッド、計算式または計算方法
                    へ 当社は、財務代理人に上記イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は
                      利率決定日に当該利率を確認する。
                    ト 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から5日以内
                      (利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。)
                      に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
                      る。
                   (3)任意停止
                    イ 利払の任意停止
                      当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
                      に、本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)及び財務代理人に対し任意
                      停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日に
                      おける本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる(当該繰り
                      延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任
                      意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払
                      日を「任意停止利払日」という。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払
                      日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払
                      日における別記「利率」欄に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)
                      が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じな
                      い。)。
                    ロ 任意支払
                      当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部または全部を
                      支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われ
                      る。
                    ハ 強制支払
                     (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
                        上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の
                        属する月の第2銀行営業日(当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)か
                        ら当該利払日の属する月の第1銀行営業日までの期間において、以下の①また
                        は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」とい
                        う。)または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残
                        高(各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及び
                        これに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」という。)の全額
                        を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理
                        的な努力を行うこととする。
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                        ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
                          に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する
                          当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」という。)に関する剰
                          余金の配当(会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満た
                          ない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合または支払を行った
                          場合
                        ② 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合(ただし、以下の事由のい
                          ずれかによる場合を除く。)
                          (a)会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
                          (b)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項または第806条
                            第1項に基づく反対株主からの買取請求
                          (c)会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
                          (d)会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社
                            からの取得
                          (e)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                        「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行もしく
                        は募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証
                        券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
                        「同順位証券」とは、優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下
                        記に定義する。)をいう。
                        「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余
                        財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
                        「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)
                        「6.劣後特約」)に定義する。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産
                        手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続
                        における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還また
                        は返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に
                        応じて決定されるものをいう。
                     (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
                        上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
                        利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払わ
                        れたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利
                        払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業
                        として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                    ニ 任意未払残高の支払
                     (ⅰ)当社は、任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日ま
                        たは償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し支払う
                        任意未払残高の金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の
                        通知を行う。その場合、支払われる金額は、各社債権者が各口座管理機関の各
                        口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出さ
                        れる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支
                        払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点
                        以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                     (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
                        払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
                        その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
                        訳を財務代理人に通知する。
                  2.利息の支払場所
                    別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
     償還期限            2056年(未定)月(未定)日(注)16
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     償還の方法            1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                    ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項(2)に定める金額による。
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)満期償還
                     本社債の元金は、2056年(未定)月(未定)日((注)16)(以下「満期償還日」と
                     いう。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還す
                     る。
                   (2)期限前償還
                     本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を
                     償還することができる。
                     イ 当社の選択による期限前償還
                       当社は、2026年(未定)月(未定)日((注)16)(以下「初回任意償還日」と
                       いう。)及び初回任意償還日以降の各利払日(初回任意償還日と併せて以下「任
                       意償還日」という。)において、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権
                       者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当
                       社の選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の
                       金額100円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払
                       とともに期限前償還することができる。
                     ロ 税制事由による期限前償還
                       払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、
                       当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し
                       事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時
                       点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該期限前償還のため
                       に設定する日(以下「税制事由償還日」という。)が初回任意償還日以前の日
                       (初回任意償還日当日を除く。)である場合には、各社債の金額100円につき金
                       101円で、または(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合に
                       は、各社債の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任
                       意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。
                       「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課さ
                       れる法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に
                       算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当
                       社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
                     ハ 資本性変更事由による期限前償還
                       払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している
                       場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人
                       に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、
                       その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該期限前償還
                       のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制
                       事由償還日と併せて「期限前償還日」という。)が初回任意償還日以前の日(初
                       回任意償還日当日を除く。)である場合には、各社債の金額100円につき金101円
                       で、または(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合に
                       は、各社債の金額100円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息
                       及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に償還することが
                       できる。
                       「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社日本格付研究所またはその格
                       付業務を承継した者をいう。以下同じ。)より、信用格付業者における本社債発
                       行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認める本
                       社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うこと
                       を決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされた
                       ことをいう。
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                   (3)本社債の満期償還日または期限前償還日(併せて以下「償還日」という。)が東京に
                     おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、2026
                     年(未定)月(未定)日((注)16)までに償還される場合で当該日が東京における
                     銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業
                     日に繰り上げる。
                   (4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
                     途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                   (5)本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記((注)「6.劣後特
                     約」)に定める劣後特約に従う。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                  利息をつけない。
     申込期間            2020年(未定)月(未定)日(注)16
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日            2020年(未定)月(未定)日(注)16
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保            本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
                  ない。
     財務上の特約            該当事項なし
      (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
           本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナ
           ス)の予備格付を2020年9月7日付で取得しており、また、本格付を2020年(未定)月(未定)日((注)
           16)付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にJCRが入手する情報によっては、本格付が
           予備格付と異なる符号となる可能性がある。
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
           ものである。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
           に当たらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
           当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
           程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
           ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
           する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼
           すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
           存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           JCR:電話番号 03-3544-7013
         2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
           2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
           条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3.社債の管理
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
           理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
         4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          (1)当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
          (2)本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
          (3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
            関係または信託関係を有しない。
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          (4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)10に定める方法により社債権者に通知する。
         5.期限の利益喪失に関する特約
           本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
           の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものでは
           ない。
         6.劣後特約
           当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事
           由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
           または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び
           (ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる
           金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
           (ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
           (ⅱ)劣後事由の発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び劣後事由の発生日までの当該本社債
              に関する経過利息
           劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
           いて優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲
           でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
           「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
           (ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。)が開始された
              場合
           (ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
              合
           (ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
              た場合
           (ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
              た場合
           (ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
              に準ずる手続が開始された場合
           「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
           らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権また
           はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
           「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
           (ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
              を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規
              定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
           (ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
              の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足(供
              託による場合を含む。)を受けた場合
           (ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
              ての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
           (ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
              ての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
           (ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
              に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の
              満足を受けた場合
           「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべ
           ての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ優先株式であったならば、当社の
           残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われ
           る額をいう。
           「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣
           後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
         7.上位債権者に対する不利益変更の禁止
           本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
           てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
           い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
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         8.相殺禁止
           当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
           れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定
           がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
           とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
           消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続も
           しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)6に規定される劣後支払条件が成
           就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺して
           はならない。
         9.法令の改正等に伴う読替えその他の措置
           会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
           は所要の措置を講じるものとする。
         10.社債権者に通知する場合の公告の方法
          (1)本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の新
            聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるとき
            はこれを省略することができる。)によりこれを行う。
          (2)当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、電
            子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他の
            やむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各
            1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行
            う。
         11.社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         12.社債要項の変更
          (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号ホに定める同意
            不要事項及び本(注)4第(1)号に定める事項を除く。)の変更(本(注)7の規定に反しない限度とす
            る。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議
            は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
          (2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
         13.社債権者集会に関する事項
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称
            する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
            者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)10に定める方法により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
            86条に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社
            に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         14.費用の負担
           以下に定める費用は当社の負担とする。
           (1)本(注)10に定める公告に関する費用
           (2)本(注)13に定める社債権者集会に関する費用
         15.元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
         16.未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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      2【社債の引受け及び社債管理の委託】
       (訂正前)
        未定
       (訂正後)

       <森ビル株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(グリーンボンド)に関する情
       報>
       (1)【社債の引受け】
              引受人の氏名又は名称                                住所
     三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                            東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

     みずほ証券株式会社                            東京都千代田区大手町一丁目5番1号

     SMBC日興証券株式会社                            東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

     ゴールドマン・サックス証券株式会社                            東京都港区六本木六丁目10番1号

      (注) 上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、み
          ずほ証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社を予定しております
          が、各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。
       (2)【社債管理の委託】

           該当事項なし
      3【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
           未定
       (訂正後)

        <森ビル株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(グリーンボンド)に関する
        情報>
         本社債の払込金額の総額(未定)円(発行諸費用の概算額は未定)
       (2)【手取金の使途】

       (訂正前)
           設備資金、投融資資金、運転資金、社債償還資金及び借入金返済資金に充当する予定であります。
       (訂正後)

        <森ビル株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(グリーンボンド)に関する
        情報>
         設備資金、投融資資金、運転資金、社債償還資金及び借入金返済資金に充当する予定であります。
         なお、本社債の手取金については、全額を虎ノ門・麻布台プロジェクト(虎ノ門・麻布台地区第一種市街地再開
        発事業)のうち、A街区に関連する設備資金に充当する予定であります。
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       「第一部 証券情報」「第2 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      <森ビル株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(グリーンボンド)に関する情報
      >
      投資者の情報開示について

       本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
      (個人情報は除く。)については、主幹事である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会
      社、SMBC日興証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意
      の申出がない限り、各主幹事を通じて、当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、
      本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
      本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について

       以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。
       当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行しており、本社債を期限前償還ま
      たは買入消却(以下「期限前償還等」という。)する場合は、信用格付業者(株式会社日本格付研究所またはその格付
      業務を承継した者をいう。以下同じ)から本社債と同等以上の資本性が認定される商品により、本社債を借り換えるこ
      とを想定している。
       ただし、以下の要件をいずれも満たす場合は、本社債の期限前償還等をするに際して、同等以上の資本性が認定され
      る商品による借り換えを見送る可能性がある。
      (ⅰ)当社より公表済みの連結貸借対照表に係る財務データ(以下「財務データ」という。)に基づき算出される、当
         社のいずれかの事業年度末または中間期末(期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来するものに限る。
         以下同じ。)における当社連結デット・エクイティ・レシオ(以下に定義する。)が3.0倍以下であること
      (ⅱ)財務データに基づき算出される、当社のいずれかの事業年度末または中間期末における連結自己資本の金額(以
         下に定義する。)が、2020年3月期決算期末における連結自己資本の金額と比較して、225億円(注)以上増加
         していること
       上記において、「当社連結デット・エクイティ・レシオ」とは、当社の事業年度末または中間期末における連結貸借
      対照表に記載された有利子負債(当該連結貸借対照表における短期社債、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内
      償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金をいう。但し、
      リース債務は含まない。)の総額を、当該事業年度末または中間期末における連結貸借対照表に記載された連結自己資
      本の金額(以下に定義する。)で除した値(小数点以下第3位を四捨五入)をいう。
       また、上記において、「連結自己資本の金額」とは、当社の事業年度末または中間期末における連結貸借対照表に記
      載された純資産合計の金額から、当該連結貸借対照表に記載された新株予約権の金額及び非支配株主持分の金額を減じ
      た値をいう。
      (注) 本社債と同様に、資本性が信用格付業者から認定されており、満期または弁済期日以前に償還、返済、買入消
          却、取得等がなされる可能性のある負債(劣後ローンを含むがこれに限られない。)または優先株式であっ
          て、その償還、返済、買入消却、取得等を行う場合において、当社が一定の金額(以下「基準増加額」とい
          う。)以上の連結自己資本の増加があることを含む一定の条件を満たした場合に借り換え(優先株式の再発行
          を含む。以下同じ。)を見送る可能性があるもの(以下「同資本性商品」という。)について、当社が、本社
          債の期限前償還等と同時またはこれに先立ち、上記の条件を満たすことを理由に当該同資本性商品の借り換え
          の見送りを行う場合には、当該同資本性商品に係る基準増加額を控除した上で連結自己資本の増加額を算出す
          るものとする。
                                 12/13






                                                           EDINET提出書類
                                                        森ビル株式会社(E07846)
                                                            訂正発行登録書
      グリーンボンドとしての適格性について
       当社は、本社債についてグリーンボンドの発行のために国際資本市場協会(以下「ICMA」という。)の「グリー
      ンボンド原則(Green          Bond   Principles)2018」(注1)及び環境省の「グリーンボンドガイドライン2017年版」(注
      2)に即したグリーンボンドフレームワーク(以下「グリーンボンドフレームワーク」という。)を策定し、第三者評
      価機関であるサステイナリティクスよりセカンドパーティオピニオンを取得しております。
       なお、本社債の発行に当たって第三者評価を取得することに関し、環境省の「平成30年度グリーンボンド発行促進体
      制整備支援事業」(注3)の補助金交付対象となることについて、発行支援者たるサステイナリティクス・ジャパンは
      一般社団法人グリーンファイナンス推進機構より交付決定通知を受領しております。
      (注1) 「グリーンボンド原則(Green                    Bond   Principles)2018」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であ
           るグリーンボンド原則執行委員会(Green                    Bond   Principles      Executive     Committee)により策定されている
           グリーンボンドの発行に係るガイドラインです。
      (注2) 「グリーンボンドガイドライン2017年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者
           の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
           の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017
           年3月に策定・公表したガイドラインです。
      (注3) 「平成30年度グリーンボンド発行促進体制整備支援事業」とは、グリーンボンドを発行しようとする企業や
           地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンドフレームワーク整備のコンサルティング等
           により支援を行う登録発行支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業です。対象となるグリー
           ンボンドの要件は、調達した資金の全てがグリーンプロジェクトに充当されるものであって、かつ発行時点
           において以下の全てを満たすものです。
           (1)グリーンボンドの発行時点で以下のいずれかに該当すること
            ① 主に国内の低炭素化に資する事業(再エネ、省エネ等)
             ・調達資金額の半分以上または事業件数の半分以上が国内の低炭素化事業であるもの
            ② 低炭素化効果及び地域活性化効果が高い事業
                          2
             ・低炭素化効果  国内のCO              削減量1トン当たりの補助金額が一定以下であるもの
             ・地域活性化効果 地方公共団体が定める条例・計画等において地域活性化に資するものとされる事
                      業、地方公共団体等からの出資が見込まれる事業等
            (2)グリーンボンドフレームワークがグリーンボンドガイドラインに準拠することについて、発行までの
              間に外部レビュー機関により確認されること
            (3)いわゆる「グリーンウォッシュ債券」ではないこと
                                 13/13










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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。