日通システム株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                      日通システム株式会社(E35967)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年９月７日

    【会社名】                      日通システム株式会社

    【英訳名】                      Nittsusystem       Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役執行役員社長　　加村　稔

    【本店の所在の場所】                      東京都千代田区外神田四丁目14番１号

                          （上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡
                          場所」にて行っております。）
    【電話番号】                      03-6260-8980（代表）
    【事務連絡者氏名】                      専務取締役執行役員管理本部長　西垣　延夫

    【最寄りの連絡場所】                      名古屋市中区栄三丁目18番１号

    【電話番号】                      052-249-9200

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役執行役員管理本部長　西垣　延夫

    【届出の対象とした募集（売出）有価証券                      株式

    の種類】
    【届出の対象とした募集（売出）金額】                      募集金額
                          ブックビルディング方式による募集                          6,120,000,000円
                          売出金額
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                          1,080,000,000円
                          (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の
                             払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時に
                             おける見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      日通システム株式会社　名古屋本部
                          （名古屋市中区栄三丁目18番１号）
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類         発行数(株)                       内容

                          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
       普通株式         2,500,000(注)２
                          準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2020年９月７日開催の取締役会決議によっております。
        ２．発行数については、2020年９月23日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち20,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
          従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本
          証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定
          する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
        ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ５．上記とは別に、2020年９月７日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
          375,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2020年10月２日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
     受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年９月23日開催予
     定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
     額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
     て引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
     する価格で行います。
              区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―             ―              ―

     入札方式のうち入札によらない募集                           ―             ―              ―

     ブックビルディング方式                       2,500,000           6,120,000,000              3,312,000,000

           計(総発行株式)                 2,500,000           6,120,000,000              3,312,000,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
          おります。
        ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年９月７日開催の取締役会決議に基づき、
          2020年10月２日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
          資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
          ります。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,880円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          （見込額）は7,200,000,000円となります。
        ６．本募集に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーア
          ロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
          照下さい。
        ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2020年10月５日(月)              未定
                          100                     2020年10月12日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2020年10月８日(木)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2020年９月23日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2020年10月２日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年９月23日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年10月
          ２日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年９月７日開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2020年10月２日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
          する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2020年10月13日（火）（以下「上場(売買開始)日」という。）の予定であります。本募集
          に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」
          に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2020年９月25日から2020年10月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　熱田支店                           名古屋市中区金山一丁目14番18号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                            １．買取引受けによります。
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                            ２．引受人は新株式払込金とし
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                              て、2020年10月12日までに
                                              払込取扱場所へ引受価額と
     三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                              同額を払込むことといたし
                   東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
     ンレー証券株式会社
                                              ます。
                                            ３．引受手数料は支払われませ
     東海東京証券株式会社              名古屋市中村区名駅四丁目７番１号                     未定
                                              ん。ただし、発行価格と引
                   東京都港区六本木一丁目６番１号
     株式会社ＳＢＩ証券
                                              受価額との差額の総額は引
                                              受人の手取金となります。
     岩井コスモ証券株式会社              大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                   大阪市中央区本町二丁目６番11号
     エース証券株式会社
                   名古屋市中区栄三丁目７番１号
     豊証券株式会社
           計                 ―           2,500,000             ―
     (注)   １．2020年９月23日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
        ２．上記引受人と発行価格決定日（2020年10月２日）に元引受契約を締結する予定であります。
        ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
        ４．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               6,624,000,000                   37,000,000                6,587,000,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,880円）を基礎として算出した見込額であ
          ります。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額6,587,000千円については、「１　新規発行株式」の(注)５.                                     に記載の第三者割当増資の手取概
      算額上限993,600千円と合わせて、設備資金、運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以
      下のとおりであります。
      ①　設備資金

        クラウドサービス用サーバー設備等の増強（2020年12月期に159,123千円、2021年12月期に268,728千円、2022
       年12月期に319,250千円）、及び基幹業務システムの改修（2020年12月期に6,900千円、2021年12月期に27,900千
       円、2022年12月期に42,400千円）として、合計824,301千円を充当する予定であります。
      ②　運転資金

        当社製品であるソフトウエアの開発資金（2020年12月期に435,502千円、2021年12月期に871,871千円、2022年
       12月期に812,233千円）、及び人件費（2020年12月期に475,730千円、2021年12月期に1,138,607千円、2022年12月
       期に1,396,998千円）として、合計5,130,941千円を充当する予定であります。
      ③　借入金の返済

        長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済（2020年12月期に27,666千円、2021年12月期に44,592千
       円、2022年12月期に44,628千円）として、合計116,886千円を充当する予定であります。
       また、残額につきましては、広告宣伝費、教育研修費及び研究開発費のための運転資金に充当する方針でありま

      すが、具体化している事項はありません。
       なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
       （注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計

           画」の項をご参照下さい。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                    ―         ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                    ―         ―           ―
              によらない売出し
                                       東京都中央区日本橋一丁目９番１号
              ブックビルディング
     普通株式                     375,000      1,080,000,000
                                       野村證券株式会社　　　            375,000株
              方式
     計(総売出株式)              ―       375,000      1,080,000,000                 ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う
          売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
          したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年９月７日開催の取締役会において、野村
          證券株式会社を割当先とする当社普通株式375,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
          村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
          とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,880円）で算出した見込額でありま
          す。
        ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
          であります。
        ７．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。
    ２  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格             申込株数単位       申込証拠金              引受人の住所及び          元引受契約の

            申込期間                    申込受付場所
      (円)              (株)       (円)              氏名又は名称           内容
            自　2020年
                                野村證券株式
      未定     10月５日(月)                未定
                       100          会社の本店及            ―         ―
      (注)１      至　2020年               (注)１
                                び全国各支店
           10月８日(木)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価
          格決定日（2020年10月２日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        ２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーア
          ロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱
          いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
        ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                     ブックビルディング方式」の
          (注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である加村　稔（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2020年９月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式375,000株の第三者割
     当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
     募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数                当社普通株式　375,000株

     (2)   募集株式の払込金額                未定　(注)１

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
                       基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
       増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
       に関する事項
                       た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                       の額を減じた額とする。　(注)２
     (4)   払込期日                2020年11月10日(火)
     (注)   １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年９月23日開催予定の取締役会において決定される予
          定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
          ます。
        ２．割当価格は、2020年10月２日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2020年10月13日から2020年11月４日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
     ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
     ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
     ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
     引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    ３．ロックアップについて
      本募集に関連して、貸株人である加村稔、並びに当社株主であるエヌイーシステムサービス株式会社、ＭＫ株式会
     社、國井達哉、加村光子、加村光造、西垣延夫、鷲尾康史、藤岡旭、吉田玲子、中村敬、加藤厚、柴田光朗、小泉
     崇、那須公平、石谷慎悟、横地裕治、加村建史、平田英之、中島但、青木順、大橋弘和、奥山雅也、山内一義、高田
     謙二、今井裕、森本将功、田中慎一、大﨑善弘、安井裕貴、伊波通晴及び折戸輝也は、主幹事会社に対し、元引受契
     約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後                        90 日目の   2021  年１月   10 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面
     による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式
     を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
      当社株主である三菱ＵＦＪキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日
     （当日を含む）後        90 日目の   2021  年１月   10 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
     式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の                                    1.5  倍以上であって、主幹事会社を通し
     て行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
      また、当社株主である日通システム持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当
     日を含む）後180日目の2021年４月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の
     売却等を行わない旨合意しております。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後                                             180  日目の   2021  年４
     月 10 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
     くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
     し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに
     関連し、    2020  年９月７日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
     く。）を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（日通システム持株会）との間に継続所有等の確約を行っ
     ております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     （１）    表紙に当社の社章

         裏表紙に当社の製品ロゴマーク                                      を記載いたします。


     （２）    表紙及び裏表紙に、システムの広がりのイメージを記載いたします。

     （３）    表紙の次に「01        当社グループの経営方針」～「07                業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第38期       第39期

           決算年月            2018年12月       2019年12月

     売上高              (千円)      2,747,114       3,188,571

     経常利益              (千円)       323,878       459,801

     親会社株主に帰属する
                  (千円)       236,802       332,074
     当期純利益
     包括利益              (千円)       236,774       331,750
     純資産額              (千円)      1,277,148       1,587,463

     総資産額              (千円)      2,282,227       2,540,169

     １株当たり純資産額              (円)       178.75       222.18

     １株当たり当期純利益              (円)        33.14       46.48

     潜在株式調整後
                   (円)         －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        56.0       62.5
     自己資本利益率              (％)        20.3       23.2

     株価収益率              (倍)         －       －

     営業活動による
                  (千円)       361,738       545,821
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 302,052      △ 285,035
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)        53,378      △ 108,932
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)       472,258       626,463
     の期末残高
     従業員数              (名)         197       235
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式
          分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
        ４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
        ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第39期の期
          首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
        ７．第38期及び第39期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
          （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
          有限責任     あずさ監査法人により監査を受けております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次           第34期      第35期      第36期      第37期      第38期      第39期

                       2015年       2016年      2017年      2017年      2018年      2019年
           決算年月
                        ３月       ３月      ３月      12月      12月      12月
     売上高              (千円)    1,681,274      1,985,467      2,121,417      1,614,542      2,747,114      3,188,571
     経常利益              (千円)      30,901      284,811      210,899       58,818      300,696      432,960

     当期純利益              (千円)      14,038      213,961      158,891       38,643      213,621      305,233

     資本金              (千円)      98,400      98,400      98,400      98,400      98,400      98,400

     発行済株式総数              (株)     142,900      142,900     1,429,000      1,429,000      1,429,000      1,429,000

     純資産額              (千円)     720,498      927,180     1,071,755      1,108,558      1,307,752      1,591,561

     総資産額              (千円)    1,432,072      1,764,457      1,734,114      1,887,230      2,351,907      2,575,078

     １株当たり純資産額              (円)    5,041.98      6,488.32       750.00      775.76      183.03      222.75

                         50.00      100.00       10.00      10.00      15.00      15.00
     １株当たり配当額
                   (円)
     (１株当たり中間配当額)
                         ( －)     （ －）      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益              (円)      98.24     1,497.28       111.19       27.04      29.90      42.72
     潜在株式調整後
                   (円)        －      －      －      －      －      －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)      50.3      52.5      61.8      58.7      55.6      61.8
     自己資本利益率              (％)       2.0      26.0      15.9       3.5      17.7      21.1

     株価収益率              (倍)        －      －      －      －      －      －

     配当性向              (％)      50.9       6.7      9.0      37.0      10.0       7.0

     従業員数              (名)       161      163      172      176      171      197

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．2020年１月15日付で第三者割当増資を行い、資本金は131,800千円、発行済株式総数は1,509,000株となりま
          した。さらに、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は
          7,545,000株となっております。
        ３．2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式
          分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
        ５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
          用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
        ７．2017年６月29日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など経営及び
          事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。したがっ
          て、第37期は2017年４月１日から2017年12月31日までの９か月間となっております。
        ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第39期の期
          首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
        ９．第34期、第35期、第36期及び第37期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
          き算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
          づく有限責任       あずさ監査法人による監査を受けておりません。
        10．第38期及び第39期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
          年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
          あずさ監査法人により監査を受けております。
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        11．2017年３月10日付で普通株式１株につき10株、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分
          割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
          請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)
          に基づき、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考
          までに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第34期、第35期、第36期及び第37期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）について
          は、有限責任       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第34期      第35期      第36期      第37期      第38期      第39期

                                    2017年
                        2015年      2016年            2017年      2018年      2019年
           決算年月
                        ３月      ３月            12月      12月      12月
                                     ３月
     １株当たり純資産額              (円)      100.84      129.77      150.00      155.15      183.03      222.75
     １株当たり当期純利益              (円)       1.96      29.95      22.24       5.41      29.90      42.72

     潜在株式調整後
                   (円)        －      －      －      －      －      －
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額                     1.00      2.00      2.00      2.00      3.00      3.00

                   (円)
     （１株当たり中間配当額）                    （－）      （－）      （－）      （－）      （－）      （－）
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    ２ 【沿革】
       年月                            概要

      1981年４月       顧客企業の立場に立った、通信とコンピューターの最適ソリューションサービスを提供すること
             を目的として、名古屋市熱田区金山に日通システム株式会社（資本金６百万円）を設立
             オフィスコンピューター・システム開発・通信機器の販売を開始
      1982年４月

             本店を名古屋市中区金山に移転
      1990年４月

             名古屋市中区伊勢山に流通センター開設
         ６月    事業拡大につき本店を名古屋市中区伊勢山に移転

      1992年４月

             就業管理・給与計算パッケージシステムの開発を開始
      1994年４月

             ビルセキュリティ管理システムの販売を開始
             PCパッケージソフト（給与・就業管理）及び「ＮＲ－１」（タイムレコーダー）の販売を開始

      1995年４月       東京都千代田区外神田に東京営業所（現：東京支店）、大阪市淀川区宮原に大阪営業所（現：大
             阪支店）を開設
      1998年３月
             就業管理ソフト「勤次郎Ｍ」の販売を開始
      2001年９月

             らくらく給与システム「Ｑ太郎」の販売を開始
             IDカードタイプの就業情報端末「ＮＲＸ－１」の販売を開始

      2002年１月

             非接触型ICカード／指紋照合タイプの就業情報端末「ＮＲＸ－１」の販売を開始
      2003年１月

             非接触型ICカード／指紋照合タイプの就業情報端末「ＮＲＸ－ｍ」の販売を開始
      2004年１月       統合ERP    （注）１   パッケージ「勤次郎Enterprise」の販売を開始

      2005年４月       Linux就業情報端末「ＮＲＬ－１」「ＮＲＬ－ｍ」（磁気カード／非接触型ICカード／指紋照合対
             応）の販売を開始
      2008年３月       エヌイーシステムサービス株式会社より通信機器の設置工事事業（現：営業本部コンサルティン
             グ部）を譲受
     　　　　５月        電波時計受信装置「勤次郎JustTime」の販売を開始
      2009年４月

             本店を名古屋市中区栄に移転
         ６月

             貸会議室事業を目的として、名古屋市中区栄に子会社ネット・カンファレンス株式会社を設立
      2010年２月

             Linux就業情報端末「ＮＲＬ」シリーズにて静脈認証対応タイプの追加販売を開始
             クラウドサービス「勤次郎Enterprise                  for  SaaS」の販売を開始

    　　　　　７月
      2011年２月       GPS同期型NTP      （注）２   タイムサーバー「勤次郎JustTime                Server」の販売を開始

     　　　　４月        株式会社テックユーよりシステム開発事業を譲り受け、名古屋市中区栄に子会社日通システムソ
             リューション株式会社を設立
      2012年３月
             子会社であったネット・カンファレンス株式会社（貸会議室事業）を吸収合併
     　　　　６月        ソフトウエアパッケージの開発及び販売業を営む株式会社ケーエスビーを子会社化

     　　　　９月        買収した株式会社ケーエスビーの製品をクラウドサービスで提供することを目的として、東京都
             千代田区外神田に子会社KSB             for  SaaS株式会社を設立
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       年月                            概要
      2013年２月

             GPS時刻補正装置「勤次郎JustTime-GPS」の販売を開始
     　　　　３月        子会社であった株式会社ケーエスビーと日通システムソリューション株式会社を吸収合併

     　　　　７月        福岡市博多区博多駅前に九州支店を開設

      2014年４月       製品開発を目的として、ベトナム社会主義共和国ハノイ市に子会社日通システムベトナム有限会
             社（現：連結子会社）を設立
             「労務環境改善システム」（現：「ヘルス×ライフ」）の販売を開始
     　　　　５月        「労務コストマネジメントシステム」の販売を開始

      2015年７月

             「マイナンバーセキュリティ管理システム」の販売を開始
     　　　　９月        「ストレスチェック　ワンストップソリューションサービス」の販売を開始

      2016年３月

             札幌市中央区北五条西に札幌支店を開設
         ４月

             仙台市若林区新寺に東北支店を開設
         12月    マルチブラウザ（Internet             Explorer、Google         Chrome、Microsoft          Edge）対応可能な「勤次郎
             （就業管理）」の販売を開始
      2017年２月
             ヘルスケアソリューション「ヘルス×ライフシステム」の販売を開始
             健康管理アプリ「ヘルス×ライフ」iPhone版をリリース

         11月

             健康管理アプリ「ヘルス×ライフ」Android版をリリース
             子会社であったKSB         for  SaaS株式会社を吸収合併

     　　　　12月
      2018年１月

             妊活・母子手帳アプリ「ママケリー」をリリース
      　　　７月

             勤次郎Enterpriseの機能を絞り込んだ廉価版「勤次郎Smart」の販売を開始
      2019年４月

             名古屋市中区栄の拠点を名古屋本部・名古屋支店とし、本店を東京都千代田区外神田に移転
             「勤次郎Enterprise」働き方改革関連法対応プログラムの販売を開始

     　　　　７月        電子カルテシステム「ヘルス×ライフカルテ」の販売を開始

     　　　　９月        周産期医療ネットワーク専用システム「周産期WEB」の販売を開始

     　2020年３月        健康経営・働き方改革・産業保健　遠隔支援サービス「ケリーオンラインサービスサポート」の
             販売を開始
    （注）１．     ERPはEnterprise        Resource     Planning（経営資源計画）の略で、企業の基幹業務を効率化するための業務系シ
         ステムのことをいいます。
    　　　２．NTPはNetwork            Time   Protocolの略で、コンピューター機器内の時刻をネットワーク経由で同期させるための
         通信規約のことをいいます。
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    ３ 【事業の内容】
    （1）事業の概要
      当社グループは、当社と日通システムベトナム有限会社（連結子会社）の２社で構成されており、「想像から創造
     へ」のもと「CSR＆イノベーション」を企業理念として、コアコンピタンス（競争優位の源泉）を強化し、徹底して他
     社との差別化を図り、Human             Resource     Management事業（以下、「HRM事業」という。）においてステークホルダーの
     期待を重視し、顧客企業の満足度向上を追求することを経営方針としております。
      当社グループの事業セグメントは、「HRM事業」及び「その他」により構成されております。
      HRM事業は、多業種の事業者向けの就業・人事・給与マネジメントシステムと「ヘルス×ライフ」等のソフトウエア
     製品及びハードウエア製品（就業情報端末）の開発及び販売、並びにこれらの製品を活用するクラウドサービス及び
     コンサルサポート（注）１、プレミアムサポート（注）２、等の提供を主に行っております。また、HRM事業は、当社
     グループの事業戦略上、クラウド事業（注）３、オンプレミス事業（注）４、の２つの事業に区分して推進しており
     ますので、以下に記載いたします。
     セグメントの          事業区分

                                     製品とサービス
       名称       （会社名）
                                 （就業ソリューション）勤次郎、勤次郎Smart
                                 （人事ソリューション）人事郎
                       クラウドサービス
                         統合ERP        （給与ソリューション）Ｑ太郎
             クラウド事業
                      「勤次郎Enterprise」
                                 （健康管理ソリューション）ヘルス×ライフ
            （当社）
                                 （電子カルテシステム）ヘルス×ライフカルテ
            （日通システムベ
            トナム有限会社）
                                 クラウドコンサルサポート
                       コンサルサポート
                                 ＮＲＬコンサルサポート
                        就業情報端末         ＮＲＬ－ｍ、ＮＲＬ－ｍｓ、ＮＲＬ－１、ＮＲＬ－２
      HRM事業                           （就業ソリューション）勤次郎、勤次郎Smart
                                 （人事ソリューション）人事郎
                       統合ERPパッケージ
                      「勤次郎Enterprise」
                                 （給与ソリューション）Ｑ太郎
            オンプレミス事業
                                 （健康管理ソリューション）ヘルス×ライフ
            （当社）                     ソフトウエアコンサルサポート
                       コンサルサポート
            （日通システムベ
                                 ＮＲＬコンサルサポート
            トナム有限会社）
                        就業情報端末         ＮＲＬ－ｍ、ＮＲＬ－ｍｓ、ＮＲＬ－１、ＮＲＬ－２
                                 ソフトウエアプレミアムサポート
                      プレミアムサポート
                                 ＮＲＬプレミアムサポート
             貸会議室事業
      その他                   貸会議室        ネット・カンファレンス
              （当社）
     （注）１．コンサルサポートは、顧客企業への当社グループ製品・サービスの導入に際し、顧客企業のシステム環境
          の設定、ソフトウエアのインストール、就業情報端末の設置及び利用のための講習等を行うことをいいま
          す。
        ２．プレミアムサポートは、オンプレミス事業において顧客企業で利用されているソフトウエア及び就業情報
          端末に障害が生じた場合の修理並びに法令の改正変更に対応した最新プログラムの提供を行うことをいい
          ます。
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        ３．「クラウド」とは、クラウドコンピューティングの略称であり、提供者が情報システムの設備（ハードウ
          エア）を保有又は利用し、その設備において運用することをいいます。
          「クラウド事業」では、従来は手元のコンピューターにインストールして利用していたようなソフトウエ
          アやデータ、あるいはそれらを提供するための技術基盤（サーバーなど）を、インターネットなどのネッ
          トワークを通じて提供して（クラウドサービス）、当該ソフトウエアの利用権を販売する（クラウドライ
          センス売上）ほか、それに付随するサービスを提供しております。
        ４．「オンプレミス」とは、利用者が情報システムの設備（ハードウエア）を保有し、利用者の設備において
          運用することをいいます。
          「オンプレミス事業」では、利用者の設備にインストールするソフトウエアを販売するほか、それに付随
          するサービスを提供しております。
       当社グループは、重要な経営資源である人材面に関し、「働き方改革＆健康経営」による企業経営と従業員の最

      適な関係構築を提案し、企業の労働関係法の遵守とともに従業員が健康で働きがいを感じながら生き生きと働くこ
      とのできる職場づくりやワーク・ライフ・バランスへの対応、女性活躍を推進することが、労働生産性を高め、豊
      かで活力ある企業・社会の実現を図ることができるものと考えております。
      ①HRM事業

       当社グループのHRM事業の基本方針は、顧客企業の「働き方改革＆健康経営」の実現のため、顧客企業の従業員の
      適正な労働時間管理、健康維持・増進により労働生産性を向上させることを通じて、顧客企業の業績向上、企業価
      値向上に貢献をすることとしております。その事業領域は、主に中核である就業マネジメント領域とヘルスケア領
      域によって構成され、当社グループ製品の統合ERP「勤次郎Enterprise」において、クラウドとオンプレミスで製品
      サービスの提供を行っております。
       当社グループの販売チャネルには、当社が製品及びサービスを顧客企業に直接販売する「直販」と、当社からシ
      ステムやIT機器を取り扱う販売パートナーに製品及びサービスを卸し、販売パートナー経由で顧客企業が当社グ
      ループの製品及びサービスを利用する「パートナー販売」があります。
       なお、「勤次郎」シリーズの就業マネジメントシステムは5,000を超す企業・団体への導入実績があります。これ
      は当該ソフトウエアが使いやすく満足度が高いことによるものであると自負しており、実際に多くの顧客企業・団
      体で広く利用されております。
      （クラウド事業）

       人と時間とテクノロジーのより良い関係を求めたHRM事業において、統合ERP「勤次郎Enterprise」の「勤次郎」

      「人事郎」「Ｑ太郎」や            「ヘルス×ライフ」などのクラウドサービスにより、顧客企業の「働き方改革＆健康経
      営」を支援し、顧客企業の財務基盤強化と企業価値の向上を図ってまいります。
       これらのクラウドサービスは顧客企業の様々なニーズに応えるべく、ソフトウエアの売り切り型ではなく、利用

      しやすい月額料金方式で、顧客企業はサーバーの初期コストと保有コスト、システム運用担当者の人件費そして
      パッケージの維持コストが不要なため、中堅中小企業でも当社グループの統合ERP「勤次郎Enterprise」の「勤次
      郎」「人事郎」「Ｑ太郎」や「ヘルス×ライフ」などの機能を利用することができます。また、顧客企業の従業員
      がPCやスマートフォンアプリケーションで利用することができる使いやすいサービスとして、2010年７月から「勤
      次郎Enterprise        for  SaaS」の提供を開始しております。
       当社グループ      にとっては、クラウドサービスは新たな多くの企業の利用と売上向上につながっております。さら

      に、中堅中小企業の求める共通機能に絞り込むことで、取り扱いやすく従来サービスより安価な月額料金とした
      「勤次郎Smart」を製品ラインナップに加え、新たな顧客（直販）の獲得と裾野市場の開拓を進めております。近年
      では、大企業もクラウドサービスの利用が潮流となっており、当社グループのクラウドサービスの利用も一層進ん
      でいくものと期待しております。
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       当社グループでは、このクラウドサービスを通じ、顧客企業の満足度向上を図ることで、将来にわたるリカーリ
      ングレベニュー（継続的な収益）を得ることが可能であると考えております。
       当社グループのクラウドサービスにおける利用者数及び契約社数の推移は次のとおりです。

                      利用者数（人）            契約社数（社）
        2014年12月末                     29,960             165
        2015年12月末                     51,025             281
        2016年12月末                     72,226             381
        2017年12月末                    105,360              532
        2018年12月末                    178,529              766
        2019年12月末                    246,358            1,036
        2020年６月末                    286,549            1,187
        （注）「利用者数」は契約ライセンス数を集計しております。なお、契約ライセンス数は、顧客企業の１従業
            員が複数サービス（就業・人事・給与・ヘルス×ライフ等）の利用がある場合でも１人として集計して
            います。また、「契約社数」は複数サービスを契約している顧客企業も１社として集計しております。
       また、   顧客企業の満足度向上に取り組んだ結果、解約に至るケースも少なく、クラウドサービスの解約率は0.2％

      を下回る水準で推移しております。
        （注）クラウドサービスの解約率は、「対象月を含む過去12か月のクラウドライセンス解約金額合計÷同期間





            のクラウドライセンス前月売上金額合計」にて算出しております。クラウドライセンス解約金額とは、
            ライセンス契約の解除により減少するクラウドライセンス売上（月額）をいいます。
      （オンプレミス事業）

       オンプレミス事業においても、クラウド事業と同じく、顧客企業の「働き方改革＆健康経営」に資する統合ERP

      パッケージ「勤次郎Enterprise」として「勤次郎」「人事郎」「Ｑ太郎」や「ヘルス×ライフ」などを広く提供し
      ております。
       これらのソフトウエアのパッケージを購入した顧客企業・団体においては、当社グループが継続的なプレミアム

      サポートを提供することで、安心して利用することができ、当社グループにとっては、プレミアムサポートの年額
      料金又は月額料金によりリカーリングレベニュー（継続的な収益）を得ることが可能であり、安定した収益確保に
      つながっております。
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       当社グループでは、         クラウドサービス（「勤次郎」「人事郎」「Ｑ太郎」や「ヘルス×ライフ」など）及びプレ
      ミアムサポートの２つのリカーリングレベニュー（継続的な収益）並びにこれらのソフトウエアのオンプレミスで
      の拡販により、一定の成長力を確保し安定した収益計上を図っております。
      ②その他

       その他の事業として、スペースの有効活用を目的とした貸会議室事業を行っており、イベント、セミナー、会
      議・打ち合わせなど、多目的な用途に応じて利用できるスペースを、設備とともに一定時間で貸出提供しておりま
      す。
       また、顧客の利便性を高めるため、各会議室（東京、大阪）をテレビ会議システムで接続し、拠点間でのテレビ
      会議を可能とするサービスを提供しております。
    （2）当社グループの主要製品及びサービスについて

      クラウド事業において統合ERP「勤次郎Enterprise」、オンプレミス事業において統合ERPパッケージ「勤次郎
     Enterprise」を提供しております。また、就業・人事・給与等にまつわる多種多様な顧客企業のニーズとしてのコン
     プライアンス遵守、生産性向上・健康経営・戦略的人材マネジメント等に対応するための業務ソリューションパッ
     ケージ・サービスをラインナップしております。
     ＜統合ERP「勤次郎Enterprise」の各ソリューション＞

     ■　働き方改革ソリューション
       a　勤次郎（就業ソリューション）
        多様化する雇用・勤務・賃金形態に幅広くスピーディーに対応し、複雑で細かな就業情報の自動集計と計算を瞬
       時にすることができます。Web環境を活用することにより、必要な時に、必要な情報だけを職務権限に応じてデー
       タ提供できるのみならず、コンプライアンスにも対応した次のソリューションを提供しております。
       (a)業務の効率化
         ペーパーレス化や計算業務の簡略化、導入コストの圧縮等の「間接業務の効率化・合理化」の実現を支援し
        ます。
       (b)多様な働き方への対応
         就 業時間帯（シフト）の設定は、46,000種類以上の登録が簡単に設定でき、パートタイマー・アルバイトは
        もちろん、複雑な雇用形態にも柔軟に対応できます。締め日は雇用形態などに合わせ、１社あたり５回まで設
        定できます。また１日２回までの複数回勤務や勤務間インターバル制、フレックス勤務、変形労働時間制、交
        代勤務、テレワークにも対応しています。
       (c)法改正への対応
         2019年４月より施行された「働き方改革関連法」に対応し、顧客企業の必要とする「働き方改革」を次のよ
        うに支援いたします。
          ・年次有給休暇の年５日以上取得の義務化に伴う取得状況チェックを、法定要件に合わせて適切に行い、
           年次有給休暇の管理業務にかかる負荷を軽減することができます。
          ・フレックスタイム制の総労働時間に対する過不足時間の清算期間上限の３か月延長に対応し、新しい労
           働環境に合った就業管理を実現できます。
          ・36協定の罰則付き上限の設定に対応した新たな管理方法として、また、意図せぬ過重労働を防ぎ、企業
           の労務リスクを軽減するため、アラーム機能によるメール通知を従業員本人や管理者及び人事部門へ配
           信し、効率的な時間外労働時間の管理に貢献することができます。
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       (d)打刻方法
         オフィスワークや外勤などシーンに合わせて選べる、多彩な打刻方法があります。
         就業情報端末（タイムレコーダー）によるICカード打刻・指静脈認証打刻、パソコンによるWeb打刻・ICカー
        ド打刻・指静脈認証打刻、スマートフォン、タブレットによる打刻が可能です。
       (e)高いカスタマイズ性
         トップ画面、表示項目を自由にカスタマイズすることができます。
         職務  権限ごとに５パターンまで設定できるため、権限ごとにトップ画面に表示させたいメニューや項目を自
        由に設定・変更することもできます。
       (f)申請・承認の電子化
         残業、   休暇等の各種申請は全てWeb上で実施することができます。承認ルートも部門ごと・個人ごとに申請の
        種類に応じて設定することができるため、昨今のテレワーク環境下においても、適切な申請・承認業務を行う
        ことができます。
       (g)データ分析支援
         担当部門が戦略的ミッションに取り組むための時間を作り出すと同時に、「生産性分析・人員の適正配置な
        どに活用可能なデータ」の作成を支援します。
         これら以外にも、スケジュール機能を有しており、顧客企業が登録した「就業時間実績」、「公休残日
        数」、「人件費の目安」を確認しながら、従業員の勤務スケジュールを作成し、データに基づく適正な人員配
        置を支援します。
       b　人事郎（人事ソリューション）

        従業員の    個人情報管理業務に対しては、アクセス権限の設定などの個人情報セキュリティ環境を構築し、顧客企
       業が独自に管理したい人事項目を追加することができます。また、多様な条件で情報を検索することができ、的確
       な人材の選択や意思決定への必要データの抽出が可能となっております。
       ・情報セキュリティ
         従業員の個人情報管理業務に対して、職務に応じた９段階の権限設定で、適切な情報セキュリティを構築し
        ます。
       ・履歴管理
         従業員の役職や所属部門の履歴を「過去・現在・未来」の各時点で区切って分析・照会することが可能で
        す。
       ・個人情報管理
         定型項目（25項目）に加え、顧客企業が独自に管理したい項目を無制限に追加することが可能です。
         また、独自に追加した項目に関しても履歴管理が可能です。
       ・任意情報検索
         多様な条件で情報を検索することが可能で、検索した結果はCSV形式（テキストデータ）のファイルに出力す
        ることもできます。また、的確な人材の選択や意思決定への必要データの抽出が可能です。
       ・帳票出力
         「辞令」「通知書」「届出」など各種帳票は、顧客企業が利用しているフォーマットに合わせてフォントサ
        イズ・レイアウトなどを自由に変更可能です。
       ・各種届出／承認業務の効率化
         定型の   届出情報の他、顧客企業独自の届出情報を自由に追加登録することが可能です。承認ルートも複数設
        定できるため届出情報別の承認ルート設定や、代理承認設定のほか、申請者が任意に権限者の中から承認者を
        設定することも可能です。
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       c　Ｑ太郎（給与ソリューション）
        雇用形態に     合わせ１か月につき５回までの複数の給与締めができるよう対応しており、顧客企業が登録した賃金
       テーブル情報に更新があった場合、明細データの自動更新が可能であるという汎用性を有しております。勤務デー
       タを「勤次郎」から自動連携することで、転記・給与計算の手間を省き、また、給与明細書・源泉徴収票（PDF形
       式）の自動配信・メール配信を可能とすることで給与業務の生産性向上につながっております。
       ・汎用性
         給与・   賞与の支給・控除については9,999項目の登録ができ、雇用形態に合わせ１か月につき５回までの複数
        の給与締め日に対応することが可能です。
         １年につき給与12回、賞与５回、予備３回の処理が可能です。振込み先銀行は５行まで設定することがで
        き、振込み先が複数になる場合は定額指定・定率指定双方での配分が可能です。
         会計システムとの連携を考慮し、                支給控除項目ごとに仕訳区分・集計区分として99種類の項目設定が可能で
        す。
       ・複雑な給与計算にも対応
         顧客企業が登録した賃金テーブル情報に更新があった場合、当該テーブル情報と連携し、明細データを自動
        更新することが可能です。
       ・給与計算業務のスピード化
         勤務データを      「勤次郎」から自動連携させ、転記・給与計算の手間を省きます。給与規定見直しや期間限定
        の手当支給などに伴う設定変更も事前登録が可能なため、繁忙期を避けた計画的な運用を行うことができま
        す。
       ・Web環境の利用
         給与明細書・源泉徴収票（PDF形式）の自動配信・メール配信が可能です。分散処理により、毎月の勤務デー
        タや、年末調整データをWeb上で入力するなどの処理を、複数担当者が同時に行うことができます。
        ◆　労務コストマネジメントシステム

         顧客企業の労務コストを正確に捉え「見える化」することで、労務コスト計画の作成、人員計画の作成に必
        要なデータを集計し、時系列・前期比較、予算実績比較、売上比較を時間・日・月・四半期・年の単位で検討
        することができ、適正な労務コストへの改善に取り組むことができます。
         なお、労務コストは、給与・各種手当・賞与・退職金などの全ての人件費を対象にすることが可能です。
        ◆ 　オフィスヘルパー（統合ポータルシステム）

         統合ポータルシステムと           して次のWebワークフローシステムを提供し、オフィスワークの効率化を支援してお
        ります。
          ・工数管理、日報管理、出張申請管理、立替金精算、稟議申請管理、設備予約管理、食券発行管理
     ■　健康管理ソリューション

       d　ヘルス×ライフ         （健康管理ソリューション）
        ヘルスケア分野においては、改正労働安全衛生法により2015年12月から企業によるストレスチェックが義務化さ
       れました。また、経済産業省が東京証券取引所と共同で上場企業の中から選定する『健康経営銘柄』が公表され、
       新たに大規模法人や中小規模法人に向けては、2016年度から経済産業省等による『健康経営優良法人認定制度』が
       スタートしております。この「健康経営」は、従業員の健康増進及び活力向上や生産性の向上等の組織の活性化を
       もたらし、結果的に業績向上につながる新しい企業価値の向上策の一つに取り上げられております。
        このような働く人の健康管理・健康増進の社会的要請のもと、当社グループは健康管理ソリューションとして
       「ヘルス×ライフ」を顧客企業に提供しております。
        製品・サービス機能として、従業員の健康診断とストレスチェックの結果、日常の活動情報・バイタル情報（心
       拍数や血圧などの生体情報）、「勤次郎」から取り込んだ就業情報をリアルタイムに顧客企業に提供することが可
       能です。
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        この機能を活用することで、人事・総務の担当者によるスピーディーな組織の労務環境分析や、産業医・保健師
       等専門家による従業員への早期のカウンセリング・アドバイス及び診断を可能にするものです。
        また、「ヘルス×ライフ」を利用しやすくするため、スマートフォンアプリケーションも提供しており、顧客企
       業の従業員が自分のスマートフォンにより、自身の現在の健康状態をリアルタイムに確認でき、日々の生活改善を
       行うことにより生活習慣病の予防を図ることができます。
        ◆　ケリーオンラインサービスサポート

         「ヘルス×ライフ」の新たなサービスとして、従業員の勤務・健康データ（健康診断結果とストレスチェッ
        ク結果）を見える化し、労働生産性損失コスト（残業コスト、アブセンティーイズム（注）１、プレゼン
        ティーイズム（注）２）を自動集計した分析結果を提供し、顧客企業が行う従業員の健康改善への取組みのサ
        ポートを行います。
         産業医によるオンライン面談及び産業医と保健師による労務環境改善サポート、従業員の健康改善サポート
        及び健康ポイント管理を行うことで、顧客企業の労働生産性向上や健康経営優良法人認定などの健康経営に向
        けた取組みを支援するサービスサポートです。
        （注）１．アブセンティーイズム：体調不良等での年間不就労日数
           ２．プレゼンティーイズム：体調不良等による生産性低下
        前述のように企業の「健康経営」に資する「ヘルス×ライフ」は、コンプライアンス面からも必要とされ、ニー

       ズ性のある製品・サービスであり、働く人、企業、社会への貢献につながっていくものと考えております。
        ◆　ママケリー

         妊活支援・母子健康手帳・育児手帳の機能を有するアプリケーションとして、お子様の誕生前から、母子の
        身長・体重、病院での受診内容、保健指導内容を写真や動画とともに記録できます。専門家の育児情報も掲載
        されており、出産・育児でのママの悩みや不安を少しでも和らげ、安心して楽しく子育てができるよう支援し
        ております。ママケリーを通して、パパ・ママそしておじいちゃん・おばあちゃんがお子さん・お孫さんの成
        長をともに感じて、ご家族の思い出をいつまでも大切にできます。
       e　ヘルス×ライフカルテ（電子カルテシステム）

        クラウドサービスによる電子カルテシステムで、医療機関を対象として、「ヘルス×ライフ」アプリケーション
       とオンライン診療システムとの連携で、患者のデータを一括管理します。患者の受付から会計までのフローを快適
       に行えるように画面設計しております。
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      事業の系統図は、次のとおりであります。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                    主要な事業      議決権の所有

          名称            住所         資本金                      関係内容
                                     の内容      割合(％)
     (連結子会社)
                  ベトナム社会主義                               開発業務の委託
     日通システムベトナム                          6,310,800
                  共和国                  HRM事業         100.0    役員の兼任２名
     有限会社                       千ベトナムドン
                  ハノイ市                               資金の貸付け
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．特定子会社であります。
        ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                 2020年８月31日現在
              セグメントの名称                             従業員数(名)
     HRM事業                                                   238

     その他                                                    1

     全社（共通）                                                    27

                 合計                                       266

     (注)   １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
        ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
        ３．最近日までの１年間において従業員数が43名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う採用の増加
          によるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                                 2020年８月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                222             37.5              6.3             5,647

              セグメントの名称                             従業員数(名)

     HRM事業                                                   196

     その他                                                    1

     全社（共通）                                                    25

                 合計                                       222

     (注)   １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
          用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
        ４．最近日までの１年間において従業員数が34名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う採用の増加
          によるものであります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。本項目を含む、本
     書における当社グループに関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが現在入手している
     情報に基づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の内容は、記載内容と大きく異
     なる可能性があります。
     (1)  経営の基本方針

       当社グループは、企業理念である「CSR＆イノベーション」のもと、「クラウド事業及び「HRM＆HLプラット
      フォーム」を通じて人と時間とテクノロジーのより良い関係を求め「働き方改革＆健康経営」及び「国民のヘルス
      アップ」を支援することで社会貢献（CSR）します。」を基本方針として、HRM（Human                                        Resource     Management）＆HL
      （ヘルス×ライフ）プラットフォーム分野において、顧客満足度向上を最優先に、人と時間とテクノロジーのより
      良い関係を求めたソフトウエアパッケージの製造・販売とそのパッケージ機能をインターネット経由でサービス提
      供する（クラウドサービス）ことで、顧客企業のニーズに応え業績向上に貢献し、「顧客、従業員、株主、取引
      先、地域社会」の全てのステークホルダーに信頼される企業を目指しております。
       また、イノベーション（技術革新）を常に行い、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図っていくこ
      とを経営の基本方針としております。
     (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、売上・利益の成長、顧客満足度の向上に取り組みながら企業価値の最大化を目指すため、経営
      上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率、クラウドサービスの利用者数（契
      約ライセンス数）及び当該クラウドサービスの解約率を掲げております。売上増加の重要な要素となるクラウド
      サービスの利用者数を増加させ、また顧客満足度を向上させることで当該契約に対する解約率の低減を図り、結果
      として売上高営業利益率の高い成長を目指してまいります。
     (3)  中長期的な経営戦略

       当社グループは、継続して成長し続けるために、クラウド事業を成長ドライバーにリカーリングレベニューを拡
      大することを基本戦略とし、以下のとおり、HRM＆HLプラットフォームを通じた新たな価値創造を行ってまいりま
      す。
      ①リカーリングレベニューの継続強化
       　クラウドサービス、プレミアムサポートによるリカーリングレベニューの販売拡大
      ②「ヘルス×ライフ」機能強化による「勤次郎Enterprise」利用顧客向け新製品・サービスでの顧客獲得
        働き方改革ソリューションと健康管理ソリューションデータの統合BigDataの分析とAI（人工知能）活用による
       新製品・サービスの開発と提供（統合データサービス）
      ③「ヘルス×ライフ」導入大手企業への統合ERP「勤次郎Enterprise」の後継製品「Universal-K（コードネー
      ム）」展開
      ④コンシューマービジネス（BtoC）での収益拡大
     (4)  経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

       今後の労働市場を展望すると、少子高齢化時代による労働人口の減少が続く中で、各業界とも女性労働者の増
      加、パートタイマー・派遣社員等の活用、外国人労働者の活用等、労働力確保のための手段は多様化する傾向にあ
      ります。一方で、        2019年４月の「働き方改革関連法」の施行により、                        雇用する企業は、労働行政による「サービス
      残業」、「過重労働」に対する指導強化への対応、長時間労働者への健康指導等、より一層きめ細やかな労務管理
      が求められております。さらに、人材有効活用、就業情報の有効活用、リアルタイムな人時生産性（従業員１人の
      １時間当たりの生産性）の追求等、就業管理に付随する機能に対するニーズも増加していくものと考えられます。
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       また、ヘルスケア分野においては、2015年12月から改正労働安全衛生法によるストレスチェックが義務化されま
      した。上場企業の中から選定・公表される『健康経営銘柄』に加え、新たに大規模法人や中小規模法人に向けて
      は、『健康経営優良法人認定制度』がスタートしております。この「健康経営」は、従業員の健康増進及び活力向
      上や生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上につながる新しい企業価値の向上策の一つに取
      り上げられております。
       このような動向を鑑み、当社グループは以下の点を対処すべき課題と認識し、それらの改善に努めながら、今後
      の事業運営を行っていく方針であります。CSR（企業の社会的責任）と顧客満足度向上は会社の繁栄につながり、ひ
      いては従業員の満足度向上にもつながることから必要不可欠であり、イノベーション（技術革新）力を磨くことに
      より、コアコンピタンス（競争優位の源泉）の追求と顧客企業の満足度向上につながるよう、課題解決を図ってま
      いります。
      ①新製品の開発

        当社グループは、統合ERP「勤次郎Enterprise」を中核とするクラウドサービス及びパッケージ販売により顧客
       企業の拡大を進めております。近年、勤怠管理ソフト市場へ新規参入する企業が増えてきておりますが、当社グ
       ループは、「働き方改革＆健康経営」のもと、新たなサービス及び製品を顧客企業に提供することで、さらなる
       成長を果たしていけるものと認識し、統合ERP「勤次郎Enterprise」の後継製品「Universal-K（コードネー
       ム）」の開発を重点課題として取り組んでおります。
        「Universal-K（コードネーム）」は、企業経営を支援し、「労働生産性の向上」「ワーク・ライフ・バランス
       を伴った従業員の健康増進と活力をもって働ける職場づくり」に貢献するため、働き方改革ソリューションと健
       康管理ソリューションのデータを統合的に活用できるシステムとして、引き続き開発を進めてまいります。
      ②ヘルスケアシステムの開発

        当社グループは、健康管理ソリューションとして「ヘルス×ライフ」を提供しておりますが、2020年３月に
       「ヘルス×ライフ」を活用した新たなサービスとして「ケリーオンラインサービスサポート」をリリースしてお
       ります。今後「ヘルス×ライフ」の販売拡大のためには、顧客企業の健康経営と労働生産性向上並びに「BtoC」
       ビジネスへの展開に向けて、個人の健康管理に資するサービス・機能の強化や新サービスの開発を強化していく
       必要があると認識しております。従業員の就業・健康データ、日常の活動情報を総合的に分析し、従業員並びに
       個人の健康管理に活用できるシステム及びサービスの開発を重点課題として取り組んでまいります。
      ③クラウドサービスのさらなる品質向上

        当社グループのクラウドサービスは、自社設備によって提供しております。顧客企業に安心して利用してもら
       うために高いセキュリティによって顧客企業の個人情報を保護し、かつ設備を安定的に稼働させる必要がありま
       す。そのためセキュリティ対策と設備強化が必要と認識しております。ISMS（情報セキュリティマネジメントシ
       ステム）及びプライバシーマークの規格に適合するセキュリティ対策を講じるとともに設備投資を行うことで、
       高品質なサービスの提供に努めてまいります。
      ④人材の確保と育成

        当社グループにおいては、顧客企業の「働き方改革＆健康経営」の実現を支援する社会的価値のあるクラウド
       サービスとパッケージ製品の提供をしており、従業員一人一人が高いモチベーションを維持し、営業・サポー
       ト・開発に取り組んでおります。一方では、大きく成長する「働き方改革＆健康経営」市場において、当社グ
       ループが事業を拡大していくためには人材が最も重要な資源であると認識し、顧客企業のニーズに裏打ちされた
       サービスと製品を永続的に提供していくための優秀な人材の確保と育成が最重要課題と考えております。優秀な
       人材の積極的な採用活動と全従業員への集合教育研修及び役員・幹部人材への高度な外部研修を行っております
       が、さらに従業員が能力を最大限に発揮できる環境と職場づくりに努めてまいります。
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      ⑤開発投資・広告宣伝投資等
        当社グループの事業のさらなる発展のためには、主力製品である「勤次郎Enterprise」の後継製品
       「Universal-K（コードネーム）」、「ヘルス×ライフ」の開発・改良のほか、「ヘルス×ライフカルテ」の開発
       による製品・サービス強化と、顧客創出効果を期待した広告宣伝による販売力強化が必要と認識しております。
       そのため新サービス・製品の開発投資と広告宣伝投資が必要と考えております。なお、これらの費用は今後の収
       益のための投資という性質の費用であり、多くは当面の収益には貢献しませんが、早期に回収し収益貢献できる
       よう、戦略的かつ実効性のある開発投資、広告宣伝を進めてまいります。
    ２  【事業等のリスク】

      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経済状況について

       当社グループが事業活動を行う市場は日本国内であります。しかしながら、アジア、北米、欧州の国及び地域の
      経済状況の動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。経済状況の動向によっては、当社グ
      ループの主な販売先である大手・中堅企業は、同社の売上に直結しない当社グループ製品（                                             統合ERP    「勤次郎
      Enterprise」等）の業務・設備への投資を大幅に削減又は延期するおそれが大きいためであります。そのため、日
      本政府の掲げる「働き方改革」は、当社グループを含む業界にとって追い風となっておりますが、国内外の景気の
      悪化・低迷等の外部環境要因によっては、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      (2)  技術革新や競合会社について

       当社グループの事業分野であるソフトウエア・ハードウエアの研究開発では、技術革新の進展・技術環境の変化
      の速度は顕著であり、日々、激しい開発競争及び販売競争が行われております。このような状況下、当社グループ
      は常に市場動向、技術動向を分析し新技術や製品の研究開発に努めております。しかしながら、事業を取り巻く市
      場環境や技術環境が当社グループの予測を超える速度で変化していくことも想定されます。さらに、新規参入者を
      含めた競争激化による製品価格の下落、競合会社の優位的な新製品の投入や競合会社同士の戦略的提携といったこ
      とが発生した場合、当社グループの技術や製品の陳腐化が発生する可能性があります。そのため、何らかの要因で
      技術変化への対応が困難となった場合、若しくは競合会社の動向により、当社グループが市場優位性を確保できな
      い場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  特定の製品に依存していることに起因するリスク

       当社グループの主力製品である「勤次郎Enterprise」は、2004年１月の発売以来オンプレミスでの販売が順調に
      推移し、近年はクラウドでの販売も大きく伸長しておりますが、HRM事業売上高の大半が「勤次郎Enterprise」シ
      リーズに依存するものとなっております。その中でも特に就業管理システムに関連する売上依存の割合が高く８割
      を超えていることから、就業管理分野において技術革新や低価格製品・サービス等の強力な競合先の出現があった
      場合、売上が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  製品の不具合（バグ）発生について

       当社グループのソフトウエア・ハードウエア製品において、不具合をなくすことは重要な課題であります。当社
      グループでは製品の開発工程においてソフトウエア・ハードウエアの厳格な試験を行っておりますが、一般的に今
      日のような高度で複雑なソフトウエア・ハードウエア上で不具合を全てなくすことは不可能といわれております。
      そのため、顧客企業が当社グループ製品を導入後に不具合を発見する可能性があります。その場合には、該当製品
      のその後の売上が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
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      (5)  販売パートナーとの協業について
       当社グループの       売上高の概ね５割超が主に、株式会社大塚商会等の販売パートナーとの協業によるものであり、
      特に大塚商会グループで約４割を占めております。                        当社グループの顧客企業は、製造業、サービス業、流通・小売
      業、運送・倉庫業、病院・福祉業等、業種・業態を問わず多岐にわたっており、規模的にも大企業から中小規模事
      業者まで広範囲となっております。当社グループでは、これらの幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えるため、販売
      パートナーを経由した間接販売に注力しており、ソフトウエア・ハードウエア製品におけるパートナーによる間接
      販売での売上高は、第39期連結会計年度及び第40期第２四半期連結累計期間においても５割超を占めることから、
      販売パートナーとの継続的信頼関係の維持は、当社グループの将来にとって重大な意義を持ちます。そのため、販
      売パートナーとの関係が悪化した場合、競合会社が当社グループの販売パートナーと戦略的提携を行った場合、あ
      るいは販売パートナーの財政状態が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可
      能性があります。
      (6)  新製品等の研究開発への投下資金が期待どおりの成果をあげられないことに起因するリスク

       当社グループでは現在、主力製品である統合ERP「勤次郎Enterprise」の後継製品「Universal-K（コードネー
      ム）」、    「ヘルス×ライフ」の開発・改良のほか、電子カルテの                          「ヘルス×ライフカルテ」の開発のための研究開
      発プロジェクトが進行しております。先行投資的な研究開発を拡大させる場合やリリース後に想定どおりの販売収
      益が得られない場合、          開発が予定どおり進捗せず遅延する場合、又は                      不測の事態によりリリースに至らない場合に
      は、追加の費用計上や減損処理などが生じ、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      (7)  クラウドサービスのシステム障害に起因するリスク

       当社グループでは、クラウドサービスに関して、システム障害等により長時間にわたるサービス停止が発生しな
      いようにセキュリティ専門会社による脆弱性診断とその対策の実施のほか、ネットワーク回線・機器及びサーバー
      の冗長化並びにシステムの稼働監視システムの導入等を行っております。また、BCP（事業継続計画）に基づき早期
      復旧の手順の策定と復旧の演習を実施する等の未然防止策を実施しリスクの低減に努めております。
       しかしながら、ソフトウエアや関連設備に障害が発生し大幅な復旧遅延が生じた場合、クラウドサービスの停止
      が長時間にわたることで、顧客企業からの信頼を失い、取引の解消によるクラウドサービスの売上の大幅な減少や
      損害賠償請求などが発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  情報システム障害に起因するリスク

       当社グループの事業活動において、製品・サービスの研究開発・製造・販売等のビジネス活動のための情報シス
      テムの利用とその重要性は増大しております。ウイルス対策の強化やネットワーク及びファイルサーバーの二重化
      などの各種対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備しておりますが、テロ、自然災害、ハッキング、
      コンピューターウイルスの混入のほか、自然災害や事故によるインターネット通信網の損傷、予期せぬアクセス急
      増に伴うサーバーダウン、その他の要因によって情報システムの障害が発生した場合、当社グループの事業活動に
      支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  知的財産権に起因するリスク

       当社グループが開発する製品であるソフトウエア及びハードウエアにかかる知的財産権について、これまで、第
      三者から侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、当社グループが認識していない特許等が成立している場
      合、当社グループの製品が第三者の知的財産権に抵触する可能性を完全に排除できない可能性があります。当該第
      三者による損害賠償及び特許等の使用差し止めの訴え等により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を
      及ぼす可能性があります。
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      (10)   情報セキュリティについて
       当社は事業遂行に関連して、顧客の機密情報や顧客企業の従業員及び個人利用者の個人情報を取得又は預かるこ
      とがあります。そのため、当社はISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、全部門におい
      て、国際規格である「ISO27001」に適合した情報の安全な管理体制を構築し、社内規程・マニュアルの制定、従業
      員への教育等を通じて管理を徹底しておりますが、不測の事態により機密情報や個人情報が流出する可能性を完全
      になくすことはできず、万が一、情報流出が生じた場合、当社グループの社会的信用が失墜するとともに損害賠償
      等の費用負担が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       また、コンピューターウイルスによる攻撃等の発生に対し、当社グループは事業継続計画の策定やアンチウイル
      スソフトの利用等の予防策を採用しておりますが、こうした問題の影響を完全に回避することができない場合、当
      社グループの開発活動をはじめとする事業活動全般に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   人材の確保について

       当社グループの人員体制は現時点での業務規模に応じたものになっております。当社グループでは、計画的な採
      用活動による新卒採用に加え、一定水準以上の専門技術・知識を有する技術者の中途採用により業務拡大を想定し
      た人員の強化、拡充を図っておりますが、人材の確保が円滑に進まなかった場合や現在当社グループで働いている
      技術者が当社グループ外に流出した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      (12)   財政状態及び経営成績の状況の異常な変動に係るリスク

       当社グループの事業形態の特徴として、人件費等の固定費水準が高く、変動費比率が低いことが挙げられます。
      そのため、売上高が増加した場合の増益額が他の事業形態に比べ大きい一方、売上高が減少した場合の減益額も他
      の事業形態に比べて大きく、利益の変動額が大きくなる傾向にあります。
      （13）自然災害、感染症等について

       当社グループの主要な営業拠点は、東京、大阪、名古屋にあります。また、主要な開発拠点は、名古屋及びベト
      ナムにあります。過去においては、地震、火災、洪水、津波等の災害によって当社グループの事業活動が影響を受
      けたことはありませんが、これらの地域において大規模な自然災害、ストライキ、テロ等が発生した場合や、新型
      インフルエンザ、新型コロナウイルス感染症等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生あるいは流行した場合、
      営業活動や製品開発をはじめとする事業活動全般に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの経営成績及び財政
      状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      （14）法令改正等について

       当社グループが開発しているソフトウエアは、主に企業の基幹業務向けビジネスソフトウエアであります。した
      がって、労働基準法、労働安全衛生法改正等に伴い、改正変更に対応した最新プログラムを顧客企業（プレミアム
      サポート契約企業）に送付しなければなりません。プログラム更新が複雑かつ煩雑であった場合には、対応に遅れ
      が生じるケースや当社グループの開発リソースのみでは対応ができない可能性があり、このような場合には開発費
      用負担が増加するなど、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       また、医療関係法規（監督官庁が公表する諸ガイドラインを含む。）に則った対応が必要になることもありま
      す。そのため、こういった法令等の改正に対応していない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影
      響を及ぼす可能性があります。
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      （15）大株主について
       当社の代表取締役である加村稔並びに同人の資産管理会社であるエヌイーシステムサービス株式会社及びＭＫ株
      式会社の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の67.4％となっており、引き続き大株主となる見込みで
      す。
       加村稔及び同人の資産管理会社（エヌイーシステムサービス株式会社及びＭＫ株式会社）は、安定株主として引
      き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利
      益にも配慮する方針を有しております。
       加村稔は、当社の創業者であるとともに代表取締役であるため、当社といたしましてもこれらは安定株主である
      と認識しておりますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価
      格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      ①財政状態及び経営成績の状況
       a．経営成績の状況
       第39期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       当連結会計年度におけるわが国経済は、人手不足を背景として雇用環境は改善傾向となっており、設備投資の増
      加や消費増税による影響はあったものの、政府の経済政策もあり、個人消費にも持ち直しの動きが見られるなど、
      緩やかな回復傾向となりました。しかしながら、中国経済の減速や米中貿易摩擦の激化が懸念されるなど世界経済
      の不確実性もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
       このような経済状況にあって、労働需給も引き続き逼迫し、政府の「働き方改革」と「健康経営」の施策のも
      と、労働生産性向上のため、IT、IoT（モノに通信機能を搭載してインターネットに接続し、情報伝達をする仕組
      み）やAI（人工知能）等の省人化投資や情報化投資へのニーズがさらに強まった年度でありました。
       以上のような状況の中、当社グループは主力製品である「勤次郎Enterprise」のさらなる拡販に努めるととも
      に、「働き方改革」と「健康経営」に寄与する次世代の主力製品となる勤次郎Enterprise「ヘルス×ライフ」の販
      売を本格化させることで、当社グループの収益の第二の柱として期待する「HRM＆HLプラットフォーム」の礎を築く
      ことができました。
       クラウド事業の販売は、市場ニーズが一段と高まっていることから前連結会計年度に引き続き拡大いたしまし
      た。クラウド事業の売上高は1,479,828千円（前年同期比41.2％増、売上高全体に占める割合46.4％）、リカーリン
      グレベニューであるクラウドライセンス売上は922,249千円（前年同期比46.2％増、売上高全体に占める割合
      28.9％）と、当社グループの成長を力強く牽引いたしました。
       また、オンプレミス事業の販売についても、事業全体としては1,675,338千円と前連結会計年度より微増（前年同
      期比1.3％増、売上高全体に占める割合52.5％）ではあるものの、リカーリングレベニューであるプレミアムサポー
      ト売上が551,754千円（前年同期比10.1％増、売上高全体に占める割合17.3％）を計上しており、安定した収益確保
      に貢献しております。
       以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高については                             3,188,571千円       （前年同期比      16.1  ％増）、営業利益
      については     459,333千円      （前年同期比      42.0  ％増）、経常利益については             459,801千円      （前年同期比      42.0％   増）、親会
      社株主に帰属する当期純利益については                   332,074千円      （前年同期比      40.2  ％増）となりました。
       なお、当社グループはHRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、                                               セグメント
      別の経営成績の記載を省略しております。
       第40期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

       当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の負の影響が残る世界経済の中で、昨秋の消費
      増税の影響に伴う個人消費の低迷、企業の設備投資意欲にも陰りが見え、弱含みに推移する中、新型コロナウイル
      スの感染拡大に伴う経済の悪化リスクにより、先行きの見通しが難しい状況となりました。
       このような経済状況にあって、政府の「働き方改革」と「健康経営」の施策のもと、労働生産性向上のため、
      IT、IoT（モノに通信機能を搭載してインターネットに接続し、情報伝達をする仕組み）やAI（人工知能）等の省人
      化投資や情報化投資へのニーズが強まり、また、新型コロナウイルスの感染拡大によりリモートワークが促進さ
      れ、これからの働き方の流れが大きく変わる時期となりました。
       以上のような状況の中、当社グループは主力製品である「勤次郎Enterprise」のさらなる拡販に努めるととも
      に、「働き方改革」と「健康経営」に寄与する次世代の主力製品となる勤次郎Enterprise「ヘルス×ライフ」を引
      き続き販売することで、「HRM＆HLプラットフォーム」を発展させてまいりました。
       クラウド事業の販売は、市場ニーズが一段と高まっていることから売上が拡大し、売上高899,523千円、リカーリ
      ングレベニューであるクラウドライセンス売上は570,722千円と、当社グループの成長を前連結会計年度に引き続き
      力強く牽引いたしました。
       また、オンプレミス事業の販売についても、事業全体としては857,807千円となり、リカーリングレベニューであ
      るプレミアムサポート売上は286,583千円を計上しており、安定した収益確保に貢献しております。
       以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は                              1,765,948千円       、営業利益は      345,277千円      、経常
      利益は   346,136千円      、親会社株主に帰属する四半期純利益は                   227,623千円      となりました。
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       なお、当社グループはHRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、                                               セグメント
      別の経営成績の記載を省略しております。
       b．財政状態の状況

       第39期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        （資産）
        当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ257,941千円増加し、2,540,169千円となりま
       した。
        そのうち、流動資産は前連結会計年度末に比べ261,688千円増加し、1,553,493千円となりました。これは主
       に、現金及び預金187,812千円の増加、受取手形及び売掛金41,039千円の増加等によるものであります。
        また、固定資産は前連結会計年度末に比べ3,746千円減少の986,675千円となりました。これは主に、工具、器
       具及び備品52,684千円の増加、ソフトウエア仮勘定105,421千円の増加があったほか、ソフトウエア184,677千円
       の減少があったこと等によるものであります。
        （負債）

        当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ52,373千円減少し、952,705千円となりまし
       た。
        そのうち、流動負債は前連結会計年度末に比べ17,693千円減少し703,329千円となりました。これは主に、支払
       手形及び買掛金38,553千円の減少、１年内返済予定の長期借入金32,243千円の減少、未払法人税等23,937千円の
       減少があったほか、その他流動負債59,893千円の増加があったこと等によるものであります。
        また、固定負債は前連結会計年度末に比べ34,679千円減少の249,376千円となりました。これは主に、長期借入
       金55,254千円の減少等によるものであります。
        （純資産）

        当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ310,315千円増加し、1,587,463千円となり
       ました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金310,639千円の増加等によるもの
       であります。
       第40期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

        （資産）
        当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ358,648千円増加し、2,898,817千
       円となりました。
        そのうち、流動資産は前連結会計年度末に比べ296,718千円増加し、1,850,211千円となりました。これは主
       に、現金及び預金272,687千円の増加、受取手形及び売掛金33,441千円の増加等によるものであります。
        また、固定資産は前連結会計年度末に比べ61,929千円増加し、1,048,605千円となりました。これは主に、有形
       固定資産61,261千円の増加等によるものであります。
        （負債）

        当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ86,026千円増加し、1,038,731千円
       となりました。
        そのうち、流動負債は前連結会計年度末に比べ71,907千円増加し、775,236千円となりました。これは主に、未
       払法人税等42,713千円の増加、前受収益16,147千円の増加等によるものであります。
        また、固定負債は前連結会計年度末に比べ14,118千円増加し、263,495千円となりました。これは主に、退職給
       付に係る負債10,656千円の増加、長期借入金2,644千円の増加等によるものであります。
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        （純資産）
        当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ272,621千円増加し、1,860,085
       千円となりました。これは主に、増資による資本金33,400千円の増加及び資本剰余金33,400千円の増加、親会社
       株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金206,188千円の増加等によるものであります。
      ②キャッシュ・フローの状況

       第39期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ154,205
      千円増加し、626,463千円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、前連結会計年度末に比べ184,083千円増加し、545,821
      千円となりました。これは主な資金獲得要因として、前連結会計年度と比較して税金等調整前当期純利益が138,430
      千円、減価償却費が87,705千円増加し、売上債権の増加額が140,764千円減少した一方で、主な資金支出要因とし
      て、前連結会計年度と比較して法人税等の支払額が153,478千円増加し、仕入債務の減少額を39,219千円計上（前年
      同期は5,977千円の増加額）したこと等によるものであります。 
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は、前連結会計年度末に比べ17,017千円減少し、285,035千
      円となりました。これは主な資金獲得要因として、前連結会計年度と比較して無形固定資産の取得による支出が
      88,032千円減少した一方で、主な資金支出要因として、前連結会計年度と比較して有形固定資産の取得による支出
      が70,420千円増加したこと等によるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は、108,932千円（前年同期は53,378千円の獲得）となりま
      した。これは主な資金支出要因として、前連結会計年度と比較して長期借入れによる収入が136,500千円減少したこ
      と等によるものであります。
       第40期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

       当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に
      比べ255,883千円増加し、882,346千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの
      状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、401,131千円となりました。これは主な資金
      獲得要因として、税金等調整前四半期純利益346,136千円、減価償却費101,865千円を計上した一方で、主な資金支
      出要因として、売上債権の増加額33,353千円があったこと等によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は、188,721千円となりました。これは主に、有
      形固定資産の取得による支出が92,883千円、無形固定資産の取得による支出が63,498千円あったこと等によるもの
      であります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は、42,717千円となりました。これは、株式の
      発行による収入が66,800千円、長期借入れによる収入が48,000千円あった一方、長期借入金の返済による支出が
      50,648千円あったこと等によるものであります。
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      ③生産、受注及び販売の実績
     a.  生産実績
       当社グループで行う事業は、提供する製品・サービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を
      省略しております。
     b.受注実績

       第39期連結会計年度及び第40期第２四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとお
      りであります。
                      第39期連結会計年度                      第40期第２四半期連結累計期間

                      （自　2019年１月１日                        （自　2020年１月１日
    セグメントの
                     　　至　2019年12月31日）                        　　至　2020年６月30日）
      名称
           受注高(千円)        前年同期比(％)        受注残高(千円)        前年同期比(％)        受注高(千円)        受注残高(千円)
     HRM事業         3,164,392           119.6       532,007         90.0      1,785,684         560,361

     その他          33,404          72.3          ―        ―      8,617          ―

      合計       3,197,796           118.8       532,007         90.0      1,794,302         560,361

     (注)   １．セグメント間取引については相殺消去しております。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     c.  販売実績

       第39期連結会計年度及び第40期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとお
      りであります。
                  第39期連結会計年度                  第40期第２四半期連結累計期間

                 （自　2019年１月１日                    （自　2020年１月１日
    セグメントの
                　　至　2019年12月31日）                    　　至　2020年６月30日）
      名称
               販売高(千円)            前年同期比(％)             販売高(千円)
     HRM事業                 3,155,167          116.8              1,757,331

     その他                  33,404         72.3                8,617

      合計               3,188,571          116.1              1,765,948

     (注)   １．セグメント間取引については相殺消去しております。
        ２．HRM事業における事業区分・売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。
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                                                第40期第２四半期
                     第38期連結会計年度              第39期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                     （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                               （自　2020年１月１日
                    　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
                                              　　至　2020年６月30日）
      事業区分       売上区分
                             前年              前年
                      販売高              販売高                販売高
                             同期比              同期比
                     （千円）              （千円）                （千円）
                             （％）              （％）
            クラウドライ
                       630,934      200.2       922,249      146.2           570,722
            センス売上
            クラウドコン
            サルサポート           284,707      169.9       403,886      141.9           251,591
            売上
            就業情報端末
     クラウド事業
                        93,846      186.5       120,216      128.1            67,814
            売上
            その他売上            38,186      98.0       33,475      87.7            9,395
              小計        1,047,675       183.1      1,479,828       141.2           899,523

            ソフトウエア
                       650,629      192.2       605,203       93.0           297,324
            製品売上
            ソフトウエア
            コンサルサ           328,457      166.9       375,244      114.2           182,041
            ポート売上
     オンプレミス
            就業情報端末
                       172,959      145.5       143,136       82.8           91,858
     事業
            売上
            プレミアムサ
                       501,184      143.2       551,754      110.1           286,583
            ポート売上
              小計        1,653,230       164.6      1,675,338       101.3           857,807
          合計            2,700,906       171.4      3,155,167       116.8          1,757,331

        ３．HRM事業におけるリカーリングレベニューの内訳及びHRM事業の総販売実績に対するリカーリングレベニュー

          の割合は、次のとおりであります。
                                                第40期第２四半期

                     第38期連結会計年度             第39期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                    （自　2018年１月１日             （自　2019年１月１日
                                               （自　2020年１月１日
                   　　至　2018年12月31日）             　　至　2019年12月31日）
             売上区分
                                              　　至　2020年６月30日）
                    販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
            クラウドライ
                      630,934       23.4      922,249       29.2      570,722       32.5
            センス売上
            プレミアムサ
                      501,184       18.6      551,754       17.5      286,583       16.3
            ポート売上
     リカーリング
     レベニュー
            その他売上           38,186       1.4      33,475       1.1      9,395       0.5
              合計       1,170,306        43.3     1,507,479        47.8      866,701       49.3

        ４．最近２連結会計年度及び第40期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販

          売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                                                第40期第２四半期

                     第38期連結会計年度             第39期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                    （自　2018年１月１日             （自　2019年１月１日
                                               （自　2020年１月１日
                     至　2018年12月31日）             至　2019年12月31日）
          相手先
                                                至　2020年６月30日）
                    販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
     株式会社大塚商会                  757,376       27.6      978,297       30.7      587,396       33.3

        ５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
     ①重要な会計方針及び見積り

      当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
     ります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えら
     れる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りにつ
     いては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれら
     の見積りと異なる場合があります。
     ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      第39期連結会計年度         （自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      （売上高、売上原価及び売上総利益）
        当連結会計年度の売上高は3,188,571千円（前年同期比16.1％増）となりました。前連結会計年度から引き続き
       好調であるクラウド事業を中心に営業活動を行った結果として、売上高は堅調に推移いたしました。オンプレミ
       ス事業の売上高は1,675,338千円と前連結会計年度より微増（前年同期比1.3％増）にとどまったものの、クラウ
       ドサービスの利用者数（契約ライセンス数）が前連結会計年度末から67,829人増加し246,358人となった結果とし
       て、クラウドライセンス売上は922,249千円（前年同期比46.2％増）、クラウドコンサルサポート売上は403,886
       千円（前年同期比41.9％増）と大きく増加し、クラウド事業の売上が全体の増収に寄与いたしました。売上原価
       は主にクラウドサーバーにかかる減価償却費・維持費の増加や開発人件費の増加を要因として1,127,278千円（前
       年同期比11.5％増）となり、その結果、売上総利益は2,061,292千円（前年同期比18.8％増）となりました。
      （販売費及び一般管理費、営業利益）
        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,601,959千円（前年同期比13.4％増）となりました。人員増加に伴
       う給与手当・賞与の増加により増加した人件費935,970千円（前年同期比15.0％増）や、売上規模の拡大に伴い生
       じる販売パートナーへの販売手数料の増加により増加した支払手数料108,791千円（前年同期比29.5％増）等によ
       り販売費及び一般管理費は全体として増加いたしましたが、売上高及び売上総利益の増加がより大きく、営業利
       益は459,333千円（前年同期比42.0％増）と大きく増加いたしました。
      （営業外収益、営業外費用、経常利益）
        営業外収益は主に保険解約返戻金が増加したため2,808千円（前年同期比37.2％増）となり、また営業外費用は
       為替差損が増加したために2,339千円（前年同期比47.1％増）となりました。結果として、経常利益は459,801千
       円（前年同期比42.0％増）となりました。
      （特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）
        前連結会計年度は特別利益、特別損失とも発生しておりませんが、当連結会計年度の特別利益は固定資産売却
       益が発生したことにより2,743千円となり、また特別損失は固定資産除却損が発生したことにより237千円となり
       ました。その結果、税金等調整前当期純利益は462,308千円（前年同期比42.7％増）となりました。また、法人税
       等は130,233千円（前年同期比49.6％増）となり、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は332,074千円
       （前年同期比40.2％増）となりました。
      第40期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

      （売上高、売上原価及び売上総利益）
        当第２四半期連結累計期間の売上高は1,765,948千円となりました。第39期連結会計年度に引き続き、クラウド
       事業の売上の伸びは好調であり、結果として売上高は堅調に推移いたしました。クラウドサービスの利用者数
       （契約ライセンス数）が第39期連結会計年度末から40,191人増加し286,549人となった結果として、クラウドライ
       センス売上は570,722千円、クラウドコンサルサポート売上は251,591千円とクラウド事業の売上高が堅調に推移
       し、オンプレミス事業の売上高857,807千円とともに全体の売上に寄与いたしました。売上原価は主にクラウド
       サーバーにかかる減価償却費・維持費や開発人件費を要因として577,882千円となり、その結果、売上総利益は
       1,188,066千円となりました。
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      （販売費及び一般管理費、営業利益）
        当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は842,788千円となりました。第39期連結会計年度に引き続
       き、給与手当・賞与等の人件費508,189千円や、販売パートナーへの販売手数料等の支払手数料64,981千円等があ
       りましたが、営業利益は345,277千円となりました。
      （営業外収益、営業外費用、経常利益）
        営業外収益は主に保険解約返戻金が発生したため1,547千円となり、また営業外費用は為替差損が発生したため
       に688千円となりました。結果として、経常利益は346,136千円となりました。
      （特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益）
        当第２四半期連結累計期間の特別利益・特別損失は発生しておりません。また、法人税等は118,512千円とな
       り、その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は227,623千円となりました。
     ③資本の財源及び資金の流動性についての分析

      当社グループは、事業上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活
     動によるキャッシュ・フローのほか、一部資金を銀行借入等により調達しております。なお、第39期連結会計年度末
     における現金及び現金同等物の残高は626,463千円、第40期第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の
     残高は882,346千円となっており、当面事業を継続していくうえで、十分な流動性を確保しております。
     ④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      当社は売上高営業利益率、クラウドサービスの利用者数（契約ライセンス数）及び当該クラウドサービスの解約率
     を重要な経営指標として位置付けております。最近２連結会計年度及び第40期第２四半期連結累計期間の推移は以下
     のとおりであります。
      今後も引き続き販売力の強化や製品・サービスの品質向上に取り組むことによって、売上高営業利益率の上昇、ク
     ラウドサービスの利用者数（契約ライセンス数）の増加、及びクラウドサービスの解約率の低下を目指してまいりま
     す。
                                                第40期第２四半期
                    第38期連結会計年度              第39期連結会計年度
                                                 連結累計期間
         経営指標           （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                               （自　2020年１月１日
                   　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
                                              　　至　2020年６月30日）
     売上高営業利益率（％）                        11.8              14.4              19.6
     クラウドサービスの
                            178,529              246,358              286,549
     利用者数（人）（注）１
     クラウドサービスの
                             0.17              0.13              0.15
     解約率（％）（注）１、２
     （注）１．各連結会計年度末及び四半期連結会計期間末の利用者数及び解約率を記載しております。
        ２．クラウドサービスの解約率は、「対象月を含む過去12か月のクラウドライセンス解約金額合計÷同期間の
          クラウドライセンス前月売上金額合計」にて算出しております。クラウドライセンス解約金額とは、ライ
          センス契約の解除により減少するクラウドライセンス売上（月額）をいいます。
     ⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

      当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」
     に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      第39期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       当社グループは、研究開発型企業として技術動向や市場ニーズを的確に捉えた製品・サービス提供を実現してい
      くために研究開発活動に注力しております。当連結会計年度は、当社の開発本部において、今後の当社グループの
      ソフトウエア製品の開発のための基礎研究に取り組んでおり、今後のシステム製品開発の生産性と品質の向上のた
      め、新たなフレームワークとライブラリ（共通プログラムの集まり）を研究開発し、現在開発を進める案件にて成
      果を上げております。
       これらの基礎研究は、当社グループの今後の製品開発の基盤を支えることを目的としておりますが、加えて、当
      社の事業戦略部において、労務管理・健康診断・ストレスチェック等の統合データベースをAI（人工知能）で分析
      し、健康増進に有用な情報を顧客企業及びその従業員に提供するシステム開発の研究にも取り組んでおります。
       当連結会計年度における研究開発費の総額は                     44,292   千円であります。
       なお、当社グループはHRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント
      別の記載を省略しております。
      第40期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

       当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は                          11,422   千円であります。
       当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      第39期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       当連結会計年度は、主にクラウドサービスの資源増強を目的としたサーバーの増設等を行っており、総額で
      111,492    千円の設備投資を実施いたしました。
       なお、当社グループはHRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント
      別の記載を省略しております。
       また、重要な設備の除却、売却等はありません。
       第40期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

       当第２四半期連結累計期間は、主にクラウドサービスの資源増強を目的としたサーバーの増設等を行っており、総
      額で  93,279   千円の設備投資を実施いたしました。
       なお、当社グループはHRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント
      別の記載を省略しております。
       また、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                  2019年12月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
     事業所名      セグメン                                            従業員数
                 設備の内容
     (所在地)      トの名称                                             (名)
                         建物          工具、器具        土地
                                               ソフト
                             車両運搬具                       合計
                                               ウエア
                       及び構築物             及び備品      (面積㎡)
    本社・
     東京支店        HRM事業     販売・業務
                                             －
                          1,147       －    2,235            －   3,382      51
                                            (－)
    (東京都        その他     設備
     千代田区)
    名古屋本部・
                 統括・販売
     名古屋支店                                        －
            HRM事業              3,969     12,288     139,710           16,151    172,119       123
    (名古屋市                                       (－)
                 ・業務設備
     中区)
     大阪支店
            HRM事業
                                             －
     (大阪市
                 販売設備         1,514       －    1,783            －   3,297       9
                                            (－)
             その他
     淀川区)
     九州支店
                                             －
     (福岡市
            HRM事業     販売設備          650      －     718           －   1,368       5
                                            (－)
     博多区)
     札幌支店
                                             －
     (札幌市
            HRM事業     販売設備         2,613       －     909           －   3,523       5
                                            (－)
     中央区)
     東北支店
                                             －
     (仙台市
            HRM事業     販売設備         2,312       －     953           －   3,266       2
                                            (－)
     若林区)
     流通
     センター
                                          165,005
            HRM事業     物流倉庫          308      －      －          －  165,314        2
     (名古屋市
                                          (147.58)
     中区)
     保養所
                                             －
     (長野県
             ―   宿泊設備         2,399       －      －     (－)     －   2,399       －
     木曽郡
                                         ＜715.00＞
     木曽町)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．流通センターと保養所以外の建物及び保養所の土地は連結会社以外の者から賃借しており、年間の賃借料は
          179,895千円であります。なお、賃借している土地の面積を＜＞内に外数で記載しております。
        ４．臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
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     (2)  在外子会社
    　　重要性がないため、記載を省略しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2020年８月31日現在)

    　(1)   重要な設備の新設等
                              投資予定金額              着手及び完了予定年月
           事業所名      セグメント                     資金調達                 完成後の
     会社名                 設備の内容
                             総額    既支払額
          （所在地）       の名称                     方法               増加能力
                                             着手      完了
                            （千円）     （千円）
                       クラウド
          名古屋本部・
                       サービス                自己資金
           名古屋支店
    提出会社             HRM事業     用サー      755,027      7,926    及び増資     2020年３月      2022年12月      （注）２
          (名古屋市
                       バーの増                資金
           中区)
                       強
          名古屋本部・
                       基幹業務                自己資金
          名古屋支店
    提出会社             全社共通     システム       90,207     13,007    及び増資     2020年３月      2022年12月      （注）３
          (名古屋市
                       の改修                資金
          中区)
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．完成後の増加能力については、クラウドサービスの利用者のデータを現有設備で最大252,000人分収容可能
          なところ、サーバー増設により最大378,000人分（50％増）収容可能となります。
        ３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
    　(2)   重要な設備の除却等

    　　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      16,800,000

                 計                                    16,800,000

      (注)    2020年７月29日開催の取締役会決議により、2020年８月15日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、
         発行可能株式総数は13,440,000株増加し、16,800,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式                 7,545,000           非上場         る標準となる株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株であり
                                            ます。
         計               7,545,000             ―               ―
     （注）    2020年１月15日付で第三者割当増資を行い、発行済株式総数は80,000株増加し、1,509,000株となりました。
         また、2020年７月29日開催の取締役会決議により、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式
         分割を行い、発行済株式総数は6,036,000株増加し、7,545,000株となっております。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
       2017年３月10日
                  1,286,100       1,429,000           －     98,400         －     55,550
         （注）１
       2020年１月15日
                    80,000      1,509,000         33,400       131,800        33,400       88,950
         （注）２
      2020年８月15日
                  6,036,000       7,545,000           －     131,800          －     88,950
        （注）３
     (注)　１．株式分割（１：10）によるものであります。
        ２．有償第三者割当
          発行価格　      　　　　　　　835円
          資本組入額　　　　　　            417.5円
    　　　　　　割当先　　　日通システム持株会
        ３．株式分割（１：５）によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2020年８月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     3     ―     ―     31     34       ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   45,850        ―     ―   29,600     75,450         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―   60.77       ―     ―   39.23     100.00         ―
     の割合(％)
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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2020年８月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない

                     普通株式
                                         当社における標準となる株式でありま
     完全議決権株式(その他)                                 75,450
                                         す。なお、単元株式数は100株でありま
                          7,545,000
                                         す。
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                     7,545,000          ―              ―

     総株主の議決権                     ―            75,450             ―

      ② 【自己株式等】

    　　　該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
    【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

    　　　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

    　当社は、株主への安定配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保
    の充実を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
    　当社の剰余金の配当は、             基準日を毎年12月31日とする年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としており、配当
    の決定機関は、株主総会であります。
    　第39期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の期末配当を実施いたしました。この結
    果、第39期事業年度の配当性向は7.0％となりました。
    　内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、社内システムへの投資や今後
    の成長に資する人員の採用、広告宣伝に係る支出等に有効活用し、当社の競争力及び収益力の向上を図ってまいりま
    す。
    　なお、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めて
    おります。
    　基準日が第39期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
           決議年月日                配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
          2020年３月27日
                              21,435                   15.00
          定時株主総会
     （注）　2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第39期事業年度の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定して、第39期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当
         額は3.00円に相当いたします。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠
       であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、コーポレート・ガ
       バナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
        また、経営の透明性を高めていくことがコンプライアンスの実現に欠かせないと考えております。今後も情報
       開示の姿勢を堅持し、株主をはじめとするステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいり
       ます。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は監査役会設置会社であります。監査役会は過半数が高い専門性（財務・会計、法務等）を有する社外監
       査役で構成されており、独立性を有する社外取締役及び代表取締役直轄の独立機関である内部監査室と連携する
       ことで経営に対する監査・監督機能が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。また、執行役
       員制度を導入しております。
        当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
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       (取締役会)
        当社の取締役会は、代表取締役執行役員社長加村稔が議長を務め、西垣延夫、鷲尾康史、加村光造、國井達
       哉、柴田光朗（社外取締役）、渡邉芳樹（社外取締役）の７名の取締役で構成されており、毎月１回開催される
       定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では監査役出席の下、経営全般
       及び業績の進捗状況の報告、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役７名のうち２名は社外
       取締役であり、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。
       （監査役会）

        当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役である藤岡旭（社外監査役）が議長を務め、加
       藤厚（社外監査役）、志賀慶章（社外監査役）の３名の監査役（藤岡旭を除く２名は非常勤監査役）で構成され
       ており、毎月１回開催される定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会で
       は監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役は取締
       役会に出席し、取締役の業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧を通じて、職務執行状況を常に監査できる体制
       となっております。
       （執行役員会議）

         執行役員会議は、代表取締役執行役員社長加村稔が議長を務め、取締役かつ執行役員である西垣延夫、鷲尾康
       史、加村光造及び國井達哉、執行役員である加村建史、平田英之及び吉田玲子、柴田光朗（社外取締役）、藤岡
       旭（社外監査役）、青木順（電子カルテ本部長）、並びに議長により指名された者で構成され、毎月１回開催し
       ております。必要に応じて取締役会に報告することを目的として、各事業の進捗状況の報告、業務に関する協議
       等を行っております。
       （内部監査室）

        当社の内部監査は代表取締役直轄の内部監査室にて内部監査室長１名が行っており、内部監査室長酒徳正子は
       監査法人勤務経験に基づく会計の専門知識を有しております。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるよう
       に監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては
       改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
        また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と年４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連
       携をとっております。
       （コンプライアンス委員会）

         当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役執行役員社長加村稔が委員長となり、委員は西垣延夫、鷲尾康
       史、加村光造、國井達哉、柴田光朗（社外取締役）、渡邉芳樹（社外取締役）、藤岡旭（社外監査役）、加藤厚
       （社外監査役）、志賀慶章（社外監査役）及び委員長により指名された者で構成され、３か月に１回開催され、
       コンプライアンスの基本方針並びに法令遵守の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。
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      ③　内部統制システムの整備の状況
        当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特
       定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っ
       ております。なお、当社の定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は、以下のとおりであり
       ます。
       a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために「企業理念」「行動憲
         章」「行動規範」を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。
        ロ　「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。
        ハ　管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、取締役及び使用人に
         対する適切な教育研修体制を構築しております。
        ニ　取締役の職務の執行については、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令や定款に違
         反する行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役に報告し、これを是正しております。
        ホ　使用人による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックす
         るため、内部監査室を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保しております。
        ヘ　法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築しております。
       b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」に基づ
         き、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
        ロ　文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供して
         おります。
       c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク
         管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化す
         るための体制を整備しております。
       d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        イ　取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月定例に開催するほか、必
         要に応じて臨時に開催しております。
        ロ　「取締役会規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任を明確化
         しております。
       e.　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        イ　管理部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理を行っております。
        ロ　経営管理については、子会社の取締役に当社の取締役又は執行役員が就任することにより、当該子会社の
         取締役の職務の執行の効率性を確保し、取締役会等において業績その他重要事項を報告しております。
        ハ　内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、代表取締役は
         これを承認しております。
       f.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用
        人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        イ　監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を求められたときは、取締役会は監査役と協議の上、監査役
         スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たっております。
        ロ　監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、その人事については、監査役
         と事前に協議を行っております。
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       g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
        イ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事
         実を発見したときには、速やかに監査役に報告しております。また監査役は、いつでも必要に応じて、当社
         及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
        ロ　監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への
         往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができます。
        ハ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合に
         は、速やかに報告しております。
        ニ　当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取
         扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底しております。
       h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        イ　監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互に連携しております。
        ロ　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の
         意見を聴取することができます。
        ハ　当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し
         た場合を除き、速やかにこれを支払います。
       i.　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
        イ　国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」又は、日本経団連がまとめた「企業
         行動憲章」を基本姿勢とし、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応することや、各関連規
         程の充実及び周知徹底を図り、当社及び子会社への啓発活動に努めております。
        ロ　管理部を対応部署としておりますが、同部門に一任せず会社全体で対応することとしております。
        ハ　公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び愛知県企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議
         会にて開催される会議等に参加し、情報の共有化を図り、協力体制を整備しております。
       j.　財務報告の信頼性を確保するための体制
        イ　当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部
         統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に整備・運用評価・有効性の評価を行い、必要が
         あれば改善を行っております。
      ④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、以下のとおりであります。
       a.　管理部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理を行っております。
       b.　経営管理については、子会社の取締役に当社の取締役又は執行役員が就任することにより、当該子会社の取
        締役の職務の執行の効率性を確保し、取締役会等において業績その他重要事項を報告しております。
       c.　内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、代表取締役はこれを
        承認しております。
      ⑤　リスク管理体制の整備の状況

        当社では、取締役会、執行役員会議及びコンプライアンス委員会において、代表取締役をはじめ、取締役が情
       報の収集・共有を図ることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、執行役員会議の結果
       を各部門長から各部門へ伝達し、問題解決に向けた指揮・命令を行うことで、リスク管理の有効性向上を図って
       おります。
        リスク管理体制の運用状況に関しては、内部監査室及び監査役会が監視機能を担い、業務上生じる様々な経営
       判断及び法的判断については、必要に応じて顧問の弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からの助言
       を受け、さらにコンプライアンス委員会によって、従業員への説明会実施や、通報・相談窓口を通じ、法令遵守
       に関する周知・徹底を図っており、リスクの早期発見と未然防止を可能とする体制を構築しております。
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      ⑥　取締役の定数
        当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑦　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
      ⑧　責任限定契約の内容の概要

        当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、当社と取締役（業務執行取締
       役等である者を除く）及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の
       損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第
       １項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執
       行取締役等である者を除く）又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないと
       きに限られます。
      ⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

       a.　自己株式の取得
         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするも
        のであります。
       b.　中間配当
         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
        て毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       c.　取締役及び監査役の責任免除
         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役及び監査
        役（取締役又は監査役であった者を含む）の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額か
        ら法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めておりま
        す。これは取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とし
        ております。
      ⑩　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除
       き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
       以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによ
       り、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
      ⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

        当社の代表取締役加村稔は、支配株主に該当しております。当社は原則として支配株主との取引を行わない方
       針ですが、例外的に支配株主との取引を行う際には、一般取引先と同様の適切な条件で行うことを基本方針と
       し、取引内容及び条件の妥当性については取締役会において慎重に審議の上決定し、少数株主の利益を害するこ
       とのないよう適切に対応してまいります。
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     (2)  【役員の状況】
     ①　役員一覧
    男性  10 名　女性    －名(役員のうち女性の比率             －％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             1972年４月      日本警報装置中部株式会社（現　
                                   株式会社エヌケーシー）　取締
                                   役　就任
                             1981年４月      当社　設立　代表取締役社長　就
                                   任
                             2005年４月      当社　代表取締役執行役員　社
       代表取締役
                                   長　就任
        執行役員        加村　稔     1947年６月１日      生                      (注)３   5,085,000
                             2014年４月      日通システムベトナム有限会社　
         社長
                                   会長　就任（現任）
                             2015年６月      当社　代表取締役執行役員　社
                                   長　兼営業本部長　兼営業推進本
                                   部長　就任
                             2016年４月      当社　代表取締役執行役員　社
                                   長　就任（現任）
                             1978年４月      株式会社セディナ（現　ＳＭＢＣ
                                   ファイナンスサービス株式会
                                   社）　入社
                             2010年４月      当社　入社　内部監査室長
                             2011年１月      当社　管理本部長
       専務取締役
        執行役員        西垣　延夫      1955年１月15日      生  2012年４月      当社　取締役執行役員　管理本部              (注)３     36,000
        管理本部長
                                   長　就任
                             2015年６月      当社　常務取締役執行役員　管理
                                   本部長　就任
                             2016年４月      当社　専務取締役執行役員　管理
                                   本部長　就任（現任）
                             1982年４月      石川島播磨重工業株式会社（現　
                                   株式会社ＩＨＩ）　入社
                             1986年７月      株式会社コスモ・エイティ（現　
                                   セコムトラストシステムズ株式会
                                   社）　入社
                             2003年７月      株式会社テックユー　取締役　就
                                   任
                             2011年４月      日通システムソリューション株式
                                   会社　取締役　就任
                             2013年３月      当社　入社　執行役員　ソリュー
       常務取締役
                                   ション本部長　兼東日本開発本部
        執行役員
        開発本部長        鷲尾　康史      1956年４月５日      生        長　就任              (注)３     25,000
         兼
                             2013年６月      当社　取締役執行役員　ソリュー
       サービス本部管掌
                                   ション本部長　兼東日本開発本部
                                   長　就任
                             2016年４月      当社　常務取締役執行役員　開発
                                   本部管掌　兼サービス本部管掌　
                                   就任
                             2019年１月      当社　常務取締役執行役員　開発
                                   本部長　兼サービス本部管掌　就
                                   任（現任）
                             2019年２月      日通システムベトナム有限会社　
                                   監査役　就任
                             1997年４月      ロジック株式会社　入社
                             2002年７月      当社　入社
                             2007年４月      当社　経営企画室室長
                             2011年11月      アイベックステクノロジー株式会
       常務取締役
                                   社　入社
        執行役員
                             2015年２月      当社　入社　マーケティング部
        営業本部長
                                   長　兼第三開発部長
         兼
     ヘルスライフ本部管掌          加村　光造      1973年２月11日      生  2016年４月      当社　執行役員　マーケティング              (注)３     46,800
         兼
                                   部長　就任
     電子カルテ本部管掌
                             2018年３月      当社　取締役執行役員　マーケ
         兼
                                   ティング本部長　就任
      事業戦略本部管掌
                             2019年３月      当社　常務取締役執行役員　営業
                                   本部長　兼ヘルスライフ本部管
                                   掌　兼電子カルテ本部管掌　兼事
                                   業戦略本部管掌　就任（現任）
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                                                      日通システム株式会社(E35967)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             1984年４月      トールシステムズ株式会社　入社
                             1984年７月      当社　入社
                             2009年４月      当社　執行役員　大阪支店長　就
                                   任
                             2016年４月      当社　執行役員　営業推進本部
        取締役
        執行役員        國井　達哉      1964年１月21日      生                      (注)３    183,500
                                   長　就任
       営業推進本部長
                             2016年６月      当社　取締役執行役員　営業推進
                                   本部長　兼　ヘルスケア本部管
                                   掌　就任
                             2017年６月      当社　取締役執行役員営業推進本
                                   部長　就任（現任）
                             1969年４月      株式会社電通　入社
                             2006年６月      同社　執行役員　就任
        取締役       柴田　光朗      1946年６月１日      生  2007年６月      同社　常務執行役員　就任              (注)３     5,000
                             2010年４月      同社　顧問　就任
                             2012年９月      当社　取締役　就任（現任）
                             1975年４月      厚生省（現　厚生労働省）　入省
                             2004年７月      同省年金局長　就任
                             2009年７月      社会保険庁長官　就任
                             2010年８月      駐スウェーデン日本国特命全権大
                                   使　就任
                             2017年４月      日本赤十字社常任理事　就任（現
        取締役       渡邉　芳樹      1953年４月１日      生                      (注)３
                                                        ―
                                   任）
                             2018年６月      株式会社麻生　社外監査役　就任
                                   （現任）
                             2019年５月      社会福祉法人こどもの国協会　理
                                   事長　就任（現任）
                             2020年５月      当社　取締役　就任（現任）
                             1970年４月      中部電力株式会社　入社
                             2003年６月      同社　取締役　就任
                             2007年６月      中電興業株式会社　代表取締役社
        監査役
                藤岡　旭     1947年４月29日      生        長　就任              (注)４     10,000
       （常勤）
                             2016年６月      当社　監査役　就任（現任）
                             2020年４月      日通システムベトナム有限会社　
                                   監査役　就任（現任）
                             1980年４月      名古屋弁護士会（現　愛知県弁護
                                   士会）　登録
                             1985年４月      加藤厚法律事務所　開設（現　加
        監査役        加藤　厚     1951年４月11日      生                      (注)４     5,000
                                   藤・上田総合法律事務所　共同代
                                   表）（現任）
                             2009年６月      当社　監査役　就任（現任）
                             1989年10月      監査法人伊東会計事務所（後に中
                                   央青山監査法人と合併）　入所
                             1993年３月      公認会計士登録
                             2001年７月      志賀慶章公認会計士・税理士事務
                                   所　開設　所長（現任）
        監査役       志賀　慶章      1964年11月22日      生                      (注)４
                                                        ―
                             2011年６月      株式会社トーエネック　社外監査
                                   役　就任
                             2017年９月      株式会社エルフラット　社外取締
                                   役　就任
                             2020年５月      当社　監査役　就任（現任）
                            計                         5,396,300
     (注)   １．取締役　柴田　光朗及び渡邉　芳樹は、社外取締役であります。
        ２．監査役　藤岡　旭、加藤　厚及び志賀　慶章は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2020年５月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のう
          ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2020年５月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
          ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ５．常務取締役　加村　光造は、代表取締役　加村　稔の実子であります。
        ６．代表取締役　加村　稔の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるエヌイーシステムサービス株式会社及
          びＭＫ株式会社が所有する株式数を含めて記載しております。
        ７．当社では、執行役員制度を導入しております。
          執行役員は、取締役５名を含め、８名で構成されております。取締役でない執行役員は、ヘルスライフ本部
          長　加村　建史、事業戦略本部長　平田　英之、日通システムベトナム有限会社社長　吉田　玲子で構成さ
          れております。なお、ヘルスライフ本部長　加村　建史は、代表取締役　加村　稔の実子であります。
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
        ＜社外取締役＞
         氏名              当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
                 企業経営における豊富で幅広い経験に加えて、当社のビジョンと事業内容への深い理解に
                 基づき、そこから発生しうるリスク等について、経営陣との忌憚のない議論を交わし、必
     柴田　光朗            要に応じて厳しい意見も率直に述べていることから、当社の経営戦略上有用な意見・助言
     （2012年９月就任）            が期待でき、社外取締役として選任しております。
                 また、同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、その他、当社との間に人的関係、
                 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
                 国民生活の保障・向上と経済の発展に係る豊富で幅広い経験と高い見識を有し、当社の経
     渡邉　芳樹            営戦略上有用な意見・助言が期待でき、社外取締役として選任しております。
     （2020年５月就任）            また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありま
                 せん。
        ＜社外監査役＞

         氏名              当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
                 当社の経営・企業価値を理解した上で、経営者としての豊富な経験や高い見識を活かし、
                 経営全般に対して独立した立場で経営監視機能を発揮しております。今後も引き続きコー
                 ポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い知見に基づき、独立かつ中立
     藤岡　旭
                 の立場から客観的に監査意見を表明できることを期待して社外監査役に選任しておりま
     （2016年６月就任）
                 す。
                 また、同氏は当社株式を10,000株保有しておりますが、その他、当社との間に人的関係、
                 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
                 弁護士として法務面での高い専門的見地からの提言が的確であることから、独立かつ中立
                 の立場から客観的に監査意見を表明できることを期待して社外監査役に選任しておりま
     加藤　厚
                 す。
     （2009年６月就任）
                 また、同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、その他、当社との間に人的関係、
                 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
                 公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有し、上場会社での社外監査
                 役を務めた経験等幅広い見識を有していることから、独立かつ中立の立場から客観的に監
     志賀　慶章
                 査意見を表明できることを期待して社外監査役に選任しております。
     （2020年５月就任）
                 また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありま
                 せん。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはあ

       りませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・
       ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
       　社外取締役は、取締役会及びコンプライアンス委員会等を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、ま
       た、監査役とも定期的に情報交換の場を設けることにより、監査役から内部監査・会計監査の情報も収集するこ
       とで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っております。
        社外監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他の重要会議に出席し、客観的な視点で経営の妥
       当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行うとともに、会計監査人及び内部監査室より定期的に監査の結
       果の報告を受けており、適宜連携しております。
        内部統制部門としては、コンプライアンス委員会を設置し、社外取締役及び社外監査役を委員とすることによ
       り社外取締役又は社外監査役による監督又は監査の強化をしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名の監査役から構成され、監査役全員が社外監査役であ
       り、高い独立性を確保しております。毎月１回及び必要に応じて監査役会を開催する他、取締役会その他の重要
       会議に出席し、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行うとともに、内部監査
       室との連携のもと取締役の職務執行及び各部門の業務執行につき監査を実施しております。
        なお、社外監査役志賀慶章は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有し、上場会社で
       の社外監査役を務めた経験等幅広い見識を有していることから専門性の高い監査役機能を果たしております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査は、内部監査室（専任１名）として独立させることで権限を強化し、代表取締役直属の組織として業
       務全般にわたる監査を実施しております。内部監査室は監査役及び会計監査人と連携し、またコンプライアンス
       委員会から当社グループの監査に必要な情報を収集し、監査の有効性を高めております。
        内部監査室は当社グループ全体をカバーするように法令・定款・規程等の遵守状況及び業務活動の効率性など
       について、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け
       具体的に助言・勧告を行っております。
      ③　会計監査の状況

       a.　監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b.　業務を執行した公認会計士の氏名

         指定有限責任社員　業務執行社員　鬼頭　潤子
         指定有限責任社員　業務執行社員　大橋　敦司
       c.　監査業務に係る補助者の構成

         監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名及びその他の監査従事者５名であります。
       d.　監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断す
        ることとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人
        の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出し
        ます。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
        査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
        初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
       e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの
        独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、当該監査法人の職務遂行は
        問題ないと判断しております。
       f.　監査法人の異動

         該当事項はありません。
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      ④　監査報酬の内容等
       a.　監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               8,717             ―         14,833              ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計              8,717             ―         14,833              ―

       b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.　監査報酬の決定方針

         当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計
        画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定することとしております。具体的に
        は、事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模を総合的に勘案し、監査法人と協議の
        上、監査役会の同意を得て決定しております。　
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2009年６月23日に開催
       した定時株主総会にて報酬総額限度額を取締役は200,000千円（決議日時点の取締役の員数は３名）、監査役は
       30,000千円（決議日時点の監査役の員数は２名）と決議しております。なお、当社は役員の報酬等において業績
       連動報酬を採用しておりません。
        取締役の報酬については、            取締役会決議により代表取締役に一任し、                    限度額の範囲内で個別の報酬額を決定し
       ております。個別の報酬等の額は固定報酬のみで構成されており、会社の経営成績とそれに対する貢献度を考慮
       して決定しております。
        監査役の報酬については固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定し
       ております。
        最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2019年３月26日開催の取締役会
       において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役に一任する決議を行っております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                 対象となる
                              報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額
           役員区分                                      役員の員数
                     （千円）
                             固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                  （人）
            取締役
        （社外取締役を除く）               93,147       87,666         ―     5,480          6
           （注）１
            監査役
                        8,333       8,000         ―      333         1
        （社外監査役を除く）
           社外取締役             4,200       4,000         ―      200         1
           社外監査役             11,458       11,000         ―      458         2
      （注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         ２．上記の報酬等の額には、最近事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることであるものを純投資目的で
       ある投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した借入資金
        等の調達など財務戦略の必要性から当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合において保有し、一
        方、財務戦略上など今後の戦略運営に影響がないと判断した場合には売却する方針であります。その方針に
        則って、重要な純投資目的以外の目的である投資株式の取得及び売却に当たっては、取締役会において保有継
        続の意義や経済合理性を検証し、保有の適否の判断をしております。
       b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数     貸借対照表計上額の
                     （銘柄）       合計額（千円）
         非上場株式                －           －
         非上場株式以外の株式                2          202
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                           株式数の増加に係る
                      銘柄数
                           取得価額の合計額          株式数の増加の理由
                     （銘柄）
                             （千円）
         非上場株式                －           －       －
                                     配当金の再投資（株
         非上場株式以外の株式                1           2  式積立の自動継続投
                                     資）による増加
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         該当事項はありません。
       c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     （特定投資株式）
                  当事業年度           前事業年度
                                     保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
                 株式数（株）           株式数（株）
        銘柄
                                      及び株式数が増加した理由               保有の有無
                貸借対照表計上額           貸借対照表計上額
                  （千円）           （千円）
                                      （保有目的）
                        28           27
                                      資金調達取引等の取引関係を
                                      円滑にするため
     株式会社愛知銀行                                                  無
                                      （増加した理由）
                                      配当金の再投資（株式積立の
                        106           103
                                      自動継続投資）による増加
                                      （保有目的）
                        200           200
     株式会社りそなホー
                                                       無
                                      資金調達取引等の取引関係を
     ルディングス
                        95          105
                                      円滑にするため
      （注）　特定投資株式における財務戦略上の保有効果を数値化することは困難であるため、保有の合理性を検証し
          た方法について記載いたします。当社は、毎四半期ごとに個別の特定投資株式について保有する経済的合
          理性や意義を検証しており、2020年６月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいず
          れも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
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     （みなし保有株式）
     　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号）に基づいて作成しております。
     (3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31
      日まで)及び当連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年１
      月１日から2018年12月31日まで)及び当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有
      限責任    あずさ監査法人により監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020

      年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う
     研修等へ参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                669,801              857,613
                                     ※１  505,884
        受取手形及び売掛金                                              546,924
                                      ※２  70,754            ※２  90,957
        たな卸資産
        その他                                45,376              58,008
                                         △ 10              △ 9
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,291,805              1,553,493
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              121,111              120,778
                                       △ 104,304             △ 105,862
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                             16,806              14,916
         機械装置及び運搬具
                                        17,464              21,443
                                       △ 15,288              △ 9,154
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                              2,176              12,288
         工具、器具及び備品
                                        282,967              378,793
                                       △ 189,341             △ 232,483
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             93,625              146,310
         土地                              165,005              165,005
         有形固定資産合計                              277,614              338,520
        無形固定資産
         ソフトウエア                              427,759              243,081
         ソフトウエア仮勘定                               29,762              135,184
                                         1,856              1,856
         その他
         無形固定資産合計                              459,378              380,122
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,669              1,721
         繰延税金資産                               58,705              65,014
         敷金及び保証金                              152,441              163,655
         その他                               41,964              38,861
                                        △ 1,351             △ 1,220
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              253,429              268,032
        固定資産合計                                990,422              986,675
      資産合計                                2,282,227              2,540,169
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                95,007              56,454
        １年内返済予定の長期借入金                                87,497              55,254
        未払金                                108,986              111,817
        未払法人税等                                105,337               81,400
        前受収益                                201,418              215,733
                                        122,776              182,669
        その他
        流動負債合計                                721,022              703,329
      固定負債
        長期借入金                                143,534               88,280
        役員退職慰労引当金                                41,165              46,437
        退職給付に係る負債                                84,171              99,248
        資産除去債務                                14,185              14,410
        その他                                 1,000              1,000
        固定負債合計                                284,055              249,376
      負債合計                                1,005,078               952,705
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                98,400              98,400
        資本剰余金                                55,550              55,550
                                       1,119,720              1,430,359
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,273,670              1,584,309
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 △ 27             △ 15
                                         3,505              3,169
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 3,478              3,154
      純資産合計                                1,277,148              1,587,463
     負債純資産合計                                  2,282,227              2,540,169
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       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2020年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,130,301
        受取手形及び売掛金                                580,366
                                      ※１  72,162
        たな卸資産
                                        67,381
        その他
        流動資産合計                               1,850,211
      固定資産
        有形固定資産                                399,782
        無形固定資産
         ソフトウエア                              177,853
         ソフトウエア仮勘定                              194,062
                                         1,856
         その他
         無形固定資産合計                              373,772
        投資その他の資産
         その他                              276,270
                                        △ 1,220
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              275,050
        固定資産合計                               1,048,605
      資産合計                                2,898,817
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                57,943
        1年内返済予定の長期借入金                                49,962
        未払法人税等                                124,113
        前受収益                                231,881
                                        311,336
        その他
        流動負債合計                                775,236
      固定負債
        長期借入金                                90,924
        役員退職慰労引当金                                48,141
        退職給付に係る負債                                109,904
        資産除去債務                                14,524
        固定負債合計                                263,495
      負債合計                                1,038,731
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                131,800
        資本剰余金                                88,950
                                       1,636,548
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,857,298
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 △ 53
                                         2,841
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 2,787
      純資産合計                                1,860,085
     負債純資産合計                                  2,898,817
                                  68/143



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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     売上高                                  2,747,114              3,188,571
                                       1,011,304              1,127,278
     売上原価
     売上総利益                                  1,735,809              2,061,292
                                   ※１ , ※２  1,412,388          ※１ , ※２  1,601,959
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   323,421              459,333
     営業外収益
      受取利息                                   112               94
      保険解約返戻金                                  1,723              2,173
                                          211              539
      その他
      営業外収益合計                                  2,047              2,808
     営業外費用
      支払利息                                   455              454
      為替差損                                   816             1,630
                                          318              255
      その他
      営業外費用合計                                  1,590              2,339
     経常利益                                   323,878              459,801
     特別利益
                                                     ※３  2,743
                                          －
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    －             2,743
     特別損失
                                                      ※４  237
                                          －
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    －              237
     税金等調整前当期純利益                                   323,878              462,308
     法人税、住民税及び事業税
                                        110,904              136,580
                                       △ 23,828              △ 6,346
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   87,075              130,233
     当期純利益                                   236,802              332,074
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   236,802              332,074
                                  69/143









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     当期純利益                                   236,802              332,074
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 137               11
                                          109             △ 335
      為替換算調整勘定
                                       ※１   △  28          ※１   △  324
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   236,774              331,750
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 236,774              331,750
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2020年１月１日
                               　至 2020年６月30日)
     売上高                                  1,765,948
                                        577,882
     売上原価
     売上総利益                                  1,188,066
                                      ※1  842,788
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   345,277
     営業外収益
      受取利息                                    45
      保険解約返戻金                                  1,432
                                          69
      その他
      営業外収益合計                                  1,547
     営業外費用
      支払利息                                   159
      為替差損                                   468
                                          60
      その他
      営業外費用合計                                   688
     経常利益                                   346,136
     税金等調整前四半期純利益                                   346,136
     法人税等                                   118,512
     四半期純利益                                   227,623
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   227,623
                                  71/143












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2020年１月１日
                               　至 2020年６月30日)
     四半期純利益                                   227,623
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 38
                                         △ 328
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  △ 366
     四半期包括利益                                   227,256
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 227,256
                                  72/143
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                 98,400           55,550          897,208          1,051,158
     当期変動額
     剰余金の配当                   ―           ―        △ 14,290          △ 14,290
     親会社株主に帰属す
                        ―           ―        236,802           236,802
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
                        ―           ―           ―           ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    ―           ―        222,512           222,512
     当期末残高                 98,400           55,550          1,119,720           1,273,670
                          その他の包括利益累計額

                                                  純資産合計
                 その他有価証券                     その他の包括利益
                           為替換算調整勘定
                  評価差額金                      累計額合計
     当期首残高                   110          3,396           3,506         1,054,664
     当期変動額
     剰余金の配当                   ―           ―           ―        △ 14,290
     親会社株主に帰属す
                        ―           ―           ―        236,802
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
                      △ 137           109          △ 28          △ 28
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  △ 137           109          △ 28         222,484
     当期末残高                  △ 27          3,505           3,478         1,277,148
       当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                 98,400           55,550          1,119,720           1,273,670
     当期変動額
     剰余金の配当                   ―           ―        △ 21,435          △ 21,435
     親会社株主に帰属す
                        ―           ―        332,074           332,074
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
                        ―           ―           ―           ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    ―           ―        310,639           310,639
     当期末残高                 98,400           55,550          1,430,359           1,584,309
                          その他の包括利益累計額

                                                  純資産合計
                 その他有価証券                     その他の包括利益
                           為替換算調整勘定
                  評価差額金                      累計額合計
     当期首残高                  △ 27          3,505           3,478         1,277,148
     当期変動額
     剰余金の配当                   ―           ―           ―        △ 21,435
     親会社株主に帰属す
                        ―           ―           ―        332,074
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
                        11          △ 335          △ 324          △ 324
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   11          △ 335          △ 324         310,315
     当期末残高                  △ 15          3,169           3,154         1,587,463
                                  73/143



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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 323,878              462,308
      減価償却費                                 163,764              251,470
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    3            △ 131
      受取利息及び受取配当金                                  △ 112              △ 94
      支払利息                                   455              454
      固定資産売却損益（△は益）                                    －            △ 2,743
      固定資産除却損                                    －              237
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 180,308              △ 39,543
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 8,943             △ 20,192
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  5,977             △ 39,219
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  6,984              5,272
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  9,647              15,077
      前受収益の増減額（△は減少）                                  5,612              14,315
      未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  3,794              26,141
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  37,285              12,280
                                       △ 13,605              21,066
      その他
      小計                                 354,433              706,697
      利息及び配当金の受取額
                                          112               92
      利息の支払額                                  △ 321             △ 450
      法人税等の支払額                                 △ 7,038            △ 160,517
                                        14,552                －
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 361,738              545,821
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 47,166             △ 117,586
      有形固定資産の売却による収入                                    －             3,510
      無形固定資産の取得による支出                                △ 213,797             △ 125,765
      定期預金の増減額（△は増加）                                 △ 33,606             △ 33,607
                                        △ 7,482             △ 11,585
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 302,052             △ 285,035
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 136,500                 －
      長期借入金の返済による支出                                 △ 68,832             △ 87,497
                                       △ 14,290             △ 21,435
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  53,378             △ 108,932
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     665             2,351
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   113,728              154,205
     現金及び現金同等物の期首残高                                   358,529              472,258
                                     ※１  472,258            ※１  626,463
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2020年１月１日
                               　至 2020年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                 346,136
      減価償却費                                 101,865
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 9
      受取利息及び受取配当金                                   △ 45
      支払利息                                   159
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 33,353
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  18,839
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,366
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  1,704
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  10,656
      前受収益の増減額（△は減少）                                  16,147
      未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  18,760
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 3,135
                                        △ 9,349
      その他
      小計                                 469,741
      利息及び配当金の受取額                                    45
      利息の支払額                                  △ 158
                                       △ 68,497
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 401,131
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 92,883
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 63,498
      定期預金の増減額（△は増加）                                 △ 16,804
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 16,219
                                          684
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 188,721
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                  48,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 50,648
      株式の発行による収入                                  66,800
                                       △ 21,435
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  42,717
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     756
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   255,883
     現金及び現金同等物の期首残高                                   626,463
                                     ※１  882,346
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １.  連結の範囲に関する事項
       全ての子会社を連結しております。
      (1)　連結子会社の数
       １社
      (2)　連結子会社の名称
       日通システムベトナム有限会社
     ２.  持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     ３.  連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社である日通システムベトナム有限会社の決算日は、９月30日であります。
       連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
      ては、連結上必要な調整を行っております。
     ４.  会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
           決算期末日の市場価額等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
          均法により算定）
       ②　たな卸資産
         a　商品及び製品・原材料
          総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
         b　仕掛品
          総平均法又は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
         c　貯蔵品
          最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①　有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
       ４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物　　　　　８年～20年
          機械装置及び運搬具　　　６年
          工具、器具及び備品　　　５年～10年
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       ②　無形固定資産（リース資産を除く）
         a　市場販売目的ソフトウエア
          見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と、販売可能な残存期間に基づく均等償却
         額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
         b　自社利用ソフトウエア
          社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

       ①　貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②　役員退職慰労引当金
         役員の退職慰労金の支払に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方
      法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  重要な収益及び費用の計上基準

       受注製作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
         a　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの
          進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。
         b　その他のもの
          完成基準を採用しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １.  連結の範囲に関する事項
       全ての子会社を連結しております。
      (1)　連結子会社の数
       １社
      (2)　連結子会社の名称
       日通システムベトナム有限会社
     ２.  持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     ３.  連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社である日通システムベトナム有限会社の決算日は、９月30日であります。
       連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
      ては、連結上必要な調整を行っております。
     ４.  会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
           決算期末日の市場価額等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
          均法により算定）
       ②　たな卸資産
         a　商品及び製品・原材料
          総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
         b　仕掛品
          総平均法又は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
         c　貯蔵品
          最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①　有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
       ４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物　　　　　８年～20年
          機械装置及び運搬具　　　６年
          工具、器具及び備品　　　５年～10年
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       ②　無形固定資産（リース資産を除く）
         a　市場販売目的ソフトウエア
          見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と、販売可能な残存期間に基づく均等償却
         額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
         b　自社利用ソフトウエア
          社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

       ①　貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②　役員退職慰労引当金
         役員の退職慰労金の支払に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方
      法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  重要な収益及び費用の計上基準

       受注製作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
         a　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの
          進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。
         b　その他のもの
          完成基準を採用しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年12月期における表示
     方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を翌連結会計年度の期
     首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
     変更しました。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年
     度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の区分に表示していた繰延税金資産22,338千円は
     投資その他の資産の区分に組替えております。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期
     首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
     変更しました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の区分に表示していた繰延税金資産22,338千円は
     投資その他の資産の区分に組替えております。
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       (連結貸借対照表関係)
      ※１    期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
        なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、連結会計年度末残高に含ま
       れております。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
     受取手形                              1,015   千円                 － 千円
      ※２　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     商品及び製品                               9,684   千円                7,518   千円
     仕掛品                              27,957    〃              56,487    〃
     原材料及び貯蔵品                              33,111    〃              26,950    〃
     ３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

       連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
     当座貸越極度額                              50,000   千円               50,000   千円
     借入実行残高                                －  〃                 －  〃
     差引額                              50,000    〃              50,000    〃
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       (連結損益計算書関係)
      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　2018年１月１日                (自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日)                至　2019年12月31日)
     給料及び手当                              468,600千円                549,185千円
                                   10,900    〃             9,345   〃
     退職給付費用
                                    6,984   〃             6,472   〃
     役員退職慰労引当金繰入額
     貸倒引当金繰入額                                 3 〃               24  〃
      ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　2018年１月１日                (自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日)                至　2019年12月31日)
     研究開発費                               56,341千円                44,292千円
      ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                              至   2018年12月31日)              至   2019年12月31日)
     機械装置及び運搬具                                  －千円               2,743千円
      ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                              至   2018年12月31日)              至   2019年12月31日)
     建物及び構築物                                  －千円                237千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結包括利益計算書関係)
       ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度             当連結会計年度
                            (自    2018年１月１日           (自    2019年１月１日
                            　至    2018年12月31日)          　至    2019年12月31日)
           その他有価証券評価差額金
            当期発生額
                                 △180千円               49千円
                                  －  〃            －  〃
            組替調整額
             税効果調整前
                                 △180   〃            49  〃
                                  42  〃           △37   〃
             税効果額
             その他有価証券評価差額金                    △137   〃            11  〃
           為替換算調整勘定
                                  109  〃          △335   〃
            当期発生額
                                 △28   〃          △324   〃
              その他の包括利益合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,429,000               －           －       1,429,000
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         （千円）          （円）
     2018年３月23日
                普通株式            14,290          10.00    2017年12月31日         2018年３月23日
     定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
     2019年３月26日
              普通株式      利益剰余金         21,435        15.00    2018年12月31日         2019年３月26日
     定時株主総会
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,429,000               －           －       1,429,000
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2019年３月26日
                普通株式            21,435          15.00    2018年12月31日         2019年３月26日
     定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2020年３月27日
              普通株式      利益剰余金         21,435        15.00    2019年12月31日         2020年３月27日
     定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                           前連結会計年度              当連結会計年度
                          (自    2018年１月１日           (自    2019年１月１日
                          至   2018年12月31日)            至   2019年12月31日)
      現金及び預金                        669,801千円              857,613千円
                             △197,542     〃         △231,150     〃
      預入期間が３か月を超える定期預金
                              472,258    〃          626,463    〃
      現金及び現金同等物
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)　金融商品に対する取り組み方針
       事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。今後の事業拡大等に伴い必要となる資金
      については銀行借入等により調達する予定であります。なお、当社グループはデリバティブ取引を行わない方針で
      あります。
      (2)　金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は取引先企業との
      業務又は資本提携等に関連する株式及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、差入
      保証金・敷金は、取引先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に事業の拡大に必要な資金
      調達を目的としたものであり、返済期間は最長で決算日後５年であります。
      (3)　金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等にかかるリスク)の管理
         営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
       の早期把握や軽減を図っております。
       ②　市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有
       状況を継続的に見直しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、経理部において適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性
       リスクを管理しております。
      (4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
      (5)　信用リスクの集中

       当期の連結決算日現在における営業債権のうち、37.3％が株式会社大塚商会に対するものであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２　金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
                           連結貸借対照表計上額                時価          差額
                              （千円）            （千円）          （千円）
    （1）   現金及び預金                            669,801          669,801            －
    （2）   受取手形及び売掛金                            505,884
       貸倒引当金     (※)
                                     △10
                                   505,873          505,873            －
    （3）   投資有価証券
       　その他有価証券                             1,669          1,669           －
    （4）   敷金及び保証金                            152,441
       貸倒引当金     (※)                       △1,075
                                   151,366          152,016            650
       　　　　資産計                           1,328,710          1,329,361             650
    （1）   支払手形及び買掛金                            95,007          95,007            －
    （2）   未払金                            108,986          108,986            －
    （3）   未払法人税等                            105,337          105,337            －
       長期借入金（１年内返済予定長期借入
    （4）                               231,031          231,079            48
       金を含む）
       　　　　負債計                            540,362          540,410            48
     (※)　受取手形及び売掛金並びに敷金及び保証金に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注）１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

     　資産
       （1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       （3）投資有価証券
          時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引金融機関から提示された価格によって
         おります。
      （4）敷金及び保証金
          主に本社及び事務所の賃貸借契約に伴うものであります。時価については返還時期を見積り、その将来
         キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づいた利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
         す。
     　負債
       （1）支払手形及び買掛金、（2）未払金、並びに（3）未払法人税等
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。　　
       （4）長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）
          長期借入金の時価については、固定金利による借入は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想
         定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による借入は短期間で市場金利
         を反映しており、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ２　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            669,801          －       －       －
     受取手形及び売掛金                            505,884          －       －       －
     敷金及び保証金                              －       －    126,868        25,572
                合計                1,175,685           －    126,868        25,572
       ３　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                87,497       55,254       42,288       42,324       3,668        －
          合計           87,497       55,254       42,288       42,324       3,668        －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)　金融商品に対する取り組み方針
       事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。今後の事業拡大等に伴い必要となる資金
      については銀行借入等により調達する予定であります。なお、当社グループはデリバティブ取引を行わない方針で
      あります。
      (2)　金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は取引先企業との
      業務又は資本提携等に関連する株式及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、差入
      保証金・敷金は、取引先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に事業の拡大に必要な資金
      調達を目的としたものであり、返済期間は最長で決算日後４年であります。
      (3)　金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等にかかるリスク)の管理
         営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
       の早期把握や軽減を図っております。
       ②　市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有
       状況を継続的に見直しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、経理部において適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性
       リスクを管理しております。
      (4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
      (5)　信用リスクの集中

       当期の連結決算日現在における営業債権のうち、32.4％が株式会社大塚商会に対するものであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２　金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
                           連結貸借対照表計上額                時価          差額
                              （千円）            （千円）          （千円）
    （1）   現金及び預金                            857,613          857,613            －
    （2）   受取手形及び売掛金                            546,924
       貸倒引当金     (※)
                                     △9
                                   546,914          546,914            －
    （3）   投資有価証券
       　その他有価証券                             1,721          1,721           －
    （4）   敷金及び保証金                            163,655
       貸倒引当金     (※)                       △1,150
                                   162,505          163,255            750
       　　　　資産計                           1,568,754          1,569,505             750
    （1）   支払手形及び買掛金                            56,454          56,454            －
    （2）   未払金                            111,817          111,817            －
    （3）   未払法人税等                            81,400          81,400            －
       長期借入金（１年内返済予定長期借入
    （4）                               143,534          143,524            △9
       金を含む）
       　　　　負債計                            393,205          393,195            △9
     (※)　受取手形及び売掛金並びに敷金及び保証金に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注）１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

     　資産
       （1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       （3）投資有価証券
          時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引金融機関から提示された価格によって
         おります。
      （4）敷金及び保証金
          主に本社及び事務所の賃貸借契約に伴うものであります。時価については返還時期を見積り、その将来
         キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づいた利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
         す。
     　負債
       （1）支払手形及び買掛金、（2）未払金、並びに（3）未払法人税等
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       （4）長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）
          長期借入金の時価については、固定金利による借入は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想
         定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による借入は短期間で市場金利
         を反映しており、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
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       ２　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            857,613          －       －       －
     受取手形及び売掛金                            546,924          －       －       －
     敷金及び保証金                              －    121,995        4,792       36,867
                合計                1,404,537        121,995        4,792       36,867
       ３　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                55,254       42,288       42,324       3,668        －       －
          合計           55,254       42,288       42,324       3,668        －       －
                                  92/143
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (退職給付関係)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．採用している退職給付制度の概要
       当社は、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づい
      た一時金を支給します。
       なお、当社の退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
     ２．簡便法を適用した確定給付制度

      (1)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
          退職給付に係る負債の期首残高                                     74,524    千円

          　退職給付費用                                     18,050     〃
          　退職給付の支払額                                     △8,403     〃
          退職給付に係る負債の期末残高                                     84,171     〃
      (2)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

        資産の調整表
          積立型制度の退職給付債務                                       －  千円
          年金資産                                       －   〃
                                                 －   〃
          非積立型制度の退職給付債務                                     84,171     〃
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     84,171     〃
          退職給付に係る負債                                     84,171     〃

          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     84,171     〃
      （3)　退職給付費用

          簡便法で計算した退職給付費用                                     18,050    千円
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     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １．採用している退職給付制度の概要
       当社は、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づい
      た一時金を支給します。
       なお、当社の退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
     ２．簡便法を適用した確定給付制度

      (1)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
          退職給付に係る負債の期首残高                                     84,171    千円

          　退職給付費用                                     15,779     〃
          　退職給付の支払額                                      △702    〃
          退職給付に係る負債の期末残高                                     99,248     〃
      (2)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

        資産の調整表
          積立型制度の退職給付債務                                       －  千円
          年金資産                                       －   〃
                                                 －   〃
          非積立型制度の退職給付債務                                     99,248     〃
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     99,248     〃
          退職給付に係る負債                                     99,248     〃

          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                     99,248     〃
      （3）　退職給付費用

          簡便法で計算した退職給付費用                                     15,779    千円
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       (税効果会計関係)
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
     繰延税金資産
     　退職給付に係る負債                              28,937千円
                                   14,152    〃
     　役員退職慰労引当金
                                   11,330    〃
     　未払事業税
                                   4,914   〃
     　未払費用
                                   4,876   〃
     　資産除去債務
                                   10,445    〃
     　その他
     繰延税金資産小計
                                   74,657千円
                                  △14,883     〃
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                   59,774千円
     繰延税金負債

     　資産除去債務に対応する除去費用                              △1,052千円
                                    △16   〃
     　その他
     繰延税金負債合計                              △1,069千円
     繰延税金資産純額                              58,705千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
     法定実効税率                                34.6％
     (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.7％
     住民税均等割等                                 0.8％
     評価性引当金                                 0.8％
     特別税額控除                                △7.1％
     在外子会社の適用税率の差異                                △1.3％
     未実現損益の税効果未認識額                                △1.0％
                                    △0.7％
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                26.9％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
     繰延税金資産
     　退職給付に係る負債                              34,210千円
                                   16,007    〃
     　役員退職慰労引当金
                                   8,599   〃
     　未払事業税
                                   5,968   〃
     　未払費用
                                   4,967   〃
     　資産除去債務
                                   12,929    〃
     　その他
     繰延税金資産小計
                                   82,683千円
                                  △16,765     〃
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                   65,917千円
     繰延税金負債

     　資産除去債務に対応する除去費用                               △880千円
                                    △23   〃
     　その他
     繰延税金負債合計                               △903千円
     繰延税金資産純額                              65,014千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
     法定実効税率                                34.5％
     (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.6％
     住民税均等割等                                 0.6％
     評価性引当金                                 0.4％
     特別税額控除                                △5.7％
     在外子会社の適用税率の差異                                △1.6％
     未実現損益の税効果未認識額                                △0.6％
                                    △0.0％
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                28.2％
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      当社グループは、HRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の
     記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      当社グループは、HRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の
     記載を省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                  クラウド          オンプレミス             その他            合計
     外部顧客への売上高                1,047,675           1,653,230             46,207         2,747,114
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     株式会社大塚商会                               757,376     HRM事業
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                  クラウド          オンプレミス             その他            合計
     外部顧客への売上高                1,479,828           1,675,338             33,404         3,188,571
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３　主要な顧客ごとの情報
                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     株式会社大塚商会                               978,297     HRM事業
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年１月１日         至   2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年１月１日         至   2019年12月31日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年１月１日         至   2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年１月１日         至   2019年12月31日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年１月１日         至   2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年１月１日         至   2019年12月31日)

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自    2018年１月１日                (自    2019年１月１日
                           至   2018年12月31日)                至   2019年12月31日)
     １株当たり純資産額                               178円75銭                  222円18銭
     １株当たり当期純利益                                33円14銭                  46円48銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (自    2018年１月１日           (自    2019年１月１日
                 項目
                                  至   2018年12月31日)            至   2019年12月31日)
     １株当たり当期純利益
     　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     236,802              332,074

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －              －

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         236,802              332,074
     　(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                    7,145,000              7,145,000
        ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                 項目
                                   (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    1,277,148              1,587,463
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       －              －

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    1,277,148              1,587,463

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        7,145,000              7,145,000
     の数(株)
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       (重要な後発事象)
     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      １．第三者割当による新株発行
       当社は、運転資金の調達を目的として当社従業員持株会に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを、
      2019年12月10日開催の臨時株主総会において承認し、2020年１月15日に払込が完了いたしました。
       発行の概要

      （1）発行する株式の種類及び数　　　　　普通株式80,000株
      （2）払込金額　　　　　　　　　　　　　１株につき835円
      （3）払込金額の総額　　　　　　　　　　66,800千円
      （4）増加する資本金及び資本準備金の額　増加する資本金の額　　　                                 33,400千円
                          増加する資本準備金の額　             33,400千円
      （5）払込期日　　　　　　　　　　　　　2020年１月15日
       ２．株式分割

         当社は、2020年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月15日付で株式分割及び株式分割に伴う定
        款の一部変更を行っております。
        （1）株式分割の目的
           投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を
          図ることを目的としております。
        （2）株式分割の概要
         ① 分割の方法
            2020年８月14日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
           １株につき５株の割合をもって分割しております。
         ② 分割により増加する株式数
            株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　1,509,000株
            今回の株式分割により増加する株式数　　　6,036,000株
            株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　7,545,000株
            株式分割後の発行可能株式総数　　　　　                    16,800,000株
         ③ 分割の日程
            基準日公告日　　2020年７月30日
            基準日　　　　　2020年８月14日
            効力発生日　　　2020年８月15日
         ④ １株当たり情報に及ぼす影響
            「１株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
           による影響については、当該箇所に記載しております。
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       【注記事項】
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
                                  当第２四半期連結累計期間

                               (自  2020年１月１日         至  2020年６月30日)
     税金費用の計算                   税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引
                      前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前
                      四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (四半期連結貸借対照表関係)

      ※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
                         当第２四半期連結会計期間
                           (2020年６月30日)
     商品及び製品                               5,839   千円
     仕掛品                              46,386    〃
     原材料及び貯蔵品                              19,936    〃
     　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

        当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                         当第２四半期連結会計期間
                           (2020年６月30日)
     当座貸越極度額                              200,000    千円
     借入実行残高                                －  〃
     差引額                              200,000    〃
        (四半期連結損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自　2020年１月１日
                             至　2020年６月30日)
        給料及び手当                         298,232     千円
        役員退職慰労引当金繰入額                          3,037    〃
        退職給付費用                          6,804    〃
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      りであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自　2020年１月１日
                              至　2020年６月30日)
        現金及び預金                        1,130,301千円
                                △247,954     〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         882,346千円
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        (株主資本等関係)
      当第２四半期連結累計期間(自                2020年１月１日　至           2020年６月30日)
      １   配当金支払額
                     配当金の総額        １株当たり

        決議       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2020年３月27日
               普通株式         21,435        15.00    2019年12月31日         2020年３月27日         利益剰余金
     定時株主総会
      （注）　2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」
           につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
      ２   基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末

       日後となるもの
        該当事項はありません。
      ３   株主資本の金額の著しい変動

        当社は、2020年１月15日付で、日通システム持株会から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当
       第２四半期連結累計期間において資本金が33,400千円、資本準備金が33,400千円増加し、当第２四半期連結会計
       期間末において資本金が131,800千円、資本剰余金が88,950千円となっております。
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        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当第２四半期連結累計期間(自                2020年１月１日         至   2020年６月30日)
        当社グループは、HRM事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情
       報の記載を省略しております。
        (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第２四半期連結累計期間

                                  (自    2020年１月１日
                                  至   2020年６月30日)
     １株当たり四半期純利益                                    30円29銭
     (算定上の基礎)

     　親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                     227,623

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         227,623
     　(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                    7,514,230
     (注)１     潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２   当社は、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
         の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
        (重要な後発事象)

       株式分割
         当社は、2020年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月15日付で株式分割及び株式分割に伴う定
        款の一部変更を行っております。
        （1）株式分割の目的
           投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を
          図ることを目的としております。
        （2）株式分割の概要
         ① 分割の方法
            2020年８月14日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
           １株につき５株の割合をもって分割しております。
         ② 分割により増加する株式数
            株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　1,509,000株
            今回の株式分割により増加する株式数　　　6,036,000株
            株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　7,545,000株
            株式分割後の発行可能株式総数　　　　　                    16,800,000株
         ③ 分割の日程

            基準日公告日　　2020年７月30日
            基準日　　　　　2020年８月14日
            効力発生日　　　2020年８月15日
         ④ １株当たり情報に及ぼす影響
            「１株当たり情報」は当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
           による影響については、当該箇所に記載しております。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2019年12月31日現在)
       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                       －         －         －       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     87,497         55,254          0.25        ―

                                                2020年１月～
     長期借入金(１年以内に返済予定
                         143,534         88,280          0.25
     のものを除く)
                                                2023年６月
     その他有利子負債                       －         －         －       ―
           合計              231,031         143,534           －       ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               42,288          42,324          3,668           －
       【資産除去債務明細表】

        　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
        計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                635,150              798,318
                                      ※１  6,604
        受取手形                                               21,229
        売掛金                                499,279              525,694
        商品及び製品                                 9,684              7,518
        仕掛品                                27,957              56,487
        原材料及び貯蔵品                                33,111              26,950
        前渡金                                  181              308
        前払費用                                38,503              46,027
        関係会社短期貸付金                                  －            52,934
        その他                                 6,222              8,127
                                         △ 10              △ 9
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,256,685              1,543,588
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              117,819              117,486
                                       △ 103,133             △ 104,521
           減価償却累計額
           建物（純額）                             14,685              12,964
         構築物
                                         3,292              3,292
                                        △ 1,171             △ 1,340
           減価償却累計額
           構築物（純額）                              2,121              1,951
         車両運搬具
                                        17,464              21,443
                                       △ 15,288              △ 9,154
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                              2,176              12,288
         工具、器具及び備品
                                        282,869              378,793
                                       △ 189,341             △ 232,483
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             93,527              146,310
         土地                              165,005              165,005
         有形固定資産合計                              277,516              338,520
        無形固定資産
         ソフトウエア                              447,885              248,894
         ソフトウエア仮勘定                               32,597              145,302
                                         1,856              1,856
         その他
         無形固定資産合計                              482,339              396,053
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,669              1,721
         出資金                                 20              20
         関係会社出資金                               30,885              30,885
         関係会社長期貸付金                               53,630                －
         破産更生債権等                                226               70
         長期前払費用                               5,624              2,601
         繰延税金資産                               58,705              65,014
         差入保証金                              150,614              161,910
         その他                               35,340              35,914
                                        △ 1,351             △ 1,220
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              335,365              296,916
        固定資産合計                               1,095,221              1,031,490
      資産合計                                2,351,907              2,575,078
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                31,376              35,854
        買掛金                                77,739              52,914
        １年内返済予定の長期借入金                                87,497              55,254
        未払金                                107,915              110,865
        未払費用                                75,023              89,933
        未払法人税等                                105,337               81,400
        前受金                                 1,751              1,676
        預り金                                23,023              27,582
        前受収益                                201,418              215,733
                                        49,016              62,926
        その他
        流動負債合計                                760,099              734,140
      固定負債
        長期借入金                                143,534               88,280
        退職給付引当金                                84,171              99,248
        役員退職慰労引当金                                41,165              46,437
        資産除去債務                                14,185              14,410
                                         1,000              1,000
        その他
        固定負債合計                                284,055              249,376
      負債合計                                1,044,155               983,517
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                98,400              98,400
        資本剰余金
                                        55,550              55,550
         資本準備金
         資本剰余金合計                               55,550              55,550
        利益剰余金
         利益準備金                               5,600              5,600
         その他利益剰余金
                                        ※３  59
           特別償却準備金                                              －
                                       1,148,169              1,432,027
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,153,829              1,437,627
        株主資本合計                               1,307,779              1,591,577
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                 △ 27             △ 15
        評価・換算差額等合計                                 △ 27             △ 15
      純資産合計                                1,307,752              1,591,561
     負債純資産合計                                  2,351,907              2,575,078
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
                                       2,747,114              3,188,571
     売上高
     売上原価                                  1,077,013              1,188,132
     売上総利益                                  1,670,100              2,000,438
                                    ※１  1,382,591            ※１  1,569,369
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   287,508              431,069
     営業外収益
                                       ※２  570            ※２  558
      受取利息
      受取配当金                                    35              27
                                      ※２  12,389
      受取手数料                                                  －
      保険解約返戻金                                  1,723              2,173
                                          211              539
      その他
      営業外収益合計                                  14,930               3,300
     営業外費用
      支払利息                                   455              454
      為替差損                                   969              698
                                          317              255
      その他
      営業外費用合計                                  1,742              1,408
     経常利益                                   300,696              432,960
     特別利益
                                                     ※３  2,743
                                          －
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    －             2,743
     特別損失
                                                      ※４  237
                                          －
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    －              237
     税引前当期純利益                                   300,696              435,466
     法人税、住民税及び事業税
                                        110,904              136,580
                                       △ 23,828              △ 6,346
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   87,075              130,233
     当期純利益                                   213,621              305,233
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                          　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　材料費                          67,224       5.5          98,545       8.4
     Ⅱ　労務費                          505,491        41.6          538,026       45.7

                              643,373                  539,709

     Ⅲ　経費                ※１                 52.9                  45.9
       当期総製造費用                              100.0                  100.0

                             1,216,089                  1,176,280
       仕掛品期首棚卸高                        26,596                  27,957

       仕掛品期末棚卸高                        27,957                  56,487

                              254,434                  157,090

       他勘定振替高              ※２
       当期製品製造原価

                              960,293                  990,659
                              114,714                  195,307

       ソフトウエア償却費
       小計

                             1,075,007                  1,185,966
       製品・商品期首棚卸高                        11,690                  9,684

                               9,684                  7,518

       製品・商品期末棚卸高
       当期売上原価

                             1,077,013                  1,188,132
      ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

            項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
     外注費                                421,317                  273,232

     地代家賃                                50,925                  42,909

      ※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

            項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
     ソフトウエア仮勘定                                198,050                  112,704

     研究開発費                                56,384                  44,386

      (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                  (単位：千円)
                          株主資本
                              資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金        資本剰余金合計
     当期首残高               98,400         55,550         55,550
     当期変動額
     剰余金の配当                 ―         ―         ―
     当期純利益                 ―         ―         ―
     特別償却準備金の取
                      ―         ―         ―
     崩
     株主資本以外の項目
                      ―         ―         ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 ―         ―         ―
     当期末残高               98,400         55,550         55,550
                                  株主資本

                              利益剰余金
                                                    株主資本
                            その他利益剰余金
                                           利益剰余金
                                                    合計
                 利益準備金
                          特別償却         繰越利益
                                            合計
                          準備金         剰余金
     当期首残高                5,600          300       948,598         954,498        1,108,448
     当期変動額
     剰余金の配当                 ―         ―      △ 14,290        △ 14,290        △ 14,290
     当期純利益                 ―         ―      213,621         213,621         213,621
     特別償却準備金の取
                      ―       △ 240         240          ―         ―
     崩
     株主資本以外の項目
                      ―         ―         ―         ―         ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 ―       △ 240       199,571         199,331         199,331
     当期末残高                5,600          59      1,148,169         1,153,829         1,307,779
                    評価・換算差額等

                                  純資産合計
                その他有価証券        評価・換算差額等
                 評価差額金          合計
     当期首残高                 110         110      1,108,558
     当期変動額
     剰余金の配当                 ―         ―      △ 14,290
     当期純利益                 ―         ―      213,621
     特別償却準備金の取
                      ―         ―         ―
     崩
     株主資本以外の項目
                    △ 137        △ 137        △ 137
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                △ 137        △ 137       199,193
     当期末残高                △ 27        △ 27      1,307,752
                                112/143





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       当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                  (単位：千円)
                          株主資本
                              資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金        資本剰余金合計
     当期首残高               98,400         55,550         55,550
     当期変動額
     剰余金の配当                 ―         ―         ―
     当期純利益                 ―         ―         ―
     特別償却準備金の取
                      ―         ―         ―
     崩
     株主資本以外の項目
                      ―         ―         ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 ―         ―         ―
     当期末残高               98,400         55,550         55,550
                                  株主資本

                              利益剰余金
                                                    株主資本
                            その他利益剰余金
                                           利益剰余金
                                                    合計
                 利益準備金
                          特別償却         繰越利益
                                            合計
                          準備金         剰余金
     当期首残高                5,600          59      1,148,169         1,153,829         1,307,779
     当期変動額
     剰余金の配当                 ―         ―      △ 21,435        △ 21,435        △ 21,435
     当期純利益                 ―         ―      305,233         305,233         305,233
     特別償却準備金の取
                      ―       △ 59         59         ―         ―
     崩
     株主資本以外の項目
                      ―         ―         ―         ―         ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 ―       △ 59       283,857         283,798         283,798
     当期末残高                5,600          －      1,432,027         1,437,627         1,591,577
                    評価・換算差額等

                                  純資産合計
                その他有価証券        評価・換算差額等
                 評価差額金          合計
     当期首残高                △ 27        △ 27      1,307,752
     当期変動額
     剰余金の配当                 ―         ―      △ 21,435
     当期純利益                 ―         ―      305,233
     特別償却準備金の取
                      ―         ―         ―
     崩
     株主資本以外の項目
                      11         11         11
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 11         11       283,809
     当期末残高                △ 15        △ 15      1,591,561
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)　関係会社出資金
         移動平均法による原価法
      (2)　その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価額等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
         法により算定）
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      (1)　商品及び製品・原材料
         総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (2)    仕掛品
         総平均法又は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (3)　貯蔵品
         最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
     ３．固定資産の減価償却の方法

      (1)　有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
        ４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　８年～20年
          構築物　　　　　　　　　10年～15年
          車両運搬具　　　　　　　６年
          工具、器具及び備品　　　５年～10年
      (2)　無形固定資産（リース資産を除く）

       ①　市場販売目的ソフトウエア
         見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と、販売可能な残存期間に基づく均等償却
        額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
       ②　自社利用ソフトウエア
         社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
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     ４．引当金の計上基準
      (1)　貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)　退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
         退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
        を用いた簡便法を適用しております。
      (3)　役員退職慰労引当金
         役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
     ５．収益及び費用の計上基準

      受注製作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
       ①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの
         進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。
       ②　その他のもの
         完成基準を採用しております。
     ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)　関係会社出資金
         移動平均法による原価法
      (2)　その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価額等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
         法により算定）
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      (1)　商品及び製品・原材料
         総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (2)    仕掛品
         総平均法又は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (3)　貯蔵品
         最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
     ３．固定資産の減価償却の方法

      (1)　有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
        ４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　８年～20年
          構築物　　　　　　　　　10年～15年
          車両運搬具　　　　　　　６年
          工具、器具及び備品　　　５年～10年
      (2)　無形固定資産（リース資産を除く）

       ①　市場販売目的ソフトウエア
         見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と、販売可能な残存期間に基づく均等償却
        額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
       ②　自社利用ソフトウエア
         社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４．引当金の計上基準
      (1)　貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)　退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
         退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
        を用いた簡便法を適用しております。
      (3)　役員退職慰労引当金
         役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
     ５．収益及び費用の計上基準

      受注製作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
       ①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの
         進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。
       ②　その他のもの
         完成基準を採用しております。
     ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
       (表示方法の変更)

     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年12月期における表示方
     法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を翌事業年度の期首か
     ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
     しました。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸
     表の組替えを行っております。
      この結果、当事業年度の貸借対照表において、流動資産の区分に表示していた繰延税金資産22,338千円は投資その
     他の資産の区分に組替えております。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首か
     ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
     しました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の区分に表示していた繰延税金資産22,338千円は投資その
     他の資産の区分に組替えております。
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       (貸借対照表関係)
      ※１    期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
        なお、事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、事業年度末残高に含まれており
       ます。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
     受取手形                                 1,015   千円                － 千円
     ２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

        事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                               (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
     当座貸越極度額                                 50,000千円                 50,000千円
                                       －  〃               －  〃
     借入実行残高
     差引額                                 50,000千円                 50,000千円
      ※３　特別償却準備金は租税特別措置法に基づいて計上したものであります。

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       (損益計算書関係)
      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (自　2018年１月１日                 (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                 　至　2019年12月31日)
     給料及び手当                                446,805千円                 524,891千円
                                     10,900    〃              9,345   〃
     退職給付費用
                                     6,984   〃              6,472   〃
     役員退職慰労引当金繰入額
                                       3 〃               24  〃
     貸倒引当金繰入額
                                     25,634    〃             21,579    〃
     減価償却費
     おおよその割合

                                       41  ％               41  ％
     販売費
                                       59  〃               59  〃
     一般管理費
      ※２　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                              (自　2018年１月１日                (自　2019年１月１日
                              　至　2018年12月31日)                　至　2019年12月31日)
     受取利息                                 506千円                503千円
                                     12,389    〃               －  〃
     受取手数料
      ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                              至   2018年12月31日)              至   2019年12月31日)
     車両運搬具                                  －千円               2,743千円
      ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                              至   2018年12月31日)              至   2019年12月31日)
     建物                                  －千円                237千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
      前事業年度(2018年12月31日)
      関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社出資金の時価を
     記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金の貸借対照表価額は次のとおりです。
                   区分                         2018年12月31日
     関係会社出資金                                                 30,885千円
                                                     30,885    〃
                   小計
      当事業年度(2019年12月31日)

      関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社出資金の時価を
     記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金の貸借対照表価額は次のとおりです。
                   区分                         2019年12月31日
     関係会社出資金                                                 30,885千円
                                                     30,885    〃
                   小計
                                120/143














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       (税効果会計関係)
      前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　退職給付引当金                                 28,937千円
                                        14,152    〃
       　役員退職慰労引当金
                                        11,330    〃
       　未払事業税
                                        4,914   〃
       　未払費用
                                        4,876   〃
       　資産除去債務
                                        10,445    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        74,657千円
                                       △14,883     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        59,774千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                 △1,052千円
                                         △16   〃
       　その他
       繰延税金負債合計                                 △1,069千円
       繰延税金資産純額                                 58,705千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   34.6％

       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.8％
       住民税均等割等                                   0.8％
       評価性引当金                                   0.9％
       特別税額控除                                  △7.6％
                                         △0.5％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   29.0％
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      当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　退職給付引当金                                 34,210千円
                                        16,007    〃
       　役員退職慰労引当金
                                        8,599   〃
       　未払事業税
                                        5,968   〃
       　未払費用
                                        4,967   〃
       　資産除去債務
                                        12,929    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        82,683千円
                                       △16,765     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        65,917千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                  △880千円
                                         △23   〃
       　その他
       繰延税金負債合計                                  △903千円
       繰延税金資産純額                                 65,014千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   34.5％

       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.6％
       住民税均等割等                                   0.6％
       評価性引当金                                   0.4％
       特別税額控除                                  △6.0％
                                         △0.2％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   29.9％
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       (重要な後発事象)
     前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      該当事項はありません。
     当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      １．第三者割当による新株発行
       当社は、運転資金の調達を目的として当社従業員持株会に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを、
      2019年12月10日開催の臨時株主総会において承認し、2020年１月15日に払込が完了いたしました。
       発行の概要

      （1）発行する株式の種類及び数　　　　　普通株式80,000株
      （2）払込金額　　　　　　　　　　　　　１株につき835円
      （3）払込金額の総額　　　　　　　　　　66,800千円
      （4）増加する資本金及び資本準備金の額　増加する資本金の額　　　                                 33,400千円
                          増加する資本準備金の額　             33,400千円
      （5）払込期日　　　　　　　　　　　　　2020年１月15日
      ２．株式分割

         当社は、2020年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月15日付で株式分割及び株式分割に伴う定
        款の一部変更を行っております。
        （1）株式分割の目的
           投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を
          図ることを目的としております。
        （2）株式分割の概要
         ① 分割の方法
            2020年８月14日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
           １株につき５株の割合をもって分割しております。
         ② 分割により増加する株式数
            株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　1,509,000株
            今回の株式分割により増加する株式数　　　6,036,000株
            株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　7,545,000株
            株式分割後の発行可能株式総数　　　　　                    16,800,000株
         ③ 分割の日程

            基準日公告日　　2020年７月30日
            基準日　　　　　2020年８月14日
            効力発生日　　　2020年８月15日
         ④ １株当たり情報に及ぼす影響
            前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそ
           れぞれ次のとおりであります。
                             前事業年度                   当事業年度
                           (自　2018年１月１日                   (自　2019年１月１日
                           至　2018年12月31日)                   至　2019年12月31日)
     １株当たり純資産額                               183円03銭                   222円75銭
     １株当たり当期純利益                                29円90銭                   42円72銭
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      ④  【附属明細表】(2019年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
      有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略してお
     ります。
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       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
     　建物              117,819        967     1,300     117,486      104,521       2,449      12,964

     　構築物               3,292       －      －    3,292      1,340       169     1,951

     　車両運搬具              17,464      14,601      10,622      21,443      9,154      3,723     12,288

     　工具、器具及び備品              282,869      95,924        －   378,793      232,483      43,141     146,310

     　土地              165,005        －      －   165,005        －      －   165,005

       有形固定資産計            586,451      111,492      11,922     686,021      347,500      49,484     338,520

     無形固定資産

      ソフトウエア             648,480       2,900       －   651,380      402,486      201,890      248,894

      ソフトウエア仮勘定             32,597     112,704        －   145,302        －      －   145,302

      その他              1,856       －      －    1,856       －      －    1,856

       無形固定資産計            682,935      115,604        －   798,539      402,486      201,890      396,053

     長期前払費用               5,624       36    3,058      2,601       －      －    2,601

      (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          車両運搬具           社用車                  14,601千円
          工具、器具及び備品           クラウド事業のサーバー設備                  94,546千円

          ソフトウエア           社内利用目的ソフトウエア                   2,900千円

          ソフトウエア仮勘定           市場販売目的ソフトウエア                  112,704千円

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       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金                 1,361          34        155         10       1,230
     役員退職慰労引当金                41,165         6,472        1,200          －      46,437

     （注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。　
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年12月31日現在)
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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     (3)  【その他】
       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              　毎年１月１日から12月31日まで

     定時株主総会              　毎事業年度終了後３ヶ月以内

     基準日              　毎年12月31日

     株券の種類              　―

                  　毎年６月30日
     剰余金の配当の基準日
                  　毎年12月31日
                   100株
     １単元の株式数
     株式の名義書換え（注）１

     　　取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

     　　株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

     　　取次所               三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

     　　名義書換手数料               無料

     　　新券交付手数料               ―

     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

     　　株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

     　　取次所               三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１

     　　買取手数料               無料

                  当社の公告は、電子公告により行います。
                  やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載す
     公告掲載方法              る方法により行います。
                  なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                  https://www.nittsusystem.co.jp/
     株主に対する特典               該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
        ２．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めておりま
          す。
          (１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (２)　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前

                                       移動後
          移動前     移動前                 移動後
                           移動後
      移動               所有者の                        移動株数     価格(単価)
                                      所有者の
          所有者の     所有者の                 所有者の                       移動理由
                         所有者の氏名
     年月日              提出会社との                         (株)     (円)
                                     提出会社との関
                          又は名称
         氏名又は名称       住所                 住所
                                       係等
                     関係等
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            川崎市宮前                       取締役の退
         大脇　敏之                小泉　崇            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            区                       任による
     ６月25日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            兵庫県尼崎                       取締役の退
         大脇　敏之                森本　将功            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            市                       任による
     ６月25日
                                                  （注）４
                   名）
                                     特別利害関係
                   特別利害関
                                     者等（当社専            1,002,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市名                       取締役の退
         大脇　敏之                西垣　延夫            務取締役、大        1,200      (835)
              橋市     株主上位10            東区                       任による
     ６月26日
                                     株主上位10             （注）４
                   名）
                                     名）
                   特別利害関
                                                  584,500
     2019年
              千葉県船     係者等（大            東京都板橋                       取締役の退
         大脇　敏之                平田　英之            当社の従業員         700     (835)
              橋市     株主上位10            区                       任による
     ６月26日
                                                  （注）４
                   名）
                                     特別利害関係
                   特別利害関
                                     者等（当社常             835,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市瑞                       取締役の退
         大脇　敏之                加村　光造            務取締役、大        1,000      (835)
              橋市     株主上位10            穂区                       任による
     ６月27日
                                     株主上位10             （注）４
                   名）
                                     名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市昭                       取締役の退
         大脇　敏之                那須　公平            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            和区                       任による
     ６月27日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市千                       取締役の退
         大脇　敏之                今井　裕            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            種区                       任による
     ６月27日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  584,500
     2019年
              千葉県船     係者等（大            千葉県鎌ケ                       取締役の退
         大脇　敏之                青木　順            当社の従業員         700     (835)
              橋市     株主上位10            谷市                       任による
     ６月28日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            兵庫県加古                       取締役の退
         大脇　敏之                山内　一義            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            川市                       任による
     ６月28日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            東京都稲城                       取締役の退
         大脇　敏之                西　克己            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            市                       任による
     ６月28日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年         千葉県船     係者等（大            東京都台東                       取締役の退
         大脇　敏之                安井　裕貴            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            区                       任による
     ６月28日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市東                       取締役の退
         大脇　敏之                田中　慎一            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            区                       任による
     ７月１日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            愛知県長久                       取締役の退
         大脇　敏之                大﨑　善弘            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            手市                       任による
     ７月１日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                     特別利害関係             584,500
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市千                       取締役の退
         大脇　敏之                吉田　玲子            者等（子会社         700     (835)
              橋市     株主上位10            種区                       任による
     ７月２日
                                     の役員）             （注）４
                   名）
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      移動               所有者の                        移動株数     価格(単価)
                                      所有者の
          所有者の     所有者の                 所有者の                       移動理由
                         所有者の氏名
     年月日              提出会社との                         (株)     (円)
                                     提出会社との関
                          又は名称
         氏名又は名称       住所                 住所
                                       係等
                     関係等
                   特別利害関
                                                  584,500
     2019年
              千葉県船     係者等（大            愛知県常滑                       取締役の退
         大脇　敏之                中村　敬            当社の従業員         700     (835)
              橋市     株主上位10            市                       任による
     ７月２日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            川崎市中原                       取締役の退
         大脇　敏之                伊波　通晴            当社の従業員         400     (835)
     ７月２日          橋市     株主上位10            区                       任による
                                                  （注）４
                   名）
                                     特別利害関係
                   特別利害関
                                     者等（当社常             835,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            愛知県半田                       取締役の退
         大脇　敏之                鷲尾　康史            務取締役、子        1,000      (835)
              橋市     株主上位10            市                       任による
     ７月３日
                                     会社の役員）             （注）４
                   名）
                                     （注）７
                   特別利害関
                                                  584,500
     2019年
              千葉県船     係者等（大                                   取締役の退
         大脇　敏之                加村　建史      東京都港区      当社の従業員         700     (835)
              橋市     株主上位10                                   任による
     ７月３日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  584,500
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市南                       取締役の退
         大脇　敏之                中島　但            当社の従業員         700     (835)
              橋市     株主上位10            区                       任による
     ７月３日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            千葉県流山                       取締役の退
         大脇　敏之                奥山　雅也            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            市                       任による
     ７月３日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            札幌市豊平                       取締役の退
         大脇　敏之                高田　謙二            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            区                       任による
     ７月３日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            東京都日野                       取締役の退
         大脇　敏之                折戸　輝也            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            市                       任による
     ７月３日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関      日通システ
                               名古屋市中      特別利害関係            8,892,750
     2019年         千葉県船     係者等（大      ム持株会                             取締役の退
         大脇　敏之                      区栄三丁目      者等（大株主        10,650     （835）
     ７月３日          橋市     株主上位10      理事長                             任による
                               18番１号      上位10名）             （注）４
                   名）      松浦　幹治
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            三重県桑名                       取締役の退
         大脇　敏之                大橋　弘和            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            市                       任による
     ７月４日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            愛知県尾張                       取締役の退
         大脇　敏之                石谷　慎悟            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            旭市                       任による
     ７月４日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                                                  334,000
     2019年
              千葉県船     係者等（大            名古屋市守                       取締役の退
         大脇　敏之                横地　裕治            当社の従業員         400     (835)
              橋市     株主上位10            山区                       任による
     ７月８日
                                                  （注）４
                   名）
                   特別利害関
                         日通システ
                   係者等（当            名古屋市中      特別利害関係            24,000,000
      2020年          愛知県知           ム持株会                             監査役の退
         竹内　務          社 の 監 査        区栄三丁目      者等（大株主        24,000     (1,000)
     ４月17日          多市           理事長                             任による
                   役、大株主            18番１号      上位10名）             （注）５
                         松浦　幹治
                   上位10名）
                         日通システ
                               名古屋市中      特別利害関係             400,000
     2020年         東京都稲     当社の元従      ム持株会                             従業員の退
         西　克己                      区栄三丁目      者等（大株主         400    (1,000)
     ７月17日          城市     業員      理事長                             職による
                               18番１号      上位10名）             （注）５
                         松浦　幹治
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                                      所有者の
          所有者の     所有者の                 所有者の                       移動理由
                         所有者の氏名
     年月日              提出会社との                         (株)     (円)
                                     提出会社との関
                          又は名称
         氏名又は名称       住所                 住所
                                       係等
                     関係等
                                     特別利害関係
                   特別利害関
                         エヌイーシ            者等（役員等
                   係者等（当
                         ステムサー      名古屋市瑞      により総株主
                   社の代表取                             100,000,000
     2020年         名古屋市           ビス株式会      穂区彌富町      等の議決権の                 所有者の事
         加村　稔          締役、子会                         100,000      (1,000)
     ７月29日          瑞穂区           社      字桜ケ岡60      過半数を所有                 情による
                   社の役員、                              （注）５
                         代表取締役      番地      されている会
                   大株主上位
                         加村　稔            社、大株主上
                   10名）
                                     位10名）
                   特別利害関                  特別利害関係
                   係者等（当                  者等（役員等
                         ＭＫ株式会      名古屋市瑞
                   社の代表取                  により総株主            110,000,000
     2020年         名古屋市           社      穂区彌富町                       所有者の事
         加村　稔          締役、子会                  等の議決権の       110,000      (1,000)
     ７月29日          瑞穂区           代表取締役      字桜ケ岡60                       情による
                   社の役員、                  過半数を所有             （注）５
                         加村　稔      番地
                   大株主上位                  されている会
                   10名）                  社）（注）７
     (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
          所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
          き、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末
          日から起算して２年前の日(2018年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又
          は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」
          という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する
          「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
          についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
          事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当
          該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
          ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
          果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
          事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
          おります。
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及
                         びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
           員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．移動価格の算定方式は次のとおりです。
          純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決
          定いたしました。
        ５．移動価格の算定方式は次のとおりです。
          DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）と純資産方式により算出した価格を総合的に勘案し
          て、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ６．2020年７月29日開催の取締役会決議により、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割
          を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
          （単価）」を記載しております。
        ７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目                 株式

     発行年月日                     2020年１月15日

     種類                      普通株式

                           80,000株
     発行数
                           (注)４
                            835円
     発行価格
                          (注)３、４
                           417.5円
     資本組入額
                           (注)４
     発行価額の総額                     66,800,000円
     資本組入額の総額                     33,400,000円

     発行方法                     有償第三者割当

     保有期間等に関する確約                       (注)２

     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
          という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
           新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
           当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上
           場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
           該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
           要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
           されております。
         (2)  新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
           理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (3)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割
          当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月
          間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していな
          い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確
          約を行っております。
        ３．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）と純資産方式により算出した価格を総合
          的に勘案して、決定しております。
        ４．2020年７月29日開催の取締役会決議により、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割
          を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、
          「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
    ２  【取得者の概況】

      株式
                             取得者の職業
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と提出
                   取得者の住所            及び
        又は名称                              (株)      (円)       会社との関係
                             事業の内容等
     日通システム持株会
                                                 特別利害関係者等
                 名古屋市中区栄三丁目              当社の            66,800,000
     理事長
                                      80,000
                 18番１号            従業員持株会                 (835)
                                                 (大株主上位10名)
      松浦　幹治
    （注）　2020年７月29日開催の取締役会決議により、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
        行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
        価）」を記載しております。
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    ３  【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式

                                                     を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     エヌイーシステムサービス株式会
                     名古屋市瑞穂区彌富町字桜ケ岡60番地                         3,585,000          47.51
     社　（注）１、２
     日通システム持株会　（注）１                 名古屋市中区栄三丁目18番１号                         1,473,700          19.53

     加村　稔　（注）１、３、８                 名古屋市瑞穂区                          950,000         12.59

     ＭＫ株式会社（注）１、２                 名古屋市瑞穂区彌富町字桜ケ岡60番地                          550,000          7.29

     三菱ＵＦＪキャピタル株式会社

                     東京都中央区日本橋二丁目３番４号                          450,000          5.96
     （注）１
     國井　達哉　（注）１、４                 岐阜県本巣市                          183,500          2.43

     加村　光子　（注）１、６                 名古屋市瑞穂区                          160,000          2.12

     加村　光造　（注）１、４、７                 名古屋市瑞穂区                          46,800         0.62

     西垣　延夫　（注）１、４                 名古屋市名東区                          36,000         0.48

     鷲尾　康史　（注）１、４                 愛知県半田市                          25,000         0.33

     藤岡　旭　（注）５、８                 名古屋市熱田区                          10,000         0.13

     吉田　玲子　（注）８、９                 名古屋市千種区                           7,500         0.10

     中村　敬　（注）９                 愛知県常滑市                           5,500         0.07

     加藤　厚　（注）５                 名古屋市昭和区                           5,000         0.07

     柴田　光朗　（注）４                 名古屋市名東区                           5,000         0.07

     小泉　崇　（注）９                 川崎市宮前区                           4,000         0.05

     那須　公平　（注）９                 名古屋市昭和区                           4,000         0.05

     石谷　慎悟　（注）９                 愛知県尾張旭市                           4,000         0.05

     横地　裕治　（注）９                 名古屋市守山区                           4,000         0.05

     加村　建史　（注）７、９                 東京都港区                           3,500         0.05

     平田　英之　（注）９                 東京都板橋区                           3,500         0.05

     中島　但　（注）９                 名古屋市南区                           3,500         0.05

     青木　順　（注）９                 千葉県鎌ケ谷市                           3,500         0.05

     大橋　弘和　（注）９                 三重県桑名市                           2,000         0.03

     奥山　雅也　（注）９                 千葉県流山市                           2,000         0.03

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                                                    株式(自己株式
                                                     を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     山内　一義　（注）９                 兵庫県加古川市                           2,000         0.03
     高田　謙二　（注）９                 札幌市豊平区                           2,000         0.03

     今井　裕　（注）９                 名古屋市千種区                           2,000         0.03

     森本　将功　（注）９                 兵庫県尼崎市                           2,000         0.03

     田中　慎一　（注）９                 名古屋市東区                           2,000         0.03

     大﨑　善弘　（注）９                 愛知県長久手市                           2,000         0.03

     安井　裕貴　（注）９                 東京都台東区                           2,000         0.03

     伊波　通晴　（注）９                 川崎市中原区                           2,000         0.03

     折戸　輝也　（注）９                 東京都日野市                           2,000         0.03

            計                    ―              7,545,000          100.00

     (注)　１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
        ２．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
    　　　　３．特別利害関係者等（当社代表取締役）
        ４．特別利害関係者等（当社取締役）
        ５．特別利害関係者等（当社監査役）
     　　　６．特別利害関係者等（当社代表取締役の配偶者）
    　　　　７．特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）
        ８．特別利害関係者等（子会社の役員）
        ９．当社従業員
        10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
          す。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年８月31日

    日通システム株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       鬼　　頭　　潤　　子            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　橋　　敦　　司            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる日通システム株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日
    通システム株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                    2020年８月31日

    日通システム株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       鬼　　頭　　潤　　子            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　橋　　敦　　司            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる日通システム株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日通シ
    ステム株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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    日通システム株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       鬼　　頭　　潤　　子            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　橋　　敦　　司            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる日通システム株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日
    通システム株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年８月31日

    日通システム株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       鬼　　頭　　潤　　子            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　　橋　　敦　　司            ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる日通システム株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日通シ
    ステム株式会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                142/143


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                                                      日通システム株式会社(E35967)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年８月31日

    日通システム株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        指定有限責任社員

                                          鬼      頭      潤      子
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          大      橋      敦      司
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日通システム株

    式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年
    ６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
    算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日通システム株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
    ていないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証

          券届出書提出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                143/143

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