株式会社BCJ-44 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社BCJ-44 |
提出先 | 株式会社ニチイ学館 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社BCJ-44(E35771)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.2
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社BCJ-44
代表取締役 杉本 勇次
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
【報告義務発生日】 2020年8月31日
【提出日】 2020年9月2日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ニチイ学館
証券コード 9792
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所市場第一部
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社BCJ-44
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2020年4月23日
代表者氏名
杉本 勇次
代表者役職
代表取締役
事業内容
株式所有による事業活動の支配管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社BCJ-44 代表取締役 杉本 勇次
電話番号 03-6212-7070
(2)【保有目的】
提出者1は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者1は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき、2020年9月
上旬開催予定の発行者の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、発行者の普通株式の併合を行う
こと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。
なお、提出者1は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
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(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
37,449,109
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
493,800
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
37,942,909
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
37,942,909
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
493,800
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
73,017,952
V
( 2020年8月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
51.61
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
51.61
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
1,670
2020年8月17日 株券(普通株式) 37,449,109 50.94 市場外 取得
円
新株予約権証券(第1回
2020年8月17日 366,900 0.50 市場外 取得 562円
新株予約権)
新株予約権証券(第2回 1,669
2020年8月17日 27,200 0.04 市場外 取得
新株予約権) 円
新株予約権証券(第3回 1,669
2020年8月17日 27,700 0.04 市場外 取得
新株予約権) 円
新株予約権証券(第4回 1,669
2020年8月17日 28,100 0.04 市場外 取得
新株予約権) 円
新株予約権証券(第5回 1,669
2020年8月17日 25,100 0.03 市場外 取得
新株予約権) 円
新株予約権証券(第6回 1,669
2020年8月17日 18,800 0.03 市場外 取得
新株予約権) 円
(注1) 「第1回新株予約権」とは、2015年6月30日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(通
常型)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)を指します。
(注2) 「第2回新株予約権」とは、2015年6月30日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株
式報酬型)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)を指します。
(注3) 「第3回新株予約権」とは、2016年6月28日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株
式報酬型)(行使期間は2016年7月26日から2046年7月25日まで)を指します。
(注4) 「第4回新株予約権」とは、2015年6月30日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(通
常型)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)を指します。
(注5) 「第5回新株予約権」とは、2017年6月27日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株
式報酬型)(行使期間は2017年7月25日から2047年7月24日まで)を指します。
(注6) 「第6回新株予約権」とは、2018年6月26日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株
式報酬型)(行使期間は2018年7月24日から2048年7月23日まで)を指します。
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2020年5月11日から2020年8月17日まで
を買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは、
2020年8月17日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2020年8月24日です。
また、提出者1は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てること
ができる資金の借入れ(以下「本借入れ」といいます。)に際し、提出者1が取得した発行者の普通株式の全てについ
て、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者
としての株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメン
ト株式会社との間で2020年8月21日付で株式担保契約を締結いたしました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
28,158,650
自己資金額(W)(千円)
34,799,356
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
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取得資金合計(千円)(W+X+Y) 62,958,006
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
東京都千代田区丸の内二丁目7
株式会社三菱UFJ銀行 銀行 三毛 兼承 2 11,776,781
番1号
東京都千代田区大手町一丁目5
株式会社みずほ銀行 銀行 藤原 弘治 2 10,467,986
番5号
東京都千代田区丸の内一丁目1
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 2 9,159,530
番2号
野村キャピタル・インベストメント株 貸金 稲井田 洋 東京都千代田区大手町二丁目2
2 3,395,059
式会社 業 右 番2号
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社明和
住所又は本店所在地 東京都大田区田園調布三丁目20番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1985年10月1日
代表者氏名
寺田 啓介
代表者役職
代表取締役
1.損害保険の代理業
2.生命保険の募集に関する業務及び契約の締結の媒介
3.不動産の売買、賃貸及びその仲介、斡旋並びに管理
4.金銭債権の売買並びに管理業務
事業内容
5.金融業
6.投資業
7.有価証券の売買、管理、運用
8.前各号に附帯する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社明和 代表取締役 末包 昌司
電話番号 03-6212-7070
(2)【保有目的】
安定株主としての長期保有を目的に保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
16,303,849
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
16,303,849
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
16,303,849
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
73,017,952
V
( 2020年8月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
22.33
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
22.33
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は、提出者2が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る株式会社BCJ-44の借入債務
及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三菱UFJ
銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で2020年8
月31日付で株式担保契約を締結いたしました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
2,399,997
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
1999年5月20日株式分割(1:1.15)により466,786株取得
1999年7月1日㈱ヘルシーライフサービスとの吸収合併により415,000株
取得
2000年2月28日株式分割(1:1.5)により1,789,348株取得
2000年10月1日㈱デベロ介護センターとの吸収合併により62,400株取得
上記(Y)の内訳
2002年4月1日㈱アイタックとの吸収合併により210,160株取得
2002年5月20日株式分割(1:1.1)により536,804株取得
2003年11月20日株式分割(1:1.1)により590,484株取得
2009年4月1日株式分割(1:2)により6,495,400株取得
2012年11月1日㈱丸の内出版との吸収合併により443,549株取得
2,399,997
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社BCJ-44
2. 株式会社明和
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
53,752,958
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
493,800
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
54,246,758
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 54,246,758
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
493,800
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
73,017,952
V
( 2020年8月31日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
73.79
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
73.79
株券等保有割合(%)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
株式会社BCJ-44 37,942,909 51.61
株式会社明和 16,303,849 22.33
54,246,758 73.79
合計
12/12