株式会社ＡＤワークスグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＤワークスグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月１日
【会社名】 株式会社ＡＤワークスグループ
【英訳名】 A.D.Works Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 田中 秀夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03-5251-7642(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03-5251-7641
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2020年９月１日開催の取締役会おいて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当
社の完全子会社である国内子会社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き
受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 【報告内容】
イ 銘柄 株式会社ＡＤワークスグループ 第３回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
6,900個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式690,000株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
(2) 発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報のほか、対象指数であるナスダック総合指数等を考慮して、一
般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該
算出結果と同額に決定したものである。
(3) 発行価額の総額
115,230,000円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年８月31日(以下、「発行価格
決定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社株式の普通取引
の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値とし、以下、「当初行使価額」という。)と
する。但し、行使価額は下記(7)①に定めるところに従い修正されることがある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2020年９月18日から2030年９月17
日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期(日本時間)に至るまでの間に米国の全米証券業協会(NASD)が開
設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額加重平均で算出し
た指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日(米国東部時間2020年８月28日
のナスダック総合指数の終値に70％を乗じた価格(以下、「判定水準」という。)を下回った場合、本新株予
約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額(上記(5)に定めるところによる調整に服するものとす
る。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、ナスダック総合指
数の終値が判定水準を初めて下回った日(米国時間)の翌取引日(日本時間)の東京証券取引所における当社株
式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終
値に130％を乗じた価額(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される。
なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権は１個未満の単位で行使することはできない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役及び当社子会社の取締役 ７名 6,900個(690,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社エー・ディー・ワークス 発行会社の完全子会社
株式会社エー・ディー・パートナーズ 発行会社の完全子会社
株式会社エー・ディー・デザインビルド 発行会社の完全子会社
株式会社スマートマネー・インベストメント 発行会社の完全子会社
株式会社澄川工務店 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者との取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定め
るものとする。
以上
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