株式会社ツルハホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ツルハホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                  株式会社ツルハホールディングス(E03464)
                    有価証券届出書(参照方式)
  【表紙】
  【提出書類】         有価証券届出書

  【提出先】         関東財務局長
  【提出日】         2020年9月1日
  【会社名】         株式会社ツルハホールディングス
  【英訳名】         TSURUHA  HOLDINGS  INC.
  【代表者の役職氏名】         代表取締役社長  鶴羽 順
  【本店の所在の場所】         札幌市東区北24条東20丁目1番21号
  【電話番号】         (011)783-2755
  【事務連絡者氏名】         執行役員管理本部長  村上 誠
  【最寄りの連絡場所】         札幌市東区北24条東20丁目1番21号
  【電話番号】         (011)783-2755
  【事務連絡者氏名】         執行役員管理本部長  村上 誠
  【届出の対象とした募集有価証券の種類】         株式
  【届出の対象とした募集金額】
           その他の者に対する割当        210,984,000円
  【安定操作に関する事項】         該当事項はありません。

  【縦覧に供する場所】         株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【証券情報】
  第1【募集要項】
  1【新規発行株式】
    種類    発行数        内容
           完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
   普通株式     14,900株
           単元株式数100株
   (注)1.募集の目的および理由
    本募集は、当社の取締役および監査役ならびに当社子会社の取締役および監査役に当社および当社グループ
    の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、これらの者と株主の皆様とのより一層
    の価値共有を進めることを目的として、2017年7月4日開催の当社取締役会および2017年8月10日開催の当
    社第55回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」
    といいます。)に基づき、2020年9月1日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価
    証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役および監査役に対する当社
    第58回定時株主総会から第59回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、ならびに当社子会社の
    取締役に対する各子会社の2020年開催の定時株主総会から2021年開催予定の定時株主総会までの期間(株式
    会社ツルハの取締役については同社第45回定時株主総会から第46回定時株主総会までの期間、株式会社くす
    りの福太郎の取締役については同社第50回定時株主総会から第51回定時株主総会までの期間、株式会社ツル
    ハグループドラッグ&ファーマシー西日本の取締役については同社第11回定時株主総会から第12回定時株主
    総会までの期間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第54回定時株主総会から第55回定時株主総会
    までの期間、株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第12回定時株主総会か
    ら第13回定時株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第58回定時株主総会から第
    59回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第35回定時株主総会
    から第36回定時株主総会までの期間、JR九州ドラッグイレブン株式会社の取締役については同社第31回定
    時株主総会から第32回定時株主総会までの期間)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社
    の取締役6名および監査役3名ならびに当社子会社の取締役28名(以下、「割当対象者」といいます。)に
    対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社
    は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であ
    ります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項および所得税法
    施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
    ① 譲渡制限期間
     2020年9月25日~2050年9月24日
     上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該
     割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に
     対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
     ません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
    ② 譲渡制限付株式の無償取得
     当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
     前日(割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日の前日としま
     す。)までに当社および当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地位からも退任した場合
     には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の
     時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
     また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)に
     おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
     期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
    ③ 譲渡制限の解除
     当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
     (割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日とします。)まで
     継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人のいずれかの地位にあったことを条件
     として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲
     渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了、死亡
     等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、監査役および使用人のい
     ずれの地位からも退任した場合には、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月(割当対象者が当
     社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月)から割当対象者が当社およ
     び当社子会社の取締役、監査役および使用人のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12
     で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者
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     が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを
     切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制
     限を解除するものといたします。
    ④ 株式の管理に関する定め
     割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載また
     は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
     するものといたします。
    ⑤ 組織再編等における取扱い
     当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
     または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関
     して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当
     社取締役会決議により、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月(割当対象者が当社子会社の取
     締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月)から当該承認の日(以下、「組織再編等
     承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には
     1とします。)に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただ
     し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式に
     つき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するもの
     といたします。
     この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
     いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
   2.振替機関の名称および住所
    名称:株式会社証券保管振替機構
    住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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  2【株式募集の方法及び条件】
  (1)【募集の方法】
             発行価額の総額(円)     資本組入額の総額(円)
    区分     発行数
           ―     ―     ―
  株主割当
              210,984,000     105,492,000
  その他の者に対する割当        14,900株
           ―     ―     ―
  一般募集
   計(総発行株式)           210,984,000     105,492,000
          14,900株
   (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特定
    譲渡制限付株式を当社の取締役および監査役ならびに当社子会社の取締役に割り当てる方法によります。
   2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
    加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は             105,492,000  円です。
   3.現物出資の目的とする財産は当社の取締役および監査役に対する当社第58回定時株主総会から第59回定時株
    主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、ならびに当社子会社の取締役
    に対する各子会社の2020年開催の定時株主総会から2021年開催予定の定時株主総会までの期間(株式会社ツ
    ルハの取締役については同社第45回定時株主総会から第46回定時株主総会までの期間、株式会社くすりの福
    太郎の取締役については同社第50回定時株主総会から第51回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグ
    ループドラッグ&ファーマシー西日本の取締役については同社第11回定時株主総会から第12回定時株主総会
    までの期間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第54回定時株主総会から第55回定時株主総会まで
    の期間、株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第12回定時株主総会から第
    13回定時株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第58回定時株主総会から第59回
    定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第35回定時株主総会から
    第36回定時株主総会までの期間、JR九州ドラッグイレブン株式会社の取締役については同社第31回定時株
    主総会から第32回定時株主総会までの期間)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であ
    り、その内容は以下のとおりです。
        割当株数    払込金額      内容
               当社第58回定時株主総会から第59回定時
  当社の取締役:6名       2,600株   36,816,000円
               株主総会までの期間分
               当社第58回定時株主総会から第59回定時
  当社の監査役:3名        900株   12,744,000円
               株主総会までの期間分
  当社子会社の取締役:28名
         11,400株   161,424,000円   上記(注)3.記載の各期間分
  (※1※2)
  ※1 完全子会社でない子会社の取締役も含まれます。
  ※2 上記(1)(注)3.に記載の子会社であります。
  (2)【募集の条件】

  発行価格   資本組入額          申込証拠金
        申込株数単位    申込期間       払込期日
   (円)   (円)          (円)
           2020年9月20日~
   14,160   7,080          ―
         100株         2020年9月25日
           2020年9月24日
   (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特定
    譲渡制限付株式を当社の取締役および監査役ならびに当社子会社の取締役に割り当てる方法によるものと
    し、一般募集は行いません。
   2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
    です。
   3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
   4.本株式発行は、当社の取締役および監査役については当社第58回定時株主総会から第59回定時株主総会まで
    の期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、ならびに当社子会社の取締役については
    各子会社の2020年開催の定時株主総会から2021年開催予定の定時株主総会までの期間(株式会社ツルハの取
    締役については同社第45回定時株主総会から第46回定時株主総会までの期間、株式会社くすりの福太郎の取
    締役については同社第50回定時株主総会から第51回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループド
    ラッグ&ファーマシー西日本の取締役については同社第11回定時株主総会から第12回定時株主総会までの期
    間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第54回定時株主総会から第55回定時株主総会までの期間、
    株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第12回定時株主総会から第13回定時
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    株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第58回定時株主総会から第59回定時株主
    総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第35回定時株主総会から第36回定
    時株主総会までの期間、JR九州ドラッグイレブン株式会社の取締役については同社第31回定時株主総会か
    ら第32回定時株主総会までの期間)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産と
    する現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
  (3)【申込取扱場所】

      店名          所在地
  株式会社ツルハホールディングス 総務部          札幌市東区北24条東20丁目1番21号

  (4)【払込取扱場所】

      店名          所在地
       ―          ―
   (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
    ありません。
  3【株式の引受け】

   該当事項はありません。
  4【新規発行による手取金の使途】

  (1)【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)
     ―       1,200,000      ―

   (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
   2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
   3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
  (2)【手取金の使途】

     本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
  第2【売出要項】

   該当事項はありません。
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  【募集又は売出しに関する特別記載事項】
   当社は本新株式の募集のほか2020年9月1日開催の取締役会において、当社および当社子会社の執行役員および従業
  員に対するストックオプションとしての新株予約権証券の発行(以下、「別件新株予約権発行」といいます。)を決議
  しております。別件新株予約権発行の概要は以下のとおりです。詳細については、当社が2020年9月1日に提出した別
  件新株予約権発行に係る有価証券届出書(以下、「別件有価証券届出書」といいます。)をご参照ください。
  (別件新株予約権発行の概要)
  (1)発行数        4,672個
  (2)発行価額の総額        0円

  (3)発行価格        0円

  (4)申込期間        2020年9月20日から2020年9月24日まで

  (5)払込期日        該当事項はありません。

  (6)割当日        2020年9月25日

         当社の執行役員           2名    8個
         当社の従業員            53名    98個
  (7)割当予定先及び割当新株予約権数
         当社子会社の執行役員        28名  112個
         当社子会社の従業員   3,768名 4,454個
  (8)新株予約権の内容等        別件有価証券届出書をご参照ください。
  第3【第三者割当の場合の特記事項】

   該当事項はありません。
  第4【その他の記載事項】

   該当事項はありません。
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  第二部【公開買付けに関する情報】
  第1【公開買付けの概要】
   該当事項はありません。
  第2【統合財務情報】

   該当事項はありません。
  第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

   該当事項はありません。
  第三部【参照情報】

  第1【参照書類】
   会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
  照すること。
  1【有価証券報告書及びその添付書類】

   事業年度第58期(自 2019年5月16日 至 2020年5月15日) 2020年8月11日関東財務局長に提出
  2【臨時報告書】

   1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年9月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
  項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2020年8月13日に
  関東財務局長に提出
  第2【参照書類の補完情報】

   参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
  有価証券届出書提出日(2020年9月1日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
   また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年9月1日)現在
  においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
  第3【参照書類を縦覧に供している場所】

  株式会社ツルハホールディングス 本社
  (北海道札幌市東区北24条東20丁目1番21号)
  株式会社東京証券取引所
  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
  第四部【提出会社の保証会社等の情報】

   該当事項はありません。
  第五部【特別情報】

  第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
   該当事項はありません。
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